预筹普通股认购权证的形式

BAKKT控股公司

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[投资者]股东或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期当日或之后(“初步行使日期”)或之后的任何时间，在本认股权证全部行使(“终止日期”)之前(但不得在此之后)，根据行使的条款、行使的限制及下文所载的条件，认购及向特拉华州的BAKKT控股公司(“本公司”)认购最多[●]本公司A类普通股（“普通股”）每股面值0.0001美元（“普通股”）的股份（根据本协议调整，“认股权证股份”）。根据本权证，一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价格。

第1款.定义.本协议中使用的且未另行定义的大写术语应具有本公司与买方签署的日期为2024年2月29日的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第二节锻炼。

A.授权的行使。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的行使权利通知(“行使通知”)妥为签署的传真副本或PDF副本交付本公司。在上述行权之日之后，在(I)两(2)个交易日(如本条例第2(C)节所界定)和(Ii)组成标准结算期(如本条例第2(E)(I)条所界定)的交易日中较早者内，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式，就适用的行权通知中指定的认股权证股份数目交付总行权价格，除非适用的行权通知中列明以下第2(C)节规定的无现金行权程序。无需墨水正本行权通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

B.锻炼普莱斯。除每股认股权证股份的名义行权价0.0001美元外，本认股权证的总行使价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份名义行权价0.0001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分。根据本认股权证，尚未支付的普通股每股剩余行权价为0.0001美元，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。

c.无现金运动。本认股权证亦可于首次行使日期或之后及终止日期或之前的任何时间，以“无现金行使”方式全部或部分行使，持有人有权收取相等于除以 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人签立适用行使通知之时普通股在主要交易市场上的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付，或(Iii))在适用的行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的，则为VWAP；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如该普通股当时并未在交易市场上市，而该等股票是在场外交易市场集团的OTCQB交易所(“OTCQB”)或OTCQX交易所(“OTCQX”)挂牌或报价交易，则指该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)的成交量加权平均价，(C)若普通股当时并未在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，而若普通股的价格随后在Pink公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的多数证券权益的独立评估师真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和支出应由本公司支付。

“交易日”是指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放交易的时间比惯例时间短的任何一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，并且如果普通股在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择的普通股股份的公平市价，该等股份由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择，而有关费用及开支将由本公司支付。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

d.[已保留]

E.运动的机械学。

行权时认股权证股份的交付。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证是以无现金行使方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人名义登记的证书，则本公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人通过存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)存入该帐户的余额账户中。于(A)(I)两(2)个交易日及(Ii)标准结算期所包括的日数(分别于行使行权证通知及(B)向本公司交付行使合计行权价格后一(1)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)中较早者)前，按持有人于行使权证通知内指定的地址，向持有人有权持有的认股权证股份数目。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟总行使价(如属无现金行使)须于认股权证股份交付日期前收到。如本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下，向持有人交付认股权证股份，则本公司须向持有人支付现金，作为经行使认股权证股份交割日起计的每股1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP计算)，每个交易日10美元(在开始产生该等违约损害赔偿后的第三个交易日增至20美元)，直至有关认股权证股份交付或持有人撤销行使权证股份为止。本公司同意保留一名参与快速自动证券转让(“FAST”)计划的转让代理人，只要本认股权证仍未清偿并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

II.行使时交付新的手令如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(E)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

因行权时未能及时交付认股权证股票而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(E)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获行使的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付

如果公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本应发行的普通股。例如，如果持有人购买总购买价格为11，000美元的普通股，以支付与试图行使本权证购买普通股有关的买入，总销售价格为10，000美元，则根据前一句的第（A）款，公司应向持有人支付1，000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应本公司的要求，就该等损失的金额提供令本公司合理满意的证据。本协议的任何规定均不应限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于，针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的强制履行法令和/或禁令救济。

五、无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的代息股份。至于持有人于行使时有权购买的任何零碎股份，本公司可选择就该零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上调整至下一整股股份。

（六）收费、税费和费用。认股权证股份的发行和交付应不向持有人收取任何发行或转让税或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有这些税费和费用应由公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指定的一个或多个名义发行;但是，如果认股权证股份以持有人的名义以外的名义发行，则本认股权证在交回行使时应随附由持有人正式签署的转让表格，并且公司可要求，作为其条件，支付一笔足以偿付其附带的任何转让税的款项。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及向存管信托公司（或履行类似职能的另一家已成立的结算公司）支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七、书籍的终结。本公司将不会以任何方式关闭其股东名册或记录，以防止本权证的及时行使，根据本条款。

f.持有人行使限制。本公司不得行使本权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在行使相关行使通知中规定的行使后发行生效后，（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人（此类人，“署名方”）），将受益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的股份。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本权证时可发行的普通股股份数量（就此做出此类决定），但不包括在（i）行使剩余的，持有人或其任何联属公司或归属方实益拥有的本权证的未行使部分及（ii）行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于，任何其他普通股等价物）受转换或行使限制的限制，类似于持有人或其任何股东实益拥有的本协议所载的限制。关联方或署名方。除前一句规定外，就本第2（f）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其颁布的规则和条例计算，持有人承认，公司未向持有人陈述该计算符合第13（d）条持有人对按照交易法要求提交的任何明细表负全部责任。在本第2（f）条所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何联属公司及归属方拥有的其他证券而言），而本权证的哪一部分可予行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人决定本权证是否可予行使（就持有人连同任何联属公司及归属方拥有的其他证券而言），而本权证的其中一部分可予行使，在每种情况下，受益所有权限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性，也没有义务对本权证的行使负责，

遵守实益所有权限制(除非公司直接或通过一份或多份公开文件提供有关普通股流通股数量的信息，并由持有人依赖)。此外，上述有关任何集团地位的厘定须根据交易所法令第13(D)节及根据该等条文颁布的规则及规例厘定，本公司并无责任核实或确认该厘定的准确性，亦不对不符合实益拥有权限制的本认股权证的行使承担任何责任(除非本公司直接或透过一份或多份公开申报文件提供有关普通股已发行股份数目的资料，并由持有人依赖)。就本第2(F)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在本认股权证发行前持有人选择时，为9.99%)。股东在向公司发出书面通知后，可增加或减少本第2(F)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行的普通股数量的9.99%，且本第2(F)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施不应严格遵守本第2(F)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。如果本认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，持有人不应获得任何替代对价。

第三节某些调整；配股。

A.股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B.后续权利提供。如果在任何时间本认股权证尚未发行，公司按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接授权书的记录之日之前，发行

或出售该购买权，或在没有记录的情况下，为授予、发行或出售该购买权而确定普通股股票的记录持有人的日期(但是，如果持有人参与任何该购买权的权利将导致该持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C.按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(然而，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D.基础交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并为另一人，(Ii)本公司(或本公司的任何附属公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产(但为免生疑问，本公司出售其由若干实体组成的忠诚及旅行赎回业务及其任何资产，不得被视为出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产)，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约或交换要约(无论由本公司或其他人士)已完成，据此普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有本公司普通股50%或以上投票权的持有人接受，(Iv)本公司直接或间接，在一项或多项关联交易中，本公司对普通股股份或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股股份有效地转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，使该其他人士或群组获得本公司普通股50%以上的投票权(每项“基本交易”)；则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不考虑第2(F)条对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购公司的普通股或本公司的普通股股数(如该公司为尚存的公司)。以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等额外代价(“替代代价”)由持有者在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目中收取(不受第2(F)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。本公司应使用商业上合理的努力使

公司不是存续者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）在该基本交易之前，根据持有人合理满意的形式和内容的书面协议，按照本第3（c）条的规定，以书面形式承担本权证和其他交易文件项下公司的所有义务，在持有人的选择下，向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券由与本认股权证在形式和内容上实质上相似的书面文书证明，该书面文书可针对该继承实体相应数量的股本股份行使（或其母公司）相当于行使本权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑对本权证行使的任何限制）在该基本交易之前，并具有将本协议项下的行使价适用于此类股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，该等股本股份数目及该等行使价旨在保护本权证于该等基本交易完成前的经济价值），且该等股份数目及行使价在形式及实质上均令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，继承实体应继承并取代（因此，从该基本交易之日起及之后，本权证和其他交易文件中提及“公司”的条款应改为指继承实体），并可行使本公司的每项权利和权力，并应承担本公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在此被称为公司。计算。根据本第3条进行的所有计算均应精确到最接近的美分或股份的最接近的1/100（视情况而定）。在本第3条中，在特定日期被视为已发行且已发行的普通股数量应为已发行且已发行的普通股数量（不包括库存股，如有）之和。

e.通知持有人。

一、行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如果（A）本公司宣派股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股股票持有人认购或购买任何类别股本或任何权利的权利或认股权证，（D）与基本交易相关的任何公司股东的批准，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，然后，在每种情况下，本公司应通过传真或电子邮件发送至持有人的最后传真号码或电子邮件地址，如其出现在公司认股权证登记簿，在适用记录或下文规定的生效日期前至少20个日历日，发出通知，说明（x）为该股息、分配、赎回、权利或认股权证目的而记录的日期，或如果不记录，则记录的普通股持有人有权获得该股息的日期，分配、赎回、权利或认股权证将被确定或（y）该重新分类、合并、兼并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为证券的日期，在该等重新分类、合并、兼并、出售、转让或股份交换时可交付的现金或其他财产;但未能交付该等通知或该等通知中或交付中的任何缺陷不得影响该等通知中规定的公司行动的有效性。如果本权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或本公司任何子公司的重大非公开信息，则本公司应根据表格8-K的当前报告同时向SEC提交此类通知。持有人有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止期间行使本权证，除非本协议另有明确规定。

公司自愿调整。在交易市场的规则及规例规限下，本公司可于本权证尚未行使期间随时减少（暂时或永久）当时的-

本公司董事会可全权酌情将当前行使价调整至其认为适当的任何金额及任何期间。

第四节授权证的转让

A.可转移性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附格式相同的由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B.新的逮捕令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C.认股权证登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

A.在行使权利之前，股东不得拥有任何权利；不得以现金结算。除第3条明文规定外，本认股权证并不赋予持有人在行使本条例第2(E)(I)条所述之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人在“无现金行使”时收取认股权证股份及收取根据第2(E)(I)及2(E)(Iv)条预期的现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算行使本认股权证。

B.保护保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(不包括寄交任何保证书)，以及在交回及取消该等认股权证(如已损毁)后，本公司将订立及交付新的相同期限及日期为注销日期的认股权证，以代替该认股权证。在这种情况下，新证书或文书的申请人应支付与签发此类替换令有关的任何合理的第三方费用(包括惯常赔偿)。

C.在星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D.购买授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间的任何时间，其将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。公司还承诺，其签发的本认股权证将构成对其负责人员的完全授权

在行使本认股权证项下的购买权时发行所需认股权证股份的责任。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E.没有管辖权。关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《购买协议》的规定作出决定。

F.中国没有任何限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G.包括不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。为免生疑问，上述规定不得以任何方式修改或限制终止日期终止的本认股权证的行使权利。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证或购买协议的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H.发布新的通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照购买协议的通知条文交付。

一、不存在责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的任何权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股股份或作为本公司股东的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J·J·瓦莱丽和他的救命稻草。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

英国任命了两名继任者和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L。中国宪法修正案。经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M·M·S对可分割性持怀疑态度。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N.不同的标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

附件A

行使通知

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[] 美国的合法货币;或

[] 如果允许，根据第2（c）条规定的公式，注销必要数量的认股权证股份，以行使本认股权证，并根据第2（c）条规定的无现金行使程序购买最大数量的认股权证股份。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

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附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给