附件10.1
[本展品中的某些信息由[***]是保密的，并被排除在外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)注册人通常并实际上将该信息视为私人或机密。]
2023年9月8日
劳里·巴宾斯基
[***]
[***]
回复：分居协议
亲爱的劳瑞：
本函阐述了IonQ，Inc.(“本公司”)为协助您的就业过渡而向您提供的离职协议(“协议”)的实质内容。
1.
分离。您在公司工作的最后一天，也是您作为总法律顾问和公司秘书的最后一天，将是2023年8月16日星期三。您理解并同意，如果双方没有签订本协议，您的雇佣关系将在该日终止。
2.
续聘遣散费。在签订本协议、不撤销本协议并遵守本协议的条款后，除非您根据本协议的条款提前终止您在本公司的雇佣关系，否则您将可以在正常工作时间内根据需要在合理的通知下进行协商，直到您的最终雇佣日期为2023年9月11日(“离职日期”)。只要您遵守本协议的条款和公司政策，您将继续获得您的定期工资和福利，并且您的股权将继续授予您，直到您离职之日。
3.
离职后离职日期离职福利。在离职日期前成功完成雇佣工作后，您在本公司的雇佣将终止，并将根据本协议的条款向您提供额外的遣散费福利。
4.
考虑一下。根据此类自愿陈述以及本协议中包含的承诺和免除，公司将向您提供以下您在其他方面无权获得的额外报酬：
a.
在您第一次签署本协议后，您应根据以下条款继续受雇于公司，直至2023年9月11日，除非提前终止：
(i)
您理解并同意，在您继续受雇于公司期间，您必须遵守并遵守公司的所有政策和程序。您进一步了解并同意，如果您不遵守或遵守公司的所有政策和程序，可能会导致立即终止您的雇佣关系，并且不再支付更多工资或
根据本协议，应向您提供福利，包括遣散费福利。
(Ii)
薪水。根据本协议的条款，在您继续受雇于公司期间，公司同意继续向您支付您目前的毛薪，相当于[***]每个月，直到你的分手日期。上述总工资应按照公司正常的工资流程和程序等额支付，并应扣除所有适用的扣缴和扣除。只有在你继续受雇于公司时，公司才会支付你的工资。
(Iii)
福利。在您根据本协议条款继续受雇于本公司期间，本公司同意通过并按照本公司自行决定为本公司所有员工选择的政策、计划或合同的条款，在您离职之日之前，继续向您提供当前覆盖范围内的福利。只有当你继续受雇于公司时，公司才会为你提供这些福利。
(Iv)
公平。在您根据本协议条款继续受雇于本公司期间，您将继续根据本公司2015年和/或2021年股权激励计划的条款授予您的股权。只有在您继续受雇于本公司的情况下，您才能继续归属于该股权。
b.
在你离职之日或之后，当你第二次签署本协议时，公司将为你提供以下额外福利：公司同意向员工支付总额为[***]，减去所有适用的预扣和扣除(“分期付款”)。如果您未行使下文第16条所述的撤销权利，离职金应在离职日期后三十(30)天支付，如果撤销期限在离职日期后三十(30)天以上到期，则应在撤销期限结束后十(10)个工作日内或公司收到签署的协议之日起十(10)个工作日内支付，以较晚的日期为准。
c.
您承认、理解并同意您必须签署本协议两次才能获得本协议条款所提供的全部利益。但是，您每次签署本协议都是独立于任何其他协议的，因此，如果您不第二次签署本协议，本协议条款所规定的条款将在您第一次签署本协议时对双方具有约束力。
d.
本协议、本协议的所有条款以及本协议包含的公司的所有义务明确取决于您不行使下文第16节所述的撤销权利的条件。
2
5.
应计工资。截至离职日期，公司将向您支付通过离职日期赚取的所有应计工资，但须遵守标准的工资扣减和扣缴。无论您是否签署本协议，您都将收到这些付款。您承认本公司维持非应计PTO政策，因此，您没有应计但未使用的PTO，公司有义务在您离职时支付给您。
6.
福利计划。如果您目前正在参加公司的团体健康保险计划，您作为员工的参与将于2023年9月30日结束。此后，在联邦眼镜蛇法律或州保险法(如果适用)和本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您将有资格继续享受团体健康保险福利，费用自理。在您的福利终止后，您将从公司的COBRA管理员向您的邮寄地址收到额外的COBRA信息。以后，如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。你参加雇主赞助的团体人寿保险和短期和长期伤残保险(如果适用)将于分居之日结束。
401(K)计划的扣除额将在您的最后一张定期工资支票结束时结束。您对401(K)计划账户中的任何公司供款的归属权利将与401(K)计划中的规定相同。如果您是此计划的参与者，您将通过邮件收到有关401(K)展期程序的信息。
7.
公平。根据本公司2015年及/或2021年股权激励计划(“本计划”)，阁下获授予购买本公司普通股股份(“购股权”)或限制性股票单位(“RSU”)(视何者适用而定)的选择权。
9.
费用报销。您同意，在分居日期后十(10)天内，您将提交最终的有文件记录的费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其正常的业务惯例，向您报销合理的业务费用。
10.
退还公司财产。在离职之日起十(10)天内，您同意随时将您拥有的所有公司文件(及其所有副本)和您拥有的其他公司财产归还给公司，包括但不限于您的公司发放的电话、公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产(包括但不限于计算机)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙；以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(及其所有复制品)。请协调退还公司财产事宜
3
使用[***]。根据本协议获得遣散费福利的明确条件是返还公司的所有财产。
11.
专有信息和终止合同后的义务。在您受雇期间和之后，您承认您根据您的员工专有信息和发明、竞业禁止和竞业禁止协议的持续义务，不使用或披露公司的任何机密或专有信息，并避免某些征集和竞争活动。现附上一份您的员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议的副本，作为附件A。如果您对协议中的限制范围有任何疑问，您应立即与公司联系，以评估您的遵守情况。如你所知，本公司将执行其合同权利。请熟悉一下你所签署的随函附上的协议。根据法律的定义，也是“商业秘密”的机密信息，如果(A)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露的，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露的，如果这些文件是盖章的。此外，如果您因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是：(A)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件；(B)除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。
12.
保密协议。本协议的条款将由您严格保密，不会以任何方式公开或披露；但前提是：
(A)您可以向您的直系亲属披露本协议；(B)您可以在保密的情况下向您的律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问披露本协议；以及(C)您可以在法律规定的范围内披露本协议。尽管有上述规定，本协议中的任何条款都不会限制您自愿与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构沟通的权利，或在《国家劳动关系法》第7节明确允许的范围内与他人讨论您的雇佣条款和条件的权利。
13.
不是贬低。您同意不贬低公司、公司各方或其产品、雇佣惯例、商业惯例、服务或管理(无论是口头、书面、电子、匿名、通过互联网或其他方式)。您明确同意，您不会在任何互联网网站或通过任何其他社交媒体来源发布或提及公司或公司各方。上述规定并不妨碍您在回应法律强制传票或法律要求的其他情况下如实作证。
14.
终止后的合作。作为对服务利益的交换，且无需进一步考虑，您同意就您在受雇期间工作的事项与公司和任何其他公司当事人进行充分和完全的合作，并就您与公司或任何其他公司当事人有关的事项协助未决或未来的法律调查、法律程序或涉及公司或任何其他公司当事人的诉讼。
4
拥有个人知识，包括但不限于，Leacock诉IonQ，Inc.等人。(医学博士)8：22-cv-01306-dlb)。这包括您有义务应公司或其他公司各方的要求，在合理的时间内，在不无理干扰您的雇佣或个人活动的情况下，亲自或通过电话与他们会面，并根据您所知的信息提供真实、准确和完整的信息和(如果适用)证词。合理协助包括但不限于，在需要时可通过电话回答问题、提供指导或讨论事项；向公司律师提供信息和材料；如有必要提供真实证词；对公司和公司所有当事人的特权或机密信息保密，包括但不限于律师与客户之间的特权通信和工作产品，除非公司法律部门明确授权披露；对于涉及本公司或公司任何一方的任何未决或潜在的法律索赔或诉讼，及时通知本公司首席执行官和总裁彼得·查普曼，在披露该等信息之前与本公司的指定代表审查任何此类请求，并允许本公司的一名代表出席该等信息的任何沟通。公司将尽最大努力确保所请求的任何协助不会不合理地干扰您的其他工作或个人承诺。您确认，除本协议第4节规定的费用外，您将不会收到任何额外的援助费用，但将报销根据本款提供的服务所产生的任何合理旅费或相关费用。
15.
释放。除本协议另有规定外，作为本协议项下您无权获得的对价的交换，除本协议另有规定外，您代表自己，并在法律允许的范围内，代表您的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人、保险公司、律师和其他以您的名义行事或看来是代表您行事的人或实体(统称为“雇员方”)，特此全面和完全免除、宣告无罪并永远解除本公司、其母公司和子公司、及其现任和前任高级管理人员、董事、经理、合伙人、代理人、代表、雇员、律师、股东、前任、继任者的职务。受让人、保险人和关联公司(“公司当事人”)在本协议执行日期之前(包括该日)的任何和所有索赔、责任、要求、争议、诉讼、诉讼因由、诉讼、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿、债务、判决、征费、执行和各种性质的义务，包括已知和未知的、怀疑的和未披露的、已披露和未披露的、因协议、事件、行为或行为产生或以任何方式相关的，包括但不限于：因您受雇于公司或辞去该工作而直接或间接产生或以任何方式与之相关的所有此类索赔和要求；与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用报销、遣散费或任何其他形式的赔偿有关的索赔或要求；根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉因、侵权法或合同法提出的索赔(单独称为索赔，统称为索赔)。您在本协议中释放和放弃的索赔包括但不限于公司任何一方提出的任何和所有索赔：
●
违反其人事政策、手册、雇佣合同或诚信和公平交易契约；
5
违反任何地方、州或联邦法律、宪法、法令或条例的任何工会活动或其他受保护类别，包括但不限于：经修订的1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1981年《美国法典》第42编，经修订；《同工同酬法》；《美国残疾人法》；《遗传信息非歧视法》；《家庭和医疗休假法》；马里兰州的《公平就业行为法》。代号安，州政府，山雀。20、《雇员退休收入保障法》、《雇员测谎保护法》、《工人调整和再培训通知法》、《老年工人福利保护法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的反报复条款、《华盛顿反歧视法》、《华盛顿法典》。
6
§49.44.090、49.60.040、49.60.172、49.60.180、49.60.190、49.60.200或任何其他联邦
或关于举报人报复的州法律；《礼来公司利德贝特公平薪酬法》；《统一服务就业和再就业权利法》；《公平信用报告法》；以及《国家劳动关系法》；
●
违反任何法规、公共政策或普通法(包括但不限于报复性解雇；疏忽雇用、保留或监督；诽谤；故意或疏忽造成精神痛苦和/或精神痛苦；故意干扰合同；疏忽；有害依赖；对您或您的任何家庭成员失去财团和/或承诺禁止反言)。
尽管有上述规定，但除本协议明确规定的事件外，您不得放弃或放弃在执行本豁免之日后发生的事件可能产生的权利或索赔。本协议还排除了法律不能放弃的任何索赔，包括但不限于您根据适用的工人赔偿法可能拥有的任何权利，以及您提交或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利(如果适用)。本协议中的任何条款均不得阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构、或类似的州或地方机构(“政府机构”)提起、合作或参与任何诉讼或调查，或根据“国家劳动关系法”第7条行使任何权利。您进一步了解本协议并不限制您自愿与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您将在法律允许的最大范围内放弃基于您已释放的任何索赔和您在签署本协议时放弃的任何权利而可能享有的任何和所有个人救济权利。如果任何索赔在法律允许的范围内不被释放，您放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与任何基于此类索赔的推定或经认证的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序，其中任何一方为公司当事人。本协议不废除您在任何公司福利计划或任何与公司股权所有权相关的计划或协议下的现有权利；但是，它放弃、解除和永远
7
解除自您根据任何此类计划或协议执行本协议之日起存在的索赔。
16.
放弃根据《就业年龄歧视法案》提出的索赔。您认识到，在签署本索赔声明时，您放弃了根据《就业年龄歧视法》(《美国联邦法典》第29编第621节及其后)提出任何和所有索赔的权利。(“ADEA”)在您每次执行本新闻稿之日之前产生。你知道你可以拿21美元
(21)自每次提交本新闻稿之日起数天，以考虑是否执行本新闻稿。通过本协议通知您，在执行本新闻稿之前，您可能希望咨询律师。一旦您执行了本发布，您可以在执行该发布后七(7)天内的任何时间撤销该发布。在您签署本新闻稿后的七(7)天后，您对本新闻稿的签署将是最终的且不可撤销的。
17.
你们的感谢和肯定。您承认并同意：(I)为换取本协议中的豁免和释放而给予您的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的；(Ii)您已经获得了所有工作时间的报酬，已经获得了您有资格获得的所有休假、缺勤和休假福利和保护，并且没有遭受任何您尚未提出索赔的工伤；(Iii)您已获得足够的时间考虑本协议并咨询您选择的律师或顾问；以及(Iv)您在知情的情况下自愿执行本协议，放弃并解除您在签署之日可能拥有的任何索赔。您确认，自您签署本协议之日起，公司各方关于您的薪酬和福利的所有决定不会因年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、民族血统或任何其他受法律保护的分类而受到歧视。您确认您没有向公司的任何一方提出或导致提出索赔，目前也不是索赔的一方。您还确认您没有已知的工伤或职业病。您承认并确认，您没有因为报告任何有关公司任何一方的公司欺诈或其他不当行为的指控，或因为行使任何受法律保护的权利，包括受《公平劳工标准法》、《家庭医疗休假法》、或任何相关法规、当地休假或残疾住宿法律或任何适用的州工人补偿法保护的任何权利而受到报复。
18.
不能入场。本协议不构成公司承认任何错误行为或违反任何联邦、州或地方法规或普通法权利，包括与雇佣诉讼有关的任何法律或法规的规定，或任何其他可能或声称违反法律或权利的行为。
19.
突破。您同意，一旦违反本协议，您将丧失根据本协议向您提供的对价。此外，您承认可能无法评估您违反本协议第10、11、12、13和14条的条款所造成的损害，并进一步同意任何威胁或实际违反或违反本协议这些条款的行为将对公司构成直接和不可弥补的损害。因此，您同意任何此类违反本协议的行为都是对本协议的实质性违反，并且，除了您违反本协议时公司可获得的任何和所有其他损害赔偿和补救措施外，公司有权获得禁制令，以阻止您
8
违反或违反本协议。您同意，如果公司在根据本协议对您提起的任何法律或公平诉讼中全部或部分胜诉，您同意支付公司在执行本协议条款时产生的所有费用，包括合理的律师费。
20.
其他的。本协议，包括附件A，是贵公司与本公司就此事项达成的整个协议的完整、最终和排他性体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以使其可执行。本协议将被视为已订立，并将根据马里兰州适用于完全在马里兰州内签订和履行的合同的马里兰州法律进行解释和执行。
如果您接受本协议，请在2023年9月6日或之前在下面签署。您必须再次签署本协议，才有资格收到离职后的遣散费。如果您不在此期限内签署并退还完整签署的协议，本公司的报价将自动失效。
祝你在未来的事业中好运。
真诚地
/S/汤姆·琼斯
汤姆·琼斯
首席人事官
ION Q，Inc.
日期：2023年9月8日
对于离职后日期的遣散费：同意并接受：
|
|
|
/发稿S/劳丽·巴宾斯基 |
|
9/11/2023 |
劳里·巴宾斯基 |
|
日期 |
9
附件A
[***]
10