附件3.2
修订及重述附例
的
IONQ，Inc.
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处IonQ，Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处应与修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)中所规定的一样。
第二节其他职务该公司还可以在特拉华州境内和境外的此类其他地点设立和维持办事处。
第二条
企业印章
第三节公司印章。公司董事会(以下简称“董事会”)可以加盖公章。如果被采纳，公司印章应由公司名称和题词“公司印章-特拉华州”组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第4节会议地点公司股东会议应在董事会不时决定的特拉华州境内或以外的地点(如果有的话)举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)及下文第14条的规定，以远程通讯方式举行。
第5节预先通知程序
(A)股东周年大会。
(I)法团股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他适当提交法团处理的事务。董事会可以在年度股东大会通知向股东发出之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消该会议。只有在年度股东大会上才能提名董事会成员的候选人和由股东审议的业务提案：(1)根据公司的股东会议通知(或其任何补编)；(2)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或董事会正式授权的委员会的指示或指示；或(Iii)在发出下文第5(A)(Ii)条所规定的股东通知时，(A)为已登记的股东(如与任何实益拥有人不同，则只在该实益拥有人是该法团股份的实益拥有人的情况下，该实益拥有人才有权获得该等业务或该等提名)，(B)在决定有权获得周年大会通知的股东的记录日期时，(C)在决定有权在周年大会上表决的股东的记录日期为记录日期的股东，。(D)为股东周年大会时的记录股东，及(E)遵守本条第5节所载的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)款为股东作出提名及提交其他业务(根据1934年《证券交易法》第14a-8条(经修订，并包括其下的规则及规例)在法团的股东大会通知及委托书中适当包括的事项除外)的唯一方法。《1934年法案》))。在股东周年大会上，根据特拉华州法律、公司注册证书及此等经修订及重新修订的附例(“附例”)，只有在股东采取适当行动的情况下才可处理该等业务，并且只可按照下列程序作出提名及处理已正式提交大会的业务。
(Ii)如要股东根据第5(A)(I)条第(Iii)款向周年大会适当提交董事会或其他事务的提名，该股东必须及时向法团主要执行办事处的法团秘书(“秘书”)发出书面通知。为及时收到股东通知，秘书必须在东部时间第120天上午8：00之前，以及东部时间不迟于东部时间下午5：00之前，在公司的周年大会通知中首次指明的上一年股东周年大会一周年的前一天的第90天收到股东通知(不论该年度会议在该通知首次发送后发生的任何延期、改期、延期或其他延误)；但如上一年度并无举行股东周年大会，或如本年度的股东周年大会的日期自上一年的周年大会一周年起已更改超过30天，则秘书必须在不迟于该周年大会日期的前120天上午8时及不迟于东部时间下午5时，接获该股东发出的适时通知。在该周年大会日期前第90天的较后日期，或如该周年会议日期的首次公布是在该周年会议日期前少于100天，则为法团首次公布该周年会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，
股东周年大会的延期、改期、延期或其他延迟，或其宣布，将开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知不得多于董事由股东在年会上选举的席位数量。如果公司董事会的拟选举董事人数增加，并且在股东可以根据前述规定递交提名通知的最后10天之前至少10天没有公布董事的所有被提名人的名单或指定增加的董事会的规模，则本第5(A)(2)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此次增加而设立的任何新职位的任何被提名人。如运输司在不迟于东部时间下午5时前在法团的主要执行办事处收到该公告，则须在法团首次作出该公告之日的翌日第10天内收到。“公开宣布”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13节、第14节或第15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理设计的方式披露，以告知公司的公众或一般股东此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。
(Iii)该贮存商向运输司发出的通知须列明：
(A)就每名被提名人而言，该股东建议在会上提名以下人士以供选举为董事：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或受雇工作；(3)(A)该被提名人有记录地或实益拥有的法团每一类别或每系列股本中的股份类别或系列及数目；(B)该人直接或间接持有或实益拥有的任何衍生工具(定义如下)，包括任何证券的全部名义金额，任何衍生工具及(C)任何其他协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解的效力或意图是造成或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人对法团证券的投票权，(4)该代名人取得法团股本股份的日期及该项收购的投资意向，及(5)有关该代名人的所有其他资料，而该等资料须在为在选举竞争中征集委托书以推选该被提名人为董事的委托书中披露(即使不涉及竞选，亦不论是否正在或将会征求委托书)，或根据1934年法令第14节须予披露的其他资料，。(6)该人同意被指名为该股东的被提名人的书面同意。依据1934年法令第14a-19条(“第14a-19条”)在法团的委托书和委托书表格中被指名，以及如当选为董事者，(7)该人在过去三年内与法团以外的任何人或实体已经或曾经有过或曾经有过的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解(包括但不限于根据该等协议、安排或谅解而收取或应收的任何一项或多项付款的款额)，在每一情况下，均与作为法团董事的候选人或服务有关(该等协议、安排或谅解，“第三方补偿安排”)和(8)描述此人与其各自的关联公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，以及
另一方面，发出通知的股东和提名所代表的实益所有人(如果有)，以及他们各自的关联公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人，包括但不限于，如果该股东、实益所有人、关联公司或联营公司是该规则中的“登记人”，并且该人是董事或该登记人的高管，则根据第404条规定必须披露的所有信息；
(B)该贮存商拟在周年会议上提出的任何其他事务：。(1)意欲提交周年会议的业务的简要描述；。(2)该建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，以及(如适用的话)本附例的任何拟议修订的文本)；。(3)在周年会议上处理该等业务的原因；。(4)发出通知的该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系，以及他们各自的联营公司及相联者，。或与他们一致行动的其他人，以及(5)该股东与代表其提出建议的实益所有人(如有)及其各自的关联公司或联营公司或与他们一致行动的其他人，以及与该股东提议此类业务有关的任何其他人(包括他们的姓名)之间的所有协议、安排和谅解；和
(C)发出通知的贮存商及代表其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)：。(1)该贮存商在法团簿册上的姓名或名称及地址，该等贮存商及其各自的相联者或相联者或与他们一致行事的其他人的姓名或名称及地址；。(2)由该贮存商直接或间接以纪录形式持有或实益拥有的该法团的股额的类别或系列及数目，。该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人士，以及收购该等股份的日期和投资意向；(3)该股东、该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人士与任何其他人士(在每种情况下包括其姓名)就该提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解；(4)任何(A)任何协议、安排或谅解(包括但不限于且不论结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸，利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易和借入或借出的股份)已由或代表该股东、该等实益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与他们一致行动的其他人就该公司的证券(前述任何一种“衍生工具”)订立的，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；及(B)已订立的其他协议、安排或谅解，而其效力或意图是为该等股东、该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们就该公司的证券一致行事的其他人创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益、或增加或减少其投票权；。(5)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委派、合约、安排、谅解或关系，该等股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或与他们一致行事的其他人有权表决该公司任何证券的任何股份，(6)由该股东、该实益拥有人或其本人实益拥有的法团证券的任何股息权利
(7)由普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具中的任何比例权益，而该股东、该实益拥有人或其各自的关联企业或联系人或与他们一致行动的其他人是普通合伙人，或直接或间接在该普通或有限合伙企业的普通合伙人中实益拥有权益；(8)该股东直接或间接持有的与业绩相关的任何费用(基于资产的费用除外)，该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人有权根据公司的证券或衍生工具的任何增减价值而享有，包括但不限于，由共享同一住户的该等人士的直系亲属所持有的任何该等权益，(9)由该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人持有的任何重大股权或任何衍生工具，(10)该股东的任何直接或间接权益，在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手(在每一种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合同中，该实益所有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人；(11)任何未决的或威胁要进行的法律程序，其中该股东、该实益所有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人是涉及该公司或其任何高级管理人员、董事或联营公司的一方或重大参与者；(12)该等股东之间的任何重大关系；该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人，另一方面，(13)一份陈述和承诺，表明该股东在提交股东通知之日是该公司的股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席年会，将该提名或其他业务提交年会；(14)关于该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或与他们一致行动的其他人是否有意，或属于任何团体的一部分，而该团体拟(A)将委托书或委托书形式交付给当时已发行的法团股份的投票权所需的至少百分比的持有人，以选出该代名人或被提名人或批准或采纳该建议(该申述及承诺必须包括一项陈述，说明该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人是否拟根据规则第14a-19条征集该法团股份投票权的所需百分比)或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名，(15)有关该股东、该实益拥有人或彼等各自的联营公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士、或董事代名人或建议业务的任何其他资料，而在每种情况下，该等资料均须在委托书或其他文件中披露，而根据1934年法令第14节的规定，该等委任代表文件或其他文件须就征求代表以支持该代名人(在有争议的董事选举中)或建议的事宜作出披露；及(16)法团为厘定该建议业务项目是否适合股东采取行动而合理需要的有关任何建议业务项目的其他资料。
(4)除第5节的要求外，如有必要，必须进一步更新和补充股东通知(以及向公司提交的与此相关的任何其他信息)，以便提供或要求提供的信息
(1)于股东周年大会或其任何延会、改期、延期或其他延迟前10个营业日(定义见下文)，以及(2)提供本公司可能合理要求的任何额外资料，以确定股东有权在股东周年大会上通知及于股东周年大会上投票的股东。任何此类更新、补充或补充信息(包括根据第5(A)(Iii)(C)(16)条提出的要求)应由秘书在以下情况下在公司的主要执行办公室收到：(A)在要求补充信息的情况下，在提出请求后立即收到，秘书必须在不迟于公司提出的任何此类请求中规定的合理时间内收到答复；或(B)如果是对任何信息的任何其他更新或补充，不迟于股东周年大会记录日期(S)后五个工作日(如于记录日期(S)起须作出任何更新及增补)，及不迟于股东周年大会日期前八个工作日或其任何延会、改期、延期或其他延迟(如须于股东周年大会或其任何延会、改期、延期或其他延迟前10个工作日作出任何更新或补充)。不迟于年会或其任何延期、延期或其他延迟的五个工作日，提名个人参加董事选举的股东应向公司提供合理证据，证明该股东已满足规则14a-19的要求。未能及时提供此类最新资料、补充资料、证据或补充资料，将导致提名或提案不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守规则14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供规则14a-19所要求的所有信息或通知)，则由该股东提名的董事被提名人将没有资格在年会上当选，与该提名有关的任何投票或委托书均应不予理会，即使该等委托书可能已被公司收到并已被计算以确定法定人数。为免生疑问，本附例所载的更新及补充或提供额外资料或证据的义务，并不限制本公司就股东所提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、根据本附例延长任何适用的最后期限或使先前已根据本附例提交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人如为根据本第5条提交通知的股东，则无须根据本附例披露其正常业务活动，只因该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人已获指示代表实益拥有人准备及提交本附例所要求的通知。“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市银行休业日以外的任何日子。
(B)股东特别会议。除DGCL要求的范围外，除第6(A)节另有规定外，股东特别会议仅可根据公司注册证书及本附例召开。只有在股东特别会议上根据公司的会议通知提交特别会议的业务才能进行。如果在公司的会议通知中将董事选举作为提交给特别会议的事项，则在该特别会议上选举董事会成员的提名可由下列任何股东作出：(I)在发出本条第5(B)条所述通知时已登记在册的股东，
(Ii)于记录日期为确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期的股东；(Iii)为在记录日期为确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的股东；(Iv)为特别会议时的记录股东；及(V)遵守本第5(B)条所载的程序(符合法团认为适用于该特别会议的程序)。股东如欲根据本条第5(B)条在特别会议前适当地提出提名，股东通知必须在不迟于特别会议日期前120天上午8：00至不迟于东部时间下午5：00，在特别会议日期前第90天的较后日期及首次公布特别会议日期的翌日第10天，由秘书于特别会议日期前120天上午8：00及东部时间下午5：00之前送达法团的主要执行办事处。在任何情况下，特别会议的任何延期、重新安排、延期或其他延迟或其任何公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知不得多于董事席位由股东在特别会议上选举产生的席位。股东向秘书发出的通知必须符合第5(A)(Iii)节和第5(A)(Iv)节的适用通知要求，其中提及的“年度会议”被视为就第5(B)节最后一句而言的“特别会议”。
(C)其他要求和程序。
(I)要有资格成为任何股东的代名人以获选为法团的董事成员，建议的代名人必须按照第5(A)(Ii)条或第5(B)条所订的递送通知的适用期限，向秘书提供：(1)经签署及填妥的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求而提供的格式，该表格将由秘书在收到该项要求后10天内提供)，载有关于该代名人的背景及资格的资料，以及该法团为决定该代名人作为该法团的董事或作为该法团的独立董事的资格而合理地需要的其他资料；(2)书面陈述及承诺，除非先前向该法团披露，否则该代名人不是，亦不会成为与任何人或实体就该等被提名人如当选为董事的人将如何就任何议题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方，(3)书面陈述和承诺，除非以前向公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为任何第三方薪酬安排的一方；(4)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，以及在该人作为董事的任期内适用于董事和有效的其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，秘书将向该被提名人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)，以及(5)一份书面陈述和承诺，即该被提名人如果当选，将打算在董事会任职完整任期。
(Ii)在董事会的要求下，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。
(3)任何人没有资格被股东提名以供选举或连任为董事或董事席位，除非该人是按照本第5节规定的程序被提名和选举的。只有按照本第5节规定的程序在公司股东会议上提出的事务才可在公司股东会议上进行。
(Iv)除适用法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定及宣布拟于会议前提出的提名或任何其他事务是否已按照本附例所载程序作出或提出(视属何情况而定)。如会议主席认为任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则会议主席将向大会宣布，该建议或提名不得在大会上提交股东诉讼，亦不得予以理会，或不得处理该等事务，即使有关该提名或该等事务的委托书可能已被征询或收受。
(V)即使本条第5节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有亲自出席会议提出提名或其他建议的业务，则该提名或建议的业务不得处理，即使法团可能已收到有关该等提名或该等业务的委托书，并已计算该等委托书以厘定法定人数。就本第5条而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。
(Vi)在不限制第5节的前述条款的情况下，股东还必须遵守1934年法案中关于第5节所述事项的所有适用要求，但应理解，本附例中对1934年法案的任何提及并不旨在也不得限制适用于根据本附例第5节审议的提案和/或提名的要求，遵守第5(A)(I)节第(Iii)款和第5(B)节是股东进行提名或提交其他业务(第5(C)(Vii)节规定除外)的唯一手段。
(Vii)即使本第5节有任何相反规定，在下列情况下，本章程中关于根据本第5节提出的任何业务建议的通知要求将被视为已由股东满足：(1)股东已按照1934年法案第14a-8条的规定向公司提交了建议；(2)该股东的建议已包含在公司为征集股东会议委托书而准备的委托书中。受规则14a-8和其他适用规则的约束
根据1934年法案和法规，这些章程中的任何内容不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何对董事的提名或任何其他商业建议。
第6节特别会议
(A)除法规规定外，法团股东特别会议可为根据特拉华州法律属股东诉讼适当事项的任何目的，由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁或(Iii)董事会依据获授权董事总数的过半数通过的决议而召开(不论在任何该等决议提交董事会通过时，以前获授权的董事职位是否有任何空缺或其他空缺)，但是，任何其他人不得召开特别会议，股东召开特别会议的任何权力都被明确拒绝。董事会可以在股东特别会议通知之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消该特别会议。
第7条会议通知除适用法律另有规定外，每次股东大会的通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。该通知须根据股东大会第232条发出，并须指明会议地点(如有)、日期及时间(如属特别会议)、会议的目的或目的、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该记录日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通讯方式(如有)，以使股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并于任何该等会议投票。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可以书面形式由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，并可由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第8条规定的法定人数及表决。在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书、或本附例或适用的证券交易所规则另有要求，否则有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委托代表出席即构成交易的法定人数。如未达到法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或亲身出席或由受委代表出席并有权表决的股份过半数投票权持有人投票表决，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席法定人数的正式召集或者召集的会议的股东，可以继续进行交易。
直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的不到法定人数。
除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，对该事项投赞成票或反对票的股份多数投票权持有人的赞成票应为股东的行为(有一项理解，即弃权和经纪不投赞成票将被视为在会议上确定法定人数的目的，但不会被视为投票赞成或反对提案)。除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席、远程通信(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举普遍投票。
除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，如某一类别或某一类别或系列的已发行股份须另行表决，则该类别或类别或系列的已发行股份的过半数投票权持有人，如亲身出席、以远距离通讯方式(如适用)或委派代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，如在除董事选举外的所有事项上，须由一个或多个类别或系列单独投票，则持有该类别或多个类别或系列股份的多数投票权的持有人对该事项投赞成票或反对票，并有权就该事项投票的，即为该等类别或类别或系列的行为(须理解，弃权及经纪不投反对票将不会被视为投赞成票或反对票)。
第9条延期举行会议及有关延期举行会议的通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时(A)不论是否有法定人数出席，由会议主席或(B)如出席人数不足法定人数，则由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票决定。如会议延期至另一时间或地点(如有的话)(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延期)，如下列情况，则无须发出有关延会的通知：(I)在举行休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示其时间和地点(如有的话)，以及股东和代理人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通讯方法(如有的话)，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。在延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后确定了新的记录日期，以确定有权表决的股东的休会，董事会应根据DGCL第213(A)条和本章程第40条，为该休会的通知确定新的记录日期，并应
向每名有权在该延会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延会通知的记录日期。
第10节投票权为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，只有在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
第11节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两人或多於两人就同一份数具有相同的受信关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；(B)如有多於一人投票，则多数投票的行为对所有人均具约束力；。(C)如有多於一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则各派别可按比例投票有关证券，或可向特拉华州衡平法院申请《大法官条例》第217(B)条所规定的济助。如提交予规划环境地政局局长的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就上一句(C)段而言，过半数或平分的权益须为过半数或平分的权益。
第12节股东名单公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并注明各股东的地址和以其名义登记的股份数量；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日前第十天的所有有权投票的股东。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天为止，(A)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。
第13节不经会议而采取行动
除当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，除在按照本附例妥为召开的股东周年会议或特别会议上外，法团的股东不得采取任何行动，而股东亦不得在书面同意下采取行动。
第14节远程通信。
就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序所规限，未亲自出席股东会议的股东和代理人可通过远程通信的方式：
(I)参加股东会议；及
(Ii)须当作亲自出席股东大会并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，但须(1)法团须采取合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人是股东或受委代表；。(2)法团须采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参加会议和就提交股东表决的事宜进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听该会议的议事程序。(3)股东或委托人在会议上以远程通信方式表决或采取其他行动的，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第15节组织。
(A)在每次股东会议上，由董事会指定一名会议主席，如果董事会没有指定该主席或该人缺席或拒绝行事，则由董事会主席担任；如董事会主席未获委任、缺席或拒绝行事，则由首席执行官担任首席执行官；如当时并无首席执行官或首席执行官缺席或拒绝行事，则由总裁担任；如总裁缺席或拒绝行事，则由本公司任何其他高管担任股东会议主席。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或其他官员或会议主席指示的其他人担任会议秘书。
(B)董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合董事会任何规则和条例的情况下，会议主席有权召开会议、休会和/或休会(不论是否有任何理由)，有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于为会议制定议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序。对公司记录在案的股东及其妥为授权和组成的代表以及主席允许的其他人参加该会议的限制、在确定的会议开始时间后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制以及对
开始和结束投票，对将以投票方式表决的事项进行投票。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第四条
董事
第16条任期及任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。
第17条权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司注册证书或大中华总公司另有规定的除外。
第18条董事的任期董事的任期应与公司注册证书中所列条款一致。
第19条空缺董事会的空缺和新设的董事职位应按照《公司注册证书》的规定予以填补。
第20条辞职任何董事均可随时通过向董事会或秘书递交董事的书面通知或通过电子传输方式辞职。辞职应在通知交付之时或任何较后时间生效，或在通知中指明的一件或多件事件发生时生效。接受这种辞职不是使其生效的必要条件。当一名或多名董事辞任董事会成员并于日后生效时，大多数在任董事(包括已辞任董事)有权填补有关空缺，有关表决于辞任生效时生效，而所选出的每名董事的任期将为董事任期的余下部分，直至董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事早前去世、辞职或被免职为止。
第21条。移走。董事应按照公司注册证书和适用法律的规定予以免职。
第22条。开会。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定并以口头或书面方式在所有董事中公布的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，或通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流信息的系统，或通过
电子邮件或其他电子传输(如DGCL第232条所定义)。董事会例会不再另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或获授权董事总数的过半数(不论先前获授权董事职位是否有空缺或其他空缺)指定及召集的特拉华州境内或以外的任何时间及地点举行。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。有关所有董事会特别会议的时间及地点(如有)的通知，应在正常营业时间内，至少在会议日期及时间前24小时，以口头或书面方式以电话(包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、电子邮件或以电子传输方式发出的系统或技术(定义见DGCL第232条))传送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。被授权召开董事会特别会议的人(S)可以授权他人发出召开董事会特别会议的通知。
(E)放弃通知。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何董事会会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。于任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，一如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如出席人数达到法定人数，且在会议前或会议后，每名并未出席但并未收到通知的董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第23条。法定人数和投票。
(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除第47条所引起的与赔偿有关的问题外(该问题的法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的法定董事人数的三分之一)，董事会的法定人数应由当时在董事会任职的董事总数的多数或董事会根据公司注册证书不时确定的授权董事人数的三分之一组成。在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，而除在会议上宣布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第24条。不见面就行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。此类同意书可以以DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付。任何人(不论当时是否为董事)均可透过指示代理人或其他方式，规定同意采取行动的同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于发出指示或作出规定后60天；就第24条而言，只要此人当时是董事且在该时间之前并未撤销同意，则同意应被视为已在该生效时间给予。该同意书应与董事会或委员会的会议纪要一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第25条。费用和补偿。董事有权获得董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会批准的报酬，包括董事会决议或董事会授权的董事会委员会的决议，包括但不限于出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和报销费用。以及因担任董事会成员或董事会成员而发生的其他合理费用的报销。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第26条。委员会。
(A)执行委员会。董事会可以任命一个由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。
(B)其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。委员会委任的其他委员会
董事会应由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第26条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本条例第26条委任的任何其他委员会的定期会议，应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，并在向该委员会的每名成员发出有关通知后，无须就该等定期会议发出进一步通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的地点(如有)举行，并可由任何属该委员会成员的董事在按照有关通知董事会成员特别会议的规定方式通知有关委员会成员有关召开该特别会议的时间及地点(如有)后召开。任何委员会的任何会议通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席该会议的任何董事将免除通知，除非董事出席该会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
(E)小组委员会。除非公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
第27条。董事会主席的职责。董事会主席出席时应主持董事会的所有会议。主席
董事会成员须履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。
第28条。领衔独立董事。董事会主席，或如主席不是独立的董事，则董事会可指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，直至由董事会取代为止(“首席独立董事”)。首席独立董事将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或转授的其他职责，并履行董事会主席可能设立或转授的其他职责。
第29条。组织。于每次董事会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官尚未委任或缺席，则由首席执行官主持会议，如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出最多代表高级副总裁(如属董事)主持会议。秘书或(如秘书缺席)任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人应担任会议秘书。
第五条
高级船员
第30条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，他们拥有董事会认为适当或必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。董事会亦可授权任何高级人员按法团业务所需委任任何其他高级人员，以担任本附例所规定或董事会或为免生疑问而不时由董事会或任何正式授权委员会或获授予该决定权的任何高级人员所厘定的任期、授权及履行职责。除适用法律、公司注册证书或本附例明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会授权的委员会或任何被授予这种决定权的高级管理人员确定，或按董事会或董事会授权的委员会指定的方式确定。
第31条。高级船员的任期和职责。
(A)一般规定。所有高级职员应在董事会的意愿下任职，直至他们的继任者被正式选举并具有资格为止，除非较早被免职，但须符合下列条件
警官较早的死亡或辞职。如果任何高级职员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会或董事会授权的委员会填补，如果董事会授权，也可由首席执行官或公司的另一位高级职员填补。
(B)行政总裁的职责。行政总裁为法团的行政总裁，并在董事局的监督、指导及控制下，具有通常与行政总裁职位有关的监督、指导、管理及控制法团的业务及高级人员的一般权力及职责。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
(三)总裁的职责。除非另一名高级管理人员已获委任为本公司的行政总裁，否则总裁将为本公司的行政总裁，并在董事会的监督、领导及控制下，对本公司的业务及高级管理人员具有通常与总裁的职位相关的一般权力及职责。总裁应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官与总裁不是同一人，且董事会已将总裁的职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和权力。
(D)副校长的职责。总裁副董事长可以在总裁不在或丧失行为能力的情况下，或在总裁职位出缺时(除非总裁的职务由首席执行官填补)，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或首席执行官等其他职责和行使其他权力，如首席执行官未被任命或缺席，则由总裁不时指定。
(E)秘书及助理秘书的职责。秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须将其所有作为、表决及议事程序记录在法团的会议纪录册内。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并须执行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁应不时指定的其他职责及其他权力。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理秘书或其他高级人员在秘书不在或无行为能力的情况下承担和执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力
如当时并无行政总裁任职，则应不时指定总裁出任行政总裁。
(F)首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存法团账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁要求的格式及频密程度，提交法团的财务报表。在符合董事会命令的情况下，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。
(G)司库和助理司库的职责。除非另一名高级人员已被委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官。司库应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官的其他职责和其他权力，或如当时没有首席执行官，则由总裁不时指定。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理财务主管或其他高级人员在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务主管的职责，而各助理财务主管须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。
第32条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第33条。辞职。任何高级管理人员均可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第34条。移走。董事会、董事会任何正式授权的委员会或董事会可能授予其免职权力的任何高级职员，无论是否有理由，均可随时免职。
第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决
第35条。公司文书的签立。除适用法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方法，并指定签署人员或其他人代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，但适用法律或本章程另有规定者除外，该等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，均须由董事局不时授权签署的一人或多於一人签署。
除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则公司或代表公司对任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并受公司可能不时实施的政策和程序的约束)通过电子签名完成。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员、代理人或雇员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
第36条。公司拥有的证券的投票权。由本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益，或由该等公司或实体以任何身份为其他各方拥有或持有的所有证券或其他证券，以及根据任何该等公司或实体的管理文件授予本公司的任何管理权力所附带的所有权利，应由投票、代表和行使(包括以书面同意代替会议)，有关的所有委托书应由董事会决议授权的人签立，如没有这种授权，则由董事会主席、首席执行官总裁、或任何副总裁。
第七条
股票的股份
第37条。证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。证书所代表的法团的每名股额持有人，均有权由法团的任何两名高级人员签署或以法团的名义签署一份证明书，证明该持有人在法团所拥有的股份数目及股份类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、移交代理人或登记人员已签署或已在证书上加盖传真签署，则该人员、移交代理人或登记人员已不再是如此
则在该证明书发出前，该证明书可予发出，其效力犹如该人在发出当日是上述人员、移交代理人或司法常务官一样。
第38条。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的法团所签发的任何一张或多於一张证书。法团可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人同意按法团所要求的方式向法团作出弥偿，或以法团所指示的形式及款额向法团提供保证保证，作为就可能就指称已遗失、被窃或损毁的证书而向法团提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的先决条件。
第39条。转账。
(A)法团股票股份的转让只可由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其簿册上作出，而在符合本附例第38条的规定下，如股票是以股票代表的，则在交出一张或多张相同数目的股票后，须妥为批注或附有适当的继承、转让或授权转让的证据。
(B)法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别或系列的股额的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团的股额股份以任何方式转让。
第40条。固定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定，应适用于该会议的任何延期；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，还应将有权在该延期会议上通知的股东的记录日期定为与确定日期相同或更早的日期。
根据DGCL第213条和本第40条的规定有权在休会上投票的股东。
(B)为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先确定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该行动的前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第41条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人接收股息和通知的独家权利，以及作为该拥有人投票的权利，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他索赔或权益，不论是否有明示或其他通知。
第42条。董事会的额外权力。除此等附例所载权力外，董事会有权并无限制地订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票(包括使用无证书股票)的所有规则及规例，但须受DGCL、其他适用法律、公司注册证书及本附例的规定所规限。董事会可以任免转让代理人和转让登记员，并可以要求所有股票都有任何转让代理人和/或任何转让登记员的签名。
第八条
分红
第43条。宣布派息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
第44条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、修理或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或废除任何此类储备。
第九条
财政年度
第45条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十条
赔偿
第46条。对董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿。
(A)董事及行政人员。凡因是或曾经是董事或行政人员(就本条第十条而言)而成为或威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或以其他方式参与(作为证人或其他方式)的任何人，法团应在《大中华商会条例》或任何其他适用法律所允许的任何方式下，对该人作出全面的赔偿。“高管”是指被公司指定为(A)公司委托书和定期报告中要求披露的信息的高管，或(B)公司在担任董事或公司高管时，目前或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、雇员或代理人提供的服务，包括与员工福利计划(统称为“另一家企业”)有关的服务，针对费用(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为和解而支付的金额，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信该人的行为是违法的；但是，公司可以通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改这种赔偿的范围；以及，此外，除非(I)适用法律明确要求作出该赔偿，(Ii)该诉讼(或其部分)经董事会授权，(Iii)该赔偿是由本公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予本公司的权力，或(Iv)根据本条例第46条第(D)款规定须作出的赔偿，否则本公司不得因该人提起的任何诉讼(或其部分)而被要求就该人提起的任何诉讼(或其部分)向法团作出赔偿。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条例第46条(C)款的方式垫付费用的权力)。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。
(C)开支。任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成法律程序的一方的人，均须以下列事实为理由，向该法团提供协助
在诉讼最终处理之前，该人是或曾经是该公司的董事或高管，或正在或曾经是应该公司的请求，以董事或另一企业高管的身份服务，在诉讼最终处理之前，应请求立即支付任何董事或高管与该诉讼有关的所有费用(包括律师费)，但是，如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管的身份(并且不是以过去或正在提供服务的任何其他身份)预支的费用，包括但不限于，如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受保障人无权根据本条例第46条或其他规定获得赔偿，则只可在向公司交付承诺(下称“承诺”)后，由该受保障人或其代表向公司作出偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)，而该最终司法决定并无进一步上诉权利。
尽管有上述规定，除非依据第46条第(D)款另有决定，否则在任何法律程序中，如果(I)由并非诉讼一方的董事的多数票(即使不够法定人数)合理而迅速地作出决定，或(Ii)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使该投票人数不足法定人数)，则在任何法律程序中，法团不得向该法团的一名主管人员预支款项(除非该主管人员是或曾经是本公司的董事成员，则本款不适用)。或(Iii)如并无该等董事或该等董事，则由独立法律顾问在书面意见中作出指示，以使决策方在作出上述决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并非符合或不反对该法团的最大利益。
(D)执行。在无须订立明订合约的情况下，根据本第46条向董事及主管人员收取弥偿及垫款的所有权利，须当作为合约权利，并于该人成为董事或法团高管时归属，即使该人不再是董事或法团高管，亦须继续作为既有合约权利，其效力程度和犹如在法团与董事或主管人员之间的合约中已有规定一样。在下列情况下，本条第46条授予董事或高管获得赔偿或垫款的权利，可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置。在适用法律允许的最大限度内，此种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿申索而言，如申索人未能达到《大中华总公司》或任何其他适用法律所允许的行为标准，公司可就申索人的索偿金额向申索人作出赔偿，法团有权提出抗辩。在与法团的一名行政人员(除非在任何法律程序中，因为该行政人员是或曾经是法团的董事)提出的任何垫款申索有关连的情况下，法团有权就任何该等行动提出抗辩，而该等申索须提供清楚而令人信服的证据，证明该人是恶意行事，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益，或就该人无合理因由而行事的任何刑事诉讼或法律程序提出抗辩。
相信此人的行为是合法的。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因索赔人符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高管为强制执行本协议项下的赔偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高管无权根据第46条或以其他方式获得赔偿或垫付费用的举证责任应落在公司身上。
(E)权利的非排他性。第46条赋予任何人的权利，不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事，还是在任职期间以另一身份行事。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人而言，继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据第46条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维护保险。
(H)修正案。本第46条的任何废除或修改仅是预期的，不应影响本第46条规定的权利，该权利在声称发生任何诉讼或不作为时有效，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的起因。
(I)保留条文。如果本第X条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本第X条中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，对每一名董事和高管进行充分的赔偿。如果本条款X因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应对每一名董事及其高管给予该司法管辖区适用法律不禁止的全部赔偿。
(J)术语的某些定义和解释。就本附例第十条而言，下列定义和解释规则适用：
(I)凡提及“另一企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及“应法团的要求而服务”，应包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须被视为以本条第46条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
(Ii)“法团”一词除包括所产生的实体外，亦包括在合并或合并中被吸收的任何组成实体(包括某一组成实体的任何组成部分)，而该组成实体如继续分开存在，本会有权及权限保障其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何现在或过去是该组成实体的董事人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成实体的要求作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的人，根据本第46条的规定，对于所产生的或尚存的实体，他所处的地位与如果该组成实体继续单独存在时他对该构成实体所处的地位相同。
(Iii)凡提及法团的“董事”、“主管人员”、“主管人员”、“雇员”或“代理人”之处，包括但不限于该人应法团的要求而分别以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事主管、主管人员、主管人员、雇员、受托人或代理人的身分任职的情况。
(Iv)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为达成和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而实际和合理地招致的任何其他任何性质或种类的费用和开支。
(V)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。
第十一条
通告
第47条。通知。
(A)向股东发出通知。股东会议的通知应按照第7节的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则，除股东会议以外的其他目的，向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄、国家认可的隔夜快递或
电子邮件或其他电子传输方式(如DGCL第232条所定义)。
(B)发给董事的通知。任何须向董事发出的通知，可以本附例另行规定的本细则第47条(A)项所述的方式发出(包括第22(D)条所述的任何方式)，或以隔夜递送服务的方式发出。任何通过隔夜递送服务或美国邮件发送的通知应发送到上述董事向秘书提交的地址，或在没有此类存档的情况下，发送到该董事最后为人所知的邮局地址。
(C)通知誓章。秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所载事实的表面证据。
(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据适用法律或公司注册证书或本附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如该股东在获该公司就其拟发出该单一通知的意向发出通知后60天内，没有以书面向该公司提出反对，则该同意须被视为已予给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十二条
修正案
第48条。修正案。在符合第46(H)条和公司注册证书规定的限制的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司的这些章程。对这些条款的任何采纳、修订或废除
董事会制定的公司章程须经授权的董事人数的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除法团的本附例；但除适用法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的行动须获得当时有权在董事选举中投票的法团所有股本中当时已发行股份中至少66-2/3%投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。