威廉敏娜国际有限公司和子公司

10-Q 表季度报告

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中

第一部分

财务信息

第 1 项。合并财务报表

威廉敏娜国际有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

威廉敏娜国际有限公司和子公司

简明的合并运营报表和综合收益表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

威廉敏娜国际有限公司和子公司

股东权益简明合并报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（以千计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

威廉敏娜国际有限公司和子公司

简明合并现金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

威廉敏娜国际有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下是对公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中未经审计的中期合并财务状况和经营业绩的讨论。本报告应与公司的财务报表、其附注和本报告其他地方包含的其他财务信息，以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含某些内容 “前瞻的”此类报表术语的定义见经修订的1933年《证券法》第27A条，即经修订的1934年《证券交易法》第21E条（ “《交易法》”），以及1995年的《私人证券诉讼改革法》。与公司及其子公司有关的此类前瞻性陈述是基于公司的信念’的管理层以及公司目前可用的信息’s 管理。  在本报告中使用时， “预期，” “相信，” “估计，” “期望”和 “打算”以及与公司或公司管理层相关的类似含义的词语或短语旨在识别前瞻性陈述。  此类陈述反映了当前与某些因素相关的风险、不确定性和假设，包括但不限于竞争因素、总体经济状况、利率环境、政府监管和监督、季节性、行业惯例变化、一次性事件以及此处和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他因素。  如果其中任何一种或多种风险或不确定性成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本文所述的预期、相信、估计、预期或预期的结果存在重大差异。  公司不承担任何义务公开更新这些前瞻性陈述。 因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

概述

威廉敏娜的主要业务是时装模特管理。这些业务的总部设在纽约市。该公司的前身由著名时装模特威廉敏娜·库珀于1967年创立，成为世界上历史最悠久、最知名和最大的时装模特管理公司之一。自成立以来，Wilhelmina已发展到包括位于洛杉矶、迈阿密和伦敦的业务以及被许可人网络。Wilhelmina向包括零售商、设计师、广告公司、印刷和电子媒体以及目录公司在内的各种客户提供传统的全方位时装模特和人才管理服务，专门代理和管理模特、演艺人员、运动员和其他人才。

趋势和机遇

该公司预计，威廉敏娜在该行业的首府纽约市的主要运营基地，与其人才库和客户群的深度和广度相结合，以及在各个人才管理领域的多元化以及其地域覆盖范围，将使威廉敏娜的业务比在该行业运营的许多小型公司更能抵御行业变化和经济波动。

近年来，主要媒体（报纸、杂志、电视、电影、户外和互联网）的年度广告支出总额估计超过2800亿美元，北美是世界上最大的广告市场。对于包括威廉敏娜在内的时尚人才管理行业而言，电视、互联网、杂志和户外广告支出尤其重要。

最近一段时间，时装和美容行业的传统零售客户受到来自数字、社交和新媒体的竞争加剧，减少了他们对广告和模特人才的预算。Wilhelmina审查了在这种不断变化的环境中最适合运营的人才和资源组合。

尽管威廉敏娜拥有庞大而多样化的客户群，但它也无法幸免于全球经济状况。公司密切关注经济状况、客户支出和其他行业因素，并不断评估增加其市场份额和进一步扩大其地域覆盖范围的机会。无法保证当前或未来的经济形势、客户支出模式、客户信誉和其他发展对威廉敏娜的影响，以及威廉敏娜的应对措施是否或在多大程度上有效。

策略

管理层的长期战略是通过以下举措增加股东的价值：

• 提高威廉敏娜在广告商和潜在人才中的品牌知名度；

• 扩大女性高端时装板块；

• 扩大Aperture部门在广告、电影和电视中的代表性；

• 扩大名人和社交媒体网红的代表性；

• 通过战略地域市场开发扩大威廉敏娜网络；以及

• 推广模特搜索竞赛和活动，合作开展媒体项目（电视、电影、书籍等）。

公司利用数字技术与客户和人才建立有效的联系，利用视频会议和其他数字工具使我们的团队处于最佳位置，以寻找机会，发展我们所代表的人才的职业生涯，扩大我们的业务。该公司在技术、基础设施和人员方面进行了大量投资，以支持我们的客户和人才。

主要财务指标

除净收入外，公司为监控其业务而审查的关键财务指标是收入、运营费用和现金流。

该公司通过审查不同 “董事会” 产生的收入组合来分析收入，每个董事会都是时装模特管理业务的特定部门，专门根据其所代表的模特类型、地理位置和来自重要客户的收入组合来分析收入。在其时装模特管理业务中，Wilhelmina的主要服务收入来源是模特费和客户为公司直接协商的预订支付的服务费。该公司还收到第三方机构为预订支付的佣金。请参阅 “关键会计政策-收入确认”。

威廉敏娜提供专业服务。因此，工资和服务成本是公司运营支出的最大部分。工资和服务成本包括工资和相关费用以及差旅、膳食和娱乐（“T&E”），以提供公司服务和开展新的业务发展活动。

合并运营和服务收入报表分析

补充非公认会计准则信息

有关这些非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账以及其他重要信息，请参阅第15至16页。

服务收入

公司的服务收入会根据其客户的广告支出意愿以及公司拥有所需人才的能力而波动。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月增长了0.7％，这主要是由于模特预订的佣金增加。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月下降了1.7％，这主要是由于上半年模特预订的佣金减少。

牌照费和其他收入

许可费和其他收入包括使用Wilhelmina商标的独立模特经纪公司的特许经营收入以及公司提供的各种服务。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的许可费下降了12.5％和4.3％，这主要是由于许可协议收入的时机所致。

工资和服务成本

工资和服务成本包括与工资相关的费用以及向其客户和人才提供公司服务所需的T＆E。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，工资和服务成本分别增长了3.3％和7.4％，这主要是由于人员招聘和薪资变化，以更好地使威廉敏娜的人员配置与每个办公室和地理区域的需求保持一致。

办公和一般开支

办公和一般费用包括办公室和设备租金、法律费用、广告和促销、保险费用、管理和技术成本。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，办公和一般支出分别增长了17.8％和40.9％，这主要是由于法律费用、租金支出、水电费、计算机费用和其他办公相关费用增加。

摊销和折旧

摊销和折旧费用与某些资产有关，包括计算机硬件、软件、办公设备、家具和融资租赁。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的摊销和折旧费用增加了31.0％和9.5％，这主要是由于公司纽约市办事处的资本化家具和租赁资产的折旧增加。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，固定资产购买（主要与技术和计算机设备有关）总额约为3.2万美元和14.1万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为7.8万美元和96,000美元。

公司开销

公司管理费用包括董事和执行官薪酬、法律、审计和专业费用、公司办公租金和差旅费。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司管理费用增长了0.4％和2.1％，这主要是由于公司差旅费用增加以及审计费用发生的时间比上年提前。

营业收入和亏损以及营业利润率

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，营业收入分别为50万美元和80万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，营业收入分别为70万美元和260万美元。结果，截至2023年9月30日的三个月和九个月的营业利润率下降至10.4％和6.3％，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的营业利润率分别为15.1％和18.9％。这些减少主要是运营费用增加的结果。

外币兑换

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司实现了18,000美元的外币兑换收益和61,000美元的亏损，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中实现了10.7万美元和21.1万美元的外币兑换收益。外币收益和损失是由英国、欧洲和拉丁美洲的货币波动造成的。

利息支出

利息支出主要归因于融资租赁的利息。截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为0美元和1,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为2,000美元和7,000美元。

所得税前收入

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，所得税前收入降至50万美元和80万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入分别为80万美元和280万美元。2023年税前收入下降的主要原因是营业收入降低。

所得税

通常，由于外国税收和收入归因于其运营所在的某些州，该公司的合并有效税率相对于报告的净收入较高。该公司在三个税率相对较高的州开展业务：加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州。此外，出于美国联邦税收的目的，与我们在伦敦的办事处相关的英国境外税收不可扣除。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的所得税支出分别为10万美元和30万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠分别为110万美元和80万美元。2022年的所得税优惠主要是先前针对递延所得税资产的150万美元估值补贴的全面发放的结果。

净收益和亏损

截至2023年9月30日的三个月和九个月，该公司的净收入分别为40万美元和50万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入分别为190万美元和350万美元。净收入的下降主要是由于营业收入的减少以及2022年针对递延所得税资产的先前估值补贴的发布。

总账单

总账单是一项非公认会计准则财务指标，代表代表客户（模特和人才）向客户开具的服务账单的总金额。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，总账单下降了0.7％，这是由于Aperture部门的预订量增加部分抵消了核心车型预订量的减少。由于核心车型和Aperture部门的预订量增加，截至2023年9月30日的九个月的总账单与截至2022年9月30日的九个月相比增长了1.5％。有关非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅下文和第16页。

流动性和资本资源

该公司的现金余额从2022年12月31日的1,200万美元降至2023年9月30日的1,090万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，由于经营活动中使用的净现金为70万美元，用于投资活动的净现金为40万美元，用于融资活动的净现金为47,000美元，部分抵消了汇率对现金流的46,000美元的积极影响，现金余额有所减少。

经营活动使用的净现金70万美元主要是应收账款、预付费用、模型、应付账款和应计负债以及合同负债减少的结果，但净收入和递延所得税的增加部分抵消了这些减少。用于投资活动的40万美元现金归因于购买短期投资以及财产和设备，包括家具和固定装置、租赁权益改善、软件和计算机设备。用于融资活动的47,000美元现金归因于融资租赁的付款。

公司的主要流动性需求是与根据客户合同提供服务相关的营运资金。通常，公司承担巨额运营费用，付款期限短于其平均账单收款额。根据预算和年初至今的现金流信息，管理层认为公司有足够的流动性来满足未来十二个月及以后的预计运营费用和资本支出需求。

有关非公认会计准则财务指标的重要信息

公司根据公认会计原则报告其财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户提供了评估经营业绩的其他有用信息。公司认为总账单、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和公司前息税折旧摊销前利润是衡量业绩的重要指标，因为它们是公司业务的关键运营指标。管理层在规划和预算过程中使用这些指标，以监控和评估其财务和经营业绩，并为股东和潜在投资者提供一种评估公司与行业内其他公司相比的财务和经营业绩的方法。

账单总额是代表客户提供的服务模式和人才向客户开具的总金额。公司将总账单计算为总收入加上模特成本，其中包括拖欠人才的款项，包括需要预扣并直接汇给税务机关的税款、应付给其他机构的佣金以及相关费用，例如为摄影支付的费用。公司将息税折旧摊销前利润计算为净收益（亏损）加上利息支出、所得税支出以及折旧和摊销费用。公司将 “调整后息税折旧摊销前利润” 计算为息税折旧摊销前利润加上外汇损益、基于股份的支付费用以及公司可能不时包括的某些重大非经常性项目。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有此类非经常性项目。公司将 “公司前息税折旧摊销前利润” 计算为调整后的息税折旧摊销前利润加上公司管理费用，其中包括董事薪酬、证券法合规成本、审计和专业费用以及其他上市公司成本。

非公认会计准则财务指标应被视为公司根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代品。非公认会计准则财务指标中可能排除或包含的某些项目可能是可能影响公司财务状况、经营业绩或现金流的重要项目，因此在评估公司的实际和未来财务状况和业绩时应予以考虑。公司用于计算其非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司计算类似指标的方法有很大不同。因此，此处列出的任何非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标相提并论。

总账单

以下是非公认会计准则财务指标总账单与GAAP总收入的对账表，该公司认为这是最具可比性的GAAP指标：

模特成本包括欠人才的金额，包括需要预扣并直接汇给税务机关的税款、欠其他机构的佣金以及相关费用，例如为摄影支付的费用。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和公司前息税折旧摊销前

以下是非公认会计准则财务指标息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和公司前息税折旧摊销前利润与公认会计原则净收益的对账表，公司认为这是最具可比性的公认会计原则指标：

关键会计政策

演示基础

合并财务报表包括威廉敏娜及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

收入确认

公司已采用第2014-09号《会计准则更新》（“ASU”）《客户合同收入》（主题606）（“ASC 606”）的要求。ASC 606确立了在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入的原则，其金额反映了为换取这些商品或服务而收到的预期报酬。

我们的收入主要来自时装模特的预订以及为广告、电影和电视代理社交媒体影响者和演员。我们的绩效义务主要是在人才完成合同要求的时刻履行的。

合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时或履行义务时确认为收入。公司大多数核心建模预订的履约义务均在活动当天完成，“日间费率” 总费用是在客户预订特定日期的模型时提前商定的。对于具有多项履约义务的合约，我们会根据估计的相对独立销售价格将合约的交易价格分配给每项履约义务。

我们按净额报告服务收入，即扣除拖欠人才的金额后的账单总额，包括需要预扣并直接汇给税务机关的税款、应付给其他机构的佣金以及相关费用，例如为摄影支付的费用。公司通常以合同协议的模式签订合同协议，根据这些协议，公司有义务在向客户收取费用后向人才支付报酬。

尽管服务收入是按净额报告的，但应收账款是按向客户开具的总金额入账的，包括模型成本。因此，相对于总收入，应收账款和模型应付金额似乎都很大。

尚未满足适用的收入确认标准的账单金额在应计费用中记作递延收入，相关的人才成本记作合同负债。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬支出是根据Black-Scholes期权定价模型计算的奖励公允价值在授予之日估算的，并按直线法确认为必要服务期（通常是归属期）的费用。使用期权定价模型确定授予之日股票奖励的公允价值受我们的股票价格以及对许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括预期奖励期限内的估计波动率、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率、预计的没收额和预期的股息。

所得税

在美国、英国和许多地方司法管辖区，我们需要缴纳所得税。

递延所得税资产被确认未使用的税收损失、未使用的税收抵免和可扣除的临时差额，前提是未来的应纳税利润有可能用于抵消。在每个报告日都会对未使用的税收亏损结转额进行审查，如果怀疑我们能否产生足够的未来应纳税所得额来使用亏损结转额，则确定估值补贴。

在确定当期和递延所得税的金额时，我们会考虑是否需要缴纳额外的税款、利息或罚款。尽管我们认为我们已经为所得税储备了充足的储备，但我们无法保证最终的税收结果不会有实质性差异。如果最终纳税结果与记录的金额不同，则此类差异将影响做出此类决定的期间的所得税准备金，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

现金和现金等价物以及短期投资

现金和现金等价物包括手头现金、银行现金以及期限为三个月或更短的短期、高流动性投资。到期日超过三个月且不超过十二个月的短期投资记录在简明合并资产负债表中的短期投资中。

应收账款和可疑账款备抵金

应收账款按可变现净值入账，不计利息，本质上是短期的。公司保留了可疑账款备抵金，以弥补因无法收取应收账款而造成的估计损失。根据管理层的评估，公司通过从收益中扣除费用和抵免补贴来提供估计的无法收回的款项。在公司采取合理的收款措施后仍未清的余额将通过扣除备抵金和贷记应收账款来注销。公司通常不需要抵押品。

尽管服务收入是按扣除模型成本的基础上报告的，但应收账款是按包括模型成本在内的向客户开具的总金额入账的。因此，相对于总收入，应收账款和模型应付金额似乎都很大。

商誉和无形资产减值测试

公司至少每年进行一次减值测试，如果事件和情况表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。在账面金额超过申报单位公允价值的范围内确认减值损失。公司有时会聘请独立估值专家来协助确定公允价值。根据自2020年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2017-03年，仅进行一次性量化减值测试，商誉减值损失将计为申报单位账面金额超过其公允价值的部分。如果申报单位商誉的账面金额超过其公允价值，则对申报单位商誉账面金额的任何超出部分确认减值损失。

每当事件或情况发生变化时，实体都可以选择首先对商誉减值的可能性进行定性评估。如果认为减值的可能性更大，管理层将进行商誉减值测试。否则，不需要进行商誉减值测试。在评估定性因素时，公司评估可能影响申报单位公允价值和账面金额的相关事件和情况。确定相关事件和情况以及这些事件和情况如何影响申报单位的公允价值或账面金额涉及重大的判断和假设。判断和假设包括确定宏观经济状况、行业和市场考虑因素、整体财务业绩、公司具体事件和股价趋势、评估每个相关因素对减值测试的正面或负面影响以及任何此类影响的幅度。

公司使用特许权使用费减免法对无限期有效的商标和商品名称无形资产进行减值评估。这种估值方法要求公司做出一些假设来估算公允价值，包括对未来收入、特许权使用费率、税率、贴现率和其他相关变量的预测。该模型中的预测每年更新一次，并将根据历史表现和不断变化的业务状况随时间而变化。如果账面价值超过估计的公允价值，则将确认超出金额的减值费用。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

小型申报公司不需要

第 4 项控制和程序。

公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，已经评估了公司的披露控制和程序。根据此类评估，公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序在本报告所涉期末生效。

在最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

其他信息

第 1 项。法律诉讼。

2013年10月24日，前威廉敏娜模特亚历克斯·尚克林和其他人，包括路易莎·拉斯克、卡琳娜·弗雷特曼、格雷西亚·帕洛马雷斯和米歇尔·格里芬·特罗特（“尚克林诉讼”）在纽约州最高法院（纽约县）对该公司提起的假定集体诉讼（“尚克林诉讼”），由在卢先前提起的现已被驳回的诉讼中代表原告的同一位首席律师在纽约州最高法院（纽约县）对该公司提起的集体诉讼（“尚克林诉讼”）丽莎·拉斯克（“拉斯克诉讼”）。尚克林诉讼中的索赔最初包括违约和不当致富指控，这些指控源于与拉斯克诉讼类似的事项，例如代表模特处理和报告资金以及使用模特图像。在尚克林诉讼中被列为被告的其他当事方包括其他模特管理公司、广告公司和某些广告商。2014年1月6日，公司动议驳回尚克林诉讼中的修正申诉，理由是没有陈述可以给予救济的索赔和其他理由，其他被告也提出了驳回动议。2014年8月11日，法院驳回了驳回威廉敏娜和其他模特管理被告的动议。另外，负责尚克林诉讼的法官于2014年3月3日写信给纽约总检察长办公室，提请其注意此案，概述了其中对模范管理被告提出的索赔，并指出该案件 “可能涉及公共利益的事项”。法官的信中还附有他在拉斯克诉讼中作出的裁决的副本，该诉讼驳回了该案。

原告聘请了替代律师，后者提出了第二份和第三次修正申诉。原告的第三次修正申诉主张了涉嫌违反原告与被告签订的管理合同、转换、违反诚信和公平交易义务以及不当致富的诉讼理由。第三次修正申诉还称，原告模特在所有相关时间都是模范管理被告的雇员，而不是独立承包商，被告在多个方面违反了《纽约劳动法》，包括涉嫌未能向模特支付最低工资和加班费，没有保留准确的工资记录，也没有向原告充分解释工资和从中扣除的金额是如何计算的。第三次修正申诉要求将诉讼证明为集体诉讼，赔偿金额将在审判中确定，外加利息、费用、律师费和法院认为适当的其他救济。2015年10月6日，威廉敏娜提出动议，要求驳回大部分原告的索赔。法院于2017年5月26日作出裁决，部分批准了威廉敏娜的驳回动议，但部分驳回了该动议。法院 (i) 完全驳回了五项《纽约劳动法》诉讼理由中的三项，以及转换、违反诚信和公平交易义务以及不当致富的诉讼理由，(ii) 仅允许违反合同的诉讼理由，以及一些原告在有限的时间内继续提出的《纽约劳动法》的其余两项诉讼理由。原告和威廉敏娜各提出上诉，该裁决于2018年5月24日得到确认。2017年8月16日，威廉敏娜及时提交了对第三次修正申诉的答复。

2016年6月6日，前威廉敏娜模特肖恩·普雷斯利和其他人，包括罗伯塔·利特尔（“普雷斯利诉讼”）在纽约州最高法院（纽约县）对该公司提起了另一起假定的集体诉讼，他们主张的索赔与尚克林诉讼中的索赔相同，尽管是最新的。修正后的申诉于2017年8月16日提出，其主张的索赔类型与尚克林诉讼中的索赔类型基本相同。威廉敏娜于2017年9月29日提出驳回修正后的申诉的动议，该动议于2018年5月10日获得部分批准，部分被驳回。该案中仍有一些纽约劳动法和合同索赔。普雷斯利已退出此案，罗伯塔·利特尔成为普雷斯利诉讼中唯一剩下的指定原告。2019年7月12日，该公司对利特尔提出了答复和反诉。

2019年5月1日，尚克林诉讼（拉斯克除外）和普雷斯利诉讼的原告就其合同索赔和其余的纽约劳动法索赔提出了集体认证动议。2019年7月12日，威廉敏娜对集体认证动议提出异议，并对尚克林、弗雷特曼、帕洛马雷斯、特罗特和利特尔提出了要求进行即决判决的交叉动议，并对拉斯克提出了即决判决动议。

根据2020年5月8日的命令（“集体认证令”），法院驳回了普雷斯利案的集体认证，驳回了有关违约和涉嫌未付使用索赔的集体认证，对Vretman、Palomares和Trotter主张的《纽约劳动法》诉讼理由进行了集体认证，并拒绝对威廉敏娜的即决判决动议作出裁决，在不影响重新提交的情况下驳回这些动议稍后再说目前，双方正在进行案情调查。

该公司认为，尚克林诉讼和普雷斯利诉讼中提出的索赔毫无根据，并打算继续大力为这些诉讼辩护。尽管如此，无论哪种情况，不利的结果至少是合理的。但是，公司目前无法合理估计这两种情况下可能的损失金额或范围。因此，截至2023年9月30日，尚未累积与这些事项有关的款项。

除了此处披露的法律诉讼外，公司还参与各种例行法律诉讼，这些诉讼属于例行性质，与其业务有关。公司认为，这些例行程序，无论是个人还是总体而言，都不可能对其合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1.A 项风险因素。

小型申报公司不需要。

第 2 项。未注册的股权证券销售和收益的使用以及发行人购买股权证券。

2012 年，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购 500,000 股已发行普通股。2013 年，董事会续订并延长了公司的股票回购权限，使其能够回购总额不超过 1,000,000 股普通股。2016 年，董事会将根据其股票回购计划可能回购的公司普通股数量又增加了 500,000 股，总计 1,500,000 股。股票可以不时在公开市场上回购，也可以通过私下谈判的交易以公司认为适当的价格回购。该计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可以随时自行决定修改或暂停该计划。在截至2023年9月30日的季度中，公司没有根据股票回购计划进行任何购买。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 6 项。展品。

以下是作为本 10-Q 表格的一部分提交的证物清单：

________________

* 随函提交

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。