磐仪房地产信托公司
追回政策
Arbor Realty Trust,Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)认为,本公司采用本退还政策(“本政策”)适用于本公司高管是合适的,并采纳本政策自生效之日起生效。
1.Definitions
就本政策而言,应适用以下定义:
A)“委员会”系指董事会的薪酬委员会。
B)“集团公司”系指本公司及其各附属公司(视情况而定)。
C)“担保薪酬”是指在业绩期间的任何时间向担任高管的人发放、归属或支付的任何基于激励的薪酬,该薪酬是在(I)纽约证券交易所上市标准生效日期或之后,(Ii)在该人成为高管之后,以及(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收到的。
D)“生效日期”是指2023年12月1日。
E)“错误判给的赔偿”是指在实现与该赔偿有关的适用财务报告措施的财政期间内给予、归属或支付给某人的涵盖补偿的数额,超过了假若根据适用的重述确定该数额时本应给予、归属或支付给该人的涵盖补偿的数额,该数额是在不考虑所支付的任何税款(即税前)的情况下计算的。对于基于股票价格或股东总回报的备兑补偿,如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算,委员会将基于对重述对授予、归属或支付备兑补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计,确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿的金额(如果有),委员会应保存此类确定的文件并向纽约证券交易所提供此类文件。
F)“交易法”是指1934年的证券交易法。
G)“高级管理人员”指根据交易所法案第16节第16a-1(F)条所界定的本公司每名“高级管理人员”,应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司确认为高级管理人员的任何个人。根据该政策的条款,现任和前任执行干事均须遵守该政策。
H)“财务报告计量”指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定和列报的任何计量,以及全部或部分源自该等计量的任何计量,可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务计量(定义见证券交易法G规则及S-K交易所法案第10项)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施可能会也可能不会向美国证券交易委员会提交,并可能在公司的财务报表之外陈述,例如在管理层的
《交易法》S-K条例第201(E)项要求的财务状况和经营结果或绩效图表的讨论和分析。
I)“母国”是指本公司注册成立的司法管辖区。
J)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。
K)“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期,而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的),该日期以下列日期中较早的日期为准:(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员的日期(如董事会无须采取行动、得出或合理地应得出结论认为本公司须编制一份重述报告的日期),或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。
(L)“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
M)“已收到”:即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后,基于激励的薪酬的发放、归属或支付仍被视为在公司的财务期内“收到”,在此期间内,达到了激励薪酬奖励中规定的财务报告措施或与激励薪酬奖励有关的其他措施。
n)“重述”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求对任何公司财务报表进行的会计重述,包括(i)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(通常称为“大R”重述)或(ii)更正先前发布的财务报表中的错误,该错误对先前发布的财务报表并不重要,但如果更正该错误将导致重大错报或在当期不作修正(通常称为“小r”重述)。公司财务报表的变更,不属于当时相关会计准则下的错误更正,不构成重述。根据本政策收回任何错误授予的赔偿不取决于与重述有关的任何人的欺诈或不当行为。
o)“SEC”是指美国证券交易委员会。
p)“子公司”是指与公司“有关联”的任何国内或国外公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织,即直接或间接地通过一个或多个中介机构“控制”公司、受公司“控制”或“与公司处于共同控制之下”。“控制”是指直接或间接拥有指导或促使指导该人的管理和政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
2.追讨错误判给的补偿
在重述的情况下,在重述之前的回顾期内收到的任何错误授予的补偿(a)当时未支付但尚未支付的应自动立即没收,以及(b)已支付给任何人的应受
根据本政策第3条的规定,合理及时地向公司集团还款。委员会必须根据本政策第3条的规定,要求(且不得自行决定放弃)没收和/或偿还此类错误授予的补偿,但下文规定的情况除外。
尽管如此,委员会(或者,如果该委员会不是负责公司高管薪酬决定的董事会委员会,且全部由独立董事组成,如果委员会确定没收和/或追回错误授予的补偿,则董事会中的大多数独立董事)可以决定不向任何人没收和/或追回此类补偿。或因下列情形之一而无法收回:(一)支付给第三方的直接费用;(例如合理的法律开支及顾问费),会超过可追讨的款额(在公司集团合理尝试收回该错误授予的补偿后,该等尝试的文件,以及向纽约证券交易所提供此类文件),(ii)寻求此类追回将违反公司在2022年11月28日之前采用的母国法律(前提是公司获得纽约证券交易所可接受的母国法律顾问的意见,即收回将导致此类违规行为,并将此类意见提供给纽约证券交易所),或(iii)收回款项可能会导致任何其他符合税务资格的退休计划(根据该计划,公司集团的雇员可广泛获得福利)未能符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及相关法规。
3.还款方式
如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿,委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知,通知该人在公司集团存档的实际地址,该人应按委员会要求的方式和条款偿还该款项,公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销,要求没收公司集团授予该人的任何赔偿,或采取任何和所有必要行动,以合理地迅速向该人追回偿还金额,在每一种情况下,在适用法律允许的最大范围内,包括但不限于《国税法》第409a条及其下的条例和指导。如果委员会在上述书面通知中没有具体说明偿还时间,适用人员应被要求在收到通知后三十(30)天内以电汇、现金或本票向公司集团偿还错误判给的赔偿。
4.不作弥偿
公司集团不得就任何人员根据本保单所遭受的任何赔偿损失向任何人员提供担保、保险或补偿,也不得就与该人员根据本保单所遭受的任何赔偿损失有关的争议向任何人员提供任何预付费用,公司集团不得向任何人支付或报销该人为任何第三方保单支付的任何保费,该第三方保单涵盖本保单下的潜在追偿义务。为此目的,“赔偿”包括对现行赔偿安排的任何修改或相当于事实赔偿的其他方式(例如,向该人提供新的现金奖励,该奖励将被取消,以收回任何错误奖励的赔偿)。在任何情况下,如果任何重述将导致更高的奖励补偿金,则公司集团不得被要求向任何人支付额外款项。
5.Miscellaneous
本政策一般由委员会管理和解释。 委员会对本政策的任何决定均为最终决定,对所有相关方具有约束力。 委员会根据本政策作出的任何酌情决定(如有)无需与
(b)在任何情况下,任何人都可以在任何人之间有选择地作出该决定,而不论这些人是否处于类似的情况。
本政策旨在满足可能不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例的要求,包括在生效日期之后生效的任何额外或新要求,一经生效,应被视为自动修订本政策,以遵守这些额外或新要求。
本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。 如果本政策的任何规定根据任何适用法律被认定为不可执行或无效,则此类规定将在允许的最大范围内适用,并应自动视为以符合其目标的方式进行修改,以符合适用法律。 本保险单任何条款的无效或不可撤销性不影响本保险单任何其他条款的有效性或可撤销性。 根据本政策收回错误授予的补偿并不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件,包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。
公司集团根据本政策寻求没收或补偿的权利是对公司集团根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为准则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议、或本集团的其他计划或协议。
6.修订及终止
在适用法律允许的范围内,并以符合包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则在内的适用法律的方式,委员会可酌情随时终止、暂停或修订本政策。
7.Successors
本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力,并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。