附件10.41

马拉松石油公司

业绩份额单位奖励协议

2024年-2026年绩效期

高级领导(首席执行官、指定职位和高管资源)

根据本奖励协议和马拉松石油公司2021年激励薪酬计划(“计划”)，马拉松石油公司(“公司”)已于{授予日期}(“授予日期”)向公司或子公司的员工{参与者姓名}(“参与者”)授予{授予的奖励数量}个绩效份额单位(“绩效奖”或“奖励”)，以本公司董事会薪酬及组织发展委员会(即本计划所界定的“委员会”)在绩效期间内本公司相对于同业集团的TSR排名为条件，并如本文所述。本次表演奖受以下条款和条件的限制：

1.发展与《计划》的关系。本裁决须遵守委员会已通过的本计划的所有条款、条件和规定及其下的行政解释(如有)。如果本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相冲突，则本计划的条款应以本授标协议的条款为准，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。对参与者的提及还包括参与者的继承人或其他法定代表人。

2、未及时接受奖励的，将没收业绩份额单位。本奖项以参与者签署并向公司递交本奖励协议的方式接受奖项为条件，或以委员会酌情决定的方式以电子方式接受奖项，接受时间不得晚于授予日期后11个月。如参赛者未能及时接受本奖项，本奖项的所有业绩份额单位将被没收并归公司所有。如果参赛者在接受奖项前死亡或丧失工作能力，公司将视为参赛者接受了奖项。通过接受本奖项，参与者同意本奖项的所有条款和条件，并同意在适用于该政策下的参与者的范围内受第11段定义的退还政策的条款的约束。

3.确定派息百分比。在业绩期间结束后，一旦行政上可行，委员会应确定和证明TSR业绩百分位数和由此产生的支付百分比如下(在第30个百分位数和第50个百分位数之间以及在第50个百分位数和第100个百分位数之间使用直线插值法)：

尽管本奖励协议中有任何相反的规定，如果公司为绩效期间计算的TSR为负值，则无论TSR绩效百分比如何，支付百分比都不应超过100%。

尽管本授奖协议中有任何相反的规定，但委员会拥有其认为适当的唯一和绝对的权力和酌处权来降低支付百分比。

4.管理绩效份额单位的归属和支付。除非参与者先前对绩效份额单位的权利被剥夺或归属，并按照第5、6、7、8或9段的规定支付，否则参与者应在绩效期间结束日归属绩效份额单位，前提是参与者从授予日起至绩效期结束日(包括该日)一直连续受雇，参与者有权获得相当于支付价值的付款。在委员会根据第3段作出决定后，应在行政上可行的情况下尽快以现金支付支付金额，无论如何，应在执行期间结束后的1月1日至3月15日之间以现金支付。如果根据委员会根据第3款确定的支付价值为零，参与者应立即丧失对业绩份额单位的任何和所有权利。于根据本第4段归属及/或没收表演股份单位及支付相关现金付款(如有)后，参与者的权利及本公司在本奖励协议项下的责任须悉数履行。尽管有本款第4款的前述规定，如果参与者死亡，根据本奖项可交付的任何现金付款将分配到相关经纪账户(或SPS参与者信托，如果是国际雇员)，并将由指定的受益人存档，然后在该经纪的记录保管人(或SPS参与者信托，在适用的情况下)生效，或在没有指定受益人的情况下，分配给遗产的遗嘱执行人或管理人。

5.要求终止雇佣关系。除第6、7、8或9段另有规定外，如参赛者的聘用在表现期间结束日期前终止，参赛者于终止之日起将完全丧失获得表现股份单位的权利，参赛者在本奖励协议下的权利及本公司的义务亦将终止。

6.死亡与死亡无关。除第7段及第8段另有规定外，如参赛者于表演期间结束日期前去世，参赛者的业绩单位将于参赛者去世当日全数归属，派息百分比为100%，派息价值自参赛者去世之日起厘定，并于参赛者去世后60天内以现金支付，而该等归属及支付须完全满足参赛者的权利及本奖励协议下本公司的义务。

7.美国政府批准了分离。如果参与者在绩效期终止日之前批准离职，绩效份额单位应在批准离职之日全部归属，该归属绩效份额单位应按照第3款和第4款另有规定的方式确定和支付。参与者在批准离职后去世，对本第7款不产生任何影响。

8.没有合格的终止合同。如果参与者在绩效期间结束日期之前因符合条件的终止而终止雇佣，绩效份额单位应在符合条件的终止日期全数归属，支付百分比应为100%，该等归属的绩效份额单位应按照第4段的另一规定确定和支付。参与者因符合条件的终止而终止雇佣后的死亡对本款第8段没有影响。

9.取消强制退休制度。如果参与者在绩效期终止日之前因强制退休而终止雇佣，绩效份额单位应在强制退休之日全数归属，该等归属的绩效份额单位应按照第3和第4段另有规定的方式确定和支付。参与者因强制退休而终止雇佣后的死亡对本第9段不产生任何影响。

10.取消这些条件的先例。即使本授标协议中有任何其他相反的规定，本第10款仍适用于本授标。参与者向本公司及其子公司提供的服务是独一无二的，对本公司及其子公司的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以获取本公司或其子公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖项，参赛者同意，为了以其他方式获得本奖项下的绩效份额单位的任何支付权，参赛者必须满足以下条件，包括本奖项下的授予日期：

(A)如果参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在参与者受雇期间的任何时间以及参与者受雇终止之日起一年内(“限制期”)，不得直接或间接担任下列任何组织(或其各自的任何子公司或部门)的高管、所有者、承包商、顾问或雇员：英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、HF辛克莱公司、PBF能源公司、菲利普斯66公司、瓦莱罗能源公司；Buckeye Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，LP；Enterprise Products Partners，L.P.；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Plains All American Pipeline，L.P.；Western Midstream Partners，LP，或以其他方式从事与公司或其任何子公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动。

在事件发生前六个月内，作为公司或其任何子公司的雇员、承包商或顾问。

(C)如果参赛者同意参赛者在受雇期间或之后不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何信息，或以其他方式从事任何旨在或可以合理预见到令本公司或其任何子公司或其任何雇员、董事或股东的声誉或商誉受到尴尬、批评或损害的行为；但这并不妨碍参与者向公司管理层或董事报告，或向政府或政府机构或监管机构(包括美国证券交易委员会)报告参与者认为违反法律(包括任何可能违反美国证券法)或公司商业行为准则的行为，或如实回应向政府机构或监管机构(包括美国证券交易委员会)或法院提出的与法律或监管调查或诉讼有关的问题或信息请求。

(D)参与者同意及理解本公司及其附属公司拥有及/或控制本公司或其附属公司认为属机密的非一般第三方可获得的资料及材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密及其他适用于其业务的资料，以及本公司可不时获取、改善或生产其他方法、产品、程序、客户名单、商业秘密及其他资料(统称为“机密资料”)。参与者承认，保密信息的每个元素构成本公司及其子公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向本公司或子公司及其高级管理人员和代理人披露。参与者承认，向本公司或其子公司的正常业务过程以外的任何人披露和/或使用保密信息将对本公司及其子公司造成不可挽回的持续损害。因此，参与者同意对机密信息严格保密，并承诺在参与者受雇期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何元素，也不得允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，但在正常业务过程中履行参与者对公司及其子公司的职责时除外；但这并不妨碍参与者根据向公司管理层或董事或政府或政府机构或监管机构(包括美国证券交易委员会)报告的保密信息，披露参与者认为违反法律(包括任何可能违反美国证券法)或公司商业行为准则的行为，或如实回应与法律或监管机构(包括美国证券交易委员会)或法院有关的向政府机构或监管机构(包括美国证券交易委员会)或法院提出的问题或信息请求。

(E)如果参赛者同意，除本授标协议中另有规定的没收条款外，如果参赛者未能满足下列任何方面的条件

在第10(A)、(B)、(C)或(D)段中，本奖励的任何未归属或未支付的部分(包括本奖励的任何其他归属但未支付的部分)应被没收，参赛者的权利和公司在本奖励协议下的义务应在适用法律允许的范围内得到全面履行。

11.税收奖励受追回政策的限制。即使本授标协议中有任何相反的规定，本第11款仍应适用，并旨在为公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他补救措施之外的权利。

12.取消税收。根据本计划的适用条款，公司或其指定代表有权在授予和交付此类现金付款时，从应付给参与者的现金或应付给参与者的其他补偿中扣缴适用税款(在符合守则第409A条的范围内)。

13.禁止不可分配性。参赛者去世后，本奖励协议项下的表演单位应按照第4款的规定转让给参赛者的指定受益人、遗产代理人或遗产。否则，参赛者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍任何部分的表演单位，任何出售、转让、转让、质押或扣押任何部分的表演单位的企图均无效。

14.政府没有就业保障。本授标协议中的任何条款均不得赋予参赛者继续受雇于公司或其任何关联公司或其继承人的任何权利(或施加任何义务)，也不得赋予该等实体与参赛者继续履行职责有关的任何权利(或施加任何义务)。

15.不允许修改协议。对本授标协议的任何修改只有在书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，但未经参与者同意，任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成不利影响。

16.指定雇员；《守则》第409a条。尽管本授奖协议中有任何其他相反的规定，但如果参赛者是本公司按照其既定政策确定的《守则》第409a节所指的“指定雇员”，则本授标协议中所述的任何金额的任何和解，将是由于参赛者“离职”而对参赛者支付《守则》第409a节所指的递延补偿。

根据《守则》第409a条的规定(死亡除外)，本应在学员离职后6个月内支付的任何款项，应在(I)学员离职后6个月或(Ii)符合《守则》第409a条要求的日期后一天支付。根据《守则》第409a节的规定，根据本授标协议支付的每一笔款项均被视为一项“单独付款”。对于本奖项下的所有目的，“终止雇佣”和类似的术语应指根据本守则第409a节定义和确定的“离职”。

17.不同的定义。就本授标协议而言：

“期初股价”是指在紧接业绩期间开始前30个交易日内股票每日收盘价的平均值，根据业绩期间发生的任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似的公司事件进行历史调整(如有必要)。

就本授标协议而言，“控制权变更”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的《管理层控制权变更福利计划》中的定义相同，并在授予日生效，该定义和相关术语特此纳入本授标协议中作为参考。

“薪酬参考集团”系指3M、阿彻丹尼尔斯米德兰公司、邦吉有限公司、卡特彼勒、森科拉公司、康菲石油、康明斯公司、道琼斯公司、杜邦公司、EOG资源公司、联邦快递公司、福特汽车公司、通用动力公司、通用汽车公司、霍尼韦尔、洛克希德·马丁公司、LyondellBasell Industries N.V.、麦凯森公司、菲利普斯66公司、PPG工业公司、RTX公司、联合包裹服务公司和瓦莱罗能源公司。

就本奖励协议而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时间段。任何雇用期的长短应由公司或子公司决定，该子公司(A)雇用参与者或(B)在紧接参与者终止雇佣之前雇用参与者。

“收盘价”是指股票在履约期间最后30个交易日的每日收盘价的平均值。

根据公司董事会(或其代表)的决定，“强制退休”是指根据马拉松石油公司的强制退休政策或与之类似的政策，参与者的强制退休，只要这种强制退休构成了守则第409A节所指的离职。

“支付百分比”是指委员会根据第3款规定的程序确定的百分比(从0%到200%)，用于确定支付价值。

“支付价值”是指以下各项的乘积：(A)第3段中确定的支付百分比；(B)既得业绩单位数；(C)业绩期间最后30个历日内各交易日每股股票收盘价的平均值，但如果参与者死亡，则应使用参与者死亡之日的一股股票的公平市价。

“同行集团”是指委员会预先设立的公司集团，主要代表一组选定的同行，或委员会选定和预先设立的其他公司集团。委员会已确定同业集团为英国石油公司、雪佛龙公司、CVR能源公司、德勒美国控股公司、埃克森美孚公司、高频辛克莱公司、PBF能源公司、菲利普斯66公司、瓦莱罗能源公司、S指数、Alerian MLP指数和薪酬参考集团的一家公司。在按绩效期间的TSR降序对薪酬参考组进行排名时，将通过选择中位数公司来确定薪酬参考组中的公司。此类预先建立的对等组可进行以下调整：

(A)如同业集团的一名成员被另一家公司大幅收购，则被收购的同业集团公司将在履约期内从同业集团除名。

(B)如同业集团成员出售、分拆或处置其部分业务，则该同业集团公司将在业绩期间继续留在同业集团，除非该等资产处置(S)导致在业绩期间处置该公司总资产的50%以上。

(C)如果同业集团的一名成员收购了另一家公司，则收购同业集团的公司在业绩期间将继续留在同业集团，除非新成立的公司的主要业务不再符合该成员最初被选为同业集团成员的标准，则在这种情况下，该公司应从同业集团中除名。

(D)如果Peer Group的一名成员在美国所有主要证券交易所退市，或不再公开交易，该公司将在业绩期间从Peer Group除名。

(E)如果同业集团的一名成员拆分其股票，该公司的TSR业绩将根据股票拆分进行调整，以免与其他公司相比对该公司造成优势或劣势。

(F)在业绩期间申请破产、清盘或重组的同业集团其他成员，在业绩期间将继续留在业绩最差的同业集团非破产成员之下。

此外，委员会有权酌情作出其他适当的调整，以应对业绩期间开始后导致同级小组成员不再符合最初选择该成员的标准的情况变化。

“履约期间”是指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的期间。

“绩效期间结束日期”是指2026年12月31日。

在本授标协议中，“绩效份额单位”是指本计划中定义的“绩效单位”。

就本授标协议而言，“合格终止”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的《管理层控制权变更福利计划》中的定义相同，并在授予日生效，该定义和相关术语特此纳入本授标协议中作为参考。

“股东总回报”或“TSR”是指本公司和同业集团中的每个实体使用以下公式得出的数字：

(收盘价-开盘价)+累计分红

开盘价

“TSR业绩百分位数”是指公司在业绩期间的股东总回报在同业集团公司股东总回报中的百分位数排名，按降序排列。