依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-270107及333-277657

招股说明书

卢卡斯股份有限公司

1500,000股普通股

这是卢卡斯股份有限公司首次公开发行1,500,000股卢卡斯股份有限公司普通股，每股票面价值0.000005美元。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码为LGCL。

此外，本次发售完成后，我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则所定义的受控公司，因为由我们的创始人、董事会主席兼首席执行官或首席执行官霍华德·李先生全资拥有的HTL瑞幸控股有限公司将实益拥有我们当时已发行和已发行普通股约61.9%的股份，并将能够在本次发售完成后立即行使我们已发行和已发行普通股总投票权约61.9%。假设承销商不行使购买额外普通股的选择权。欲了解更多信息，请参见主要股东。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，因此有资格获得本招股说明书和未来 备案文件的某些降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要和招股说明书摘要部分，其中包括作为一家新兴成长型公司的影响和作为外国私人发行商的影响。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由我们位于中国的子公司进行。 我们证券的投资者正在购买卢卡斯GC有限公司的股权，卢卡斯GC有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在中国有业务运营，因此，投资者可能永远不会持有我们中国运营实体的股权 。？公司或我们的公司指的是开曼群岛豁免的公司卢卡斯GC有限公司，而我们、我们和我们的公司指的是卢卡斯GC有限公司及其子公司。我们主要通过卢卡斯股份有限公司的全资子公司青岛罗高仕咨询有限公司及其在中国的子公司开展业务。这种运营结构可能会给投资者带来独特的风险。根据中国相关法律法规，外国投资者可以在从事专业服务业务的中国注册公司中拥有100%的股权。然而，中国政府未来可能会对现行法律和法规进行修改，这可能会导致禁止或限制外国投资者在我们中国运营的子公司中拥有股权。总部设在或在中国拥有绝大多数业务存在重大法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。中国政府对在中国有业务的公司开展业务的能力有很大的影响力。中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就规范中国的业务经营发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法和数据隐私保护力度 。截至本招股说明书发布之日，根据我们的中国法律顾问北京大成律师事务所有限责任公司的建议，我们不认为我们受到(I)中国网络空间管理局(简称CAC)的网络安全审查，因为我们不具备作为关键信息基础设施运营商或持有超过100万用户个人信息的互联网平台运营商的资格，并且我们的业务不涉及根据《2022年网络安全审查办法》(如本招股说明书其他部分所定义)拥有的影响或可能影响国家安全、牵涉网络安全或涉及任何类型的受限行业的数据；或(Ii)中国和S反垄断执法机构对合并控制的审查，原因是我们不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。美元或其他外汇。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。试行办法采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行了监管。根据试行办法，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)在境外市场进行首次公开发行、后续发行、发行可转换债券、转股交易后离岸再上市及其他类似活动，应向中国证监会备案。此外，境内公司在境外市场发行和上市证券后，必须在发生并公开披露公司的某些重大事件后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。根据吾等中国法律顾问北京大成律师事务所的建议，根据中国适用法律，吾等将于本次发售完成及吾等于纳斯达克上市前，向中国证监会完成相关备案程序。2023年5月9日，我们向中国证监会提交了与本次发行和我们在纳斯达克上市相关的初始备案材料，中国证监会于2023年10月19日公布了我们完成所需备案程序的通知。根据中国证监会的通知，我们必须在本次发行完成后15个工作日内向中国证监会报告发行和上市情况。我们还可能被要求就我们未来在海外市场的任何发行和上市向中国证监会提交文件，包括后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸重新上市，以及其他类似的发行活动。如果我们未能完成本次发行、我们在纳斯达克上市以及未来任何离岸发行或在海外市场上市的此类备案程序，包括我们的后续发行、可转换债券的发行、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等的发行活动，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁， 这可能包括对我们的罚款和处罚，限制或推迟我们的离岸融资交易，或者其他可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为。以及我们普通股的交易价格。？？

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府已表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。有关更多 信息，请参阅风险因素与在中国开展业务有关的风险；与中国法律制度有关的不确定性，包括有关法律解释和执行的不确定性，以及中国法律法规在事先未予通知的情况下突然或意外的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护，中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们提供或继续提供我们证券的能力造成实质性阻碍，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，我们在香港拥有两家附属公司，包括(I)Lucas Star Global Limited，即Lucas Star Holding Limited的全资附属公司，而Lucas Star Holding Limited是Lucas GC Limited的全资附属公司；及(Ii)Lucas GC Limited(Hong Kong)，即Lucas Group Limited的全资附属公司。

卢卡斯集团中国有限公司。目前，香港与内地中国是一个独立的司法管辖区。香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律，是香港的宪法文件，中华人民共和国的全国性法律和法规不适用于香港，但《基本法》附件三所列仅限于国防和外交方面的法律和其他不属于香港自治范围的事项除外。因此，与我们在中国的业务相关的法律和运营风险仅在适用范围内适用于其在香港的业务。然而，中国在实施和解释法律方面仍然存在监管方面的不确定性，中国政府有很大的权力随时干预或影响我们的香港业务。我们面临中国政府或香港当局未来可能在这方面采取的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会导致我们的业务、前景、财务状况、运营结果和我们证券的价值发生重大不利变化。

此外，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或在非处方药如果上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB确定从2021年开始连续两年不能对我们的审计师进行检查或全面调查，则根据《外国公司问责法》或HFCA法案，在美国的交易市场。2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。2021年3月28日，美国证券交易委员会发布实施《HFCA法》暂行办法，自2021年5月5日起施行。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》或《加速HFCA法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了于2022年1月10日生效的《高频交易法案》中概述的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务，总部设在内地和香港的中国。尽管PCAOB已于2022年8月26日与中国证监会和中国财政部签署了《议定书》，但PCAOB全面检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所只是迈向开放准入的第一步，PCAOB将在2022年底之前重新评估其决定，并确定到那时是否能够全面检查和调查总部设在内地中国和香港的会计师事务所 。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP(Marcum Asia？)是一家独立注册的公共会计师事务所，发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，并一直受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。马库姆 亚洲一直由PCAOB定期检查，上一次检查是在2020年，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。因此，在我们提交相关财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计 不会根据HFCA法案被确定为欧盟委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们可能会在提交相关会计年度的Form 20-F 年报后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商，我们将受到《HFCA法案》禁止进行交易的 限制。如果我们的普通股被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展 。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。见？风险因素？与中国经商有关的风险？？PCAOB历来不能检查内地及香港的核数师中国的核数工作。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查这些司法管辖区内的会计师事务所的完全权限，并且如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所出具审计报告，根据HFCA法案，我们的普通股可能被 禁止在美国交易，这种退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生实质性和不利影响，以便进行详细讨论。

Lucas GC Limited透过在英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司持有其中国附属公司的几乎全部股权。由于我们有直接股权结构，我们公司与其任何子公司之间没有任何协议或合同，这种协议或合同通常可以在可变利益实体结构中看到。在我们的直接股权结构中，外国投资者的资金 可在此次发行后通过注资或卢卡斯GC有限公司的股东贷款形式直接转移到我们的中国子公司。如果我们计划将股息分配给我们的股东，我们的中国运营子公司将把资金转移到我们在香港注册的子公司，这将受到中国法律法规的约束，然后Lucas GC Limited将按照他们持有的 股份的比例向所有股东分配股息，无论股东的公民身份或住所如何。我们中国子公司之间的资金转移不受限制。我们中国子公司向Lucas GC Limited的资金汇款必须经过审核，并 通过国家外汇管理局(SAFE)授权监管外汇活动的中国子公司中国银行将人民币(人民币)兑换成美元($)。 根据中国现行的外汇法规，经常账户项目，如利润分配、贸易和服务相关外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准， 应遵守银行的某些程序要求。截至本招股说明书之日，(1)我们的控股公司与其子公司之间没有发生现金转移，(2)我们的子公司没有向控股公司支付任何股息或 分配任何股息；(3)本公司及其任何子公司都没有向美国投资者支付任何股息或分配任何股息。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中包含的合并财务报表。

价格：每股4.00美元

承销商有45天的选择权，可以以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们这里购买最多225，000股普通股。

证券交易委员会和 州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2024年3月7日在纽约州纽约市以美元支付交付普通股。

唯一的账簿管理经理

约瑟夫·冈纳有限责任公司

本 招股说明书日期为2024年3月4日

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区内允许 提供、拥有或分发本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2024年3月29日(本招股说明书日期后第25天)之前，所有买卖或交易普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资普通股有很高的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他 信息。以下讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。除了以下提到的风险和不确定因素外，我们还可能面临其他风险和不确定性。可能存在我们没有意识到的风险和不确定性，或者我们目前不考虑重大风险和不确定性。 这些风险和不确定性可能会成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生重大不利影响 。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

在我们目前的平台和业务模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难 评估我们的业务和前景，未来我们业务模式的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然我们的业务始于2011年，当时我们是一家招聘公司，帮助企业集团和财富500强公司招聘中高层管理人员，但我们在2016年升级了业务模式，纳入了包括人工智能和数据分析在内的尖端技术，并在中国推出了首批AI+招聘平台之一。在 2019和2022年，我们推出了我们的平台，哥伦布和明星生涯我们的用户可以通过他们自己的私人移动社交网络向他们的熟人推荐工作机会、健康相关产品和培训服务。因此，我们对目前的业务模式只有有限的经验，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景以及未来的增长。我们已经并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场对我们平台的接受度以及吸引和留住用户的能力方面的困难，以及随着我们业务的不断增长，竞争日益加剧和费用 不断增加。因此，由于各种因素，包括我们平台的市场变化和竞争对手推出新服务，我们可能会不时决定进一步改变我们的商业模式。 我们可能无法成功解决我们未来可能面临的这些和其他挑战，我们业务模式的变化可能会导致用户不满，并可能导致我们 平台上的用户流失。

我们的增长取决于我们吸引和保留大量用户的能力，而我们用户的流失或无法吸引新的 用户可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务包括招聘服务、外包服务和其他服务，招聘服务是我们的主要收入来源。我们的招聘服务是通过我们的PaaS平台的用户提供的，他们将通过他们自己的私人移动社交网络向他们的 熟人推荐我们的企业客户发布的工作机会。因此，我们的用户规模，包括人才猎头和企业客户，对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们的专有平台上约有431,220活跃注册用户 ，明星生涯和哥伦布。我们平台上的用户数量经历了强劲的增长。从2021年12月到2022年12月，我们两个平台上的活跃注册用户数量增长了35%。不过，我们不能保证未来也能实现类似的用户增长。例如，在我们的招聘服务中，我们的企业客户和用户有许多不同的方式来营销他们的服务并确保 候选人的安全，包括通过其他平台会见和联系潜在候选人，以及通过其他方式在线或线下向潜在候选人发布广告。求职者也有类似的多样化选择来寻找人才星探，例如 通过我们的平台直接与他们互动，并通过其他线上或线下平台寻找人才星探。相对于人才猎头和求职者可用的其他选项，我们平台吸引力的任何下降都可能导致我们平台的参与度降低，这可能导致我们平台上的收入减少

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平台。如果我们无法吸引新的专业人员或我们现有的专业人员减少使用或停止使用我们的平台，或者我们的平台提供的服务质量或类型不能令专业人员满意，他们可能会减少使用或停止使用我们的平台。

吸引和留住专业人员的关键因素包括我们提升品牌知名度、吸引和留住高素质专业人员以及提高我们平台上提供的产品和服务的数量和质量的能力。因此，要在我们的社区实现用户增长 ，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销工作，而这些工作可能不会带来额外的用户。我们可能还需要修改我们的收入模式，以吸引和留住这些用户。

用户一般可以随时决定停止使用我们的平台。如果用户在我们平台上的用户体验的质量，包括我们在出现问题时的支持能力达不到他们的期望，或者跟不上竞争产品和服务通常提供的用户体验的质量，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务。如果用户 发现我们的业务模式与他们从我们平台获得的价值不一致，或者出于其他原因，他们也可以选择停止使用我们的平台。此外，专业人员的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算编制模式不利变化的影响。如果我们无法吸引新用户或无法保持现有用户，我们的收入增长可能会慢于预期，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的 和不利影响。

因为我们提供的很大一部分服务是招聘服务，如果我们未能吸引更多的企业客户使用我们的平台，或者如果企业客户出于任何原因决定减少购买我们的招聘服务，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

在2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们约76.3%、53.9%、43.6%和48.2%的净收入分别来自面向企业客户的招聘服务。到目前为止，企业客户是我们最重要的收入来源，因此，吸引更多企业客户使用我们的平台对我们至关重要。由于它们对我们的收入和支出能力的贡献，拥有足够资金的大企业将使我们作为收入来源受益最大，我们需要投资于开发和推广满足其需求的产品和服务。 此外，中小型企业也可能是我们企业客户增长的来源，因为它们历来得不到足够的服务，通常缺乏直接获得大规模用户基础的渠道和 宣传其业务的有效手段。然而，我们不能向您保证，我们努力接触更多的企业客户会说服更多的企业用户使用我们的在线招聘平台。也不能保证我们的现有企业客户在未来将继续以相同的频率或价格支付我们的在线招聘服务，因为竞争或其他求职方式可能会对我们招聘服务的需求和定价造成压力 。如果我们不能成功地扩大我们的企业客户基础或改善我们对企业客户的货币化，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于我们提供的很大一部分服务是外包服务，外包服务需求或市场的下降可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月内，我们提供的服务中约有17.4%、39.4%、48.9%和44.7%与外包服务有关。我们的外包服务市场在中国处于相对早期的发展阶段。许多公司不熟悉这些服务，可能不接受这些服务的价值主张。处理、跟踪、收集资金并将资金汇给适用的第三方是复杂的操作，许多公司可能不信任我们提供他们的数据。因此，公司可能不愿意将我们的服务作为重要的职能使用，而可能选择继续在内部执行此类操作。如果出于任何原因，外包服务市场

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下降，包括由于全球经济状况、自动化、人工智能使用的增加或其他原因，或者如果对这些服务的需求放缓或企业通过替代方式满足其对这些服务的需求，我们收到的项目数量的增长可能会放缓或下降，因此我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。此外，我们依赖第三方销售代理和服务提供商，包括技术服务提供商和行业专家来寻找交易并提供部分外包服务。如果这些提供商因任何原因未能及时准确地采购交易或提供服务，可能会导致我们的外包业务严重中断，影响我们的客户关系，损害我们的品牌和声誉，并导致对我们的重大处罚或责任。

在我们开展业务的市场中，金融和经济环境的波动可能会损害我们的业务。

对我们PaaS服务的需求对我们所在市场的整体经济活动水平的变化非常敏感。在经济状况疲软的时期，就业水平往往会下降，企业倒闭的情况往往会增加，利率可能会变得更加波动。现有或潜在的企业客户也可能通过减少员工人数或降低工资或薪酬水平来应对疲软的经济状况或预测的疲软经济状况，任何这些都会影响我们的总净收入。这些条件可能会影响我们的企业客户和潜在客户向第三方支付招聘服务和类似我们的其他服务的意愿，并可能影响他们按时或根本不履行对我们的义务的能力。此外，如果企业难以获得资金，业务增长和新业务形成可能会受到损害，这也可能损害我们的业务。

如果自由职业者市场及其提供的服务无法持续，或者发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞。

我们的PaaS主要 聘用自由职业者作为我们的销售代理和人才侦察员，以提供招聘、外包和其他服务。自由职业者及其提供的服务市场相对较新，发展迅速，未经证实。我们未来的成功 将在很大程度上取决于这个市场的持续增长和扩张，以及企业聘请自由职业者提供服务的意愿。很难预测这一市场的规模或扩张速度，也很难预测技术或其他发展将在多大程度上影响对自由职业者的总体需求。此外，许多企业可能出于各种原因不愿意雇用自由职业者，包括外包工作或 安全问题的负面含义。如果自由职业者及其提供的服务的市场没有得到广泛采用，或者对自由职业者服务的需求减少，特别是对信息技术服务的需求减少，我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临着巨大的竞争，这可能 导致我们遭受削弱的市场地位，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们战略的成功执行取决于我们吸引和留住用户、扩大平台市场、保持 技术优势以及为用户提供价值的能力。我们面临着来自多个线上和线下平台的竞争，以及提供招聘和外包服务作为其更广泛服务组合一部分的竞争对手。根据 Frost & Sullivan报告，在专业人士服务行业，我们的主要竞争对手分为以下几类：

成熟的互联网公司、社交网络提供商和与职业相关的互联网门户网站已经进入或可能决定瞄准专业服务市场，其中一些公司已经推出

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与我们的平台直接竞争的产品和服务。这些或其他在我们运营的地理市场拥有广泛和忠诚的用户基础的强大公司可能会决定 直接瞄准我们的用户，从而加剧专业服务市场的竞争。尽管具有在线招聘功能的专业社交网络企业在专业人士服务市场上历来没有显著的市场地位，但这些企业可能会专门用于扩大业务，从而成为未来的重大竞争威胁。

我们现有的竞争对手也可能合并或被现有或潜在的竞争对手收购，这可能会导致出现更强大的竞争对手，导致我们的市场份额潜在丧失。不能保证我们将保持我们在专业市场服务中的强大地位，特别是如果我们的主要竞争对手进行了整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒体公司或其他在线平台成功地利用其庞大的用户基础来渗透我们的市场。

我们当前和潜在的许多竞争对手，无论是线上还是线下，都享有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多的财务、技术和其他资源，在某些情况下，还能够快速将在线平台与传统人力资本管理服务相结合。这些公司可能利用这些 优势以更低的价格提供与我们的平台类似的服务，开发不同的产品和服务来与我们的平台竞争，在广告和品牌营销上投入更多资金，在研发上投入更多资金，或者比我们更快、更有效地 响应新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。因此，我们的用户可能会决定从使用我们的平台转向使用我们的竞争对手的产品、服务和解决方案。

我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指示性指标。

我们在过去经历了大量的增长。我们的净收入从截至2021年12月31日的年度的人民币6.522亿元增加到截至2022年12月31日的人民币7.66亿元(1.057亿美元)，同比增长17.5%。我们的净收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币3.028亿元增加至截至2023年6月30日的六个月的人民币8.201亿元(113.1百万美元)，同比增长170.9%。我们的毛利由截至2021年12月31日止年度的人民币179.1百万元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币215.2百万元(297百万美元)，按年增长20.2%。我们的毛利由截至2022年6月30日的6个月的人民币9,280万元增加至截至2023年6月30日的6个月的人民币23,270万元(32,100,000美元)，增幅为150.8%。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、财务、运营、IT和其他资源提出大量需求。为了管理和支持我们的增长，我们必须 继续改进我们现有的管理、运营和IT系统，包括我们的财务和管理控制，并招聘、培训和保留合格的管理人员和其他人员。我们计划的扩张还将要求我们保持 一致和高质量的服务，以确保我们的品牌不会因为我们的服务标准中的任何偏差(无论是实际的还是感知的)而受到影响。我们不能向您保证我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长或保持我们的服务标准。如果我们无法做到这一点，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在过去的经营活动中产生了负现金流，未来可能会出现运营亏损，可能无法保持 盈利。

于截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月期间，本公司于经营活动中产生负现金流量人民币1,510万元及人民币1,450万元 ，并可能在可预见未来产生营运亏损。我们预计将继续发展和扩大我们的业务，特别是在研发方面投入大量资金，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他行政费用相关的额外成本。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果我们的收入下降或 无法以足以抵消运营费用增加的速度增长，我们将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们无法确保我们在未来实现盈利，或者，如果我们确实实现盈利，我们将能够持续盈利。

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我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，而这些客户中的一个或多个的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们业务的性质和有限的运营历史，我们的客户基础有限，很大一部分收入依赖于少数客户。于截至2021年及2022年12月31日止年度，我们分别拥有399及391家企业客户，按合同金额计算，与五家最大企业客户有关的净收入分别约占25.6%及23.3%。截至2023年6月30日的六个月，我们拥有390家企业客户，按合同金额计算，我们与五家最大企业客户产生的净收入约占我们总净收入的18.7%。我们与顶级客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们在任何特定时期未能留住这些顶级客户，或者如果一个大客户与我们的合作减少或未能与我们进行任何合作， 如果我们未能开发更多的主要客户，或者如果我们无法开发更多的主要客户，则我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功进入必要或理想的战略联盟或进行收购或投资，并且我们可能无法从这些联盟、收购或投资中获得预期的收益。

为了进一步扩大我们的业务，我们打算通过收购实现增长，重点关注东南亚国家联盟或东盟国家和美国的目标。我们可能会评估和考虑战略投资和收购，或者结成战略联盟以开发新的 服务或解决方案，增强我们的竞争地位。投资或收购涉及许多风险，包括可能无法实现整合或收购的预期收益；整合运营、技术、服务和人员的困难和成本；收购资产或投资的潜在注销；以及对我们经营业绩的下行影响。这些交易还将从我们的正常运营过程中分流S管理层的时间和资源，我们可能不得不产生意想不到的负债或费用。我们还可能在未来与各种第三方建立战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多 风险，包括与可能泄露专有信息、交易对手不履行义务以及建立新的战略联盟所产生的费用增加相关的风险，以及任何可能对我们的业务产生实质性和不利影响的风险。

此外，如果我们不能成功执行或有效运营、整合、利用和发展收购的业务，我们的财务业绩和声誉可能会受到影响。我们的长期增长、生产率和盈利战略在一定程度上取决于我们做出谨慎的战略投资或收购决策的能力 以及实现我们在进行这些投资或收购时预期的收益的能力。虽然我们预计未来的收购将增强我们对客户的价值主张并改善我们的长期盈利能力，但不能保证我们 将在我们设想的时间范围内实现我们的期望，或者我们无法保证我们能够继续支持我们分配给这些被收购企业的价值，包括它们的商誉或其他无形资产。

我们可能需要额外的资金来实现业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况，并且我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

自成立以来，我们已经获得了四轮股权融资，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新服务、扩大我们的基础设施以及收购补充业务和技术。我们计划通过营销努力吸引更多用户，使产品和服务多样化，提供更多培训计划，不断创新技术和服务，并扩大地理足迹。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。但是，根据我们可以接受的条款，当我们需要额外资金时，可能无法获得这些资金，或者

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一点也不。偿还债务可能会将很大一部分现金流转移到偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们可能会出现资产违约和丧失抵押品赎回权的情况，这反过来可能导致 偿还债务的义务加速，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续实现我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们不能保持和提高PaaS平台的质量，我们可能就无法吸引和留住用户和企业客户。

为了让用户和企业都满意，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出用户认为有用并使他们更频繁地使用我们平台的功能和服务。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，调整我们的数据库以适应更多的地理和市场细分，以及 提高我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住精通我们平台的员工的能力。随着我们的用户群不断扩大，我们的支持组织将面临更多挑战。任何未能维持高质量支持的行为，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的优势的能力产生不利影响。

此外，我们需要调整、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴技术的集成以及 整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并取决于一系列因素，因此很难预测我们平台的新功能和增强功能的发布时间表，而且我们 可能无法像我们平台的用户要求或期望的那样快速提供新功能。

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。我们不能保证我们改善用户体验的计划将 成功。我们也无法预测任何新功能是否会受到用户的欢迎，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们无法改进或 保持我们平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们在人工智能、数据分析和区块链方面的技术能力无法产生令人满意的结果或无法提高，我们的平台可能无法 将我们的用户与企业客户的合适职位有效匹配，或为我们的用户最佳推荐职位，我们的用户增长、留存、运营结果和业务前景可能会因此受到影响。

我们平台的核心功能，即向用户推荐产品和服务的个性化，取决于我们在人工智能、数据分析和区块链方面的 技术能力。我们的技术

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因此，人工智能、数据分析和区块链方面的能力对于我们继续留住和吸引用户使用我们的平台至关重要。我们的用户将继续将我们平台的核心功能与我们的竞争对手运行的平台的核心功能进行比较，如果我们的平台表现逊于他们的预期，可能会切换到竞争对手的平台。此外，管理我们 运营的其他一些重要方面，如销售和营销活动，也要求我们根据我们的人工智能技术和数据分析做出决策。未能提高我们在人工智能、大数据分析方面的技术能力 和区块链以及 我们的技术能力在这些方面未能产生令人满意的结果，可能会对我们的用户留存、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们平台中的任何错误、缺陷或中断，或我们平台的其他 性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的业务。我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未检测到的错误或错误，可能会对其性能产生不利影响 。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的用户可能在我们的平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或以其他方式滥用我们的平台，这可能会 损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的运营结果。

我们采用一套全面的注册程序来验证我们用户和企业客户的身份，但我们对用户的实时和离线行为的控制有限，我们的平台仍有可能被用户出于不适当或 非法目的滥用。

我们在我们的平台上实施了控制程序，以检测和阻止非法或不适当的内容以及通过滥用我们的平台进行的非法或欺诈活动。如果某些不当行为受到监管调查或其他政府程序的影响，相关政府当局可能会要求我们报告这些不当行为，以便进行进一步调查。尽管我们进行了检测和过滤工作，但我们可能无法识别不适当内容或非法或欺诈活动的每一次事件，阻止所有此类内容进一步传播或禁止此类活动发生。我们可能无法过滤用户生成的所有内容，特别是在用户和企业客户之间进行即时消息传递的情况下。因此，我们的用户 可能会通过我们的平台参与非法、淫秽或煽动性的对话或从事不道德或非法的活动。

如果用户 在我们的在线招聘平台上发生不当行为和出于不当或非法目的滥用我们的平台，我们可能会因侵权、诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权而被起诉。在回应有关通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控时，相关政府当局可能会介入并要求我们对违反适用法律和法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的部分或全部功能和服务。此外，我们的用户可能会因在我们平台上发起的联系而遭受或声称遭受身体、经济或 情感伤害。如果我们真的面临这些受影响用户提起的民事诉讼或其他责任，我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会受到实质性的不利影响。为这类受影响用户提起的任何诉讼辩护可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务造成实质性的不利影响。

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如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加自由职业者的数量和参与度，进而增强我们对买家的吸引力至关重要。我们品牌和平台的成功推广取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力等。为了维护和提升我们的 品牌，我们将需要持续投资于可能无法成功实现有意义的知名度的营销计划。我们的目标是实现投资回报时间，这代表我们在一年或更短的时间内从给定买家队列产生的收入中回收绩效营销投资所需的总时间。然而，品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动，包括平面广告。然而，我们不能向您保证，这些 活动将会成功，或者我们将能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会加大营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们平台有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法增长或保持我们的用户基础，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，被认为对其他用户怀有敌意、冒犯或不适当的用户的活动，包括使用虚假或不真实身份行事的用户，可能会损害我们的品牌或损害我们扩大用户基础的能力。我们不监控或审查用户生成的内容的适当性 ，也不控制我们的用户参与的活动。虽然我们对用户非法或攻击性使用我们的平台采取了政策，并保留删除违反我们 政策的用户生成内容的权力，但用户仍然可以参与这些活动。我们现有的保护措施可能不足以避免对我们的品牌造成损害，特别是如果这种敌意、攻击性或不适当的使用是高调的。

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的人公开披露此类软件的全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利条款或免费提供 开源代码的任何衍生作品。使用这种开源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会不时面临 第三方要求侵犯其知识产权的索赔，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或者 以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金、公开发布受影响的源代码部分、限制或停止使用受影响的软件，直到我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源代码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于不侵权或功能)、赔偿或其他合同 保护。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。 这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。

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如果我们无法保护用户的个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护的要求越来越高，电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们或我们的第三方服务提供商可能会遇到或受到安全漏洞的影响，在这些漏洞中，我们的用户的个人信息会被窃取。此外，我们使用或依赖的安全和信息系统可能会因数据损坏或丢失、网络攻击或网络安全事件而受到损害，或者 独立第三方服务提供商可能无法遵守适用的法律法规。虽然专用网络被用来传输机密信息，但第三方可能拥有破坏传输的客户信息安全的技术或诀窍，所采用的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问该信息。 用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常很难在很长一段时间内被检测到，这可能会导致在很长一段时间内无法检测到漏洞。 计算机和软件功能、新工具和其他发展的进步可能会增加此类漏洞的风险。此外，我们的承包商或与我们有业务往来或将业务运营外包给我们的第三方可能 受到网络攻击或网络安全事件，可能导致我们的用户数据丢失，或可能试图绕过我们的安全措施以盗用此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的泄露 。如果某人能够绕过我们或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们可能会受到因非法访问或泄露个人数据而产生的涉嫌欺诈交易的索赔，我们也可能会受到与此类事件相关的诉讼、行政罚款或其他程序的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，此类索赔或诉讼产生的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到各种有关网络安全和数据保护的法律法规的约束，任何不遵守适用法律法规的行为，包括不当使用或挪用我们的客户或最终用户直接或间接提供的个人信息，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

用户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的用户和员工希望我们将 充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密这些个人信息，并采取足够的安全措施来保护这些信息。

2020年12月26日最新修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法泄露公民S在执行职务、提供服务过程中获得的个人信息，或者以盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商不得在未经用户同意的情况下收集用户的个人信息，只能收集提供服务所需的用户个人信息。供应商还有义务

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为其产品和服务提供安全维护，并遵守有关法律和 条例关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会S于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据 。

包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，包括CAC、公安部和国家市场监管总局(SAMR)在内的多个中国监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，大陆中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。

2020年4月，中华人民共和国政府颁布了《网络安全审查办法》(简称《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了2020年《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。与2020年《网络安全审查办法》相比，《2022年网络安全审查办法》有以下主要变化：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)互联网平台经营者持有个人信息超过一百万人，并寻求在外国证券交易所上市的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(四)核心数据、重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或者非法传输给境外当事人的风险，关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息受到外国政府影响、控制或者恶意利用的风险，S公司上市后的网络安全风险，应当在网络安全审查过程中集中考量；和 (V)《2022年网络安全审查办法》所涵盖的关键信息基础设施经营者和互联网平台经营者，应当按照《2022年网络安全审查办法》的要求，采取措施防范和化解网络安全风险。 根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，应当按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；以及(Ii)互联网平台经营者持有超过100万用户的个人信息， 寻求将其证券在外国证券交易所上市的，应向网络安全审查办公室提交网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科学技术和工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。S说。中华人民共和国 主管部门负责按照认定规则组织有关行业和领域的关键信息基础设施认定工作，并将认定结果及时通报关键信息基础设施运营者，并通知国务院公安部门。于本招股说明书日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未获任何中国政府当局通知，吾等或吾等的任何中国附属公司是关键信息基础设施营运商，而作为互联网平台营运商，吾等并未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动， 吾等亦未持有超过一百万名用户的个人资料。根据我们的中国法律顾问北京大成律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，我们认为

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根据《2022年网络安全审查办法》，我们不受网络安全审查的约束，因为我们和我们的任何中国子公司都没有资格成为(I)关键信息基础设施运营商，或(Ii)进行了任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营商，或截至本招股说明书之日持有超过100万用户的个人信息。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例草案》(《网络数据安全管理条例草案》)，征求意见稿截止日期为2021年12月13日。根据《网络数据安全条例草案》，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理个人信息超过100万人的，应在境外上市前申请网络安全审查；(二)外国上市的数据处理者 应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及重要数据和百万人以上个人信息的，数据接收者应当向市级主管部门报告。

截至本招股说明书日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求申请网络安全审查，吾等或吾等的任何中国附属公司亦未收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市的许可。根据我们的中国法律顾问北京大成律师事务所有限责任公司的意见，根据其对当前有效的中国法律法规的解释，我们认为我们或我们的任何中国子公司都不受中国CAC根据《2022年网络安全审查办法》就我们的证券的发行或我们中国子公司的业务运营进行的网络安全审查，因为我们和我们的任何中国子公司都不符合 关键信息基础设施运营商的资格，也没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也没有持有超过100万用户的个人信息。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，并且如果中国监管机构采取与我们相反的立场，中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证，我们或我们的任何中国子公司将不被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息的《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果 通过)的中华人民共和国网络安全审查要求。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过审查。如果吾等或吾等的任何中国附属公司无意中断定不需要该等许可或批准，或如适用的法律、法规或解释 改变并迫使吾等日后必须取得该等许可或批准，吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照或其他惩罚，以及声誉损害或针对吾等的法律诉讼或诉讼，而此等情况可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们未来可能会受到中国监管机构根据新法律、法规或政策发起的加强网络安全审查或调查 。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。

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《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了S个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息的定义，其中不包括已被匿名的信息，以及个人信息处理所需的程序、个人信息处理者的义务以及个人信息的权益 。个人信息保护法规定，除其他事项外，(I)只有在某些情况下才允许处理个人信息，如事先征得当事人的同意， 履行合同和法律义务，促进公共利益或法律法规规定的其他情况；(Ii)收集个人信息应以纪律严明的方式进行，尽可能减少对个人权益的影响；以及(Iii)禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应 确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性，避免向不同的个人提供不合理的差异化交易条款，并在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新 时，同时向这些个人提供不基于这些个人的特定特征的选项，或者为这些个人提供更方便地关闭此类促销的方式 。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《对外数据传输安全评估办法》，或称《数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据该办法，有下列情形之一的，数据处理者向国家网信办申请对外数据传输安全评估：(一)数据处理者在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理过百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(三)自上一年一月一日以来累计提供十万人以上个人信息或者万人以上敏感个人信息的数据处理员在境外提供个人信息的；(四)国家网信办要求申请对外数据传输安全评估的其他情形。截至本招股说明书发布之日，我们在业务中收集和生成的数据不会对国家安全、经济运行、社会稳定、公共卫生和安全等产生影响，因此可能不会被当局列为重要数据，并且我们和我们的任何中国子公司都没有向海外接收者提供在中华人民共和国境内业务中收集和生成的任何个人信息。 鉴于上述事实，并根据我们的中国法律顾问的建议，北京大成律师事务所根据其对现行有效的中国法律法规的解释，我们不相信 我们或我们的任何中国子公司从事任何须接受数据传输措施中概述的安全评估的活动。然而，由于中国政府当局在解释和实施 法定条款方面拥有重大酌情权，如果中国监管当局采取与我们相反的立场，相关中国数据安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们或我们的任何中国子公司从事的 活动未来将不被视为接受数据传输措施规定的中国安全评估，我们也无法向您保证，我们或我们的中国子公司将能够通过此类评估。上述法律法规的颁布标志着中国监管机构在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够在所有方面遵守这些法规，我们或我们的中国子公司可能被监管机构责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。此外，虽然我们的中国子公司 采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们目前的安全措施、运营和我们第三方服务提供商的安全措施、运营和第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的用户、员工或公司数据免受安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问，这些访问可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、用户体验下降、损失

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用户信心和信任，损害我们的技术基础设施，损害我们的声誉和业务，导致罚款、处罚和潜在的诉讼。

我们要承担与租赁物业相关的风险。

我们从第三方租赁中国的房产，主要是作为办公场所。我们没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记我们关于这些 物业的任何租赁协议。未能这样做本身并不会使租赁协议失效，因此我们没有采取任何行动向中国政府当局登记我们的租赁物业，也没有为我们在中国的业务寻找其他地点。然而，吾等可能被中国政府当局责令纠正该等违规行为，如该等违规行为未于指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本招股说明书发布之日，我们的八份租赁协议尚未注册。吾等可能被中国政府当局要求在一段时间内将此等租赁协议提交登记，并可能就每份租赁协议被处以人民币10,000元的最高罚款，该八份未登记租赁协议的总金额为人民币80,000元。

我们的某些租赁物业的所有权证书或其他类似证明，包括证明出租人有权将这些物业租赁给我们的文件，尚未由相关出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证该出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行我们的 租赁该等物业的权利。截至本招股说明书日期，吾等并不知悉有任何第三方就吾等租赁权益的 缺陷向吾等或出租人提出任何索偿或挑战。如果我们的租赁协议被租赁房地产的业主索赔为无效，我们可能被要求腾出物业并产生额外费用，在这种情况下，我们只能 根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能向您保证以商业上合理的条款 随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时重新安置我们的人员，我们的行动可能会中断。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务受到某些法规的约束，我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证、许可证和档案，包括但不限于人力资源服务许可证。不符合这些要求的，可能会受到处罚以改正、罚款、没收非法所得或暂停营业。根据我们的中国法律顾问北京大成律师事务所的通知，截至本招股说明书之日，我们已获得上述目前业务的所有重要许可证和许可证，其中包括人力资源服务许可证。如果未来需要，我们还将 向政府部门申请某些许可和备案。然而，由于复杂的程序要求和我们业务的扩展，我们不能向您保证我们能够及时或根本地获得此类许可或完成此类备案。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求除我们目前拥有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可，或对我们的业务运营提出额外的要求。如果相关政府部门颁布了新的法律法规，需要额外的审批或许可证，或对我们业务的任何部分的运营提出了 额外要求，而我们无法获得此类批准、许可证、许可或备案，或无法及时调整我们的业务模式以符合此类新法律，我们可能会受到 处罚和运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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如果将我们平台上的用户 归类为我们的员工或派遣员工，而不是独立承包商，可能会产生不利的法律、税收和其他后果。

Our users are considered as third-party independent contractors or individual businesses. We believe that our business model is consistent with the prevailing practice in the workforce operational solution industry and recent policies of the State Council of the People’s Republic of China, or the State Council, that promote on-demand consumer service businesses and the associated workforce model through flexible regulatory measures. Furthermore, we believe the users on our platforms are independent contractors or individual businesses because, among other things, we do not establish a labor relationship nor sign any labor contracts with them. As such, we do not believe that users on our platforms should be deemed as our employees or dispatched employees under the relevant PRC laws and regulations. As of the date of this prospectus, our business model has not been investigated or challenged by any government authorities, nor are we aware of any government action contemplated or threatened. We cannot assure you that we will not be involved in lawsuits or arbitration cases in which the judge or arbitrator may side with the claimant in determining the relationship with users on our platforms in the future. We also cannot assure you that we will not be subject to government investigations on or challenges to the legality of our business model in the future. If, as a result of legislation or judicial decisions, we are required to classify users on our platform as our employees or dispatched employees, we would incur significant additional expenses for compensating users on our platforms, potentially including expenses associated with various employee benefits pursuant to relevant PRC laws and regulations. In addition, we may be required to fundamentally change our operation model to comply with the relevant PRC laws and regulations, including the requirement that the total number of dispatched employees may not exceed 10% of the total number of employees. We would also be subject to claims for vicarious liability in relation to torts committed by users during their course of services, or other claims under the relevant PRC laws and regulations. Any of the foregoing could significantly increase our costs to serve corporate customers, harm our reputation and brand, subject us to rectification orders and fines, and cause us to significantly alter our existing business model and operations. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects will be materially and adversely affected.

任何未能保持我们技术系统令人满意的性能以及导致我们的网站、应用程序或服务的可用性中断的情况都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们开发的技术 使我们能够以简单、方便、快速和可靠的方式提供招聘、外包和其他服务。这些集成技术支持我们业务某些关键功能的顺利执行。但是，我们的 技术或基础设施可能不会始终正常运行。我们可能无法监控和确保我们的技术和基础设施的高质量维护和升级，并且我们的用户在访问和使用我们的平台时可能会遇到服务中断和延迟，因为我们寻求获得更多容量。此外，随着规模的扩大，我们可能会体验到与促销活动相关的在线流量激增，这可能会在特定的 次给我们的平台带来额外的需求。我们技术的任何中断以及导致我们的网站、应用程序、平台或服务的中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们技术系统的尝试，这可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、商品总额减少以及我们平台的吸引力。此外，单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这可能会导致我们的业务中断或其他中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功执行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，并可能受到责任索赔的影响。

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如果我们跟不上技术发展和先进技术的实施， 我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们应用技术来更高效地为我们的 客户提供服务，并为他们带来更好的用户体验。我们的成功将部分取决于我们跟上技术变化的能力以及先进技术的持续成功实施，包括人工智能，5G，云计算，分布式架构和大数据分析。如果我们不能及时有效地调整我们的平台和服务以适应技术发展的变化，我们的业务运营可能会受到影响。技术的变化可能 需要在研究和开发以及修改我们的服务方面投入大量资金。实施技术进步的技术障碍可能会导致我们的服务对用户和企业客户的吸引力下降， 这反过来可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与互联网和固定电信相关的法律法规的变化或互联网基础设施和固定电信网络本身的变化可能会减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商务、通信和商业解决方案的主要媒介。 互联网的接入是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。我们依靠这一基础设施主要通过本地电信线路和无线电信网络提供数据通信。此外，中国的国家网络通过国际网关接入互联网。这些国际网关是国内用户连接互联网的唯一渠道，可能不足以支持不断增长的互联网使用需求。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法适应不断扩大的用户群带来的流量增长，我们的产品可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务 和盈利能力造成不利影响。如果互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们或我们的用户可能无法及时访问替代网络，如果有的话。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力造成不利影响。

我们的技术基础设施可能会遇到由我们的技术和系统中的问题或缺陷造成的中断或其他中断，例如软件故障或网络过载。严重的网络过载事件可能会导致我们的一些用户每次延迟数小时，并可能对我们的用户体验产生负面影响。随着我们进一步扩大用户基础并开发更多特性和功能，我们不断增长的 业务将给我们的服务器和带宽容量带来越来越大的压力。我们在升级系统或服务时可能会遇到问题，并且可能存在未检测到的编程错误，这可能会对我们的操作系统性能和用户体验产生不利影响。此外，我们的基础设施也容易受到火灾、洪水、地震、断电和电信故障的破坏。

在我们开展业务的司法管辖区内的政府机构或机构过去已经并可能在未来采用影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能需要我们修改我们的解决方案，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织可以 开始征收税收、费用或其他费用

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访问互联网或通过互联网进行贸易。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，导致对我们等基于互联网的服务的需求减少。

此外，互联网作为商务工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。互联网的性能及其作为业务工具的接受度受到病毒、蠕虫和其他恶意程序的不利影响，互联网因其部分基础设施受损而经历了各种停机和其他延迟。任何网络中断或不足，导致我们的平台中断，或未能及时维护网络和服务器或解决此类问题，都可能降低我们的用户满意度，进而可能 对我们的声誉、用户基础和业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法 阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权(我们拥有所有权或合法使用权)对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的 专有权利。截至本招股说明书发布之日，我们在美国注册了10项专利，在中国注册了6项专利，全部涉及人工智能、数据分析和区块链技术领域，注册商标68项，注册著作权70项，注册域名8个。此外，截至招股说明书发布之日，我们还有10项专利申请在美国和中国都在等待中。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，不能保证任何已颁发的专利将充分保护我们的知识产权，也不能保证这些专利不会受到第三方的挑战，不会被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。法定法律和条例 受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们 不能向您保证我们将在此类诉讼中获胜，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的 竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们可能会受到知识产权侵权指控，辩护成本可能很高， 可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或将不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。此外，我们的解决方案或服务、第三方商家在我们市场上提供的解决方案或服务或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们的解决方案或服务可能无意中侵犯的现有专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国和S专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准 仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用， 可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层和S的时间和其他资源，以对抗这些第三方侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会 导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们将开源软件与我们的解决方案和服务相结合。将开源软件纳入其解决方案和服务的公司有时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们 可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。某些开源软件许可证可能要求将开源软件作为其软件的一部分 分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或为违约支付损害赔偿的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力，特别是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官霍华德·李先生。如果李先生或我们的一名或多名其他主要高管和员工不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李先生以及本招股说明书中提到的其他高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，尽管我们已经与我们在中国的子公司的主要高管签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。此外，我们的关键员工有可能在离职后加入我们的竞争对手或创办自己的竞争企业，并可能招揽我们的某些现有客户，这可能会对我们的业务、财务业绩和日常运营产生不利影响 。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

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我们的大多数高管之前没有运营美国上市公司的经验， 他们无法运营我们业务的上市公司方面可能会对我们造成伤害。

我们的大多数高管 没有经营美国上市公司的经验，这使得我们是否有能力遵守适用的法律、规则和法规是不确定的。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会 使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会对我们处以行政、民事和刑事罚款，以及 惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们在开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或 以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。

在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、官员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。但是，我们的政策和程序可能 不够，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

在我们的在线招聘平台上发布、显示或链接的内容可能会被中国监管机构视为令人反感的内容，并可能使我们 受到处罚和其他负面后果。

中华人民共和国政府通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法律法规。根据这些法律法规，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中华人民共和国宪法和法律法规原则，损害中国国家尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、欺诈、诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示被有关政府部门视为煽动民族仇恨和损害民族团结、损害国家宗教政策、破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致撤销提供互联网内容的许可证或其他批准、许可证或许可，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。此类不遵守规定所导致的责任和处罚可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

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2019年12月15日，CAC发布了《网络信息内容生态治理规定》，并于2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理互联网和无线电信网络上信息传播的最新法规之一，它将网络信息分为三类，即鼓励信息、非法信息和不良信息。虽然严格禁止传播非法信息，但互联网内容提供商必须采取相关措施，防止和抵制不良信息的产生和传播。PEGNIC进一步明确了互联网内容提供商在防止显示违反PEGNIC的内容方面的义务，如完善用户注册、账户管理、信息发布审查、后续评论审查、网站生态管理、实时检查、应急响应和网络谣言和黑色产业链信息处置机制的义务。

我们设计并实施了监控我们在线招聘平台上的内容的程序。但是，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，并且我们可能无法及时捕获所有违规内容。如果在我们的在线招聘平台上张贴或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们可能无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和 吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

中国监管机构还可能不时对我们的业务运营进行各种审查和检查，特别是与内容分发相关的业务。如果在我们的业务运营中发现任何不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律和法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到其他监管行动，如行政处罚。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止 在中国经营业务。此外，遵守相关法规要求可能会导致我们的服务范围受到限制，用户参与度降低或用户流失，分散我们管理团队S的注意力，并 增加运营成本和支出。由于我们在线招聘平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖应用商店来分发我们的移动应用程序。

我们通过我们的平台提供招聘和其他服务，其中一个重要组成部分是我们的移动应用程序。我们的移动应用程序通过第三方运营的应用程序商店提供，例如Apple App Store和各种Android应用程序商店，这可能会暂停或终止我们的用户对我们的移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款 ，从而降低我们的移动应用程序的可取性或更难访问。因此，我们移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果S应用商店或任何安卓应用商店以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。未来，应用商店的合规要求可能会 导致我们暂停此类应用商店的移动应用程序。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩大用户基础的能力可能会受到阻碍。任何此类事件都可能 对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

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我们将受制于美国在监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律、规则和法规，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。

此次发行后，我们将受制于各种监管机构和自律组织的规章制度，包括(例如)美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场，它们负责保护投资者和监管上市公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导方针。这一变化可能导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。 如果我们未能解决并遵守这些规定和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响 。

本公司须遵守1934年《交易所法案》或《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及《纳斯达克证券市场规则与条例》的报告要求。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计，因为我们没有被要求 提供管理层对我们的财务报告内部控制的S评估报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。然而，在为本招股说明书其他部分包括的财务报表审计我们的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。正如PCAOB制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的 年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及缺乏具备适当美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告知识的会计人员和资源，以及 设计和实施正式的期末财务报告政策和程序以根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会要求解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题的合规要求 。

针对此次上市前发现的重大弱点，我们正在实施一系列 措施，以解决发现的重大弱点，包括但不限于：(I)招聘更多具有美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面适当知识和经验的合格会计和财务人员， 和(Ii)为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。

我们已经成立了一个审计委员会，并计划采取更多措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国GAAP会计政策和程序手册，将定期维护、审查和更新，以符合最新的美国GAAP会计准则，并加强公司治理。

然而，我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从第二个年度开始，在我们的20-F表格年度报告中包括一份关于我们财务内部控制报告的管理层报告

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20-F表格报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则 会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境 ，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围可能不够，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们已经获得或促使相关交易对手获得保险，以承保某些潜在的风险和责任。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不能保证我们的保险覆盖范围足以防止我们 遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济产生负面影响，扰乱正常的商业活动，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播和控制努力减缓了全球经济活动，扰乱了世界大部分地区的正常商业活动，降低了效率。这场大流行导致世界各地的当局实施了许多前所未有的措施，如旅行限制、隔离、在订单中避难以及关闭工厂和办公室。这些措施已经并可能继续影响我们的员工和运营，以及我们用户和客户的员工和运营。

从2022年3月开始，新冠肺炎的奥密克戎变体的爆发以及我们开展业务的某些城市实施的零冠状措施，例如长时间的全市封锁，对我们的业务造成了中断。为响应政府指令和建议的安全措施，我们在所有设施中实施了人身安全措施。然而，这些措施可能不足以缓解新冠肺炎感染的风险。如果我们的大量员工，或执行关键职能的员工和第三方，包括我们的首席执行官和董事会成员生病，我们的业务可能会受到进一步的不利影响。

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从长远来看，新冠肺炎大流行可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济衰退和衰退。尽管中国在2022年底开始修改零冠状病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消，但该病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策变化。未来可能实施的封锁或其他限制性措施，特别是在我们有大量业务的主要城市实施的措施，可能会对我们的服务和用户产生实质性影响，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

近年来，全球范围内出现了疫情暴发。除了上述新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害的重大不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征、埃博拉或寨卡病毒，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在我们开展业务的国家和地区发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何一种流行病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们隔离部分或全部此类疾病。或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降，以至于自然灾害、卫生疫情或其他疫情损害了中国或全球整体经济。如果我们的客户、用户或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重中断。

我们可能会受到我们无法控制的社会和自然灾难性事件的影响，例如自然灾害、卫生流行病、骚乱、 政治和军事动荡以及我们开展业务的国家或地区或我们的部分用户所在的国家或地区的其他疫情。此类事件可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们可能会承担与未决或威胁的法律程序和其他事项相关的潜在责任，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响

我们不时地成为 ，并可能在未来成为我们在中国正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。我们还可能因违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项而面临与未决或威胁的法律诉讼相关的潜在责任。这些诉讼、调查、索赔和投诉可以根据或依据不同司法管辖区的各种法律提起或提起，这些法律包括数据保护和隐私法、卡车司机或消费者保护法、劳工和就业法、反垄断或竞争法、运输法、广告法、知识产权法、证券法、侵权法、合同法和财产法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或处罚，这将对我们的运营产生实质性和不利的影响。即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护，或根据各种法律法规维护我们的权利， 与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方执行我们的权利的过程可能既昂贵又耗时。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的金融改革带来了显著的经济增长。然而，《中国》中的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国和S的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长一直不平衡。中国政府已采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。 例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓 就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对特定行业产生重大不利影响，包括我们在中国经营的公司。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规在事先未予通知的情况下突然或 意外发生变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护，中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多监督和控制，这些变化可能会实质性地阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们的营运附属公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，对外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务进行管理。由于我们业务的很大一部分是在中国进行的，我们的运营主要受中国法律法规的管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，中国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速变化 。许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律和法规的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律和法规带来的不确定性也可能阻碍像我们这样总部位于中国的公司获得或维持许可证或

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在中国开展业务需要取得许可证。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。有关更多详细信息，请参阅？本小节中所述的任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求 不切实际，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估或预测行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于这一公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司和我们的 证券产生的潜在影响，仍存在不确定性。

鉴于中国政府的声明表明有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，以及对我们这样的中国公司的外国投资。尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定未来我们是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可， 之后是否会被拒绝或撤销，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下跌或一文不值。中国政府对在海外进行的证券发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能对我们发售或继续发售我们的证券的能力造成实质性和不利的阻碍，并导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府对我们开展业务的方式有很大的监督和影响力 并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这些行为可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的任何时候干预或影响我们的运营。例如，中国政府发布了新的政策，对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业。中国政府已经行使了，

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并继续通过监管和国有对中国经济的几乎每个部门进行实质性控制，这可能会对我们的运营结果和未来前景产生实质性的不利影响 。

中国法律法规的变化可能会进一步损害我们在中国的运营能力。 中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或 解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持经济改革和回归更集中的计划经济的任何决定，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。我们不能排除未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价值产生不利影响的可能性。

我们的业务还受到政府和监管部门的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。我们的业务可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响，这可能会导致我们的业务发生进一步的重大变化，并对我们的证券价值产生不利影响。

PCAOB历来无法检查内地、中国和香港的审计师的审计工作。如果PCAOB在未来确定它不再拥有全面检查和调查这些司法管辖区内的会计师事务所的完全权限，并且如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所出具审计报告，根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止在美国交易，这种退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在限制性市场经营的公司适用最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求，以及(Iii)根据S审计师的资格对申请人或上市公司实施更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果上市公司会计监督管理委员会连续三年不能对S审计师进行检查，发行人S的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案 ，实施了国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。该法案如获通过，将把《HFCA法案》规定的连续三年履约期缩短至连续两年。2022年12月29日，《加快推进S证券交易法案》签署成为法律，该法案修订了该法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人S证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。因此，如果美国证券交易委员会确定

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我们已经连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具了审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，审计署无法对总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查，我们的审计师应受该确定的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们的审计师Marcum Asia是一家独立注册会计师事务所，负责发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告。 是在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，并受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其遵守 适用的专业标准的情况。Marcum Asia一直受到PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。预计未来PCAOB将继续要求对总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。因此，我们不希望在提交相关财政年度的Form 20-F年度报告后，根据《HFCA法案》被确定为欧盟委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会确定是否可以 全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地 中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们可能会在 提交相关会计年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会指定的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们 将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。如果我们的普通股被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展 ，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

根据中国法律，对于本次发行和我们在纳斯达克上市以及我们未来在海外市场的任何发行和上市，我们可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案 ，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人直接或间接控制并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而为海外上市目的而成立的海外特殊目的载体，必须在该特殊目的载体S证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证监会的批准。中国证监会目前尚未发布任何关于我们的离岸发行是否受并购规则约束的最终规则或解释。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准，这是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。 我们的任何离岸发行未能获得或推迟获得中国证监会的批准，或者如果获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括

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对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国以外的派息能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》，并发布了《境内公司境外发行上市备案管理办法》征求意见稿。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以监管国内企业的海外发行和上市。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行 ，发行人符合以下条件的，视为中国公司S境外间接发行上市：(I)最近一个会计年度中国企业的任何营业收入、毛利、资产总额或净资产占发行人S该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；以及(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员主要为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国进行。发行人或其在中国境内的关联实体(视情况而定)应向中国证监会备案其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。其中，发行人应当在首次提出上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市的备案文件，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案文件。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。这些办法草案还为中国企业境外上市设定了一定的监管红线。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，简称《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，证监会在证监会官网或集体散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等相关指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》一起，重申了境外上市条例草案中反映的基本监管原则，并通过采用备案监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行了监管。根据试行办法，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视具体情况而定)在境外市场进行首次公开发行、后续发行、发行可转换债券、转股后离岸再上市及其他同等离岸活动，应向中国证监会备案。此外，境内公司在境外市场发行上市后，在发生并公开披露某些重大企业事件后，包括但不限于控制权变更和 自愿或强制退市，应向中国证监会提交报告。根据我们的中国法律顾问北京大成律师事务所有限责任公司的建议，根据中国的适用法律，我们将在完成本次发行并在纳斯达克上市之前向中国证监会完成相关的备案程序。我们还可能被要求就我们未来在海外市场的任何发行和上市向中国证监会提交文件，包括后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再上市，以及其他类似的发行活动。如果我们未能完成本次发行和我们在纳斯达克上市以及未来任何离岸发行或在海外市场上市的备案程序，包括 我们的后续发行、发行可转换债券、私有化后的离岸重新上市

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对于本次发行及其他同等发行活动，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们的罚款和处罚、限制或推迟我们的境外融资交易，或者其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大和不利影响的行为。 2023年5月9日，我们向中国证监会提交了与本次发行和我们在纳斯达克上市相关的初始备案材料，中国证监会于10月19日公布了我们完成所需备案程序的通知。2023年。根据中国证监会的通知，自本次发行完成之日起15个工作日内，本公司须向中国证监会报告本次发行及上市情况。如果我们未能在通知发布之日起12个月内完成本次发行，而此次发行仍在进行中，我们将被要求向中国证监会更新备案材料和文件，这可能需要我们额外的时间来遵守备案要求。

2023年2月24日，中国证监会、国家保密局、中国国家档案局联合修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局于2009年发布的《关于加强中国境外证券发行上市保密与档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日起试行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准， 并向同级保密行政部门备案；境内公司拟直接或通过境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人和单位公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定规定的有关程序。

于2023年3月31日或之后，本公司或中国附属公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪， 将被移交司法机关追究刑事责任。

此外，我们不能 向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》(如果实施)下的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序 我们无法确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如果我们的离岸发行未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序， 如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们的离岸发行未能获得中国证监会的批准或备案或其他政府授权。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动。财务状况、经营结果和前景，以及我们上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。

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因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险可能不会发生。 此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能 无法获得此类审批要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生实质性的不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。然而，我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的资产几乎所有都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在相当长的时间内居住在中国内部，其中大多数是中国公民。因此，贵公司可能很难向中国内地招股说明书中所列的我们或我们的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。此外，在美国，投资者可以寻求补救措施的集体诉讼在中国身上通常并不常见。

阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对本招股说明书所述吾等或吾等管理层提起诉讼时，可能会招致额外费用及程序上的障碍。

我们在香港有两家附属公司，包括(I)卢卡斯之星控股有限公司的全资附属公司卢卡斯之星环球有限公司，即卢卡斯控股有限公司的全资附属公司；及(Ii)卢卡斯集团中国有限公司的全资附属公司卢卡斯控股有限公司(香港)。我们确实有管理成员，他们是香港居民，并且大部分时间居住在香港。您在履行法律程序、执行外国判决或在香港针对招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会招致额外的费用和程序障碍，因为在美国输入的判决只能在香港根据普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是基于索赔的是非曲直的最终判决，针对民事案件的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控，获得判决的程序并不违反自然正义，执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是固定金额的判决，并且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的有管辖权的法院。

此外，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定相互执行外国判决。

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香港和美国。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：外地判决是基于申索的是非曲直而作出的最终判决、判决是就民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似指控而作出的判决、取得判决的法律程序并无违反自然公正，以及强制执行判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的主管法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。因此，在符合有关执行美国法院判决的条件的情况下，包括但不限于上述条件，仅以美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法为基础的美国民事责任的外国判决可以在香港执行。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际角度来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的务实合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条(第177条)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，禁止单位和个人向境外任何组织和个人提供与证券经营活动有关的文件和信息。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。 另请参阅？？与我们的普通股和此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制， 因为我们是根据开曼群岛法律注册的？作为开曼群岛豁免公司投资于我们的相关风险。

海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内进行调查或收集证据。

香港证券及期货事务监察委员会(证监会)是国际证券事务监察委员会组织多边谅解备忘录的签署方，该备忘录规定全球证券监管机构(包括美国证券交易委员会)之间的相互调查和其他协助以及信息交流。《证券及期货条例》第186条赋权证监会行使调查权力，以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，而《证券及期货条例》第378条则容许证监会与该等监管机构分享其拥有的机密资料及文件，亦反映了上述情况。然而，不能保证这种合作是否会实现，或者如果实现了，它是否会充分解决调查或收集证据的努力，达到美国监管机构可能寻求的程度。

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若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类 可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于确定中控离岸注册企业为中华人民共和国纳税主体的通知》或第82号通知，为确定在境外注册的中控企业的事实上管理主体是否在中国提供了一定的具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的 税务居民身份的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国境内的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，但受适用税收条约规定的任何减税的限制。此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国居民企业股东的股息和转让普通股所获得的任何收益可能会按非中国居民企业的10%或非中国个人的20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收条约可以降低税率。如果我们被视为居住在中国的企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住地国家或地区与中国之间的任何税收协定的好处，这一点尚不清楚。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

我们面临非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们未来可能面临非居民投资者转让和交换我公司股票的私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《公告7》。根据《公告7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市控股公司的股权，并将非中国居民企业在公开市场上买卖同一上市境外企业股权时转让的中国资产排除在外，可以重新定性，视为直接转让标的中国资产。这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行，最近一次修订是在2018年6月15日。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。我们面临未来可能发生的私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民控股企业股东转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额 对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会对我们施加报税义务，也不会要求我们协助他们调查我们参与的任何交易。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府向我们的中国子公司提供了各种税收优惠，主要是以降低企业所得税税率的形式。例如，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但经认定为小型微利企业的，可对其应纳税所得额的12.5%，对部分期间年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按20%的税率征收所得税。此外，我们的某些中国子公司享有税收优惠，包括被视为高新技术企业，并有权享受15%的企业所得税税率减免。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关 成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，或未能遵守有关其他就业做法的法律法规，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府 发起的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按工资的一定比例缴费，包括奖金和津贴

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{br]在我们经营业务的地点，我们的员工人数不超过当地政府不时指定的最高人数。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。目前，我们的中国子公司正在根据低于法律要求的所有员工的强制性标准 的标准为计划做出贡献。此外，我们向应聘者支付与我们的灵活就业招聘服务相关的工资，可能会被相关政府部门视为我们的员工，因此，我们可能需要为他们支付员工福利。对于支付过低或未支付的员工福利，我们可能被要求补缴这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因员工福利支付不足或未支付而受到 滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了中国相关法律法规，我们也可能受到监管调查和其他处罚。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会使我们受到处罚或承担责任。

2008年颁布并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》引入了有关定期雇佣合同、兼职、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等具体规定，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与任何连续为用人单位工作十年的雇员签订无固定期限劳动合同，但该雇员拒绝签署的除外。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的 合同必须是非固定期限的，但有某些例外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府有关部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

这些旨在加强劳动保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因 劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《并购规则》以及其他一些关于并购的规定和规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在任何情况下提前通知中华人民共和国商务部。控制权变更外国投资者控制从事某些行业的中国境内企业的交易。此外，2008年生效、最近于2022年6月修订的全国人民代表大会常务委员会颁布的《S反垄断法》要求，被视为集中的、涉及指定成交额门槛的当事人的交易，必须经有关反垄断机构批准后才能完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《关于外资并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者通过其获得对引起国家安全担忧的境内企业的事实上控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。

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未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人 计划通过该实体或个人合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体，此类并购将由商务部审批。 并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的并购必须获得商务部的批准。不能保证我们的并购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购，并受到惩罚。关于此类审批要求的任何不确定性。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的法规，都可能使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，国家外汇管理局(SAFE)发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通知还要求，离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局需要修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据本《外汇管理条例》，在本《外汇管理条例》实施前对离岸公司进行或以前进行过直接或间接投资的中国居民必须登记相关投资。此外，任何是离岸公司直接或间接股东的中国居民都必须更新之前提交的外汇局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能完成规定的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的中国子公司可能被限制将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司 ，离岸母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记要求，可能会导致 根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任，包括(I)外管局要求在外管局指定的期限内将汇出境外或汇入中国的外汇退还，并被视为逃缴或非法的，最高可处以汇出境外或汇入中国外汇总额的30%的罚款，(Ii)在严重违规的情况下，处以不低于汇出外汇总额的30%至30%的罚款，视为逃缴或非法。

我们承诺遵守并确保受这些规定约束的我们的股东将遵守外管局的规章制度。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并不总是

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实际上在这些法规规定的所有情况下都可以使用。此外，我们可能并不总是能够迫使他们遵守国家外汇管理局第37号通告或其他相关法规。 我们不能向您保证，国家外汇管理局或其当地分支机构不会发布明确的要求或以其他方式解释中国法律法规。我们可能不会被完全告知我们所有中国居民的股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们的所有中国居民的股东和实益拥有人会遵守我们的要求，及时进行、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通告或其他相关规则下的其他要求。

由于这些外汇法规与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们 无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的境外融资活动，如发行外债，也可能受到中国法律和 法规的约束。根据这些法律法规，我们可能被要求在进行此类活动之前完成国家发展和改革委员会的审查和登记。未能遵守要求 可能会导致行政会议、警告、通知和其他监管处罚和制裁。

如果我们的股东和实益拥有人不遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响 。

2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感的海外投资项目要向国家发改委或其省级分支机构备案。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据该规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的境外投资，须向商务部或其省级分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日公布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》和国家外汇管理局2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理的通知》，中国企业境外直接投资必须向授权银行登记。

我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人都会遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资手续，或者根本不能。如未完成《境外直接投资条例》要求的备案或登记，主管部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正，以及其他法律或行政处罚，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和

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其他现金分配给我们的股东，以偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会 限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，只可根据中国会计准则及法规，从 所厘定的各自累计利润中支付股息。此外，根据《中国公司法》，外资企业每年(如有)须拨出其累计税后利润的10%作为某一法定公积金的资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排给予免税或减税。非中国居民企业注册成立。

阁下可能须就吾等派发的股息或转让吾等普通股而取得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施细则，非中国居民企业从中国内部取得的所得，如在中国以外设立但在中国没有设立机构或营业地点，或者在中国境外设立并在中国设立机构或营业地点，但其收入与设立或营业地点并未有效挂钩，一般适用10%的预提税额。因此，吾等向非中国居民企业投资者派发的股息及转让股份所产生的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，则须缴交10%的中国企业所得税。根据《中国个人所得税法》及其实施细则，股息被视为来源于中国内部且支付给非中国居民的外国个人投资者的收入，一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益 一般应缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用的税收条约的规定予以减少。虽然我们的几乎所有业务都在中国，但我们就股份支付的股息或转让股份所得是否会被视为源自中国内部的收入并因此须缴纳中国所得税尚不清楚。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大影响 并受到不利影响。此外，我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格根据这些税务条约或安排享有利益。

此外，根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，以及国家税务总局2009年发布的《关于执行税收条约中分红规定若干问题的通知》， 如果香港居民企业在紧接该公司分红前12个月内一直持有该公司25%以上的股权，则该分红的10%预扣税额为

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降至5%，但前提是中国税务机关酌情决定满足某些其他条件和要求，但如果中国税务机关根据其 酌情决定权确定，一家公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可调整税收优惠。如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获益，我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟 或阻止我们使用此次发行所得向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务的离岸实体。

这些方式中的大多数都受到中国的法规和批准或注册的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不得超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，则这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向中国商务部报告外商投资信息，或在中国的其他 政府主管部门登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给 第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外管局第19号通知》的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，不违反外商投资负面清单。外汇局于2020年4月10日发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，其中规定，符合条件的企业可以利用其资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，不需要向银行提供有关此类资本真实性的证据材料。逐笔交易但其资本用途应真实可信，符合 规定，并符合现行关于资本项下收入使用的行政法规。有关银行应当按照有关要求进行抽查。然而，目前还不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中实施这些措施。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，或完全能够就未来向我们中国子公司的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资进行 。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类 注册或未获得此类批准，我们使用此次发行所得收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的 流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S中国银行确定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受到中国、S和中国、S外汇政策等因素影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可以使用的美元数量。

中国提供的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或根本对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付的股息 为中国以外的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准或完成某些强制性登记程序，才能使用从我们中国子公司的运营中产生的现金 来偿还他们可能产生的欠中国以外实体的任何债务，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

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此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括普通股持有人在内的股东支付外币股息。

如果我们中国子公司的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定 代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

本公司普通股已获批在纳斯达克资本市场上市。在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的普通股将会发展成一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场，我们的普通股的市价和流动性可能会受到重大不利影响。我们普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商基于几个因素协商确定的，我们不能 保证本次发行后我们普通股的交易价格不会下降到首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会经历其普通股价值的大幅缩水。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业 因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股 做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量 下降。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生这些 出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须遵守证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。本次发行后，紧随其后将有79,563,300股普通股流通股，如果承销商行使购买额外普通股的选择权，将有79,788,300股普通股。关于本次发行，我们的董事、高级管理人员和持有者将签订惯例锁定协议，以承销商为受益人，锁定期限为180天，自本次发行之日起生效。我们已与承销商达成协议，在交易结束后180天内，我们不会(A)直接或间接地提供、出售或以其他方式转让或处置任何股本股份或任何可转换为、可行使或可交换股本股份的证券； 或(B)提交或安排提交任何登记声明。

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与美国证券交易委员会有关发行任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为股本股份的证券。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券的未来销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算 保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您 不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的 决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和 现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

由于首次公开募股价格大幅高于预计每股有形账面净值，您将立即经历 和大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您将为每股普通股支付比现有股东为其普通股支付的 相应金额更多的费用。因此，您将立即经历每股普通股约3.65美元的大幅摊薄。该数字代表（1）本次发行生效后，截至2023年6月30日，我们的每股普通股 备考有形账面净值0. 35美元与（2）每股普通股4. 00美元的首次公开发行价之间的差额。有关您在我们普通股中的投资价值在本次发行完成后将如何被稀释的更完整 描述，请参见“稀释”。

我们尚未确定 本次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的 应用的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的普通股价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

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不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股或普通股的美国投资者承担严重的不利美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(A) 我们该年度总收入的75%或更多由某些类型的被动型收入组成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或更多(通常基于季度平均值确定)产生或持有 生产或持有被动型收入(资产测试)。我们将被视为拥有我们直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收益的比例份额。 根据我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未登记的无形资产，包括没有反映在我们的资产负债表上的商誉和其他未登记无形资产(考虑到此次发行的预期收益)，以及对紧随此次发行后我们的 普通股的市场价格的预测，我们预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们预计不会被归类为PFIC，但由于我们的资产在资产测试中的价值可能通过参考我们普通股的市场价格来确定，因此我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。我们是否将被归类为PFC的决定也将部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们 决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。美国国税局也有可能挑战我们对某些 收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有者(见美国联邦所得税考虑事项中的定义) 可能会因出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配而产生显著增加的美国所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类分配被视为超额 分配，并且此类美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的随后所有年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就普通股作出视为出售的选择。如需了解更多信息，请参阅《美国联邦所得税考虑事项》和《联邦税收规则》。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们发售后的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除我们的发行后备忘录和组织章程、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(修订)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见《民事责任的执行》。

我们将是纳斯达克上市规则所指的受控公司，因此，我们可能会豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们将是纳斯达克股票市场上市规则所定义的受控公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李华德先生将在本次发行完成后立即继续控制我们总投票权的50%以上。根据我们的发行后章程大纲和章程细则，股东大会通过的普通决议 需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要不少于在会议上所投的已发行和已发行普通股所投的票数的三分之二的赞成票。对于重大事项，如更改我们的上市后备忘录和公司章程，将需要特别决议。因此，李华德先生将有能力控制或显著影响需要股东批准的事项的结果。此外，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会多数成员必须是独立董事的规则的豁免。我们目前不打算在完成此次发行后利用针对 受控公司的豁免，但我们计划依靠外国私人发行人可以获得的豁免来遵循我们的母国治理实践。如果我们停止

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如果我们是外国私人发行人，或者如果我们因任何原因不能依赖母国治理实践豁免，我们可能会决定援引受控公司可用的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计作为上市公司运营将使我们 更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并可能一直是一家新兴成长型公司 ，直到本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天。但是，如果某些事件在该五年期限结束之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年毛收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该 五年期限结束之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我们 利用了此招股说明书中减轻的报告负担。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计的合并财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有与高管薪酬相关的信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会降低或更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的会计准则或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们必须在每个财政年度结束后的 四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过新闻稿按季度公布我们的业绩，

纳斯达克的规则和 条例。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资于 美国国内发行人时相同的保护或信息。

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关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析、业务和法规。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性声明，如可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该仔细阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和 信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国和S为专业人士行业提供的服务可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果该行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，专业人员服务行业的高度分散和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约420万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约500万美元的净收益。

此次发行的主要目的是为在岸和离岸子公司的日常运营提供资金。我们预计此次发行的净收益的约20%将用于资助我们离岸子公司的运营，净收益的80%将用于资助我们在中国的子公司的运营。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有灵活性和酌处权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用作出判断。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金。如符合适用的政府注册及 批准规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，以支付其资本开支或营运资金。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，这可能会推迟或阻止我们向我们的中国子公司提供此次发行的收益。？风险因素与在中国经营业务有关的风险 中国中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的中国子公司发放贷款或额外 出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

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股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，且本公司必须始终有能力在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来宣布我们的普通股有任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和发展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如，根据中国法律和法规，我们被允许使用此次发行的净收益 仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。在满足向政府当局进行必要的登记和获得政府批准后，我们可以向我们的中国子公司发放公司间贷款或额外出资。我们不能向您保证，我们将能够及时进行此类注册或获得此类批准，或者根本不能。？风险因素与在中国开展业务有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们利用此次发行所得资金向我们在中国的中国子公司发放贷款或 额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

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大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本状况如下：

阁下应将此表连同综合财务报表及相关附注，以及本招股章程所载题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节一并阅读。

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稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将稀释至本次发行后每股普通股的首次公开发行价格 与我们每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行及已发行普通股的每股股东应占账面价值 。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为2310万美元，或每股普通股0.30美元。

若不计及2023年6月30日后有形账面净值的任何其他 变动，除按每股普通股4.0美元的首次公开发售价格出售本次发售的普通股外，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，吾等于2023年6月30日的预计经调整有形账面净值约为2,790万美元，或每股普通股0.35美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.05美元，对购买本次发售普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释3.65美元。下表说明了这种稀释：

下表按2023年6月30日的备考调整基准汇总了现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价和扣除承销折扣和 佣金以及估计发售费用之前支付的每股普通股平均价格的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的普通股。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

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民事责任的强制执行

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。 我们的一些高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的一些资产位于美国以外的地方。因此，股东可能很难向这些人送达美国境内的诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP和我们的中国法律顾问北京大成律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院会否分别：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认并执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的违约金，但该判决(A)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)是最终和决定性的，并且是违约金；(C)不涉及税收、罚款或处罚；(D)与开曼群岛关于同一事项的判决没有不一致之处；(E)不得以欺诈为由受到弹劾；以及(F)不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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北京大成律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的普通股将难以与中国建立足够的联系。

此外，我们的投资者在履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会产生额外的费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决 ，它必须是基于索赔的是非曲直的最终判决，是针对民事案件的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序 并不违反自然正义，执行判决也不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的主管法院。

此外，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为香港和美国目前并无相互强制执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法容许就外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中， 强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决、该判决是就民事事宜的算定款额而非就税项、罚款、罚款或类似指控而作出的判决、取得该判决的法律程序并无违反自然公正，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，并且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的有管辖权的法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。因此，在符合有关执行美国法院判决的条件下，包括但不限于上述条件，仅以美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法为基础的美国民事责任的外国判决可在香港执行。

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公司历史和结构

我们的公司历史

2011年5月17日，我们成立了卢卡斯集团中国有限公司，前身为罗克石管理咨询有限公司，并开始商业运营。2016年4月和2016年5月，卢卡斯集团中国有限公司呼和浩特分公司和广州分公司分别成立，以扩大我们的业务和研发。2022年8月15日，我们根据开曼群岛的法律成立了Lucas Star Group Limited作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资 ，并于2022年10月14日更名为Lucas GC Limited。2022年8月4日，我们成立了我们在英属维尔京群岛的全资子公司Lucas Star Holding Limited；2022年10月21日，我们成立了Lucas Star Global Limited，这是Lucas Star Holding Limited的全资香港子公司。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司可以从其各自的累计利润中向我们支付现金股息。然而，我们的中国子公司向我们进行此类分销的能力受到各种中国法律和法规的约束，包括为某些法定基金提供资金的要求，以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。有关详细信息，请参阅《中国关于做生意的风险因素》和《中华人民共和国股息分配条例》。

经股东于2023年5月29日一致通过书面决议案批准，我们将已发行和未发行的普通股拆分为两(2)股普通股，立即生效。由于股份分拆，股份分拆前的39,031,650股已发行及已发行普通股总数增至78,063,300股已发行及已发行普通股。股份分拆维持我们现有股东在本公司的百分比所有权权益。股份分拆后，吾等的法定股本由50,000美元分为5,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000美元分为10,000,000股每股面值0.000005美元的普通股不等。

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我们的公司结构

2022年8月至11月，为了迎接首次公开募股，我们完成了一系列重组步骤。以下 图表说明了我们在首次公开募股之前的公司结构，包括我们的主要子公司和对我们的业务至关重要的其他实体：

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是几个 因素的结果，包括在风险因素和本招股说明书其他部分阐述的那些因素。您应仔细阅读本招股说明书中的风险因素部分，以了解可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

根据截至2022年6月30日的人力资源行业活跃用户数量和截至2021年12月31日的年度总净收入，我们是以中国的PaaS为基础的面向专业人士的最大技术驱动型在线代理为中心的人力资本管理服务提供商。作为一家由人工智能、数据分析和区块链技术赋能的公司，我们 致力于整个人力资本管理流程的数字化和智能化。我们将活跃用户定义为登录到我们专有平台的用户，明星生涯和哥伦布,在30天内至少一次。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有约318,970和431,220活跃注册用户。通过我们的专有平台，明星生涯和 哥伦布,活跃的注册用户将收到定制的工作推荐，并作为人才球探，通过他们自己信任的私人社交网络为我们的企业客户寻找合适的候选人，以及接受 培训和其他增值服务。我们已经发展成为一个综合性的社交网络平台，为中国跨行业的专业人士提供包括招聘服务、外包服务、信息技术服务和培训服务在内的各种服务。有关更多详细信息，请参阅题为？业务？的小节。

自我们的平台推出以来，我们经历了快速增长。我们的净收入从截至2021年12月31日的年度约人民币6.522亿元飙升至截至2022年12月31日的年度的人民币7.66亿元(1.057亿美元)。 同比增长17.5%。我们的净收入从截至2022年6月30日的六个月的约人民币3.028亿元飙升至截至2023年6月30日的六个月的人民币8.201亿元(1.131亿美元)，增幅为170.9%。我们的毛利由截至2021年12月31日止年度的约人民币1.791亿元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币2.152亿元(2,970万美元)，按年增长20.2%。我们的毛利由截至2022年6月30日止六个月的约人民币92.8,000元增至截至2023年6月30日止六个月的人民币23,270万元(32,100,000美元)，增幅为150.8%。

影响经营业绩的关键因素

影响我们经营结果的一般因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动专业人士服务市场的一般因素的影响，这些因素包括： (I)经济因素，包括影响我们供求关系的全球经济状况以及国内经济增长，特别是第三产业的经济增长；服务生产指数和服务生产者价格指数的波动；(Ii)技术因素，例如人工智能和数据分析的发展，以及中国的平台渗透率；以及(Iii)劳动力因素，例如中国的劳动力成本上升。这些一般因素中的任何一个的不利变化都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国按需就业服务市场 和劳动力运营解决方案市场的一般因素的影响，但我们的运营结果也受到特定公司特定因素的直接影响，包括以下主要因素：

我们能够通过提供更高效率的人力资本管理服务来扩大我们的用户组合

我们的核心竞争力来自我们海量的多维数据洞察、强大的AI算法和大数据能力，使我们能够有效地处理数据，不断提高我们的双向匹配精度。准确的匹配结果可以让我们吸引更多的用户，积累更多的数据，进而提高匹配效率，优化用户体验，形成一个正反馈循环。我们的运营结果表明，这种协同和蓬勃发展的商业模式使我们能够在没有直接销售人员的情况下大规模渗透招聘市场。

我们经济高效地吸引、留住和联系潜在求职者的能力

我们的运营成本受我们平台用户数量以及我们支付给灵活就业人员和第三方劳务公司的服务费金额的影响。 我们的持续增长在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引、留住和连接劳动力市场潜在用户的能力，特别是我们培养灵活的员工队伍并在不同行业环境中部署相同的 员工的能力，让他们在我们的平台上担任多种角色，以优化我们的运营成本。我们一直专注于提供更好的收入机会和职业前景，并加强专业人员队伍中的社交网络 。我们经济高效地吸引、留住和连接潜在用户的能力可能会受到多种因素的影响，包括我们培训计划的质量、我们提供的增值服务、我们提供的赚钱机会和职业前景的吸引力，以及可能影响劳动力成本、供应或移民的其他宏观经济、社会和政治因素。

我们能够使服务产品和行业覆盖范围多样化

我们一直致力于扩展和多样化我们的服务产品，以涵盖人力资本管理流程中的一系列全面活动。通过进一步利用我们不断增长的数据库和强大的人工智能技术，我们能够更准确地分析用户行为和意图，在更广泛的业务场景中满足企业客户的深入需求，并引入新功能以更好地服务于整个员工群体。我们已经并将继续进行重大投资，以改善我们的技术基础设施和增强用户体验。

我们的运营结果一直并将继续受到我们提供的服务的规模和多样性的影响。自成立以来，我们围绕客户招聘需求推出了各种增值服务，并成功地扩大了我们的服务范围。这些努力有效地 帮助我们吸引了更多用户，拓宽了收入渠道，从而推动了我们的业务和收入增长。

我们控制成本和费用的能力 并提高运营效率

我们的运营结果一直受到并将继续受到我们控制成本和支出以及提高运营效率的能力的影响。我们为我们的平台感到自豪，明星生涯和哥伦布，作为我们的专有技术基础设施，集中了我们的运营管理并简化了我们的解决方案流程。随着我们继续在我们的平台上提供新功能，我们不断创新的能力仍然是一个重要的差异化因素。因此，研发费用历来占我们总成本和支出的很大一部分，主要包括支付给第三方专业技术开发人员的服务费。一般和行政费用以及销售和营销费用

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费用是我们成本的重要组成部分。我们一直注意快速业务扩张与成本和支出之间的平衡。我们将继续努力管理我们的用户获取成本，并提高我们的用户保留率。此外，随着我们业务的增长，我们将继续通过开发跨不同业务职能的技术和基础设施来进一步提高我们的运营效率。我们 希望实现更大的运营杠杆并提高员工的生产率，从而使我们能够更具成本效益地获得客户和供应商，并实现更高的运营效率。

继续投资香港的科技基础设施和专业人才

我们继续投资于我们的专有平台，包括明星生涯和哥伦布，以适应扩大的范围和我们业务的高度复杂性。增强的技术基础设施基于明星生涯和哥伦布将使我们能够不断优化我们的运营效率，通过改进的数据驱动分析改进我们的产品和服务，并促进我们进入新的地理市场和行业。我们还继续投资于人才，特别是经验丰富的营销人员、研发工程师和其他与技术相关的人才 以支持我们的市场扩张战略。我们根据业务规模维护和改进技术基础设施功能的能力将是我们可持续增长的关键驱动力。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成了严重影响，并导致 隔离、旅行限制，中国等许多国家的办公室和设施暂时关闭。自2022年初以来，中国的各个城市，特别是北京、上海等一线城市，都面临着新冠肺炎疫情的反弹。封锁政策和旅行限制阻碍了许多公司招聘过程的进行。此外，受新冠肺炎疫情和其他全球事件的影响，在宏观经济整体下行的环境下，由于缺乏就业机会，人们对S跳槽的意愿在2022年呈现下降趋势。我们的收入增长，特别是我们的招聘服务，受到了负面影响。截至2022年12月31日止年度，招聘服务收入净额较截至2021年12月31日止年度的净收入人民币4.975亿元减少约人民币8440万元，或17.0%。

此外，整体金融市场的疲软可能会给我们带来获得额外融资的困难，我们的客户、供应商和业务合作伙伴的财务状况疲软可能会阻止他们履行对我们的义务。在严重疫情期间，我们的一些客户 面临着巨大的资金压力，无法按时付款，从而延长了应收账款的付款时间表。我们在审慎估计的基础上考虑了可收回性，并于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分别计提坏账准备人民币530万元 及人民币10万元(0.1亿美元)。我们继续密切关注其应收账款的收回情况，并对坏账进行管理。

2022年12月，中国政府宣布将新冠肺炎列为B类疾病，当局 取消了对新冠肺炎感染者的隔离措施，并停止指定高危和低危地区。中国的宏观经济和我们客户的财务业绩都在复苏。因此，截至2023年6月30日止六个月，我们来自招聘服务的净收入增加约人民币2.634亿元，或199.5%至人民币3.954亿元，而截至2022年6月30日止六个月则为人民币1.32亿元。

然而，新冠肺炎和其他全球灾难对其业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响取决于未来的发展，包括自然力量和政府反应，这些都是 不确定的，超出了其目前的预测。我们将密切关注这些宏观经济风险的发展，评估并采取措施，将影响降至最低。

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我们运营结果的关键组成部分

净收入

我们的收入来自(I)招聘服务，包括灵活就业招聘服务和永久就业招聘服务，(Ii)外包服务，以及(Iii)其他服务，包括信息技术服务和培训服务 。作为一家人力资本管理服务提供商，我们致力于在基于PaaS平台、大数据分析和人工智能技术的招聘和招聘流程中为企业客户提供创新和多样化的产品。我们的净收入是扣除营业税和附加费后的净额。下表列出了我们在所列期间的净收入绝对额和占净收入总额的百分比：

招聘服务

招聘服务包括灵活就业招聘服务和长期就业招聘服务。我们的净收入 来自企业客户支付的服务费，用于按需安排具有相应能力和资格的灵活工人，并为空缺职位寻找合格的候选人，以满足其各种运营和就业需求。

外包服务

我们的净收入来自企业客户根据其特定需求提供整体外包解决方案(主要是与IT相关的服务)而支付的服务费。

其他服务

我们在2021年8月推出了其他 增值服务，即为企业客户提供信息技术服务和培训服务。

收入成本

下表列出了本公司收入成本的绝对额和占本公司净收入总额的百分比：

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与我们招聘服务相关的成本主要包括支付给灵活工作人员、人才猎头和参与服务流程的其他第三方服务提供商的服务费。

与我们的外包服务和其他服务相关的成本主要包括支付给参与解决方案流程的工人和第三方服务提供商的服务费。

毛利 和毛利率

我们的毛利润主要受我们创造收入和控制成本的能力的影响。下表列出了我们的毛利润和毛利率在所示期间按收入来源划分的细目：

运营费用

我们的运营费用包括一般和行政费用、研发费用以及销售和营销费用。下表以绝对额和所示期间我们净收入总额的百分比列出了运营费用的构成：

销售和营销费用

我们的销售及市场推广开支主要包括直接 促进新用户增长及获取客户线索的推广活动的广告开支及市场推广开支。我们预计，随着我们多元化、优化和利用营销渠道以扩大用户群体 和发掘更多潜在客户，我们的销售和营销费用的绝对金额也将继续增加。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括（i）工资开支、（ii）用户支援营运开支、 （iii）与一般及行政职能有关的租金及折旧开支、（iv）专业服务费、（v）信贷减值亏损及（vi）办公室及杂项开支。我们希望我们的将军和

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在可预见的未来，随着我们现有业务线的进一步发展，管理费用的绝对金额将继续增加，并且在我们成为美国证券法规定的上市公司后，我们将承担与 遵守报告义务相关的成本增加。我们还寻求优化公司的成本结构，以控制一般和行政费用占 净收入的百分比的相对水平。

研发费用

我们的研发开支主要包括（i）工资开支;（ii）与支持我们业务营运的平台 开发及数据分析相关的技术服务开支;及（iii）与研发职能相关的其他开支。我们相信，我们在研发方面的持续投资对我们的增长至关重要，并预计 随着我们寻求升级PaaS平台和支持AI的技术以支持我们的业务增长，我们的研发费用的绝对金额将继续增加。

其他收入，净额

其他收入净额 包括其他营业外收入净额和财务费用净额。其他营业外收入净额主要包括（i）增值税的额外扣除;及 （ii）投资收入，短期投资到期的利息收益。财务费用主要包括利息收入及支出、银行手续费及汇兑收益或亏损。

经营成果

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表载列截至2021年及2022年12月31日止年度我们的综合经营业绩的绝对金额 及占我们净收入的百分比摘要。本资料应与本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的 经营结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。

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净收入

我们的净收入从截至2021年12月31日的年度的人民币6.522亿元增加至截至2022年12月31日的年度的人民币7.66亿元(1.057亿美元)，增幅约为人民币1.143亿元或17.5%，这主要归因于外包服务净收入的激增。我们的净收入是扣除营业税和附加费后的净额。下表列出了我们的净收入细目，每一项都以绝对额和占我们净收入总额的百分比表示：

招聘服务的净收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币497. 5百万元减少约人民币84. 4百万元或17. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民币413. 0百万元（57. 0百万美元）。减少主要由于（i）自二零二二年年初以来，中国多个地区出现数波COVID-19疫情，并恢复不同程度的旅游限制及封锁政策，尤其是在我们的目标客户所在的一线城市如北京及上海。该等限制及政策阻碍了许多企业招聘程序的进行，从而对我们于二零二二年的招聘业务造成不利影响;（ii） 由于受COVID-19疫情及其他全球事件影响，整体宏观经济环境下行，就业机会缺乏，故在职组别员工的转职意向于二零二二年呈下降趋势。’

外包服务的净收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币113. 8百万元增加约人民币188. 1百万元或165. 3%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民币301. 9百万元（41. 6百万美元）。该增长主要是由于我们的企业客户增加，这归因于（i）我们在业务线扩展方面的营销努力;及（ii）企业客户对开发IT系统以优化业务流程和降低 劳动力成本的需求不断增长。

其他服务的净收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币41. 0百万元增加人民币10. 6百万元或26. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民币51. 6百万元（7. 1百万美元）。我们于2021年8月推出技术信息服务及培训服务，并持续开拓中国不同地域市场，为企业客户提供多元化的人力资本管理服务。

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收入成本

我们的收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币473. 2百万元增加约人民币78. 2百万元或16. 5%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民币551. 4百万元（76. 0百万美元），主要由于我们的业务增长导致与外包服务及其他服务相关的成本增加。下表 列出了我们按收入来源划分的收入成本明细，以绝对金额和占所示期间总收入成本的百分比表示。

与招聘服务相关的成本从截至2021年12月31日的年度的人民币3.732亿元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币3.167亿元(4,370万美元)，降幅约为人民币5650万元，降幅15.1%，这主要是由于支付给灵活就业人员、人才猎头和其他 第三方服务提供商的成本下降，与我们因应新冠肺炎疫情而实施的旅行限制和封锁政策导致的招聘服务收入下降大体一致。

与外包服务及其他服务相关的成本从截至2021年12月31日的年度的人民币9990万元增加至截至2022年12月31日的年度的人民币2.346亿元(3,240万美元)，增幅约为人民币1.347亿元或134.8%，这主要是由于支付给从事解决方案 流程的工人和第三方服务提供商的成本增加，与我们外包服务和其他服务的收入增长大体一致。

毛利和毛利率

下表列出了我们的毛利润、按收入来源划分的利润率，以绝对额和占所示期间毛利总额的百分比表示。

基于上述原因，我们于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分别录得毛利人民币179. 1百万元及人民币215. 2百万元 （29. 7百万美元），于二零二一年及二零二二年的毛利率分别为27. 5%及28. 1%。

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运营费用

我们的经营开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币142. 0百万元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民币183. 6百万元（25. 3百万美元），同比增加29. 3%，主要由于以下原因：

一般和行政费用

我们的 一般及行政开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币38. 4百万元增加24. 2%至人民币47. 7百万元截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团录得净利润人民币100，000，000元（二零二零年：人民币100，000，000元）。（ii）专业服务费增加人民币250万元（iii）用户支持运营费用增加人民币420万元由于业务扩张，其他一般及行政开支减少人民币5. 2百万元（0. 6百万美元）;被有效收回应收款项导致信贷减值亏损减少人民币5. 2百万元（0. 7百万美元）所抵销。

研发费用

我们的 研发开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币70. 2百万元增加13. 7%至人民币79. 9百万元（11. 0百万美元）截至二零二二年十二月三十一日止年度，主要由于 （i）增加人民币7.4百万元（100万美元）的技术服务费用，这是由于我们对专有平台的持续投资， 明星生涯和哥伦布，以及 人工智能技术，为我们的业务扩张和市场竞争带来优势;及（ii）与研发职能相关的其他开支共增加人民币2. 0百万元（0. 3百万美元）。

销售和营销费用

我们的销售及市场推广开支由截至2021年12月31日止年度的人民币33. 3百万元增加68. 1%至截至2022年12月31日止年度的人民币56. 0百万元（7. 7百万美元），乃由于持续投资于自有平台的品牌推广， 明星生涯和哥伦布对于直接 有助于新用户增长和获得客户线索的促销活动.

其他收入，净额

其他收入总额，净额由截至2021年12月31日止年度的人民币240万元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币420万元(60万美元)，增幅达71.4%。

本公司其他营业外收入净额从截至2021年12月31日的年度约人民币250万元增加至截至2022年12月31日的年度约人民币410万元(60万美元)，这主要归因于增值税额外扣除的增加 。

财务费用主要包括利息收入和费用、银行手续费和汇兑损益。我们的财务支出从截至2021年12月31日的年度的人民币68,210元变为截至2022年12月31日的年度的财务收入人民币62,777元(8,657美元)，主要原因是汇兑损失增加。

所得税

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的所得税福利分别为人民币20万元和人民币60万元(10万美元)。这一增长主要是由于研究和开发费用的额外扣除导致已确认的递延税项资产结转营业亏损净额 增加。

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净收入

由于上述因素，吾等的净收入减少人民币340万元，由截至2021年12月31日止年度的人民币3,980万元减少至截至2022年12月31日止年度的人民币3,640万元(500万美元)。

截至2022年及2023年6月30日止六个月

下表汇总了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月我们的浓缩综合经营业绩，以绝对金额和占我们净收入的百分比表示。这些信息应与我们的简明综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何 期间的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

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净收入

我们的净收入从截至2022年6月30日的六个月的人民币3.028亿元增加至截至2023年6月30日的六个月的人民币8.201亿元(1.131亿美元)，增幅约为人民币5.173亿元或170.9%，这主要是由于招聘服务和外包服务的净收入激增所致。我们的净收入是扣除营业税和附加费后的净额。下表列出了我们的净收入细目，每一项都以绝对额和占我们净收入总额的百分比表示：