附录 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（协议），截至 2024 年 2 月 27 日，由特拉华州的一家公司 Crinetics Pharmicals, Inc. 创建（公司），以及本协议附表1中确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，a购买者而且 统称为购买者”).
演奏会
答：根据本协议中规定的条款和条件，根据经修订的 1933 年《证券法》第 4 (a) (2) 条（《证券法》），以及据此颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售股票，每位买方分别而不是共同地希望从公司购买股票（ 股份) 公司普通股，面值每股0.001美元 (普通股），如本协议中更全面地描述的那样。
B. 在收盘时（定义见下文），每位买方都希望单独而不是共同购买本协议附表1中规定的股票数量，并且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售下文规定的股份数量。
协议
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充足的其他有价值的 对价，公司和每位买方达成以下协议：
第一条
购买和出售
1.1 授权出售证券。公司应向每位买方发行和出售，每位买方应以每股普通股的价格等于42.00美元的普通股价格向公司购买本协议附表1中与其各自名称对应的数量的股份，每股普通股的价格等于42.00美元（每股价格以及每位买方要支付的股票的总购买价格，股票购买价格”).
1.2 关闭。 根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，公司应向买方发行和出售股份，买方应从公司购买股份。公司结束向买方购买和出售股份 的交易（关闭) 将于 2024 年 3 月 1 日，或在 购买者和公司可能商定的其他时间和地点或日期发生，前提是满足或放弃第 V 条规定的条件（截止日期”).
1.3 付款。在截止日期， (a) 每位买方应按照在截止日期前至少 个工作日向每位买方发出的指令中的规定，以美元和即时可用资金向公司支付其股票购买价格，以及 (b) 公司应要求公司的过户代理人向每位买方交付一份账面记账单，证明买家的账面记账单发行本协议附表 1 上的 买方姓名对面列出的股票数量，以此类名义注册根据买方交货指示，在本协议的此类买方签名页上列出的买方或其被提名人，不受 任何留置权或其他限制（州和联邦证券法规定的留置权或其他限制除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，并且正如公司与一个或多个买方之间可能商定的那样，在确认之前，作为共同基金的 共同基金并受融资时间和证券发行相关规定的买方，或在此后制定了与融资和证券发行时间相关的内部政策和/或程序的买方 无需按照附表一的规定汇出其股票购买价格从公司过户代理处收到账面记账单证明截至截止日期 向该买方发行了股票。
1.4 关闭可交付成果。
(a) 公司。在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：
(i) 账面记账单的电子副本，证明本协议附表 1 中与此类买方姓名相反的股票数量，以本协议买方签名页上列出的该买方或其被提名人的名义根据买方交付说明进行注册；
(ii) 公司与买方之间的注册权协议，以附录A的形式附于此（ 注册权协议与本协议一起，交易文件），由公司正式签署；
(iii) 公司法律顾问Morrison & Foerster LLP以买方合理接受的形式提出的法律意见；
(iv) 一份截至截止日期并由其首席执行官和首席财务官签署的证书，该证书以令买方合理满意的形式和实质内容向 证明 满足了第 5.1 节规定的条件；以及
(v) 公司与公司董事和高级管理人员及其各自关联公司之间签订的截至本文发布之日的封锁协议，格式见本文附录B（ 封锁协议”).
(b) 购买者。在截止日期 当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 注册权协议，由每位买方正式签署 ；以及
(ii) 通过电汇将股票购买价格汇入公司指定的账户。
1.5 实益所有权限制。如果拟发行和出售本协议下的任何普通股 与当时以实益方式拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》（ 第 13 (d) 条计算）合计，则公司不得发行，每位买方也不得购买本协议下的任何普通股 《交易法》），以及根据该规则颁布的第13d-3条），该买方及其关联公司在本协议下的股票发行生效后，将导致该买方及其关联公司拥有普通股已发行和流通股的9.99％以上的实益所有权。
第二条
公司的陈述和保证
公司特此向每位买方陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日和截止日期如下：
2.1《交易法》合规性。公司已向美国证券交易委员会（佣金）根据自2022年1月1日起《交易法》的报告要求（美国证券交易委员会最近提交的文件）及时或 已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了美国证券交易委员会最近提交的任何此类文件。在向委员会提交时，美国证券交易委员会最近的文件及其任何修正案或补充 在所有重要方面均符合《交易法》的要求，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者鉴于这些陈述的情况，在其中必须陈述 或在其中作出陈述所必需的事实所必需的重大事实，不是误导性的。
2
2.2 财务报表.美国证券交易委员会最近提交的文件中包含的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关的 附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有 重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在指定时期内的经营业绩和现金流变化；此类财务报表具有 已准备就绪符合美国公认的会计原则（GAAP) 在所涉期间始终如一地适用，美国证券交易委员会最近 文件中包含的任何支持时间表在所有重要方面都公平地提供了其中要求提供的信息；美国证券交易委员会最近文件中包含的其他财务信息来自公司及其 合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列报了其中显示的信息；美国证券交易委员会最近提交的有关非公认会计准则的文件中包含的所有披露财务 措施（如该术语由委员会的规章制度定义）在适用的范围内，在所有重要方面均符合《交易法》G条和《 证券法》第S-K条例第10项。
2.3 无重大不利变化.除非总体而言， 自最近美国证券交易委员会文件中公布公司最新财务报表之日起， 总体上不会产生重大不利影响，(i) 股本没有发生任何实质性变化（除了 在行使被描述为未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据现有股权激励计划授予期权和奖励外、美国证券交易委员会最近提交的文件，以及发行2,045,833股普通股以外的 公司与SVB Leerink LLC和Cantor Fitzgerald & Co.）于2019年8月13日签订的销售协议规定的股票、公司或其任何 子公司的短期债务或长期债务，或公司宣布、预留用于支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何合理预期会导致的重大不利变化 发生或影响业务、财产、管理、财务状况、股东权益的重大不利变化，从整体上看，公司及其子公司的经营业绩或前景；(ii) 公司或 其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司整体具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中），也未产生任何对公司及其子公司整体具有重要意义的直接或 或有责任或义务；以及 (iii) 两者都不是公司或其任何子公司的业务遭受了任何损失或干扰对公司及其 子公司整体而言是重要的，要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，要么来自任何劳动干扰或争议，或任何法院、仲裁员或政府 或监管机构的任何行动、命令或法令，除非在最近的美国证券交易委员会文件中另有披露。
2.4 组织与良好 地位.公司及其每家子公司已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在各自拥有或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有 信誉良好，并拥有拥有或持有各自的 财产和开展所从事业务所必需的所有权力和权限，除非失败的地方如此合格、信誉良好或拥有此类权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对 业务、财产、管理、财务状况、股东权益、公司及其子公司的经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响 (a }重大不利影响）。除公司截至2022年12月31日止年度 10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。
2.5 大小写.公司的授权资本如美国证券交易委员会最近提交的文件所述；公司所有已发行的 股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，不受 任何先发制人或类似权利的约束；除非美国证券交易委员会最近提交的文件中描述或明确设想，否则没有未偿权利（包括没有 限制的先发制人的权利）)、认股权证或收购期权，或可转换为任何资本股份或可兑换成任何股本的工具公司或其任何 子公司的股票或其他股权，或与发行公司或任何此类子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、 认股权证或期权有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合最近美国证券交易委员会文件中对此的描述；
3
以及公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行， 已全额支付，不可纳税（任何外国子公司除外，董事合格股份除外），并且由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、 费用、抵押权、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他索赔。
2.6 股票 期权.关于股票期权（股票期权）根据公司及其子公司的股票薪酬计划授予（公司股票 计划），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的规定，每种有资格成为激励性股票期权的股票期权（代码) 符合条件，(ii) 股票期权的每项授予 均在不迟于该股票期权授予的条款通过所有必要的公司行动生效之日获得正式授权，包括在适用的情况下，经公司董事会（或 正式组建和授权的委员会）的批准，以及获得必要数量的选票或书面同意的股东批准，以及奖励协议管理此类补助金（如果有）已由其各方 正式执行和交付，(iii) 每笔此类补助金是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款制定，包括纳斯达克全球精选市场的规则 (纳斯达）以及任何其他交易公司证券的交易所，以及（iv）每笔此类补助金均根据公认会计原则在 公司的财务报表（包括相关附注）中进行了适当核算。最近的美国证券交易委员会文件在所有重要方面都准确描述了每份公司股票计划。在 之前，公司没有故意授予股票期权，或以其他方式将股票期权的授予与发布或其他公开公告有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息进行协调，也没有任何政策或做法。
2.7 正当授权.公司拥有执行和交付交易文件以及 履行其义务的全部权利、权力和权力； 为使交易文件得到应有和适当的授权、执行和交付以及完成交易文件所设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。
2.8 交易协议.每份交易协议均已获得正式授权， 由公司执行和交付，假设买方按期执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 除外，此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保护、破产管理或与一般影响或具有普遍影响的类似法律的限制债权人权利和 救济措施的执行或根据其他普遍适用的公平原则。
2.9 股票.公司在本协议下发行和出售的 股票已获得公司的正式授权，在按本协议规定发行、交付和付款后，将按时有效发行，将全额支付且不可估税，并且在所有重大方面都将符合 最近美国证券交易委员会文件中的相关描述；股票的发行不受任何未按规定行使的优先权或类似权利的约束放弃或满意。
2.10 没有违规或违约.公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或 遵守公司或其签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其任何子公司是当事方，或者公司或其任何 子公司受其约束或受其任何子公司约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或 政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违约或违规行为在个人或总体上都不可能产生重大不利影响的情况除外。
2.11 没有冲突.公司执行、交付和履行交易文件、发行 和出售股票以及完成交易文件所设想的交易，不会 (i) 违反或导致违反或违反任何条款或规定，或构成 终止、修改或加速的违约，或导致产生或施加任何留置权、指控或抵押权对本公司或其任何部分的任何财产、权利或资产的侵犯
4
子公司根据公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或 公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的财产、权利或资产受其约束的任何协议或文书，(ii) 导致违反章程 或章程或类似条款的行为公司或其任何子公司的组织文件或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决，任何 法院、仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或规章，但上述 (i) 和 (iii) 条除外，针对任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或担保，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
2.12 无需同意.根据本协议第三条中规定的每位买方陈述和保证的准确性 ，公司执行、交付和履行交易文件、发行和出售股票以及完成交易文件所设想的交易，无需征得任何法院或仲裁员或政府或监管 机构的同意、备案、批准、授权、命令、许可、注册或资格，也无需征得任何法院或仲裁员或政府或监管 机构的同意、备案、批准、授权、命令、许可、注册或资格，除非适用州可能需要 证券法或蓝天法，或由公司获得或制定的，根据《证券法》和 交易文件中明确规定的向委员会提交的文件具有全面效力的法律或蓝天法。
2.13 法律诉讼.没有法律、政府或监管部门的调查、诉讼、 要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（行动) 公司或其任何子公司正在或可能合理地预期将成为其中的一方，或者公司或 任何子公司的任何财产目前或可能合理地预期将成为标的，如果对公司或其任何子公司产生不利影响，则可以合理地预期这些行为会对公司或其任何子公司产生重大不利影响； 据公司所知，此类行动不受威胁或旁观受到任何政府或监管机构的威胁或受到他人的威胁；以及 (i)《证券法》没有要求在最近的美国证券交易委员会文件中描述当前或待处理的诉讼 ，这些文件在最近的美国证券交易委员会文件中没有这样的描述，而且（ii）《证券法》没有要求将任何法规、法规或合同或其他文件作为 美国证券交易委员会近期申报的证物提交，也没有在最近的美国证券交易委员会文件中描述的，这些文件不是作为美国证券交易委员会近期申报的证物提交的，或在最近的美国证券交易委员会文件中进行了描述。
2.14 独立会计师。BDO USA, P.C. 曾审计或审查过公司及其 子公司的某些财务报表，是一家与公司及其子公司相关的独立注册会计师事务所，符合委员会和上市公司会计监督委员会（美国 州）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求。
2.15 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对公司及其 子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产及资产拥有良好 和可销售的所有权（就不动产而言），或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，除了 (i) 以外的所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷不得对公司及其 子公司对此类财产的使用和提议的使用进行重大干扰，或 (ii) 不能可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。
2.16 知识产权的所有权。公司及其子公司拥有或拥有所有重要专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务标志注册、贸易 外观、设计、数据、数据库权利、互联网域名、版权、著作权、许可证、专有信息和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或 不可专利的专有或机密信息、系统或程序）的使用权他们各自业务的经营情况，以及提议进行（集体，知识产权 ），据公司所知，最近美国证券交易委员会文件中描述的任何候选产品的制造、使用或销售都不会在任何材料 方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何已知、有效和可执行的知识产权发生冲突。具有司法管辖权的法院未裁定知识产权全部或部分无效或不可执行。据公司所知，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利；(B) 质疑任何 知识产权的有效性、可执行性或范围；或 (C) 断言公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或将在上述任何产品或服务的商业化时侵犯、挪用或将要侵犯、挪用或以其他方式侵犯在 开发中的美国证券交易委员会最近提交的文件中，侵权行为，
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挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。据公司所知，公司拥有的知识产权不受所有 留置权、抵押权、缺陷和其他限制，据公司所知，没有第三方侵犯、侵占或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。公司及其子公司已采取 合理措施来维护其知识产权的机密性，知识产权对公司的价值取决于其保密性，包括与员工签订适当的保密、保密 协议、发明转让协议和发明转让。据公司所知，美国专利和商标局在起诉知识产权中包含的 美国专利和专利申请时所要求的坦率和诚信义务已得到遵守；据公司所知，所有有类似要求的外国办事处均遵守了所有此类要求。 据公司所知，公司 或其子公司没有违反对公司或其子公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在使用公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）。
2.17 商业秘密。 公司及其子公司已采取合理的惯常行动，保护其在重大商业秘密和机密商业信息（包括机密源代码、 创意、研发信息、专有技术、配方、成分、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、 营销和业务数据、客户和供应商清单以及信息、定价方面的权利，并防止其在未经授权的情况下使用和披露和成本信息，业务和营销计划和提案）归公司及其子公司所有，据公司所知，未经授权使用或披露重大商业秘密和商业机密信息。
2.18 美国食品和药物管理局合规。公司 及其子公司：(i) 遵守《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）及据此颁布的法规（FDCA) 除非不遵守 不会造成重大不利影响；(ii) 未收到任何 FDA 表格、警告信、无标题信函或其他信函或书面通知，指控或断言 严重违反 FDCA 或任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案所要求的任何许可证、证书、批准、许可、补充或修正案所要求的任何许可证、证书、批准、豁免、授权、许可证和补充或修正案 FDCA (授权); (iii) 拥有 所有重要授权和此类授权均有效且完全有效，公司没有严重违反任何此类授权的任何条款，除非合理预计不拥有或遵守此类授权不会导致重大不利影响；(iv) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查或仲裁的书面通知 FDA 或任何政府 实体或第三方指控任何产品的其他行动运营或活动严重违反了 FDCA 或任何授权条款，并且不知道食品和药物管理局或任何政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、 诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，如果这些索赔、诉讼、调查或程序对公司不利的解决，有理由预计会产生重大不利影响；(v) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何 政府实体已采取、正在采取或采取的书面通知打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权并且不知道食品和药物管理局或任何政府实体正在考虑采取此类行动；以及 (vi) 已提交、获取、保存或提交了FDCA或任何授权要求的所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在实质上是完整和正确的提交日期（或由后续提交的材料更正或补充），但以下情况除外不合理预期未能提交、获取、 维护或提交所需文件的情况会导致重大不利影响。
2.19 测试和 临床前和临床试验。由本公司进行或代表公司进行的研究、测试、临床前和临床试验（如果仍在进行中）均符合 及任何适用法律，包括但不限于美国联邦调查局第 21 部分第 50、54、56、58 和 312 部分的实施条例以及此类试验和研究所在司法管辖区的任何适用规章和条例 正在进行中；对此类研究、测试和试验结果的描述载于《最近》美国证券交易委员会的文件公平地呈现了来自此类研究、测试和试验的数据；除非美国证券交易委员会最近提交的文件中披露的范围外， 公司不知道有任何研究、测试或试验，如果从描述此类结果的 的背景来看，公司认为这些研究、测试或试验的结果合理地质疑了最近美国证券交易委员会文件中描述或提及的研究、测试或试验结果
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开发；而且，除非美国证券交易委员会最近提交的文件中披露的范围，否则公司没有收到美国食品药品管理局或任何政府实体 要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试、临床前或临床试验，与此类试验的设计和 实施相关的修改的普通课程通信除外。
2.20 遵守医疗保健法。除非美国证券交易委员会最近提交的文件中所述，否则公司 及其子公司遵守所有医疗保健法，除非不遵守这些法律不会产生重大不利影响。就本协议而言，医疗保健 法律指：(i) FDCA；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《犯罪虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《美国法典》第 31 条（a））、《美国法典》第 18 章第 286 条和 287 条，1996 年《美国健康保险流通与责任法》下的医疗保健欺诈刑事条款（HIPAA）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、民事罚款法（42《美国法典》第 1320a-7a 条）和排除法（42《美国法典》第 1320a-7 条）；（iii）经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；以及（iv）颁布的法规 根据此类法规及其任何州或非美国法规。在过去三 (3) 年中，公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知 ，指控任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的书面通知 , 审理, 执法, 调查, 仲裁或其他行动受到威胁.公司及其任何子公司都不是与任何政府或监管机构签订或实施的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的 当事方。此外，在过去三 (3) 年中， 公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或公司所知，其代理均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划 或人体临床研究，或据公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他可能合理的类似行动的约束预计将导致取消资格、暂停或排除在外。
2.21 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司（ ）与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是《证券法》要求在最近的美国证券交易委员会文件中描述的，且此类文件中没有这样描述 。
2.22《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资 公司法》以及委员会根据该法制定的规章条例，公司不是，在股票的发行和 出售及其收益的使用生效后，将无需注册为投资公司或由投资公司控制的实体《投资公司法》”).
2.23 税收.公司及其子公司已经缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本报告发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表 ；并且已经或可以合理预期对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产以及 个人或总体上可能产生重大不利影响的税收缺口。
2.24 许可证和 许可证.公司及其子公司拥有所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府 或监管机构提交了所有申报和备案，这些许可证、证书、许可证和其他授权是所有权或租赁各自财产或开展最近美国证券交易委员会文件中所述的各自业务所必需的，除非不拥有或申报这些许可，否则无论是个人还是总体而言， 合理地预计会有重大不利影响效力；公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或 授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中不会续期。据公司所知，授予任何此类许可证、证书、许可证或其他 授权的一方均未采取任何行动在任何重大方面限制、暂停或撤销此类许可、证书、许可证或其他 授权。公司及其子公司已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、 索赔、呈件和补充材料，或
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按要求进行修订，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在 提交之日（或由后续提交的文件进行了更正或补充）之日基本完整和正确，以维持其开展各自业务所必需的执照、证书、许可证或其他授权。
2.25 无劳资纠纷.公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或纠纷 ，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰，而且公司不知道其或其子公司任何主要供应商、 承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰或争议，除非合理预计不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何有关其作为当事方的任何集体谈判 协议的取消或终止通知。
2.26 某些环境问题.(i) 公司及其子公司 (x) 遵守并未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和其他法律上可强制执行的 要求，与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的 要求（集体，环境法); (y) 已收到并遵守任何环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，但没有违反任何此类许可、执照、证书或其他授权或批准；并且 (z) 未收到 根据任何环境法或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，包括对任何处置或释放进行调查或补救的通知有害或有毒 物质或废物、污染物或污染物，并有对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知，并且 (ii) 不存在与 环境法或与公司或其子公司相关的任何成本或责任，但上述 (i) 和 (ii) 项除外，对于任何个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) (x)) 没有任何针对公司或其任何子公司的诉讼正在审理中，或已知正在考虑提起任何诉讼政府实体也是当事方的环境法，除了有理由认为不会实施100,000美元或以上的金钱制裁的此类程序 外，(y) 公司及其子公司不知道任何与遵守环境法、环境法规定的责任或其他 义务有关的事实或问题，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何可以合理预期会产生实质性影响的事实或问题关于资本支出、收益或 公司及其子公司的竞争地位，并且 (z) 公司或其子公司预计不会出现与任何环境法相关的重大资本支出。
2.27 危险物品。本公司或其任何子公司（或据本公司及其子公司所知，公司或其任何 子公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体（包括任何前身），在、上、下方或来自公司，均未存储、生成、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放 危险物质公司或其任何子公司现在或以前拥有、运营或租赁的任何财产或设施，或在，在任何其他财产或 设施下方或来自任何其他财产或 设施，违反任何环境法，或者其方式或金额或地点可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任，但不论个人 还是总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的违规行为或责任除外。危险物质指任何 形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水和钻井泥浆，受 监管或可能引起任何环境法规定的责任。发布指任何溢出、泄漏、渗出、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逸出、沥水、倾倒、处置、 沉积、分散或迁入、分散或迁入环境，或迁入或迁入或穿过任何建筑物或结构。
2.28 ERISA 的合规性.(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3 (3) 条的定义，每项员工福利计划 (艾丽莎），公司或其控制集团的任何 成员（定义为 ERISA 第 4001 (a) (14) 条所指与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条被视为公司单一 雇主的任何实体）将承担任何责任（每个，一个计划) 一直遵守其条款和任何适用法规、 命令、规则和
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条例，包括但不限于 ERISA 和《守则》，但不合规且无法合理预期会导致公司承担重大责任的情况除外；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未发生任何与任何计划有关的 违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 针对每个 计划在遵守《守则》第412条或ERISA第302条的资助规则的前提下，没有任何计划失败（无论是否豁免），或有理由预计无法满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或《守则》第412条的定义）；（iv）没有任何计划处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有任何计划属于第4001 (a) 条所指的 多雇主计划) 的ERISA处于濒危状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的定义）（v）每个计划 资产的公允市场价值超过现值在该计划下应计的所有福利中（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生任何应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的 条例的定义）；（vii）每项旨在获得该守则第401（a）条资格的计划都符合条件，无论是通过行动还是通过行动，都没有发生 不采取行动，这将导致此类资格的丧失；(viii) 公司和受控集团的任何成员都没有根据ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划；以及 （ix），以下事件均未发生或合理可能发生，因此根据ERISA第四章承担任何责任（在正常情况下且无违约情况下对该计划的缴款 或向养老金福利担保公司缴纳的保费除外）：（A) 大幅增加公司或其受控集团附属公司要求向所有计划缴纳的款项总额公司及其受控集团附属公司本财年的 本财年与公司及其受控集团附属公司最近完成财年的此类缴款金额的比较；或 (B) 与公司及其子公司最近完成的财年中此类债务的 金额相比，公司及其子公司累计退休后福利债务（根据会计准则编纂主题715-60的定义）大幅增加，但每种情况下的除外本 (i) 至 (ix) 中规定的事件或条件，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
2.29 披露控制。公司及其子公司维持有效的 披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，其设计目的是 确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 包括旨在确保此类信息的控制措施和程序收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
2.30 会计控制.公司及其子公司维持财务 报告的内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些系统旨在符合《交易法》的要求，由其 各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性和外部 财务报表的编制提供合理的保证符合公认会计原则的目的，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总则 或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责与资产问责制进行比较现有资产处于合理水平间隔时间并对任何差异采取适当行动；以及（v）最近美国证券交易委员会文件中包含的 Extensible 商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。公司的内部控制中没有 重大缺陷。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及（ii）涉及管理层或其他拥有财务信息的员工的 欺诈行为，无论是否重要在公司的内部控制中起着重要作用财务报告。自最近美国证券交易委员会文件中包含的公司 最新财务报表发布之日起，(i) 内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，包括针对重大缺陷 和重大缺陷采取的任何纠正措施；(ii) 财务报告的内部控制或其他造成重大不利影响或合理可能具有重大影响的因素没有变化对内部造成不利影响控制 对公司及其子公司的财务报告。
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2.31 可扩展业务报告语言。美国证券交易委员会最近提交的文件中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南 编制的。
2.32 保险.公司及其子公司拥有涵盖各自的 财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险金额足以保护公司及其 子公司及其各自的业务；公司及其任何子公司 (i) 都没有 (i) 收到任何保险公司或该保险公司的代理人关于需要资本改善或其他支出的通知，或必须是 为了延续此类保险或 (ii) 有任何理由认为在现有保险到期时无法续保或以合理成本从类似保险公司获得与 类似的保险公司提供类似的保险，这可能是继续开展业务所必需的。
2.33 禁止非法付款.公司或其任何子公司、 或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员 (i) 均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 作出或拿取为推动向以下人提供任何直接或 间接非法付款或利益的提议、承诺或授权而采取行动任何外国或国内政府或监管机构官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方 身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何 适用法律或法规的任何条款经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》国际商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的 反贿赂或反腐败法律犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或 其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
2.34 遵守反洗钱法。公司及其 子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何 政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求或监管机构（统称为反洗钱法）且任何法院、政府或监管机构、机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司与《反洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。
2.35 与制裁法没有冲突.目前，公司及其任何子公司、董事、高级职员或 员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他个人都不是 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）管理或执行的任何制裁的对象或目标。国家，包括但不限于指定为特别指定的 国民或封锁人员), 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 国王财政部或其他相关制裁当局 (统称,制裁），公司或其任何 子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、顿涅茨克人民共和国、伊朗、卢甘斯克人民共和国、朝鲜、 叙利亚和乌克兰的克里米亚地区（均为受制裁的国家）；并且公司不会直接或间接使用本协议下股票发行的收益，也不会出借、出资或以其他方式发放
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将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进与在提供这类 资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(ii) 为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；(iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为（包括 参与交易的任何人，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何 交易或交易，现在也没有故意参与任何 交易或交易。
2.36 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议 或其他文书，本公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或 垫款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司该公司的。
2.37 不稳定.公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动 。
2.38《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规章制度，包括与贷款相关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
2.39 网络安全；数据保护。除非个人或总体上无法合理预期会产生重大 不利影响：(i) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，IT 系统) 足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，并在所有重要方面进行运营和执行，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马 木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司及其子公司实施并维持了维护和保护其材料所必需的商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 机密信息和完整性，持续运营，所有 IT 系统和数据（包括所有个人数据（定义见下文）和所有敏感、机密或专有数据（统称为个人 数据）的冗余和安全性，敏感数据)) 用于与他们的业务有关。个人数据包括但不限于 (A) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号； (B) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息条件的任何信息；(C)《欧盟通用数据保护条例》定义的个人数据 (GDPR）（欧盟 2016/679）；（D）任何可能的信息符合 HIPAA 规定的受保护健康信息；以及 (E)《加州消费者隐私法》 (CCPA) 定义的任何个人信息；以及 (F) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性 取向相关的任何数据的任何其他信息。没有泄露、违规、中断或未经授权使用或访问敏感数据，但已采取补救措施且没有物质成本或责任或义务通知任何其他人的除外，也没有与之相关的任何 起事件，以及 (iii) 公司及其子公司过去和以前都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律以及 法规，包括但不限于 HIPAA、CCPA 和 GDPR（统称为隐私法），以及与IT系统和敏感数据的隐私和安全 以及与保护此类IT系统和敏感数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有内部政策和合同义务。公司及其子公司一直根据适用的隐私 法律的要求向用户或客户进行所有披露，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，并且所做的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用的隐私法。 公司进一步证明，其或任何子公司：(A) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或 条件；(B) 目前正在进行或支付任何全部或部分的任何
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根据任何隐私法进行的调查、补救或其他纠正措施；或 (C) 是任何命令、法令或协议的当事方，该命令、法令或协议规定任何 政府或监管机构根据任何隐私法承担任何义务或责任，但在 (A)、(B) 或 (C) 的情况下，此类违规行为、调查、补救、命令、法令或协议无论是单独还是总体上都不是合理的预计 会产生重大不利影响。
2.40 经纪商。除了向 Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 支付的任何费用外， Robert W. Baird & Co.公司、Citizens JMP 证券有限责任公司、H.C. Wainwright & Co., LLC 和 LifeSCI Capital LLC（配售代理），没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议和其他交易文件所设想的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。
2.41 私募配售。假设第三条中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按照本文的设想向买方要约和出售股票不需要根据《证券法》进行注册。根据本协议发行和出售股票并不违反 纳斯达克的规章制度，也不需要股东的批准。
2.42 没有一般性招标；没有综合发行。公司和代表其行事的任何人 均未就任何股份的要约或出售进行任何一般性招标或一般性广告（这些条款在D条例中使用）。假设本协议第三条中规定的买方陈述和 担保是准确的，则在导致本次股票发行与先前发行整合的情况下，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出（或将来）任何证券的要约或出售，也未征求（或将要 征求）任何证券的要约本公司为了 (i)《证券法》的目的，该法将要求对任何 类似 进行注册证券法下的证券，或（ii）纳斯达克任何适用的股东批准条款。
2.43 注册 权限。除非在最近的美国证券交易委员会文件中披露，否则除买方外，任何人均无权促使公司或其任何子公司根据《证券法》对公司或 任何子公司的任何证券进行注册。
2.44 表格 S-3 资格。公司有资格在《证券法》颁布的S-3表格上登记股票的 转售，供买方转售。公司不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑 委员会根据第405条作出的任何决定，即公司不必被视为不合格发行人，是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），也不是 空壳公司（定义见交易法第12b-2条）。
2.45 没有 取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股票，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本次发行的公司其他 高管、根据投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（按该术语的定义）在 《证券法》第405条）中，在出售时以任何身份与公司有关（每个，一个发行人受保人而且，一起，发行人受保人员) 受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 不良行为者取消资格的约束 (a)取消资格活动），但第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司 已在适用的范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。
2.46 其他受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人 人员除外）因招揽与出售任何股票有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。
2.47 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式将以下情况通知买方：（i）与任何发行人受保人有关的任何 取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件，在每种情况下，公司 都知道。
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2.48 收购保护的应用。公司和董事会（或 其正式授权的委员会）已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并（定义见特拉华州通用公司法）不适用（DGCL)、 毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册地所在州法律（包括 DGCL 第 203 条）下的其他类似反收购条款，由于本协议所考虑的交易，包括但不限于公司根据交易文件和 发行股票，这些条款已经或可能适用于买方购买者对股票的所有权。
2.49 双臂购买者。公司承认并同意，每位 购买者在交易文件和本文及由此设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认 ，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此设想的交易提供的任何建议中，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）。公司进一步向每位买方表示， 公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。
第三条
购买者的陈述、担保和承诺
每位买方特此向公司陈述 认股权证和承诺，无论是单独不是共同的，也不代表其他买方：
3.1 授权和权力。该买方拥有签订和执行 交易文件以及购买根据本协议向其出售的股份的必要权力和权限。 所有必要的公司行动已正式授权该买方执行、交付和履行本协议以及其完成本协议所设想的交易，无需该买方或其董事会、股东或其他管理机构的进一步同意或授权。当该买方签署和交付并假定本公司按期执行和 交付时，本协议将构成该买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、 破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制根据其他普遍适用的公平原则。
3.2 没有冲突。此类买方执行、交付和履行交易文件以及 该买方完成特此设想的交易，既不会，也不会 (i) 违反此类买方章程或组织文件的任何条款，(ii) 与根据该等买方章程或修正案发生冲突或构成违约（或经通知 或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止权、修正案, 加速或取消任何协议, 抵押贷款, 信托契约, 契约, 票据, 债券, 许可证,此类买方参与的租赁协议、文书或 义务或约束此类购买者的财产或资产，或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令 （包括联邦和州证券法律法规），或此类买方的任何财产或资产受其约束或影响，除非是以下情况上述第 (ii) 和 (iii) 条，对于此类冲突， 违规行为或违约行为，无论是单独还是在总体而言，可以合理地预计会对该购买者履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
3.3 买方成熟度；合格投资者。在向该买方提供股票时，以及截至本文发布之日，该 买方 (a) 知识渊博、成熟、经验丰富，有资格就证券投资做出决策，例如购买股票所涉及的投资决策，包括 对公司发行的证券的投资和对同类公司的投资，并已要求、接收、审查和考虑其认为相关的所有信息做出购买股票的明智决定；(b) 就其购买股票的决定而言，仅依赖于美国证券交易委员会最近的文件、其他公开信息、公司的陈述和保证
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此处包含的公司以及公司或其代理人或代表提供的与之相关的其他信息；（c）根据《证券法》D条例第501条是合格投资者；（d）正在以本金的身份为自己的账户收购股份，目前无意在违反《证券法》的情况下分发任何股份或与任何其他人就股票的 分配达成任何安排或谅解，但是，此类购买者有权随时出售或以其他方式进行分配；(e) 未专门为 投资股票的目的组织、重组或资本重组；(f) 不会根据注册要求的有效豁免，直接或间接地出售、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购以质押的要约）任何股份，但 除外《证券法》和适用的州证券法；（g）了解股票是在向其发行和出售的依赖 对《证券法》和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司依赖该买方在此处规定的陈述、担保、 协议、确认和理解的真实性和准确性以及此类买方对这些买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方收购股票的资格；(h) 了解其对该买方的投资 股票涉及很大程度的风险，包括风险此类买方投资的全部损失（前提是此类确认绝不减少公司在本协议下做出的陈述、担保和承诺）； 和 (i) 了解到，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票提出任何建议或认可。此处包含的任何内容均不应被视为该买方对在任何最短时间或其他期限内持有任何股份的陈述 或担保。
3.4 限制性证券。这些 买方承认股票是限制性证券，必须无限期持有，除非其转让随后根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》颁布的 第144条出售、转让或以其他方式处置了股份（第 144 条规则）或其他此类注册要求的豁免，前提是（如果买方不根据第144条出售股份）公司收到律师的 意见，使公司合理满意地认为不需要进行此类登记。该买方知道第144条的规定，该条款为有限转售以私募方式购买的证券 提供了安全港，前提是满足某些条件（如果适用），包括证券公开市场的存在、有关公司的某些当前公开信息的可用性、在满足一定持有期后进行转售、通过经纪人交易或直接与做市商交易和号码在任何三个月期限内出售的证券不超过 规定的限制（在每种情况下，仅限于该买方出售股票的范围）。
3.5 居留权。 此类买方是本协议附表 1 中其地址下方规定的司法管辖区的居民或在该管辖区内组建的实体。
3.6 [已保留].
3.7 股票传奇。该买方承认，股票应基本上采用以下形式（包括相关的股票转让指令和记录注释）带有限制性说明：
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免，这些证券的发行和出售尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据可获得的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售这些 证券《证券法》 并依照符合适用的州证券法或蓝天法。
3.8 没有法律、税务或投资建议。该买方 明白，本协议或本公司或代表公司向该买方提供的与购买股票有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该买方已全权酌情咨询了其认为与购买股票有关的 法律、税务和投资顾问。
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3.9 没有一般性邀请；已有的 关系。此类买方购买股票不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或电台 播出或在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信。该买方还表示，已就与该买方有实质性关系的公司（或 公司的授权代理人或代表）出售股票事宜联系了该买方。
3.10 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在的 股票投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。
3.11 信息披露。该买方有机会收到其要求的 与公司有关的所有信息，并就公司、其业务和股票发行条款和条件向公司提问并获得答复。该买方确认收到了美国证券交易委员会近期申报的副本（或通过EDGAR访问其中 ）。此类调查或该买方进行的任何其他尽职调查或此处包含的任何其他内容，均不得修改、限制或以其他方式影响此类买方依赖本协议中包含的公司 陈述、保证、承诺和协议的权利。
3.12 没有第 506 条取消活动资格。这些 买方不受《证券法》第506（d）（1）条的取消资格条款的约束。
3.13 独立建议。这些 买方明白，本协议或本公司或代表公司向该买方提供的与购买和出售股票有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该买方 已全权酌情咨询了其认为与购买股票有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。每位买方承认并同意，配售代理对买方、公司或任何其他 个人或实体产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出，不论是合同、侵权行为还是其他方面，对买方或通过该买方提出索赔的任何人不负有 的责任或义务（包括但不限于或与此类买方相关的任何损失、索赔、损害、义务、判决、裁决、责任、成本、费用或支出），无论是合同、侵权行为还是其他方面，关于本文设想的交易。每位买方承认并同意，对于截至任何日期，配售代理对可能已向买方提供或提供的与本文所述交易相关的任何估值或其他材料中列出的任何信息的准确性或完整性或任何遗漏， 均不承担任何责任或义务。除了 本协议中包含的声明、陈述和担保外，每位购买者均不依赖也不依赖任何人（包括但不限于配售代理人）所作的任何声明、陈述或保证。
3.14 经纪人和发现者。由于交易文件所设想的交易，任何人不得根据该买方或代表该买方达成的任何协议、安排或 谅解，对公司或买方提出任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。
3.15 在本文发布之日之前的卖空和保密。除 完成下文所设想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本协议所设想的交易联系该买方之时起的期限内，该买方没有，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括空头 销售，以及在本协议发布日期之前 立即结束。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理 对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本所涵盖股票的投资决定的 投资组合经理管理的资产部分协议。除本协议的其他当事方以及律师、会计师、审计师或投资顾问之外的其他人员除外 ，仅限于允许评估投资所必需的范围内，
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以及履行必要或必需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务，以及法律可能要求的除外，该买方对 向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或保证，或排除任何与确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。 短销售额指1934年法案SHO法规第200条定义的所有卖空（但不应被视为包括普通股可借入股的存放和/或保留）。
第四条
双方的盟约
4.1 进一步转账。每位买方承诺，只有根据证券法规定的有效注册声明或证券法 注册要求的豁免以及任何适用的州证券法，才会出售、要约出售、质押、 借出或以其他方式处置股票。对于除根据有效注册声明或第144条以外的任何股份转让，公司可以要求该买方向公司提供该买方选择的律师的 意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》进行登记。如果任何买方发出适当通知，说明可注册证券（定义见注册权协议）是根据一份将买方列为出售 证券持有人的有效注册声明出售的，则公司应自费 转售注册声明），及时准备和交付代表股票的账面记账股票，根据转售注册声明交付给受让人。这些账面记账 股票应不含任何限制性图例，以买方可能要求的面额注册。此外，公司应自费让其法律顾问或其他法律顾问让 公司的转让代理人满意：(i) 在转售注册声明有效期间，向公司的过户代理人出具一份全面的法律意见，允许根据有效的转售 注册声明不受限制地进行销售，以及 (ii) 提供公司转让代理人可能合理要求的与撤职有关的所有其他意见传说。买方可以要求公司在不迟于三 (3) 个交易日（定义见下文）和标准结算期内（以较早者为准）删除此类股票中的任何图例，且本公司同意 要求删除此类股票中的任何图例：(i) 在根据规则144出售此类股票之后，(ii) 在以下情况下：在宣布转售注册声明 生效之后，根据规则 144 (b) (1)、(iii)，此类股票有资格出售，(iv) 如果该买方在本协议发布之日或之后的任何时候证明其不是公司的关联公司（该术语是根据第144条使用的），并且就规则 144而言，此类买方的持有期至少为六（6）个月，或者（v）如果《证券法》的适用要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类说明)（统称为 不受限制的条件）。不受所有限制性说明的股票应由公司的过户代理人通过将买方主要经纪人在 存托信托公司的账户存入贷记给买方（DTC）通过托管人存款/提款（DWAC）系统，前提是该买方的指示。如果买方根据本第4.1节进行股份转让， 公司应允许转让，并应立即指示其过户代理以该买方指定的名称和面额将股份存入DTC的适用余额账户，以进行此类转让。就本文 而言，标准结算周期是指美国经纪交易商进行的股票交易的标准结算周期，以交易日数表示，自适用日期起生效。尽管如此， 公司要求从股票中删除图例的义务以公司和买方合理接受的形式签发的证书为前提，该证书由相应的买方签发，证明遵守了第144条规则或满足了任何其他 非限制性条件。
4.2 未集成。公司不得 ，并应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见证券 法）进行谈判，这些证券（定义见证券 法案第 2 条），而这些证券将与本协议的要约或出售合并，但需要根据《证券法》登记向买方出售股票或将根据本协议与 股份要约或出售合并在一起的股份出于纳斯达克规章制度的目的，该协议规定，除非在 完成此类后续交易之前获得股东批准，否则在完成此类其他交易之前，必须获得股东的批准。买方不得采取任何行动成为一个团体，因此本协议所设想的任何交易在成交前都需要股东批准。
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4.3 随后的股票出售。自本文发布之日起，一直持续到并包括 （即截止日期后 60 天和（ii）所有股份转售的注册声明生效之日（以较早者为准），公司不得、也不得促使或指示其任何 关联公司（A）要约、出售、出售合约、质押、授予任何购买期权、做空任何期权直接或间接出售或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或 可兑换的证券，或者代表获得普通股的权利，但新发行的公司普通股除外，其每股价格高于或等于购买此类股票协议签订之日前一交易日的每股价格或收盘价 中较高者，或 (B) 根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或可转换为 的任何证券有关的注册声明可兑换普通股或代表获得普通股的权利，除非（i) 根据注册权协议的条款，以及（ii）根据《证券法》在S-8表格上注册一份或多份注册声明，根据公司的2018年激励奖励计划、2018年员工股票购买计划和/或2021年员工激励激励奖励计划登记证券的发行和销售。 尽管此处包含任何相反的规定，但上述限制不适用于 (a) 根据本协议发行和出售的股份，(b) 任何普通股或任何证券或其他奖励 （包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位），可根据任何公司股票计划或其他股权转换为普通股、可行使或代表获得普通股的权利 最近提交的美国证券交易委员会文件中描述的薪酬安排是自本文发布之日起，(c) 在转换、行使或交换截至本文发布之日已发行的可转换、可行使或可交换证券 时发行的以及截至本文发布之日有效的美国证券交易委员会最新文件中描述的任何普通股，以及 (d) 任何普通股或任何可转换为或可交换为或代表 获得已发行普通股权利的证券与任何 善意与非关联第三方签订的收购、许可、商业化、合资企业、技术转让或开发合作协议，主要不是 用于筹资目的， 前提是， 公司根据第 (d) 条可能出售或发行或同意出售或发行的股票总数不得超过根据本协议发行和出售股票后立即发行和流通的 普通股总数的5.0％。
4.4 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果锁定 协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁 协议条款的具体执行。
4.5 证券法披露；宣传。公司应：(a) 在本协议发布之日紧接着的交易日上午 9:00（纽约时间）之前（前提是，如果本协议在任何交易日纽约时间午夜至上午 9:00 之间签署，则不迟于本协议发布之日上午 9:01），发布新闻稿，披露特此和其他交易文件所考虑交易的所有 重要条款（那个新闻稿)，以及 (b) 在本协议发布之日后的第四个交易日下午 5:30（纽约时间）之前，提交一份表格 8-K 的 当前报告，以《交易法》要求的形式披露本协议和其他交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上 作为证物 附在表格8-K本协议和注册权协议的当前报告中（在每种情况下，均不包含编辑，但委员会适用规则 允许编辑的个人信息除外）。自新闻稿发布之日起，任何买方均不得拥有从公司或 公司任何其他代表处收到的与本文和其他交易文件所设想的交易有关的任何重要非公开信息，除非信息可能是根据公司与该类 购买者之间的任何保密协议提供的。除非经公司审查和批准，否则公司和任何买方均不得就本文所考虑的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明； 但是，前提是， 公司有权在未经任何买方事先批准的情况下就本文设想的交易发布任何新闻稿或其他公开披露， 但是，还前提是，未经买方事先书面同意，除非适用法律要求，否则公司 不得披露任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名，在这种情况下，公司应事先向买方提供书面通知 ，并有机会审查此类法律要求的披露。
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4.6 提供信息；公共信息。为了使买方 能够根据第144条出售股票，自截止日起的十二（12）个月内，公司应尽最大努力按照《交易法》及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告 。在这十二（12）个月期间，如果不要求公司根据《交易法》提交报告，它将准备并向 买方提供并根据第144（c）条向公众提供购买者根据第144条出售股票所需的信息。
4.7 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔， 声称任何买方是公司通过的任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的收购人，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或双方之间的任何其他协议接收股份公司和 购买者。
4.8 非公开信息。公司承诺并同意，在本协议发布之日及之后，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成实质性 非公开信息的信息，除非在此之前该买方同意接收此类信息并与公司书面同意对此类信息保密。如果 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意 向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或 关联公司不承担任何信任或保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自任何高级管理人员的责任，董事、代理人、员工或关联公司在知悉此类重要非公开信息的情况下不得进行交易 ，公司在得知 表的披露后，应根据表格8-K的最新报告尽快向委员会提交此类非公开信息。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，在进行公司证券交易时，每位买方均应依赖上述 、陈述、保证、契约和协议。
4.9 对购买者的赔偿。在遵守本第4.9节规定的前提下，公司将向每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、成员、经理、投资顾问、 员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）进行赔偿和扣押（根据《证券法》第15条和第15条的定义）《交易法》第20条），以及董事，高级职员，股东，代理人，成员，此类控股人的合伙人、成员、经理、投资顾问、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍与持有此类头衔的人具有同等职能的 职责的任何其他人员）（每人一个买家聚会) 免受任何及所有损失、责任、义务、索赔、 意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及合理的律师费和调查费用，因为 与 (a) 违反本公司在本协议或其他协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为而可能遭受或招致的任何损失、责任、义务、索赔、损害赔偿、成本和开支交易文件或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或 任何他们或其各自关联公司中任何非该买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何交易提出（除非此类行动仅基于 重大违反此类买方在交易文件下的陈述、担保或承诺，或者买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方的任何违规行为 } 州或联邦证券法的当事方或此类行为的任何行为最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的买方方）。如果在 对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，并且
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公司有权向买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘用 单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 聘用该律师是经公司书面特别授权的 ；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中诉讼律师合理地认为， 之间的任何重大问题都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担责任 ；或 (z) 在某种程度上，但仅限于 因任何买方违反任何陈述、保证、契约或责任而导致的损失、索赔、损害或责任此类买方在本协议或其他交易 文件中达成的协议，由主管法院最终裁定管辖权。未经买方事先书面同意，公司不得就该买方目前或可能参与的任何未决或威胁的 诉讼达成任何和解或同意任何判决，除非此类和解或判决包括无条件解除此类诉讼所产生的所有责任，并且该买方本可以根据本协议寻求赔偿不包括承认此类方面的过失、罪责或未采取行动购买者聚会。本第 4.9 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期 支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。
4.10 普通股 的上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在纳斯达克的上市或报价，并迅速确保所有股票在纳斯达克上市。然后，公司将尽其合理的最大努力 采取一切合理必要的行动，继续在纳斯达克上市和交易普通股，并在所有方面遵守公司在纳斯达克章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司 同意维持普通股通过DTC或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向DTC或 中与此类电子转账相关的其他知名清算公司支付费用。
4.11 平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供或支付对价（包括对本 协议的任何修改），否则不得向任何人提供或支付修改本协议任何条款的对价（包括对本 协议的任何修改）。为了澄清起见， 本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或投票股份或其他方面一致或集体行事的 购买者。
4.12 表格 D; 蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交有关股票的表格D，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以根据适用的美国各州证券法或蓝天法，获得在收盘时向买方出售股票的豁免或获得向买方出售股票的资格，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。
4.13 确认稀释。公司承认， 股票的发行可能导致普通股的稀释，在某些市场条件下，普通股的稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务， ，包括但不限于其根据交易文件发行股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类 稀释或公司对任何买方可能产生的任何索赔的影响如何，也无论此类发行可能对另一只股票的所有权产生什么稀释影响公司的持有人。
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第五条
关闭的条件
5.1 买方义务的先决条件。每位买方在收盘时收购股票的义务仅限于该买方在收盘时或收盘前满足或放弃 以下每项条件：
(a) 陈述和保证。第二条中包含的 本公司的陈述和保证，自本协议签订之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的（除非它们特别提及其他日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的，截至该日期 ）（仅限于重要性或重大不利影响的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实的在所有方面都是正确的）。
(b) 业绩。公司应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求公司在收盘时或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务 和条件，包括但不限于公司交付第 1.4 (a) 节所规定的项目。
(c) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。
(d) 额外股份上市。公司应向纳斯达克提交一份涵盖所有 股的增发股票上市通知，纳斯达克对此不应提出异议。
(e) 注册权协议。公司应签订并交付 注册权协议，注册权协议将完全有效。
(f) 不暂停普通股交易。截至收盘日，委员会或纳斯达克不得暂停普通股在纳斯达克的交易。
(g) 无重大不利变化。自本文发布之日起， 公司不得发生第 2.3 节所述的事件或状况。
5.2 公司义务的先决条件。公司在收盘时发行 股票的义务取决于公司在收盘时或收盘前对以下每项条件的满足或豁免：
(a) 陈述和保证。第三条中包含的每位买方的陈述和担保在收盘之日起在所有方面均为真实且 正确（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保应在截止日期准确无误）（仅限于重要性的陈述和担保除外，这些陈述和 担保在所有方面均为真实和正确）。
(b) 业绩。每位买方应在所有重要方面履行、满足并遵守了 交易文件要求该买方在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于 每位买方交付第 1.4 (b) 节规定的物品。
(c) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易 文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、 法令、裁决或禁令。
(d) 纳斯达克没有异议。在未经股东批准的情况下，纳斯达克不会对完成 交易文件所设想的交易提出异议。
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(e) 注册权协议。每位购买者均应签署并交付 注册权协议，注册权协议应完全有效。
第六条
终止
6.1 终止。如果买方在自本协议签订之日起五 (5) 个工作日当天或之前未完成收盘，(ii) 如果第 5.1 节规定的任何条件无法实现且不得放弃，则本协议可在收盘前随时终止本协议并自动放弃股份的出售和购买 (i) 如果符合第 5.2 节规定的任何条件，则由该买方 或 (iii) 向买方提供已无法履行且本公司不得放弃，前提是任何未能满足上述第五条规定的条件导致或导致未完成交易的人均不得享有 第 (ii) 或 (iii) 条规定的终止权。根据本 第 6.1 节终止协议后，公司和终止的买方不得对另一方承担任何进一步的义务或责任（包括因此类终止而产生的义务或责任），买方也不会因此而对任何其他买方承担任何责任。
第七条
杂项
7.1 保修期的有效期。除非本协议中另有规定，否则本协议中包含或根据本协议作出的公司和买方的陈述和担保应在 股份收盘和交付后继续有效。
7.2 发现者费用。对于本次交易产生的本次交易产生的任何 佣金或补偿（以及公司或其任何高级职员、 员工或代表应负责的费用和费用），公司同意赔偿买方并使买方免受损害。
7.3 费用和开支。各方应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。
7.4 完整协议。交易文件及其证物和附表包含 双方对本协议标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中； 提供的, 然而，公司与任何买方先前签订的任何保密协议应根据其条款保持完全的效力和效力。在收盘时或之后，在没有进一步的 对价的情况下，公司将执行并向买方交付，买方将执行并向公司交付可能合理要求的进一步文件，以实际实现 方在交易文件下的意图。
7.5 通知。本协议要求或 允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早于 (a) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是在纳斯达克交易日下午 4:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本 第 7.5 节中规定的电子邮件地址（交易日)，(b) 如果此类通知或通信是通过 电子邮件在非交易日或任何交易日下午 4:00（纽约时间）之后通过 电子邮件发送至本第 7.5 节中指定的电子邮件地址，则为传输之日后的下一个交易日，(c) 向 国家认可的隔夜快递服务存款之后的下一个交易日，或 (d) 当事方实际收到后必须向谁发出此类通知。此类通知和通信的地址和电子邮件地址为下文规定的地址和电子邮件地址，或任何此类人员此后可能以相同方式以书面形式指定的其他 地址：
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如果是给公司：
Crinetics 制药公司
拉斯克大道 6055 号
圣地亚哥， 加利福尼亚州 92121
注意：总裁兼首席执行官
电子邮件：
附上副本（复印件 不构成对公司的通知）发送至：
Morrison & Foerster LLP
12531 High Bluff Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话：
注意：吉姆·克伦
电子邮件：
如果对买家来说：
发送到其各自的 地址，如其签名页所示。
7.6 修正案；豁免。只有经公司书面同意，以及 (i) 对于收盘前的修正或豁免，所有买方；(ii) 对于收盘前的修正或豁免，才能对本协议及其任何条款进行修改或豁免；(ii) 对于收盘后的修正或豁免，买方 持有所有买方当时持有的至少大部分已发行股份。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的豁免 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何提议的 修正或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。此外，对第4.1、4.5、4.9和/或7.6节的任何修改或豁免均需获得每位购买者的同意。根据本第 7.6 节生效的任何修正案对每位股票买方和持有人以及公司均具约束力。
7.7 施工。此处标题仅为方便起见， 不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何一方适用任何 严格解释的规则。
7.8 继任者和受让人。本协议对 具有约束力，并有利于双方及其继承人和允许的受让人。未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务； 提供的, 然而，交易完成后的任何转让均无需此类同意（i）根据法律执行与公司参与的任何合并或合并相关的任何转让，（ii）与 收购公司全部或几乎所有资产有关，或（iii）涉及公司的任何其他类似业务合并交易。买方只能将其在本协议下的权利转让给 该买方向其转让或转让该买方持有的所有股份的人； 提供的, 那个(i) 在此类转让或转让之后，受让人或受让人对股份的进一步处置受 证券法和适用的州证券法的限制，(ii) 作为此类转让的条件，该受让人书面同意作为本协议一方受本协议所有条款和条件的约束，(iii) 此类转让应 根据本协议的适用要求进行以及所有适用的法律。
7.9 有权从协议中受益的人 。本协议旨在为本协议双方及其各自允许的继承人和受让人谋利，不为任何其他 个人谋利，也不得由其强制执行本协议的任何条款，除非买方是第 4.9 节条款的明确第三方受益人，有权像执行该条款的一方一样执行此类条款。
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7.10 适用法律；管辖权。本协议及与本 有关的所有事项均应受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律选择原则。对于与本协议和本协议及本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决，本协议各方均不可撤销地服从纽约州和位于纽约州的 联邦法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、 诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院 对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在该法院设定地点。本协议各方不可撤销地放弃对此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地放弃因向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔 。如果本协议任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或程序中的占主导地位的 方报销其合理的律师费以及在调查、准备和 起诉此类行动或程序时产生的其他费用和开支。
7.11 对应方；执行。本协议可在两个或多个对应方中执行， 每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国 2000 年 联邦电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
7.12 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，那么，在 法律允许的最大范围内，(a) 本协议所有其他条款应保持完全效力和效力，并应作自由解释，以尽可能实现各方的意图；(b) 各方应尽最大努力取代无效、非法或不可执行的条款具有有效、合法和可执行条款的条款，在实际范围内，这些条款可实现本条款的目的协议。
7.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则 该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利。
7.14 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位买方和公司还有权根据交易文件寻求具体履行，无需证明经济损失或支付保证金或其他担保。双方同意，对于因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不是 的充分补偿，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。
7.15 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何 买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠 ，将被公司搁置、追回、泄露或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产）下的受托人、接管人或任何其他人 法律、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付这种 款或这种强制执行或抵消一样。
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7.16 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务 是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方在 交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利， 没有必要 让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择 为所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款 仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。
7.17 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。
7.18 第三方受益人。每位配售代理均应是第二条 公司陈述和担保以及第三条中买方陈述和担保的第三方受益人。配售代理人可以依赖本文前一句中或根据本协议条款规定的 小节中公司和购买者的每项陈述和保证，其效力和效力与效力与效力与效果相同，就像此类陈述或担保是直接向配售代理人作出一样。本协议旨在使本协议各方 以及配售代理人及其允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非第 4.9 节中关于买方的 和本第 7.18 节另有规定。
7.19 施工规则。除非 另有说明或上下文另有要求，(a) 所有提及章节、附表或附录的内容均指本协议中包含或附于本协议的章节、附录、附录或附录，(b) 单数或复数词包括 单数和复数以及以阳性、阴性或中性表示的代词应包括阳性、阴性和中性，(c)) 本协议、此处的措辞和具有类似效果的词语应 完整地提及本协议，以及 (d) 使用包括本协议中的词语协议应以身作则，而不是限制。
7.20 冲突豁免。各方均承认，莫里森和福斯特律师事务所 (MoFO) 仅就本协议和本协议所设想的交易（合计融资），并仅代表公司就融资条款进行了谈判。过去，MoFO 可能代表和/或可能在现在或将来代表本协议的一方或多方和/或其关联公司处理其他事项，包括与融资类似但没有实质性关系的事项。 适用的职业行为规则要求商务部将这些陈述告知客户，并获得他们对此类陈述可能引起的冲突的豁免。公司和本协议的另一方特此 (a) 承认该方已被告知此类情况，并有机会要求提供更多信息；(b) 承认，在融资方面，MoFo仅代表公司而不是 其他方；(c) 除非买方与公司另有书面协议，否则表示知情同意Mofo在公司代表公司本 协议其他各方和/或其附属公司的融资和 MOFO 代表在其他问题上。
7.21 免除安置代理人的责任。本协议各方同意 为配售代理人及其关联公司和代表提供以下明确权益：
(a) 配售代理人及其关联公司和 代表 (i) 对根据公司提供的信息支付的任何不当付款不承担任何责任；(ii) 不作任何陈述或保证，对公司根据本协议或代表公司根据本协议或与以下任何内容有关的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或 真实性不承担任何责任
24
本协议所设想的交易，包括任何要约或营销材料；以及 (iii) 对于其中任何人出于善意 的诚意采取的、遭受或不采取的任何行动，不承担任何责任，或有理由认为这些行为是经过授权的，或在本协议或任何交易文件赋予他们的自由裁量权或权利或权力范围内，或 (B) 对他们中任何人可能采取或不采取的任何与 本协议有关的事项承担责任或任何交易文件，除非这些人自己的重大过失、故意不当行为或不良行为信仰。
(b) 配售代理人及其关联公司和代表有权 (1) 依赖本公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或担保，并在据此采取行动时受到保护；(2) 根据合约中规定的 赔偿条款，因在本协议下充当配售代理人而获得公司的赔偿公司与配售代理人之间的信函。
[第 页的其余部分故意留空]
25
为此，本协议各方已促使本证券购买协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
| CRINETICS 制药公司 | ||
| 来自： | /s/ 马克·威尔逊 | |
| 姓名： | 马克·威尔逊 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
EcoR1 资本基金，L.P.
作者：EcoR1 Capital, LLC， 其普通合伙人
| 来自： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |
| 姓名： | 奥列格·诺德尔曼 | |
| 标题： | 经理 |
注册股票的名称：ecoR1 Capital Fund，L.P.
股份：127,071
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
eCor1 资本基金合格，L.P.
作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合伙人
| 来自： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |
| 姓名： | 奥列格·诺德尔曼 | |
| 标题： | 经理 |
注册股票的名称：EcoR1 Capital Fund Qualified， L.P.
股份：2,015,787
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
Invus Public Equities，L.P.
| 来自： | /s/ 哈利勒弹幕 | |
| 姓名： | 哈利勒弹幕 | |
| 标题： | 普通合伙人副总裁 |
注册股票的名称： Invus Public Equities, L.P.
股份：1,190,477
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
骏利亨德森全球生命科学基金，
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投资顾问
| 来自： | /s/ 安德鲁·阿克 | |
| 姓名： | 安德鲁·阿克 | |
| 标题： | 授权签字人 |
注册股票的名称：
法国巴黎银行纽约分行代表骏利亨德森全球生命科学基金
股份：300,000
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
JANUS HENDERSON CAPITAL FUNDERSON PLC JANUS HENDERSON 全球生命科学基金
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投资顾问
| 来自： | /s/ 安德鲁·阿克 | |
| 姓名： | 安德鲁·阿克 | |
| 标题： | 授权签字人 |
注册股票的名称：
KANE KANE & CO
股份：228,572
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
骏利亨德森生物科技创新主基金有限公司、
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投资顾问
| 来自： | /s/ 安德鲁·阿克 | |
| 姓名： | 安德鲁·阿克 | |
| 标题： | 授权签字人 |
注册股票的名称：
骏利亨德森生物科技创新主基金有限公司
股份： 185,714
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
Point72 协会有限责任公司
| 来自： | /s/ 杰森·科伦坡 | |
| 姓名： | 杰森科伦坡 | |
| 标题： | 授权人 |
注册股票的名称：Point72 Associates, LLC
股份：714,286
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
本文件附表A中列出的每项基金和账户是单独的，不是合并的
作者：T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.，担任投资顾问或投资副顾问
| 来自： | /s/ 安德鲁·贝克 | |
| 姓名： | 安德鲁·贝克 | |
| 标题： | 副总裁，管理法律顾问 |
注册股票的名称：见 附表 A
股票：见附表A
[ 证券购买协议的签名页面]
附表 A
| 购买者姓名 |
购买的股票 | |||
| T. Rowe Price 健康科学基金有限公司 |
260,148 | |||
| 道明互惠基金-道明健康科学基金 |
22,350 | |||
| T. Rowe Price 健康科学投资组合 |
12,436 | |||
| T. Rowe Price 新视野基金有限公司 |
180,126 | |||
| 纽约市递延补偿计划 |
6,553 | |||
| T. Rowe Price 新视野信托基金 |
34,115 | |||
| T. Rowe Price 美国股票信托基金 |
1,375 | |||
| T. Rowe Price 多策略总回报基金有限公司 |
34 | |||
| T. Rowe Price 综合美国中小型股核心股票 基金 |
2,482 | |||
| T. Rowe Price 综合美国小盘成长型股票 基金 |
116,422 | |||
| Brighthouse Funds Trust II-T. Rowe Price 小型股 |
17,912 | |||
| KeyCorp 401 (k) 储蓄计划 |
1,498 | |||
购买者：
第一光聚焦基金，LP
| 来自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 标题： | GP 管理成员 |
注册股票的名称：
First Light Focus 基金，LP
股票：318,770
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
First Light Genesis+ 基金，LP
| 来自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 标题： | GP 管理成员 |
注册股票的名称：
First Light Genesis+ Fund，LP
股份：42,000
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
贝尔蒙特港主基金，LP
| 来自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 标题： | 子顾问的投资组合经理 |
注册股票时使用的名称：
贝尔蒙特港主基金，LP
股份：42,950
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
First Light Prism Fund
| 来自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 标题： | GP 管理成员 |
注册股票的名称：
First Light Prism 基金，LP
股票：91,900
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
作者：Paradigm BioCapital 国际基金有限公司
| 来自： | /s/ 大卫·金 | |
| 姓名： | 大卫·金 | |
| 标题： | 授权签字人 |
股票注册名称：Paradigm BioCapital 国际基金有限公司
股份：412,898
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
作者：Paradigm BioCapital Advisors LP*
| 来自： | /s/ 大卫·金 | |
| 姓名： | 大卫·金 | |
| 标题： | COO/CCO |
注册股票的名称：Paradigm BioCapital Advisors LP*
| * | 作为全权投资经理，代表独立账户客户仅负责Paradigm BioCapital Advisors LP担任其投资经理的 资产。 |
股份：63,293
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
感知生命科学大师基金有限公司
作者：感知顾问
| 来自： | /s/ 詹姆斯·曼尼克斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯曼尼克斯 | |
| 标题： | COO |
股票注册名称：Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.
股份：476,191
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
DRIEHAUS 生命科学硕士基金，L.P.
| 来自： | /s/ 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 标题： | 投资经理 Driehaus Capital Management LLC 的总法律顾问 |
注册股票的名称 ：Driehaus 生命科学硕士基金，L.P.
股份：177,107
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
DRIEHAUS 生命科学（QP）基金，L.P.
| 来自： | /s/ 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 标题： | 投资经理 Driehaus Capital Management LLC 的总法律顾问 |
注册股票的名称 ：Driehaus Life Sciences（QP）基金，L.P.
股份：60,989
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
目的地多策略另类基金
| 来自： | /s/ 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 标题： | Driehaus Capital Management LLC的总法律顾问，其投资副顾问 |
股票注册名称：目的地多策略另类基金
股份：102,962
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
DRIEHAUS 活动驱动基金
| 来自： | /s/ 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 标题： | 德里豪斯资本管理有限责任公司总法律顾问，其投资顾问 |
注册股票的名称 ：Driehaus 事件驱动基金
股份：75,609
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
罗克斯普林斯资本主基金有限责任公司由其普通合伙人Rock Springs GP LLC提供
| 来自： | /s/ 克里斯·詹纳 | |
| 姓名： | 克里斯·詹纳 | |
| 标题： | 会员 |
股票注册名称：罗克斯普林斯资本主基金有限责任公司
股份：250,000
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
Four Pines Master Fund LP 由其普通合伙人罗克斯普林斯资本 GP, LLC 创立
| 来自： | /s/ 克里斯·詹纳 | |
| 姓名： | 克里斯·詹纳 | |
| 标题： | 会员 |
注册股票的名称：Four Pines Master Fund LP
股份：39,400
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
富兰克林战略系列富兰克林生物技术探索基金
作者：富兰克林顾问公司担任投资经理
| 来自： | /s/ 埃文·麦卡洛克 | |
| 姓名： | 埃文·麦卡洛克 | |
| 标题： | 副总裁 |
股票注册名称：富兰克林战略系列富兰克林生物技术探索基金
股份：98,004
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
富兰克林邓普顿投资基金富兰克林生物技术探索基金
作者：富兰克林顾问公司担任投资经理
| 来自： | /s/ 埃文·麦卡洛克 | |
| 姓名： | 埃文·麦卡洛克 | |
| 标题： | 副总裁 |
股票注册名称：富兰克林邓普顿投资基金富兰克林生物技术探索基金
股份：187,711
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
Adage 资本合伙人有限责任公司
| 来自： | /s/ Dan Lehan | |
| 姓名： | Dan Lehan | |
| 标题： | 首席运营官 |
注册股票的名称：Adage Capital Partners LP
股份：238,096
[ 证券购买协议的签名页面]
购买者：
GordonMD 多头偏向主基金有限责任公司
作者：迈克尔 科斯托兰斯基
| 来自： | /s/ 迈克尔·科斯托兰斯基 | |
| 姓名： | 迈克尔·科斯托兰斯基 | |
| 标题： | COO |
股票注册名称：GordonMD Long Biased Master Fund LP
股份：238,096
[ 证券购买协议的签名页面]
附表 1
购买者日程表
| 购买者姓名 | 股份已购买 | 分享购买价格 | ||||||
| eCor1 资本基金，L.P. |
127,071 | $ | 5,336,982 | |||||
| eCor1 资本基金合格，L.P. |
2,015,787 | $ | 84,663,054 | |||||
| Invus Public Equities, L.P |
1,190,477 | $ | 50,000,034 | |||||
| 骏利亨德森全球生命科学基金 |
300,000 | $ | 12,600,000 | |||||
| 骏利亨德森资本基金 plcJanus Henderson 全球生命科学基金 |
228,572 | $ | 9,600,024 | |||||
| 骏利亨德森生物科技创新大师基金有限公司 |
185,714 | $ | 7,799,988 | |||||
| Point72 协会有限责任公司 |
714,286 | $ | 30,000,012 | |||||
| T. Rowe Price 健康科学基金有限公司 |
260,148 | $ | 10,926,216 | |||||
| 道明互惠基金STD 健康科学基金 |
22,350 | $ | 938,700 | |||||
| T. Rowe Price 健康科学投资组合 |
12,436 | $ | 522,312 | |||||
| T. Rowe Price 新视野基金有限公司 |
180,126 | $ | 7,565,292 | |||||
| 纽约市递延补偿计划 |
6,553 | $ | 275,226 | |||||
| T. Rowe Price 新视野信托基金 |
34,115 | $ | 1,432,830 | |||||
| T. Rowe Price 美国股票信托基金 |
1,375 | $ | 57,750 | |||||
| T. Rowe Price 多策略总回报基金有限公司 |
34 | $ | 1,428 | |||||
| T. Rowe Price 综合美国中小型股核心股票 基金 |
2,482 | $ | 104,244 | |||||
| T. Rowe Price 综合美国小盘成长型股票 基金 |
116,422 | $ | 4,889,724 | |||||
| Brighthouse Funds Trust IIT. Rowe Price 小型股 |
17,912 | $ | 752,304 | |||||
| KeyCorp 401 (k) 储蓄计划 |
1,498 | $ | 62,916 | |||||
| 第一光聚焦基金，LP |
318,770 | $ | 13,388,340 | |||||
| First Light Gensis+ 基金，LP |
42,000 | $ | 1,764,000 | |||||
| 贝尔蒙特港主基金，LP |
42,950 | $ | 1,803,900 | |||||
| First Light Prism Fund |
91,900 | $ | 3,859,800 | |||||
| Paradigm BioCapital 国际基金有限公司 |
412,898 | $ | 17,341,716 | |||||
| Paradigm 生物资本顾问 LP* |
63,293 | $ | 2,658,306 | |||||
| Perceptive 生命科学主基金有限公司 |
476,191 | $ | 20,000,022 | |||||
| Driehaus 生命科学硕士基金，L.P. |
177,107 | $ | 7,438,494 | |||||
| 德里豪斯生命科学（QP）基金，L.P. |
60,989 | $ | 2,561,538 | |||||
| 目的地多策略另类基金 |
102,962 | $ | 4,324,404 | |||||
| Driehaus 活动驱动基金 |
75,609 | $ | 3,175,578 | |||||
| 罗克斯普林斯资本主基金有限责任公司 |
250,000 | $ | 10,500,000 | |||||
| 四松万事达基金有限责任公司 |
39,400 | $ | 1,654,800 | |||||
| 富兰克林战略系列富兰克林生物技术探索基金 |
98,004 | $ | 4,116,168 | |||||
| 富兰克林邓普顿投资基金富兰克林生物技术探索基金 |
187,711 | $ | 7,883,862 | |||||
| Adage 资本合伙人有限责任公司 |
238,096 | $ | 10,000,032 | |||||
| GordonMD 多头偏向主基金有限责任公司 |
238,096 | $ | 10,000,032 | |||||
| 总计： |
8,333,334 | $ | 350,000,028 | |||||
| * | 代表独立账户客户担任全权投资经理，仅负责Paradigm BioCapital Advisors LP担任其投资经理的资产 。 |
附表 2
重要子公司
Crinetics 澳大利亚私人有限公司
附录 A
注册权协议
[单独提交的注册权协议表格]
附录 B
封锁协议的形式
CRINETICS 制药公司
封锁协议
二月 [__], 2024
Crinetics 制药， Inc.
拉斯克大道 6055 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
| 回复： | Crinetics 制药公司封锁协议 |
女士们、先生们：
下列签署人了解您，作为购买者（购买者），已与特拉华州的一家公司Crinetics Pharmaceutical, Inc. 签订了该特定证券 购买协议（公司），日期为 2024 年 2 月 27 日（购买协议），规定出售和发行股票 （股份) 公司普通股，面值每股0.001美元（普通股) (提供”).
考虑到购买协议的签订，以及特此确认 的收货和充足的其他有益和有价值的对价，下列签署人同意，在本封锁协议签订之日起的期限内，一直持续到并包括以下两者中较早者：(i) 本协议签订之日起 之日起 60 天或 (ii) 所有产品转售的注册声明的日期股票由美国证券交易委员会宣布生效（在此期间， 封锁期），下列签署人不得、也不得促使或指示其任何关联公司：(i) 要约、出售、出售、质押、授予任何期权、权利或担保证 购买、购买任何期权或合约以出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股，或任何期权或认股权证以购买任何普通股或任何可转换为、可兑换或 的证券代表获得普通股（例如普通股、期权、权利、认股权证或其他证券的总和）的权利，封锁证券)，包括但不限于下列签署人现在拥有或此后收购的任何此类封锁证券，(ii) 参与任何设计或合理可能的套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何空头 出售或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）预计 会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是由下列签署人进行的）或除下述签署人以外的其他人），或转让任何封锁证券全部或部分所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算（任何此类出售、贷款、 质押或其他处置，或经济后果的转移，a转移)，(iii) 对任何Lock-Up 证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (iv) 以其他方式公开宣布任何意图参与或促成上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何行动、活动、交易或安排。下列签署人声明并保证，下列签署人不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或可以合理预期在封锁期内导致或导致任何转让。
尽管如此，下列签署人可以：
(a) 转让下方签署的锁仓证券
(i) 作为一个或多个 善意礼物或慈善捐款，或用于 善意遗产规划的目的，
(ii) 在因遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承死亡时，
(iii) 如果下列签署人是自然人，则与下列签署人的 直系亲属的任何成员（就本封锁协议而言，直系亲属是指任何血缘、现婚或前婚、家庭伴侣关系或收养关系，不比 表亲更遥远）或为下列签署人或直系亲属直接或间接受益的任何信托，或者如果下列签署人是信托，致信托人或信托受益人或此类信托受益人遗产的受益人，
(iv) 向合伙企业、有限责任公司或下列签署人 的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或任何其他实体，
(v) 向上文 (a) (i) 至 (iv) 条款允许对其进行处置或转让的 个人或实体的被提名人或托管人，
(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(A) 属于下述签署人的关联公司（定义见经修订的1933年 证券法第405条）的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或者基金或实体由下列签署人或关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体签署，或 (B) 作为下列签署人向其股东、合伙人、成员或其他人分配的一部分股权持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产，
(vii) 通过法律的实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议，
(viii) 在公司员工死亡、残疾或终止雇佣关系时向公司汇款，无论在何种情况下，或
(ix) 就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利 ，以购买计划在封锁期内到期或自动归属的普通股（在每种情况下均包括以净额或无现金行使方式），包括 向公司进行任何转让，以支付因归属而应付的预扣税款或汇款、此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的结算或行使，或与在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，转换 可转换证券，每种转换均如公司最近根据经修订的1934年《证券交易法》提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告中所述（《交易法》”),
提供的此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券均应受本封锁协议条款的约束； 提供的(A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 条款而言，此类转让或分配不应涉及价值处置，(B) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vii) 条而言，应为转让或分销的条件是，受让人、设计人、受让人或分销人（视情况而定）应以本锁定协议的形式签署和交付锁仓协议，(C) 如果是上述条款 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，则任何一方均不得提交（包括 限制，《交易法》下的任何捐赠者、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）或其他公开申报、报告或公告称 Lock-Up Securities 的受益所有权减少都必须或应自愿作出（表格4或表格5的要求除外），如果是 (a) 条款，则为 (D) (vii)、(viii) 和 (ix)，不得自愿根据《交易法》提交申报或其他公开申报、报告或公告，如果有在封锁期内，法律要求此类申报、报告或公告，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确指出 (A) 此类转让或分配的情况；(B) 如果是根据上述 (a) (vii) 条款进行转让或分配 ，则受赠人、设计人、受让人或受让人已同意受以下形式的封锁协议的约束本封锁 协议；
(b) 在公司允许的情况下，签订符合 交易法第10b5-1条中关于转让、出售或以其他方式处置下方签署的封锁证券的要求的书面计划； 提供的在封锁期到期之前，不得转让、出售或以其他方式处置受此类计划 约束的任何证券，并且在封锁期内，不得自愿根据《交易法》公布、报告或申报，或任何其他公开申报、报告或 公告；
(c) 根据本协议发布之日存在的《交易法》第10b5-1条，根据交易计划转让或处置下方签署的 Lock-Up Securities， 提供的 然而关于任何此类转让或处置的 第 16 条申报中附有脚注，表明此类转让或处置是根据第 10b5-1 条计划进行的；以及
(d) 根据经公司董事会批准并向所有涉及公司控制权变更的公司股本持有人提出的善意第三方招标 要约、合并、合并或其他类似交易，转让下方签署的封锁证券（就本文而言， 控制权变更应指在一笔交易或一系列关联交易中向个人或一组关联人员转让（无论是通过要约、合并、合并或其他类似交易），前提是此类转让后，该个人或关联人员集团将持有公司（或幸存实体）的至少大部分未偿还的有表决权证券）； 提供的如果此类 要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署的封锁证券仍应受本 封锁协议条款的约束。
本封锁协议旨在使 双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。
除本 封锁协议第三段第 (a) 和 (d) 条另有规定外，下列签署人现在拥有以下签署人 Lock-Up Securities 的良好和适销的所有权，且不受任何留置权、抵押和索赔。除非符合上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人 和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下方签署的锁仓证券。
在支付和交付根据该协议出售的股份之前，本封锁协议应自动终止，并解除以下签署人在本协议下的所有 义务，因为任何原因终止（协议终止后的条款除外）。
下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力 。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁 协议的全部权力和权限。本封锁协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
[页面的其余部分故意留空]
真的是你的，
| 如果一个人： | 如果一个实体： | |||||||
| 来自： |
|
| ||||||
| （经正式授权的签名） | （请打印实体的完整名称） | |||||||
| 姓名： |
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来自： |
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| （请打印全名） | （经正式授权的签名） | |||||||
| 姓名： |
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| （请打印全名） | ||||||||
| 标题： |
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| （请打印完整标题） | ||||||||