附件10.5 2002年礼来公司股票计划下的限制性股票单位奖励表格

礼来公司

限制性股票单位奖励协议

(适用于行政主任)

这一限制性股票单位奖已于[•](“授出日期”)由总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳州公司礼来公司(“礼来”或“公司”)授予已获本限制性股票单位奖励协议的合资格个人(“承授人”)。

归属日期：2010年1月1日[•]

*(除本文件另有规定外

(《限制性股票单位奖励协议》)

目录表

第一节限制股增发

Eli Lilly and Company，一家印第安纳州公司（“礼来”或“公司”），已授予已收到本限制性股票单位奖励协议的合资格个人（“承授人”）授予限制性股票单位（以下简称“限制性股票单位”或“奖励”）（http://myequity.lilly.com。

该奖励是根据礼来修订和重述的2002年股票计划（下称“计划”）中规定的条款和条件以及本限制性股票单位奖励协议（下称“奖励协议”）中规定的条款和条件做出的，包括本协议的所有附录、附件和附录。 如果本计划的条款与本奖励协议之间存在任何冲突，则应以本计划的条款为准，但下文第11条所述的条款除外（在此情况下，应以奖励协议的条款为准）。

本授标协议中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。

第2款. 归属

a. 就本奖励协议第2条所载的归属条款而言，以下定义将适用：

（i） “符合条件的终止”是指在以下任何一种情况下终止受让人的服务：

A. 由于工厂关闭或劳动力减少（定义见下文）;

B. 由于受让人在重新分配后未能在公司或关联公司内找到职位，包括由于受让人因医疗原因无法继续在美国工作而重新分配（或委员会确定的同等职位）。

“工厂关闭”是指直接导致受让人服务终止的工厂或其他公司所在地的关闭。

“裁员”是指取消一个工作组、职能部门或业务单位或其他广泛适用的工作职位的裁减，这直接导致受赠人服务的终止。

B. 该奖励应在美国印第安纳州印第安纳波利斯的营业时间结束时于以下日期（以最早者为准）归属（各称为“归属日期”）：

(i)    [•]，条件是受让人在归属之日仍在服役，但须受本合同附件(“附录”)中规定的任何替代日期(S)的限制；或

(Ii)在因承授人死亡而终止承授人服务的日期之前，或

(Iii)在承授人终止合资格之日之前，在授予日期至第2(B)(I)条所述承授人非现役服务日期之间的总日数内，应归属的受限制股份单位数目须按比例减少。

委员会就以下事项作出决定：(A)承授人的服务是否直接因工厂关闭或裁员而终止；(B)承授人的服务是否因重新分配后未能在公司或关联公司内找到职位而终止，包括由于承授人因健康原因无法继续工作而进行的重新分配；以及(C)礼来与关联公司之间或关联公司之间的雇佣转移构成服务终止，对承授人具有终局性和约束力。

C.如承授人与本公司或联属公司的服务在归属日期前因第2(B)(Ii)或2(B)(Iii)条所述以外的任何原因或任何情况而终止，奖励的任何未归属部分将被没收。

D.如果在归属日期之前的任何时间，承授人因不当行为而受到纪律处分，并根据2023年10月2日生效的礼来公司高管薪酬追回政策(可不时修订、重述或取代)，则委员会可酌情取消奖励或减少受限股票单位和任何应计股息等值权利的数量，并根据委员会认为适当的其他措施按比例分配。

第三节控制方面的变化

本计划第13.2节的规定适用于本奖项，但需作以下修改：

A.根据本计划第2.6(C)节的定义，控制权变更的唯一事件应为完成本计划第2.6(C)节所界定的公司合并、换股或合并，从而产生本条第3款下的利益。

B.如果在紧接交易之前，与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司没有转换、承担、取代、继续或取代该奖项，则该奖项应自动全数授予。

C.如因交易而由继承人或尚存的公司或其母公司或附属公司转换、承担、取代、继续或取代奖励，而承授人在任何适用的归属日期前受保障终止(定义见下文)，则奖励应自动全数归属。

就本规定而言，“承保终止”系指第2(B)(Ii)条和第2(B)(Iii)条所述的服务终止。

无理由或受赠人有正当理由辞职。“原因”和“充分理由”的含义应与《礼来公司2007年度精选员工控制权离职薪酬计划变更》中赋予它们的含义相同，该薪酬计划已不时修订、重述或被取代。

D.如果承授人因适用本第3条而有权获得收购实体或公司继任者的股票，则本授予协议中提到的股票应理解为在适用时指继任者或幸存公司或其母公司或子公司的股票。

第四节和解协议

A.除以下规定外，奖励应在可行的情况下尽快支付给受让人，一般应在适用的归属日期后六十(60)天内支付给受赠人，如果较早，则应支付给上述第3条规定的归属事件。

B.届时，礼来公司应向承授人发行或转让股份。在受赠人有权获得零碎份额的情况下，委员会可酌情决定以现金或四舍五入的形式支付零碎份额。

C.在受让人死亡的情况下，上述款项应支付给受让人的继承人。

第五节保护受让人的权利

答：没有股东权利。在受限股份单位归属及股份发行或转让予承授人之前，受限股份单位并不赋予承授人享有礼来公司股东的任何权利。

B.分配股息等价权。只要承授人持有根据本奖励授予的限制性股票单位，本公司将在公司向公司股份持有人支付现金股息的每个日期为承授人应得股息等值权利，相当于根据本奖励计入承授人的受限股票单位总数乘以公司在该日期支付的每股现金股息的美元金额。股息等价权应在以美元计价的账户中产生，在支付之前不得产生利息或其他信用。应定期向承授人发送一份显示应计股利等价权的报告，由公司决定。应计股息等值权利须受与股息等值权利有关的受限股份单位相同的归属条件所规限，若计入该等股利等值权利的受限股份单位被没收，则股利等值权利将被没收。在适用的归属日期之后，礼来公司应根据上文第4节的规定，以现金形式向承授人支付所有应计股息等值权利。

C.不受信任；受赠人的权利没有担保。本授标协议或根据本授标协议采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。受让人根据本授予协议获得股份的权利应为对公司一般资产的无担保债权。

第六节禁止转让

受赠人接受本奖励项下付款的权利不得转让，除非根据遗嘱或适用的继承法或分配法转让给受赠人遗产的正式指定监护人或受赠人的继承人，且仅在符合本奖励协议的规定的情况下。承授人在转让或支付股份或现金之前，不得转让、出售、质押或以其他方式转让其根据本合同有权获得的股份或现金，任何此类转让、出售、质押或转让均属无效。

第七节完善税收责任

A.无论礼来公司和/或受赠人的雇主就任何或所有所得税(包括联邦、州、当地和非美国税收)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或与受赠人参与本计划有关并在法律上适用于受赠人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，受赠人承认所有与税务相关的项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，并且可能超过礼来公司或雇主实际扣缴的金额。受赠人进一步承认，礼来公司和雇主(I)不就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予受限股票单位、应计股息等值权利、授予受限股票单位和限制失效、转让和发行任何股票、根据奖励接受任何现金支付和/或股息等值权利、接收任何股息和出售根据本奖励获得的任何股票；及(Ii)不承诺亦无义务组织奖赏条款或奖赏的任何方面，以减少或消除受赠人对与税务有关的项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

B.在适用的应税或预扣税事件之前，受赠人应支付或作出令礼来公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。

(I)在向承授人支付股息等值权利的情况下，如限制性股票单位以现金代替股份支付给承授人，承授人授权本公司及/或雇主或其各自的代理人酌情从根据奖励支付给承授人的现金金额中扣留承授人的现金金额，或从公司及/或雇主支付给承授人的工资或其他现金补偿中扣留有关税务项目的任何义务。

(Ii)如果限制性股票单位以股票形式支付给受让人，且受让人不受《交易法》第16(B)节的短期利润规则的约束，受让人授权礼来公司和/或雇主或其各自的代理人酌情(A)扣留公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿，(B)安排在授权书结算时(代表承授人并按照承授人的指示，依据本授权书或其他授权)出售股份

承授人可能被要求提供给礼来公司或其指定的经纪人，以完成该项出售)，并从该项出售的收益中扣留，(C)扣留根据本奖励可向承授人发行的股份，和/或(D)应用本公司决定的任何其他扣留方法，并在适用法律或计划要求的范围内，经委员会批准。

(Iii)即使受限制股份单位以股份形式支付予承授人，而承授人须遵守交易所法案第16(B)节的短期利润规则，礼来公司将扣留根据本奖励可向承授人发行的股份，除非适用法律禁止使用该扣缴方法或对会计或税务造成重大不利后果，在此情况下，与税务有关的项目的预扣责任可通过上文第7(B)(Ii)(A)及(B)节所述方法中的一种或一种组合来履行。

C.根据扣缴方式的不同，礼来公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定或其他预扣费率，包括适用于受赠人的司法管辖区(S)的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，受赠人可以收到任何超额预扣金额的现金退款(无息，也不享有等值的股票金额)。如果为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则受赠人将被视为已获发行根据本奖励他或她有权获得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税务相关项目的义务。

D.由于本奖励的任何方面不能通过上述方式满足，礼来公司和/或雇主可能被要求扣缴或说明任何与税收相关的项目，礼来公司可要求受赠人向礼来公司和/或雇主支付任何与税收相关的项目。礼来公司可拒绝向受让人交付股份或任何现金付款，如果受让人未能履行受让人在本第7节所述与税收有关的项目的义务。

第8条：第409a条的遵从性

在适用范围内，本奖项应符合修订后的1986年《美国国税法》第409a条的要求，以及据此发布的《财政部条例》和其他指导意见(下称《第409a条》)，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本奖项，以避免根据第409a条征收任何附加税。

第9节：确认Grantee的确认

在接受此奖项时，受赠人承认、理解并同意：

A.尽管本计划是礼来公司自愿制定的，但其性质是可自由支配的，礼来公司可根据本计划的规定随时修改、修改、暂停或终止本计划；

B.该奖项是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的限制性股票单位和/或股息等价权的奖励，或替代这些奖励的利益，即使过去已经授予限制性股票单位和/或股息等价权；

C.*关于未来授予限制性股票单位、股息等价权或其他奖励(如果有)的所有决定，将由委员会全权酌情决定；

D.确保受赠人参与计划是自愿的；

E.授予本奖项和受本奖项约束的任何股票，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

F.获得本奖项和受本奖项约束的任何股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、假期工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；

G.除非与礼来公司另有协议，否则奖励和任何受奖励约束的股票，以及其收入和价值，不得作为受赠人作为关联公司董事提供的服务的对价或与之相关；

H.本奖励或本奖励协议、本计划或根据本计划采取的政策的任何条款均不赋予受赠人关于雇用或继续目前受雇的任何权利，如果受赠者不是礼来公司或礼来公司的任何子公司的员工，则该奖项不得解释为与礼来公司或任何附属公司形成雇佣合同或关系；

一、认为标的股份的未来价值未知、无法确定、无法肯定预测；

J.任何赔偿或损害赔偿或损害的权利不得因丧失奖励或收回根据计划获得的任何股份或因(I)适用本协议第14节所述或法律要求的退还政策或(Ii)受让人停止向礼来公司或雇主提供就业或其他服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受保人受雇司法管辖区的当地劳动法或承保人的雇佣协议条款(如有))而产生；

K.为奖励的目的，受赠人的雇用将自其不再积极向本公司或关联公司提供服务之日起被视为终止，受赠人有权在终止雇佣或服务后赚取并获得奖励的任何部分(无论终止的原因是什么，也不论该终止是否后来被发现是无效的或违反受赠人受雇的司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款，如果有)将在受让人停止提供服务之日进行衡量，并且不会延长任何通知期(例如，现役服务将不包括根据受让人受雇的司法管辖区的就业法律或受让人的雇佣协议条款(如果有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限)；委员会有专属酌情权决定承授人何时

不再为奖励的目的积极提供服务(包括受资助人在休假期间是否仍可被视为积极提供服务)；

L表示，获奖者独自负责调查和遵守与本奖项相关的适用于其本人的任何法律；

M.表示，公司已传达适用于承授人的股权指导方针，承授人理解并同意这些指导方针可能会影响受奖励约束或根据奖励发行的任何股份；

N.除非计划或委员会酌情另有规定，否则奖励和本奖励协议证明的利益不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及

O.在任何情况下，本公司、雇主或任何关联公司均不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响奖励的价值或根据奖励结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给承授人的任何金额。

第10款. 数据隐私

A.报告数据收集和使用情况。本公司及雇主可收集、处理及使用有关承授人及与承授人关系密切人士的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司所持有的任何股份或董事职务、所有限制性股份单位的详情或任何其他以承授人为受益人的股份权利(“资料”)，为实施、管理和管理本计划的目的。如有需要，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律要求的情况下，本公司的证券在上市或交易或进行监管备案时，也可向某些证券或其他监管机构披露数据，如有需要，此类披露的法律依据是适用法律。

B.向股票计划管理服务提供商提供服务。本公司将数据传输给美银美林和/或其关联公司(“美林”)，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。承保人可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与本计划的能力的一个条件。本公司还可将数据传输给独立服务提供商毕马威，毕马威也在协助本公司实施、管理和管理本计划的某些方面。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。

C.支持国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。受让人所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是获得承授人的同意。

D.提高数据保留率。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

E.禁止自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，承授人在此完全自愿地提供同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来试图撤销受赠人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回受赠人同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予本奖项或其他奖励，或管理或维持此类奖励。

F.使用数据主题权。承授人理解有关数据处理的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据承授人的所在地和该等适用法律规定的条件，承授人可能有权(I)查询公司是否持有关于受让人的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何被处理的，以及(Ii)根据处理的基本目的请求更正或补充不准确、不完整或过时的关于受让人的数据，(3)删除不再需要用于处理的数据；(4)在承授人认为不适当的某些情况下，要求公司限制对承授人数据的处理；(5)在某些情况下，反对为合法利益而处理数据；(6)要求承授人主动或被动地向公司或雇主提供承授人的数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)；此类数据的处理是基于受让人的同意或雇用，并通过自动化手段进行的。如有疑问，承保人理解他或她也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，为了获得受赠人权利的澄清或行使任何权利，受赠人理解他或她应该联系他或她的当地人力资源代表。

G.签署了同意声明。接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示受赠人声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

第11小节. 限制性条款、补救措施和附加条款与条件

A.禁止签署限制性公约。考虑到受赠人从礼来公司获得奖励，受赠人同意在受赠人受雇于礼来公司或附属公司期间，受赠人向受赠人提供服务或接触到有关(“受保附属公司”)和十二(12)个月的机密信息

在承授方终止雇佣后(无论出于何种原因)，承授方将不会在全球范围内直接或间接从事下列任何活动：

(I)不得以竞争敏感的身份为以下人员工作、提供咨询、管理、代理、雇员或顾问，或以竞争敏感的身份提供任何服务：(A)从事研究、开发、生产、销售或分销产品或服务的任何个人或实体，与研究、开发或设计方面的任何产品或服务竞争或基本上类似，或由礼来或涵盖关联公司制造、生产、销售或分销；或(B)以其他方式与礼来或涵盖关联公司竞争或打算与其竞争的任何个人或实体。

(Ii)不得招揽、怂恿、转移、诱使或试图诱使礼来公司(或涵盖联属公司)的任何独立承包商、分包商、业务合作伙伴、分销商、经纪人、顾问、销售代表、客户、供应商、供应商或与礼来公司或涵盖联属公司有业务关系的任何其他人，以及承授人在受雇于礼来公司或涵盖联属公司期间与其互动，以终止他们与礼来公司或涵盖联属公司的关系或代表，或取消、撤回、减少、限制或以任何方式修改任何此等人士与礼来公司或涵盖联属公司的业务或代表。

受让人承认并同意，礼来关联公司是本奖励协议的预期第三方受益人，本奖励协议可由礼来或任何该等关联公司单独或共同执行。

就本授标协议而言，“对竞争敏感的能力”是指：(A)在紧接获授予者受雇结束前两(2)年内的任何时间，受赠人曾为礼来公司或其附属公司工作的相同或类似的能力或职能；(B)任何高级职员、董事、行政或高级管理人员的能力或职能；(C)任何研发能力或职能；(D)任何销售管理或业务发展管理能力或职能；(E)任何所有权能力(作为被动投资，受赠者最多可拥有任何公开交易证券的2%)；和/或(F)承授人有可能不可避免地使用或披露礼来公司或承保关联公司的商业秘密和/或机密信息的重大风险的任何其他身份或职能。为清楚起见，如果一项相互竞争的业务有多个部门、部门或部门，其中一些部门、部门或部门与礼来公司的业务(包括其承保关联公司)不具有竞争性，则本奖励协议中的任何规定都不会禁止承授人受雇于与礼来公司或其承保关联公司的业务不具竞争力的该相互竞争的业务的该部门、部门或部门，或仅为该部门、部门或部门工作或提供协助，只要承授方没有参与对竞争敏感的能力，研究、开发、制造、提供或销售任何与礼来公司或其承保关联公司的产品构成竞争的产品。

承授人和礼来公司承认并同意上述契约的全球地理范围是合理和必要的，其中包括：(I)在没有限制的情况下，受赠人可以利用礼来公司(或其关联公司)的商业秘密和/或机密信息，并从几乎任何地方与礼来公司或关联公司竞争；以及(Ii)这种范围是礼来公司和

其附属公司保护其商业秘密和机密信息。如果承授人违反了本协议中包含的任何限制性契约，其持续时间将自动延长，延长的时间长度为承授者违反任何限制性契约的时间长度。

承授人承认并同意，在受赠人受雇于礼来公司或承保附属公司期间，受赠人将非常熟悉机密信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是其独特竞争优势的关键。承授人还承认并同意，礼来公司(及其承保关联公司)的机密信息和商业秘密将在12个月的限制期内及之后继续保持活力。承授人承认并同意，如果承授人离开礼来公司或承保联属公司，并在承授人离开礼来公司或承保联属公司时，与从事与礼来公司和/或承保联属公司类似的业务活动的另一个人或实体合作，承授人极有可能(如果不是不可避免的话)在工作过程中依赖礼来公司和/或承保联属公司的机密信息，有意无意地损害礼来公司和任何承保联属公司。由于这些和其他原因，承授人同意上述限制对于保护礼来公司及其承保关联公司的合法商业利益是合理必要的，并通过在承授人的雇佣结束后创造一段特定的时间，在此期间承授人将不能从事或准备从事上述活动来实现这一点。

承授人和礼来公司进一步承认并同意，如果任何特定的契诺或条款因任何原因被确定为不合理或不可执行，包括但不限于本授标协议中任何限制性契诺所涵盖的时间段、地理区域和/或活动范围，则该契诺或条款将自动被视为进行了改革，以便有争议的契诺或条款将具有适用法律允许的与原始形式最接近的效果，并将以适用法律所允许的任何合理和可强制执行的程度生效和强制执行。任何法院解释本授标协议中的任何限制性契约条款时，如有必要，将对任何此类条款进行改革，使其可根据适用法律强制执行。

除其他事项外，本授标协议旨在补充(而不是取代)所有适用的法规，以保护商业秘密和承授人根据普通法对礼来公司和/或所涵盖关联公司负有的责任，以及承授人过去同意的任何其他竞业禁止、竞业禁止或保密条款，包括承授人的员工保密和发明协议以及承授人与礼来公司签订的任何其他竞业禁止付款协议中的那些条款，其中每一项仍然完全有效，或承授人在未来同意。

受赠人承认，受赠人违反本奖励协议将对礼来公司及其承保附属公司造成不可弥补的损害，金钱损害赔偿不能为此类损害提供足够的救济。因此，承授人同意，礼来公司(包括任何第三方受益人)将有权获得衡平法或强制令救济，而无需提交任何担保或其他担保来限制或禁止任何此类违约或威胁违约，以及可能获得的任何其他补救措施，包括向承授人追讨金钱损害赔偿。

B.不接受补救措施。如果公司认定受赠人违反了本第11条的任何适用条款，除禁令救济和损害赔偿外，受赠人同意并约定：(I)奖励应立即撤销；(Ii)受赠人应自动丧失受赠人在裁决之日可能拥有的与奖励有关的任何权利，包括继续有资格根据奖励获得或接受付款的权利；以及(Iii)本第11条规定的上述补救措施不应是礼来公司(或任何第三方受益人)的排他性补救措施。礼来公司保留其在法律或衡平法上享有的所有其他权利和补救措施。

C.制定了内幕交易/市场滥用法。承授人可能在适用司法管辖区(包括但不限于美国和承授人居住国家)受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据适用司法管辖区的法律或法规确定)的时间内，直接或间接为承授人或第三方收购或出售、或试图出售或以其他方式处置股份或收购计划下的股份权利(例如，受限股票单位)的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承授人承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，承授人应就此事咨询其个人法律顾问。

D.禁止强加其他要求。本公司保留对奖励及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。在不局限于前述规定的情况下，承授人同意限售股奖励及承授人根据本协议可能获得的任何利益或收益须予以没收及/或偿还予本公司，以遵守根据适用法律或反映适用法律条文的本公司任何补偿追讨政策所施加的任何要求。

第12款. 适用法律和地点选择

本授标协议的有效性、解释和执行应由美国印第安纳州的法律管辖，而不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖或导致印第安纳州以外的任何司法管辖区适用实体法的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意印第安纳州的司法管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在印第安纳州马里恩县具有适当主题管辖权的法院或印第安纳州南区的美国联邦法院进行，而不在授予和/或执行本裁决的其他法院进行。

第13款. 杂项规定

A.发布电子通知和电子交付和参与。受赠人或继任受赠人发出的任何通知应以书面形式发出，任何通知只有在收到后才被视为由礼来公司的公司秘书在美国印第安纳波利斯印第安纳波利斯的礼来公司中心发出或作出。礼来公司的任何书面通知或沟通应被视为已在

承授人的情况，如按承授人以书面指定的任何地址邮寄或交付给承授人，如属任何继任承授人，则按承授人以书面指定的地址寄给礼来公司。此外，礼来公司可自行决定以电子方式交付与奖励和参与计划有关的任何文件，或以电子方式请求受让人同意参与计划。通过接受本奖项，受赠人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过礼来公司或礼来公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

B.使用不同的语言。获奖者承认他或她精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使获奖者了解本奖励协议的条款和条件。如果受让人已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

C.不提供豁免。礼来公司在任何时间或出于任何目的放弃本授标协议的任何条款，不得在随后的任何时间或出于任何其他目的放弃相同或本授标协议的任何其他条款。

D.讨论了可分割性和章节标题。如果本授标协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；然而，在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先被追溯地解释、解释或修订，以允许本授标协议被解释为促进本授标协议和本计划的意图。

本授标协议中的章节标题仅供参考，不应被视为本文件的解释或解释的一部分或与本文件的解释或解释相关。

E.A.表示没有关于Grant的建议。礼来公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就承授人参与该计划或承授人收购或出售标的股份提出任何建议。承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就受保人参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

第14款. 代偿回收

A.如获授权人同意，本奖励及承授人根据本协议可能获得的任何股份或任何其他利益或收益，须根据授权日生效的本公司任何追讨、退还、“追回”或类似政策，包括但不限于可不时修订、重述或取代的礼来及公司高管薪酬追讨政策，予以没收及/或向本公司偿还(该政策所载条款视为已并入本授标协议)。

B.在根据上述第2节确定有资格归属本奖励的股份数量之后的三年内的任何时间，公司保留权利，并在适当的情况下，在下列情况下寻求归还根据本奖励已发行或支付的全部或部分股份或已支付的现金：

一、下列情况：(A)股份数目或现金支付金额是直接或间接根据财务业绩计算的，而该财务业绩随后是本公司全部或部分财务报表重述的标的；(B)承授人故意从事导致或部分导致需要重述的不当行为；及(C)如果财务业绩得到适当报告，本应向承授人发行或支付的股份数量或现金支付金额将低于实际发行的股份数量或实际支付的现金金额；或

Ii.如果承授人已被确定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督员工的行为，而该员工严重违反了法律或公司政策，在任何情况下，此类不当行为都会对公司造成重大伤害。

此外，如果根据本奖励发行的股票或支付的现金的数量被确定为基于重大不准确的财务报表或其他公司业绩衡量标准，或基于计算错误(受赠人没有任何不当行为)，本公司保留权利，并将在适当的情况下(A)要求归还根据本奖励支付的股票或现金，只要发行的股票数量或支付的金额超过如果不准确或错误没有发生时本应发行的股票数量或支付的金额，或(B)在已发行的股份数目或已支付的款额少于正确数额的范围内，增发股份或支付额外款项。

C.为上述目的，承授人明确和明确授权本公司代表承授人向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，要求其持有根据奖励获得的任何股份和其他金额，以便在本公司执行本第14条时将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给本公司。

D.本第14条并不旨在限制公司采取其认为必要的行动的权力，以纠正任何不当行为，防止其再次发生，并在适当的情况下，根据所有相关事实和情况，以其认为适当的方式惩罚违法者

第15款. 以接受确认书为准的授标

尽管本授标协议有任何规定，但授标须在下午4：00(美国东部夏令时)之前由被授权人确认接受。[•]，通过本公司股票计划管理人美林的网站。如果获奖者没有在下午4：00(美国东部夏令时)之前确认接受奖励[•]，该奖项将被取消，但取决于委员会在不可预见的情况下的酌处权。

礼来公司已在印第安纳州印第安纳波利斯由其适当的官员签署了本奖励协议，以此为证。

礼来公司及其公司

    

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