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第一节授予相对价值奖。			3
第二节授权和归属			3
第三节讨论某些就业状况变化的影响			4
第四节控制方面的变化			5
第五节和解协议			6
第六节保护受让人的权利			6
第七节禁止转让			7
第八节完善税收责任			7
第9条：第409a条的遵从性			8
第10节：确认Grantee的认罪			8
第11节保护数据隐私			10
第12节包括限制性契诺、补救措施和附加条款和条件			11
第十三节行政管理法律和场地的选择			13
第14节：其他各项规定			14
第15节追回赔偿金的费用			14
第16款.以确认接受为条件的国际奖励			15

礼来公司是印第安纳州的一家公司(“礼来”或“公司”)，该公司已向获得本相对价值奖励协议的合资格个人(“受赠人”)授予基于业绩的奖励(“相对价值奖励”或“奖励”)，获得者可登录计划管理人的网站http://myequity.lilly.com(“目标股份数量”)查看礼来普通股的目标股票数量(“股票”)。

本奖励乃根据经修订及重订的2002年礼来公司股票计划(“该计划”)所载条款及条件以及本相对价值奖励协议(包括本协议的所有附录、展品及附录)所载条款及条件(“奖励协议”)作出。如果本计划的条款与本授标协议之间有任何冲突，则除以下第12节所述的规定外，应以本计划的条款为准(在这种情况下，应以授标协议的条款为准)。

C.“股东总回报”或“TSR”应指(I)最终礼来公司股票价格或最终同行股票价格(视情况而定)减去相应的开始股票价格，包括适用发行人在业绩期间支付的每个除股息日(如果有)的股息再投资影响，除以(Ii)相应的开始股票价格。

H.“同业集团”是指委员会确认并最近批准为本公司同业集团成员的所有公司，自授予之日起生效。在业绩期间开始时是同业集团成员的公司，如果后来在可以确定独立股价的市场上停止交易，将被排除在同业集团之外。

A.退休；死亡。除下文另有规定外(包括第12条)，如承授人的服务于退休归属日期或之后终止，(A)因承授人退休或(B)承授人在符合资格退休的日期终止(定义见下文)，或(Ii)因承授人死亡，则有资格归属的股份数目应为根据上文第2节厘定的数目。为免生疑问，如受助人因退休而于退休归属日期前终止服务，本奖励将被没收。

“退休”是指作为“退休人员”退休的个人，即(A)礼来公司退休计划下的退休雇员；(B)关联公司退休计划或计划下的退休雇员；(C)委员会特别批准的退休计划下的退休雇员；(D)在公司授权满足当地要求的范围内，根据当地法律要求退休的人；或(E)在公司完全酌情决定的情况下被确定为退休雇员的人。未收到年终个人工作表现评级，且(I)因工作表现欠佳而受到最终书面警告(或委员会所确定的同等程度)，并选择以退休代替终止雇用；或(Ii)因可立即终止的罪行(例如，无通知缺席三天、不服从命令、违反药物滥用政策、持有枪械、行为不当)而选择以退休代替终止雇用的受助人，将不会被视为因上述退休而被终止。

B.取消资格终止。除第3(A)节另有规定外，如果承授人的雇用受到符合资格的终止(定义见下文)的限制，则有资格归属的股份数目应为根据上文第2节所厘定的数目，并按承授人非现役服务期间的总天数按比例递减。

C.指控行为不端。如果受赠人在履约期的任何部分因不当行为而受到纪律处分，且该术语是根据2023年10月2日生效的礼来公司高管薪酬追回政策定义的，则委员会可全权酌情取消本相对价值奖励或减少有资格授予的股份数量，根据时间或委员会确定的其他适当措施按比例分配，该政策可不时修订、重述或被取代。

委员会就以下事项作出决定：(1)礼来公司与联营公司之间或联营公司之间的雇佣转移是否构成服务终止，(2)承授人的服务已因退休而终止，(3)承授人有资格退休，(4)承授人的服务已直接因工厂关闭或减员而终止，及(5)承授人的服务已因未能在公司或联属公司内找到职位而终止，而重新调配或医疗调任后，承授人的服务将为最终决定，并对承授人具有约束力。

B.在履约期结束前发生的交易中，受让人将获得一笔相当于有资格归属的股份数量的限制性股票单位奖励，计算方式与第2节一致，但礼来公司的最终股票价格应等于为支付给交易中股份持有人的对价而确定的股份价值，最终同行股票价格应等于每股同行集团公司股票在纳斯达克、纽约证券交易所或其他可以确定独立股价的市场上的收盘价。在交易结束之日(或如果该日不是交易日，则为紧接该交易日之前的第一个交易日)(“入账RSU奖”)。贷记的RSU奖有资格在绩效期间的最后一天授予，但受赠人必须继续服务到绩效期间的最后一天，但以下规定除外：

就本授标协议而言，“担保终止”指第3(B)和(C)节所述的服务终止、受赠人无故终止服务或受赠人有充分理由辞职。“原因”和“充分理由”的含义应与《礼来公司2007年度精选员工控制权离职薪酬计划变更》中赋予它们的含义相同，该薪酬计划已不时修订、重述或被取代。

B.如果奖励依据第4(B)(I)节授予，奖励应在紧接交易之前支付给受让人，前提是如果奖励被视为受守则第409a节约束的非合格递延补偿项目(“NQ递延补偿”)，并且交易不构成美国财政部法规(a“409a CIC”)所指的“控制权变更事件”，则奖励应在(I)受让人经历守则第409a节所指的“离职”之日(“第409a节的离职”)以现金形式支付(根据交易中支付给股票持有人的对价确定的股份价值计算)，但如果受赠人在付款日期是守则第409a节所指的“特定雇员”，则奖金应在受让人第409a节离职六(6)个月周年的第一天支付。(Ii)承授人去世的日期；及(Iii)上文第5(A)节所述的日期。

C.如果根据第4(B)(Ii)款授予奖金，则奖金应在实际可行的情况下尽快支付给受让人，但在任何情况下不得晚于受让人受保险终止之日起六十(60)天，但条件是，如果奖金是NQ递延补偿(且如果交易构成409a CIC)，(I)奖金应在受让人经历第409a条离职之日起六十(60)天内支付，以及(Ii)如果受赠人在第409a节分居之日是守则第409a节所指的“指定雇员”，赔偿金应在(1)受赠人第409a节分居六(6)个月周年纪念日的第一天和(2)受赠人去世之日中最早的一天支付。

B.银行不受信任；受赠人的权利没有担保。本授标协议或根据本授标协议采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。受让人根据本授予协议获得股份的权利应为对公司一般资产的无担保债权。

受赠人接受本奖励项下付款的权利不得转让，除非根据遗嘱或适用的继承法或分配法转让给受赠人遗产的正式指定监护人或受赠人的继承人，且仅在符合本奖励协议的规定的情况下。承授人在转让或支付股份或现金之前，不得转让、出售、质押或以其他方式转让其根据本合同有权获得的股份或现金，任何此类转让、出售、质押或转让均属无效。

A.无论礼来公司和/或雇主就任何或所有所得税(包括联邦、州、当地和非美国税收)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或与受赠人参与本计划有关并在法律上适用于受赠人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，受赠人承认所有与税务相关项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，并且可能超过礼来公司或雇主实际扣缴的金额。受赠人还承认，礼来公司和雇主(I)不就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予相对价值奖励、授予相对价值奖励、转让和发行任何股票、根据奖励接受任何现金付款、接收任何股息和出售根据本奖励获得的任何股票；及(Ii)不承诺亦无义务组织奖赏条款或奖赏的任何方面，以减少或消除受赠人对与税务有关的项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

I.即使相对价值奖励以现金代替股份支付给承授人，承授人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情从根据奖励支付给承授人的现金金额中扣留承授人的工资或公司和/或雇主支付给承授人的其他现金补偿，以履行与税务相关的任何义务。

II.如果相对价值奖励以股票形式支付给受让人，并且受让人不受交易法第16(B)条的短期利润规则的约束，受让人授权礼来公司和/或雇主或他们各自的代理人酌情(A)扣留公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿，(B)安排在裁决达成和解时(代表承授人并依据承授人的指示，依据本授权或承授人为完成该项出售而要求承授人向礼来或其指定经纪提供的其他授权)出售股份，并从该项出售的得益中扣留股份，

Iii.如果相对价值奖励以股票形式支付给受赠人，并且受赠人遵守《交易法》第16(B)节的短期利润规则，礼来公司将扣留根据本奖励可向受赠人发行的股份，除非适用法律禁止使用这种扣缴方法或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，与税务相关的项目的预扣义务可通过上文第8(B)(Ii)(A)和(B)节所述方法中的一种或一种组合来履行。

C.根据预扣方式，礼来公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定或其他预扣费率，包括适用于受赠人的司法管辖区内的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额预扣的情况下，受赠人可获得任何超额预扣的现金退款(不计利息，也不享有等值的股票)。如果为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则受赠人将被视为已获发行根据本奖励他或她有权获得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税务相关项目的义务。

在适用范围内，本奖项应符合修订后的1986年《美国国税法》第409a条的要求，以及据此发布的《财政部条例》和其他指导意见(下称《第409a条》)，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本奖项，以避免根据第409a条征收任何附加税。

F.获得本奖项和受本奖项约束的任何股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、假期工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；

H.本奖励或本奖励协议、本计划或根据本计划采取的政策的任何条款均不赋予受赠人关于雇用或继续目前受雇的任何权利，如果受赠者不是礼来公司或礼来公司的任何子公司的员工，则该奖项不得解释为与礼来公司或任何附属公司形成雇佣合同或关系；

J.任何赔偿或损害赔偿或损害的权利不得因丧失奖励或收回根据计划获得的任何股份或因(I)适用本协议第15节所述或法律要求的退还政策或(Ii)受让人停止向礼来或雇主提供就业或其他服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受保人受雇司法管辖区的当地劳动法或受保人的雇佣协议条款，如有)而产生；

K.为奖励的目的，受赠人的雇用将自其不再积极向本公司或关联公司提供服务之日起被视为终止，受赠人有权在终止雇佣或服务后赚取并获得奖励的任何部分(无论终止的原因是什么，也不论该终止是否后来被发现是无效的或违反受赠人受雇的司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款，如果有)将在受让人停止提供服务之日进行衡量，并且不会延长任何通知期(例如，现役服务将不包括根据受让人受雇的司法管辖区的就业法律或受让人的雇佣协议条款(如果有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限)；根据第409a条的规定，委员会有专属裁量权决定受赠人何时不再积极地为本奖项提供服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)；

L. 除非本计划另有规定或委员会自行决定，否则本奖励协议所证明的奖励和利益并不产生任何权利，可以将奖励或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响股票的任何公司交易相关的交换、兑现或替代;

O.在任何情况下，本公司、雇主或任何关联公司均不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响奖励的价值或根据奖励结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给承授人的任何金额。

A.报告数据收集和使用情况。本公司及雇主可收集、处理及使用有关承授人及与承授人关系密切人士的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司所持有的任何股份或董事职位、所有相对价值奖励的详情或任何其他授予承授人、取消、行使、归属、未归属或未清偿股份的权利(“资料”)，为实施、管理和管理本计划的目的。如有需要，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律要求的情况下，数据也可在公司证券上市或交易或提交监管备案的地方向某些证券或其他监管机构披露，如有需要，此类披露的法律依据是适用法律。

B. 库存计划管理服务提供商。本公司将数据转移至美银美林及/或其联属公司（“美林”）（一家独立服务提供商），该公司协助本公司实施、执行及管理本计划。将来，本公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。受助人可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成协议，此类协议是参与计划的条件。公司也可能将数据传输给独立服务提供商毕马威会计师事务所，毕马威会计师事务所也协助公司实施、管理和管理本计划的某些方面。将来，本公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。

C. 国际数据传输。本公司及其服务供应商均位于美国。受助人所在的国家或司法管辖区可能有与美国不同的数据隐私法律和保护。在需要时，公司传输数据的法律依据是受让人的同意。

E.禁止自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，承授人在此完全自愿地提供同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来试图撤销受赠人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回受赠人同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予本奖项或其他奖励，或管理或维持此类奖励。

F.使用数据主题权。承授人理解有关数据处理的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据承授人的所在地和该等适用法律规定的条件，承授人可能有权(I)查询公司是否持有关于受让人的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何被处理的，以及(Ii)根据处理的基本目的请求更正或补充不准确、不完整或过时的关于受让人的数据，(Iii)删除不再需要用于处理的数据，(Iv)要求公司在承授人认为不适当的某些情况下限制对承授人的数据的处理，(V)在某些情况下，为合法利益而对数据进行处理，以及(Vi)要求

承授人主动或被动地向公司或雇主提供的数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)，此类数据的处理是基于同意或承授人的雇用，并通过自动化手段进行。如有疑问，承保人理解他或她也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，为了获得受赠人权利的澄清或行使任何权利，受赠人理解他或她应该联系他或她的当地人力资源代表。

G.签署了同意声明。接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示受赠人声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意由公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不够高的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

a. 限制性约束。考虑到受让人从礼来获得奖励，受让人同意，在受让人受雇于礼来或关联公司期间，受让人向礼来或关联公司提供了服务或接触到了与礼来或关联公司相关的机密信息，（“所涵盖的关联公司”），并为十二（12）个月后立即结束的受助人的就业（不论原因），受赠人将不会在全球范围内直接或间接从事以下任何活动：

I.不得以竞争敏感的身份为以下人员工作、提供建议、管理、代理、员工或顾问或以其他方式提供任何服务：(A)从事产品或服务的研究、开发、生产、销售或分销的任何个人或实体，与研究、开发或设计方面的任何产品或服务竞争或基本上类似，或由礼来或涵盖附属公司制造、生产、销售或分销；或(B)以其他方式与礼来或涵盖附属公司竞争或打算与礼来或涵盖附属公司竞争的任何个人或实体。

Ii.承授人不得直接或间接招揽、怂恿、转移、诱使或试图诱使礼来公司(或涵盖联属公司)的任何独立承包商、分包商、业务合作伙伴、分销商、经纪人、顾问、销售代表、客户、供应商、供应商或与礼来公司或涵盖联属公司有业务关系的任何其他人，以及承授人在受雇于礼来公司或涵盖联属公司期间与其互动，以终止他们与礼来公司或涵盖联属公司的关系或代表，或取消、撤回、减少、限制或以任何方式修改任何此等人士与礼来公司或涵盖联属公司的业务或代表。

就本授标协议而言，“对竞争敏感的能力”是指：(A)在紧接获授予者受雇结束前两(2)年内的任何时间，受赠人曾为礼来或其附属公司工作的相同或类似的能力或职能；(B)任何高级职员、董事、行政或高级管理人员的能力或职能；(C)任何研发能力或职能；(D)任何销售管理或业务发展管理能力或职能；(E)任何所有权能力(作为被动投资，受赠者最多可拥有任何公开交易证券的2%)；和/或(F)任何其他身份或职能，其中存在受让人可能不可避免地使用或披露商业秘密和/或

机密信息礼来公司或被掩盖的附属公司。为清楚起见，如果一项相互竞争的业务有多个部门、部门或部门，其中一些部门、部门或部门与礼来公司的业务(包括其承保关联公司)不具有竞争性，则本奖励协议中的任何规定都不会禁止承授人受雇于与礼来公司或其承保关联公司的业务不具竞争力的该相互竞争的业务的该部门、部门或部门，或仅为该部门、部门或部门工作或提供协助，只要承授方没有参与对竞争敏感的能力，研究、开发、制造、提供或销售任何与礼来公司或其承保关联公司的产品构成竞争的产品。

受让人和礼来承认并同意，鉴于（除其他事项外）：（a）在不存在限制的情况下，受让人可以使用礼来的（或其关联公司）商业秘密和/或机密信息，并在几乎任何地方与礼来或关联公司竞争;及（b）该范围是礼来及其关联公司保护其商业秘密和机密信息的唯一途径。如果受让人违反本协议所载的任何限制性契约，其期限将自动延长受让人违反任何限制性契约的时间长度。

受赠人承认并同意，在受赠人受雇于礼来公司或承保附属公司期间，受赠人将非常熟悉机密信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是其独特竞争优势的关键。承授人还承认并同意，礼来公司(及其承保关联公司)的机密信息和商业秘密在一年的限制期内及之后将继续保持活力。承授人承认并同意，如果承授人离开礼来公司或承保联属公司，并且在承授人离开礼来公司或承保联属公司时，与从事与礼来公司和/或承保联属公司类似的业务活动的另一个人或实体合作，承授人极有可能(如果不是不可避免的话)在工作过程中依赖礼来公司和/或承保联属公司的机密信息，有意无意地损害礼来公司和任何承保联属公司。由于这些和其他原因，承授人同意上述限制对于保护礼来公司及其承保关联公司的合法商业利益是合理必要的，并通过在承授人雇佣结束后创造一段特定的时间段，在此期间承授人将无法从事或准备从事上述活动来实现这一点。

承授人和礼来公司进一步承认并同意，如果任何特定的契诺或条款因任何原因(包括但不限于任何限制性契诺所涵盖的时间段、地理区域和/或活动范围)而被确定为不合理或不可执行，则该契诺或条款将自动被视为进行了改革，以便有争议的契诺或条款将具有适用法律允许的与原始形式最接近的效果，并且将按照经如此改革的任何程度在适用法律下合理和可强制执行的方式生效和强制执行。任何法院解释本授标协议中的任何限制性契约条款时，如有必要，将对任何此类条款进行改革，使其可根据适用法律强制执行。

除其他事项外，本授标协议旨在补充(而不是取代)所有适用的法规，以保护商业秘密和承授人根据普通法对礼来公司和/或所涵盖联属公司负有的责任，以及承授人过去同意的任何其他竞业禁止、竞业禁止或保密条款，包括承授人的《员工保密和发明协议》以及承授人与礼来公司签订的任何其他竞业禁止付款协议中的那些条款，其中每一项仍然完全有效，或承授人在未来同意。

受赠人承认，受赠人违反本奖励协议将对礼来公司及其承保附属公司造成不可弥补的损害，金钱损害不足以缓解此类损害。因此，承授人同意，礼来公司(包括任何第三方受益人)将有权获得衡平法或强制令救济，而无需提交任何担保或其他担保来限制或禁止任何此类违约或威胁违约，以及可能获得的任何其他补救措施，包括向承授人追讨金钱损害赔偿。

B.不接受补救措施。如果公司确定受赠人除了禁令救济和损害赔偿外，还违反了本第12条的任何适用条款，则受赠人同意并约定：(I)奖励应立即撤销；(Ii)受赠人应自动丧失受赠人在裁决之日可能拥有的与奖励有关的任何权利，包括继续有资格根据奖励获得或接受付款的权利；以及(Iii)本第12条规定的上述补救措施不应是礼来公司的专属补救措施。礼来公司保留其在法律或衡平法上享有的所有其他权利和补救措施。

C.制定了内幕交易/市场滥用法。承授人可能在适用司法管辖区(包括但不限于美国和承授人居住国家)受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人直接或间接为承授人或第三方收购或出售、或试图出售或以其他方式处置股份的能力，以在承授人被认为拥有有关公司的“内幕消息”(根据适用司法管辖区的法律或法规确定)的时间内获得计划下的股份权利(例如，相对价值奖励)。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承授人承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，承授人应就此事咨询其个人法律顾问。

D.禁止强加其他要求。本公司保留对奖励及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。在不局限于前述规定的情况下，承授人同意，承授人根据本协议可能获得的相对价值奖励和任何利益或收益应被没收和/或偿还给公司，以遵守根据适用法律或反映适用法律规定的公司任何补偿追回政策施加的任何要求。

本授标协议的有效性、解释和执行应由美国印第安纳州的法律管辖，而不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖或导致印第安纳州以外的任何司法管辖区适用实体法的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意印第安纳州的司法管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在印第安纳州马里恩县具有适当主题管辖权的法院或印第安纳州南区的美国联邦法院进行，而不在授予和/或执行本裁决的其他法院进行。

A.发布电子通知和电子交付和参与。承授人或继任承授人发出的任何通知应为书面通知，且任何通知仅在收到后才视为已由礼来公司的公司秘书发出或作出，礼来公司位于印第安纳波利斯印第安纳波利斯，印第安纳46285，美国。礼来公司的任何书面通知或通讯，如由承授人邮寄或交付给承授人，则视为已由承授人邮寄或交付至承授人的任何书面地址，如属任何继任承授人，则视为已由继任承授人以书面指定的地址发给礼来公司。此外，礼来公司可自行决定以电子方式交付与奖励和参与计划有关的任何文件，或以电子方式请求受让人同意参与计划。通过接受本奖项，受赠人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过礼来公司或礼来公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

B.使用不同的语言。获奖者承认他或她精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使获奖者了解本奖励协议的条款和条件。如果受让人已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

D.讨论了可分割性和章节标题。如果本授标协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；然而，在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先被追溯地解释、解释或修订，以允许本授标协议被解释为促进本授标协议和本计划的意图。

E.A.表示没有关于Grant的建议。礼来公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就承授人参与该计划或承授人收购或出售标的股份提出任何建议。承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就受保人参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

A.如获授权人同意，本奖励及承授人根据本协议可能获得的任何股份或任何其他利益或收益，须根据授权日生效的本公司任何追讨、退还、“追回”或类似政策，包括但不限于可不时修订、重述或取代的礼来及公司高管薪酬追讨政策，予以没收及/或向本公司偿还(该政策所载条款视为已并入本授标协议)。

B.在根据上述第2节确定有资格归属本奖励的股份数量之后的三年内的任何时间，公司保留权利，并在适当的情况下，在下列情况下寻求归还根据本奖励已发行或支付的全部或部分股份或已支付的现金：

一、下列情况：(A)股份数目或现金支付金额是直接或间接根据财务业绩计算的，而该财务业绩随后是本公司全部或部分财务报表重述的标的；(B)承授人故意从事导致或部分导致需要重述的不当行为；及(C)如果财务业绩得到适当报告，本应向承授人发行或支付的股份数量或现金支付金额将低于实际发行的股份数量或实际支付的现金金额；或

Ii.如果承授人已被确定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督员工的行为，而该员工严重违反了法律或公司政策，在任何情况下，此类不当行为都会对公司造成重大伤害。

此外，如果根据本奖励发行的股票或支付的现金的数量被确定为基于重大不准确的财务报表或其他公司业绩衡量标准，或基于计算错误(受赠人没有任何不当行为)，本公司保留权利，并将在适当的情况下(A)要求归还根据本奖励支付的股票或现金，只要发行的股票数量或支付的金额超过如果不准确或错误没有发生时本应发行的股票数量或支付的金额，或(B)在已发行的股份数目或已支付的款额少于正确数额的范围内，增发股份或支付额外款项。

C.为上述目的，承授人明确和明确授权本公司代表承授人向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据授予而获得的任何股份和其他金额，以便在公司执行本第15条时将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给本公司。

D.根据本第15条，本条款并不旨在限制本公司采取其认为必要的行动的权力，以纠正任何不当行为，防止其再次发生，并在适当的情况下，根据所有相关事实和情况，以其认为适当的方式惩罚违法者。

尽管本授标协议有任何规定，但授标须在下午4：00(美国东部夏令时)之前由被授权人确认接受。[•]，通过本公司股票计划管理人美林的网站。如果获奖者没有在下午4：00(美国东部夏令时)之前确认接受奖励[•]，该奖项将被取消，但取决于委员会在不可预见的情况下的酌处权。