附件4.3普通股说明

以下对礼来公司普通股的概述以我们修订后的公司章程和公司章程为基础，并受其限制，这两项规定都作为10-K表格年度报告的证物提交。在整个展览中，“我们”、“公司”、“我们”和“我们”都是指礼来公司。

截至截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的提交日期，我们的法定股本包括32.05亿股，其中32亿股为普通股，无面值，500万股为优先股，无面值。截至我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的提交日期，没有发行和发行优先股。

普通股

股息权。在任何已发行优先股持有人的股息权利的规限下，普通股持有人有权获得本公司董事会可能在任何时候合法宣布的按比例分红。

清算时的权利。在清算、解散或结束我们的事务时，在向任何已发行的优先股持有人支付他们有权获得的全部金额后，普通股持有人有权在我们的剩余资产中按比例分享在偿还我们的债务后合法可供分配的股份，优先股持有人除外。

无转换、赎回或优先购买权。我们普通股的持有者没有转换、赎回、优先购买权或类似权利。

投票权。普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。我们修订的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

其他规定。本公司任何类别股本的股份均不受任何偿债基金拨备或本公司催缴、评估或负债的约束。

发行优先股的潜在影响

吾等经修订的公司章程细则授权本公司董事会在不采取进一步股东行动的情况下，就一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股作出规定，并根据印第安纳商业公司法(“IBCL”)通过及提交对吾等经修订的公司章程细则的一项或多项修订，以厘定该等系列中每一系列的名称、条款及相对权利及优惠，包括股息率、投票权、转换权、赎回及偿债基金规定及清算优惠。我们可能会不时修改我们修订后的公司章程，以增加优先股的授权股份数量。如果赞成修正案的票数超过反对修正案的票数，任何此类修正案都将获得通过。优先股的发行可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能减少可供分配给我们普通股持有人的金额，或者可能对该等持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。在某些情况下，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

经修订的公司章程及附例条文的反收购效力

我们经修订的公司章程及细则包含若干条款，可被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致溢价高于股东所持股份市价的收购企图。

我们的章程规定，普通股持有人的特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集。我们普通股的持有者不得召开特别会议或要求董事会召开特别股东会议。

我们的章程规定了一个预先通知程序，用于提名除董事会以外的候选人担任董事，以及将在年度股东大会上审议的其他股东提议。一般而言，除某些例外情况外，吾等在有关大会上提名董事或筹集业务的意向通知，必须不迟于第120个历日的营业时间结束，并不早于吾等就上一年度股东周年大会向股东发出委托书的周年纪念日的第180个历日的营业时间结束，并必须包含有关获提名的人或将提呈大会的事宜及提交建议书的股东的若干特定资料。

我们的章程进一步建立了预先通知程序，让符合某些要求的股东或股东团体提名董事候选人，并在我们的年度大会上包括代表材料，这些候选人构成的董事人数不超过(I)两名董事或(Ii)董事会董事人数的20%，但受我们章程中规定的某些条件的限制。

我们修订的公司章程规定，我们的董事会将分为三类董事，人数尽可能相等，任期错开。我们的董事会每年大约有三分之一的成员当选，任期三年。此外，我们的董事(由优先股持有人任命的董事除外)只有在获得至少80%的已发行有表决权股票的持有人的赞成票后，才可被免职，并作为一个类别一起投票。

我们修订的公司章程细则规定，除了法律规定的任何赞成票外，持有至少80%的已发行有表决权股票的持有者作为一个单一类别一起投票将是必要的，以(I)批准某些重大商业交易(如与利益相关股东的合并或资产出售或我们的清算)，除非我们的董事会以章程细则规定的方式批准，(Ii)修订我们修订公司章程细则中关于董事人数和任期的某些条款，以及(Iii)修改或取消这些超级多数投票条款。

根据IBCL第23-1-39-1条以及我们修订的公司章程和章程，我们的章程可以由我们的董事会或我们的股东在每种情况下通过、废除、修改或修订，这些都是我们修订的公司章程和章程所规定的。

《IBCL》的某些规定

作为一家印第安纳州公司，我们受IBCL管辖。在特定情况下，IBCL的以下规定可能会延迟、阻止或使某些主动收购或我们控制权的变更变得更加困难。这些规定也可能会阻止我们管理层的变动。这些规定可能会使股东更难完成那些在其他情况下可能认为符合其最佳利益的交易。

股东的一致书面同意。根据IBCL第29章，普通股持有人必须或获准采取的任何行动只能在此类持有人的年度会议或特别会议上实施，股东只有在一致书面同意的情况下才能代替此类会议。

控制股份收购。根据《国际商业公司法》第42章，在“发行上市公司”中进行“控制股份收购”的收购人或集团不得对任何“控制股份”行使表决权，除非这些表决权是在应收购人的要求并由收购人承担费用举行的股东特别会议上由发行上市公司的无利益关系股东的多数票授予的。如果在控制权股份收购中获得的控制权股份被赋予完全投票权，且收购人已获得多数控制权股份，或

除所有投票权外，发行上市公司的所有股东都有异议者的权利，可以根据IBCL第44章获得其股份的公允价值。

根据《国际商业公司法》，“控制股份”是指一个人所收购的股份，如果加上该人所拥有的或该人可以行使或指示行使表决权的发行上市公司的所有其他股份，（直接或间接地，单独或作为团体的一部分）在下列范围内行使或指示行使发行证券的公众公司选举董事的表决权：

五分之一或以上但少于三分之一;

三分之一或以上但少于过半数;或

多数或更多。

“控制股份收购”指除特定例外情况外，任何人直接或间接收购已发行和未发行控制股份的所有权或指示行使与已发行和未发行控制股份有关的投票权的权力。就厘定收购是否构成控制权股份收购而言，于90日内或根据进行控制权股份收购的计划收购的股份被视为已于同一收购中收购。“发行上市公司”是指拥有（i）100名或以上股东的公司，（ii）其主要营业地点或主要办事处位于印第安纳州，或在印第安纳州拥有或控制公平市场价值超过1，000，000美元的资产的公司，以及（iii）（A）超过10%的股东居住在印第安纳州，（B）超过10%的股份由印第安纳州居民记录或实益拥有，或（C）1，000名印第安纳州居民股东。

如果在取得控制权之前，公司的章程或细则，包括公司董事会通过的细则，规定上述规定不适用，则上述规定不适用。我们修改后的公司章程和我们的章程目前并没有将我们排除在第42章之外。

某些企业合并。IBCL第43章限制了“居民国内公司”在“利益相关股东”成为利益相关股东之日起五年内与“利益相关股东”进行任何业务合并的能力，除非企业合并或利害关系股东购买股份，收购股份的日期在该日期之前由常驻境内公司的董事会批准。倘业务合并先前未获批准，则只有在该股东获得大多数无利害关系股东批准或要约符合指定公平价格标准的情况下，有利害关系股东方可于五年期后进行业务合并。就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或100名以上股东的印第安纳公司。“有利害关系的股东”是指除居民国内公司或其子公司以外的任何人，该人是（1）直接或间接拥有居民国内公司已发行有表决权股份10%或以上表决权的受益所有人，或（2）居民国内公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间，直接或间接实益拥有该居民本地公司当时已发行股份的10%或以上投票权。

就第43章而言，“实益拥有人”的定义是指单独或与其任何联属公司或联营公司一起或通过其任何联属公司或联营公司直接或间接拥有或有权收购或表决标的股份的人（不包括根据联邦法律制定的可撤销代理人的投票权），有任何协议，安排或谅解，以获得，持有或表决或处置标的股票，或持有任何“衍生工具”，包括有机会从标的股票价值的任何增加中获利或分享任何利润。

上述规定不适用于在经大多数无利害关系的股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司。然而，该修正案在通过后18个月才能生效，

仅限于在生效日期后发生的股份收购。我们修改后的公司章程并不将我们排除在《破产法》第43章之外。

强制性分类董事会。根据IBCL第33章，拥有根据交易法第12条在美国证券交易委员会登记的某类有表决权股份的公司必须有一个分类董事会，除非该公司通过一项章程，明确选择在2009年7月31日晚些时候或在该公司的有表决权股份根据交易法第12条登记后30天内不受这一规定的约束。虽然我们修订的公司章程规定了一个分类的董事会(该条款只有在持有我们至少80%的已发行有表决权股票的持有人投赞成票后才能修改)，但我们通过了一项章程修正案，选择不受这一强制性要求的约束，自2009年7月13日起生效；然而，IBCL允许董事会随后采取行动撤销这一选举。