附件97

Mobileye全球公司。
补偿补偿政策

本《Mobileye全球公司薪酬补偿政策》(以下简称《政策》)已于2023年9月7日由Mobileye全球公司董事会(以下简称董事会)通过。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D节(定义见下文)和纳斯达克上市规则第5608节的要求。

1.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。本政策中使用但未定义的大写术语应具有2022年股权激励计划(可不时修订)中规定的含义。

(a)“委员会”指董事会的薪酬委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，本文中提及的“委员会”应指负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会，或在没有薪酬委员会的情况下，指董事会的独立成员。

(b)“相关薪酬”指相关高管在适用补偿期内“收到”的任何激励性薪酬; 提供那就是：

(i)承保高管(A)在生效日期之后、(B)在开始担任高管服务之后以及(C)当公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市时收到此类承保薪酬；以及

(Ii)在业绩期间的任何时候，这类涵盖的行政人员都会在这种基于奖励的薪酬方面担任行政干事。

就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间内“收到”基于奖励的薪酬，即使在此后支付或发放这种基于激励的薪酬。

(c)“所涵盖的执行官”指任何现任或前任执行官。

(d)“生效日期”是指“纳斯达克”上市规则第5608节，或实施本公司证券上市所在国家证券交易所交易法第10D节的其他上市准则生效之日。

(e)“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

(f)“执行人员”，对本公司而言，是指(1)总裁、(2)主要财务官、(3)主要会计人员(如果没有会计人员，则称为财务总监)，(4)负责主要业务单位、部门或职能(如销售、管理或财务)的副总裁，(5)为公司执行决策职能的任何其他高级人员(包括为公司履行决策职能的公司母公司(S)或子公司的任何高级人员)，及(Vi)为本公司执行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。

(g)“财务报告计量”指任何(I)根据编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量(以及全部或部分源自任何此类计量的任何计量)、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(h)“财务重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以纠正：

(i)

以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或

(Ii)

如果(A)错误已在当期更正或(B)当期未更正，将导致重大错报的错误。

就本政策而言，财务重述不应视为因下列原因而重述公司财务报表：(1)应用会计原则的变更；(2)因公司内部组织结构的变更而修订须报告的分部信息；(3)因停业经营而重新分类；(4)报告实体的变更，例如因共同控制下的实体重组而变更；或(5)修订股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变动。

(j)“财务重述编制日期”指(I)董事会(或其辖下委员会，或如董事会无须采取行动，则获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构促使本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。

(k)“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休计划下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何应计收入)。

(l)“纳斯达克”系指“纳斯达克”全球精选市场或其任何后继市场。

(m)“回收期”是指紧接任何适用的财务重述编制日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，提供本公司上一财年结束的最后一天与新财年的第一天之间的过渡期为九(9)至十二(12)个月，这段过渡期将被视为完成的财年。

2.追回错误判给的赔偿金。

(a)在发生财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保补偿(“已判给补偿”)的金额超过了该承保高管在根据财务重述(“调整后补偿”)计算的情况下本应收到的此类补偿的金额，公司应合理地迅速向该承保高管追回相当于已收到补偿超过调整后补偿的金额(该超额金额，即“错误判给补偿”)，符合本条款第(2)(B)款的规定。

(b)如果适用于相关备兑补偿的适用财务报告衡量标准是股价或股东总回报衡量标准，如果该错误判给的补偿金额没有直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则错误判给的补偿金额应基于公司对财务重述对收到该备兑补偿的公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计而确定。

(c)错误判给的赔偿额应当按税前计算。

(d)为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表；或(Ii)承保行政人员对导致重述的会计错误的任何过错。

(e)尽管第2(A)至(D)节有任何相反规定，如果(X)满足第(I)或(Ii)款中的任何一项条件，且(Y)委员会(或董事会中的大多数独立董事)已认定追回错误判给的赔偿是不可行的，则本公司无须追回任何错误判给的赔偿：

(i)为协助追回根据本保险单错误判给的赔偿而向第三方支付的直接费用，将超过需要追回的此类错误判给的赔偿额；提供在得出结论认为根据第2(E)条追回错误判给的任何数额的赔偿并不切实可行之前，本公司应首先作出合理的尝试追回该错误判给的赔偿，并记录该追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克；或

(Ii)追回错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的要求。

(f)本公司不应直接或间接赔偿任何参保高管因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或毛付款。

(g)委员会应酌情决定根据适用法律向被覆盖高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：(1)要求偿还以前以现金支付的覆盖补偿；(2)寻求追回任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(3)从公司或其任何关联公司对被覆盖高管的任何其他方面欠下的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；(4)取消未完成的既有或未归属股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除第2(E)款所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于错误判给赔偿额的金额；提供根据《守则》第409a节的规定，为避免承保高管遭受任何不利的税务后果，对任何非限定递延补偿计划(根据《守则》第409a节的定义)下的金额的任何抵销应符合《守则》第409a节的规定。

3.行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对所有公司和承保高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策，(Ii)纠正本政策中的任何缺陷，提供任何遗漏，并协调本政策中的任何不一致之处，以及(Iii)作出任何其他决定，并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策，并遵守适用法律(包括《交易法》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本政策有任何相反规定，但在交易所法案第10D条及纳斯达克上市规则第5608条允许的范围内，董事会可全权酌情于任何时间及不时实施本政策。

4.修订/终止。在不抵触交易所法案第10D节及纳斯达克上市规则第5608节的情况下，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该等适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非另有要求，否则

根据适用法律，本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。

5.口译。尽管本政策有任何相反规定，本政策的目的是遵守《交易所法案》第10D节和《纳斯达克上市规则》第5608节的要求(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和条例)，本政策的规定应以满足这些要求的方式解释，本政策应相应地实施。如果本政策的任何条款以其他方式阻碍或与该意图相冲突，则该条款应被解释并被视为已修改，以避免这种冲突。

6.其他补偿追回/补偿权利。本政策项下的任何追回权利是根据任何雇佣协议、要约书、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款，以及公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用的法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而不是取代；提供, 然而，，根据任何其他保单退还或退还的任何金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。

7.免赔。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。这种豁免薪酬包括但不限于基本工资、计时奖励、基于实现非财务报告措施的指标而给予的补偿或完全由委员会或董事会酌情决定的补偿。提供这样的数额绝不取决于任何财务报告措施的实现情况。

8.其他的。

(a)任何适用的裁决协议或其他列明本保单所涵盖任何赔偿的条款和条件的文件，应被视为包括本保单中施加的限制，并通过引用并入本保单，如有任何不一致之处，以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出所涵盖高管薪酬条款和条件的其他文件在什么日期生效。

(b)本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

(c)关于本政策的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

(d)承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司最初应尝试通过彼此之间的真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起的或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。为确保及时和经济地解决与本政策有关的争议，因执行、履行或解释本政策而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉因，应在法律允许的最大程度上，通过在以色列耶路撒冷根据国际商会仲裁规则(“国际商会规则”)进行的最终、具有约束力和保密的仲裁，由根据国际商会规则指定的单一仲裁员解决。受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人、任何其他法定代表人和公司应放弃(1)通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利；以及(2)对在以色列耶路撒冷进行仲裁的任何异议。仲裁员应：(1)有权强制适当的证据开示以解决争议，并有权作出法律允许的救济；以及(2)发出书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应有权裁决任何一方当事人有权向法院寻求的任何或所有补救措施。被遮盖的高管，他们的

Mobileye全球公司。补偿补偿政策确认

本人作为签字人，同意并承认本人完全受Mobileye全球公司补偿补偿政策(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的政策)的所有条款和条件的约束。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果委员会决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或退还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成该没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。


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