附件4.4

执行版本

注册权协议

随处可见

纽蒙特公司

和

最初的购买者

日期：2024年3月7日

本注册 权利协议(本“协议”)是在本7^这是于2024年3月4日，由特拉华州纽蒙特公司(“本公司”)和蒙特利尔银行资本市场公司、高盛公司、摩根士丹利有限公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表(初始购买者的代表(定义见下文))于2024年3月4日签订的购买协议(“购买协议”)。根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司和本公司的全资子公司(“Newcrest Finance”，与本公司、“发行人”和每个发行人一起，均为“发行人”)、Newmont USA Limited、特拉华州的一家公司(“附属担保人”)和代表其中所列的几个初始购买者的代表 (统称为“初始购买者”)。

为鼓励初始购买者签订购买协议，并满足初始购买者在购买协议项下的义务的条件，发行人 为了发行人(I)2026年到期的5.30%和(Ii)2034年到期的5.35%的票据的持有人(包括初始购买者)的利益，与代表达成协议，并包括对发行人在票据和契约(如本文所定义)下的义务的担保，如下所述：

1.定义。本协议中使用的下列大写定义术语应具有以下含义：

“额外利息”应 具有第2.5节中规定的含义。

“关联公司”应指“关联公司” ，该术语在证券法下的规则405中定义。

“协议”应具有前言中所述的含义。

“自动货架登记声明” 应指《证券法》第405条规则所界定的“自动货架登记声明”。

“公司”应具有前言中规定的含义，或公司的继承人和受让人。

“托管机构”是指托管信托公司或本公司指定的任何其他托管机构，但这些托管机构的地址必须位于纽约市曼哈顿区。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换要约”是指发行人根据第2.1节提出的用每一系列可注册证券交换相应系列交易所证券的要约。

“交换要约登记说明书” 指采用S-4表格(或如适用，可采用另一适当表格)的交换要约登记说明书，以及对该等登记说明书的所有修订和补充，包括招股说明书、招股说明书、招股说明书的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“交换期”应具有第2.1节中给出的含义。

“交易所证券”就每个可注册证券系列而言，是指在同一日期到期的新系列票据和相应的担保，年利率与相应的可注册证券系列相同(每个该等交易所证券系列均为“交易所证券系列”)，在每一种情况下，由发行人根据契约发行并由附属担保人担保，其条款在所有重要方面均与适用的可注册证券系列相同(提及某些额外的利率规定、转让限制和限制性传说除外)， 将根据交换要约向适用的可注册证券系列的持有人提供相应的交换系列证券 。

“金融监管局”是指金融行业监管机构。

“担保”应具有前言中所述的含义。

“持有人”是指根据本契约成为可登记证券登记拥有人的每个人，以及持有交易所证券的每个参与经纪交易商，只要该参与经纪交易商被要求提交与该等交易所证券转售相关的招股说明书。

“契约”是指发行人、附属担保人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的、日期为2024年3月7日的契约，可根据其条款不时予以修改、补充、豁免或以其他方式修改。

“初始购买者”应 具有序言中规定的含义。

“发布日期”是指2024年3月7日。

“多数持有人”是指持有未偿还(定义见契约)的可登记证券本金总额的大多数的持有人；但条件是，根据本协议规定，只要获得特定百分比的可登记证券持有人的同意或批准，在确定该所需百分比的持有人是否同意或批准时，不应考虑本公司或本公司任何关联公司持有的可登记证券。

“Newcrest Finance”应具有前言中给出的含义。

“说明”的含义应与前言中所述的含义相同。

“发售备忘录”指日期为2024年3月4日的发售备忘录，与债券的发售及出售有关。

“参与经纪交易商” 是指初始购买者以及在交易所证券交换要约中在票据和交易所可登记证券上进行交易的任何其他经纪交易商。

“个人”是指个人、合伙(普通或有限责任)、公司、有限责任公司、信托或非法人组织、政府或机构或其政治分支。

“招股说明书”是指包括在注册说明书中的招股说明书，包括任何初步招股说明书，以及经任何招股说明书补充材料修订或补充的招股说明书，包括任何该等招股说明书补充材料，该等说明书补充材料涉及的条款包括： 架子注册说明书所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及在每种情况下，包括通过引用而并入或被视为并入其中的所有材料。

“采购协议”应 具有序言中规定的含义。

“可登记证券”指票据及相应担保；但如(I)有关该等票据及相应担保的登记声明已根据证券法宣布或以其他方式生效，且该等票据及相应担保已根据该登记声明 处置，(Ii)该等票据及相应担保已不再未偿还 或(Iii)交换要约已完成，则该等票据及相应担保将不再是应登记证券。每一系列票据和相应的担保在本文中可称为“可登记证券系列”。

“注册违约”应 具有第2.5节中规定的含义。

“注册费用”应 指公司履行或遵守本协议所产生的任何和所有费用，包括但不限于：(I)美国证券交易委员会或FINRA的所有注册和备案费用，(Ii)与遵守国家证券或蓝天法律有关的所有费用和开支，(Iii)任何人在准备或协助准备、文字处理、印刷和分发任何注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充文件、任何承销协议方面的所有费用， 与履行和遵守本协议有关的证券销售协议和其他文件，(Iv)所有评级 代理费，(V)本公司和本公司独立公共会计师的律师费用和支出， 包括因履行和遵守本协议而需要或与之相关的任何特别审计或“冷淡”信函的费用， (Vi)受托人和任何托管代理或托管人的费用和开支，(Vii)与此相关的律师 向初始购买者支付的合理费用和开支，以及(Viii)承销商的任何费用和支出通常需要由证券发行人或卖家支付，以及本公司聘请的与任何注册声明有关的任何专门专家的费用和开支，但不包括承销折扣和佣金以及与持有人出售或处置可注册证券有关的转让税(如有)。

“注册说明书”应 指根据本协议的规定涵盖任何交易所证券或可注册证券的公司的任何注册说明书，以及对该等注册说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订， 在每种情况下，包括招股说明书、招股说明书的所有证物，以及通过引用而并入或被视为并入的所有材料。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或执行目前由美国证券交易委员会履行职能的任何后续机构或政府机构。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“货架登记”应 指根据第2.2条进行的登记。

“货架登记声明” 指根据第2.2节的规定本公司的“货架登记声明”，包括 自动货架登记声明(如适用)，涵盖证券法规则415下适当格式的所有应注册证券，或美国证券交易委员会可能采纳的任何类似规则，以及对该等注册声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每种情况下，包括其中所载的招股章程、所有证物 以及通过引用而并入或被视为纳入其中的所有材料。

“辅助担保人”应 具有前言中的含义。

“信托契约法”应 指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”是指在契约项下的可登记证券的受托人 。

2.根据《证券法》注册。

2.1.交换条件。除非交易所要约违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释，否则公司应为持有人的利益，由公司承担费用，利用其商业上合理的努力(A)根据证券法编制并向美国证券交易委员会提交符合证券法规定适当格式的交换要约登记声明，以及发行和 向持有人交付相应 系列交易所证券的同等本金金额，以换取每个系列的可登记证券。(B)使《交换要约登记声明》一直有效，直至交易所要约结束 ；及(C)促使交易所要约在发行日后365个历日内完成。在交换要约登记声明生效后，公司应立即开始交换要约，该交换要约的目的是使每个有资格和选择用可登记证券交换交换证券的持有人(假设该持有人(A)不是本公司的关联公司，(B)在上述 持有人的业务的正常过程中收购交易所证券，及(C)并无从事亦无意从事，亦与 任何人士并无安排或与其达成任何安排或谅解， 在收到该等交易所证券后将其转让，而不受证券法及州证券或蓝天法律的任何限制或限制。

为参与交换要约，各持有人必须在交换要约完成时向本公司表明，其(I)不是本公司的联属公司，(Ii)正在该等持有人的正常业务过程中收购交易所证券，及(Iii) 并无、亦无意从事、亦无与任何人士就参与分销交易所证券作出任何安排或谅解 。

就交换要约而言，本公司 应：

(A)向每名持有人提供一份构成交换要约登记声明一部分的招股说明书副本，连同任何相关文件；

(B)在将交换要约通知邮寄给持有人之日起不少于20个工作日内(或由公司选择或在适用法律要求的情况下延长)，将交换要约开放供接受 (此处称为“交换期间”)；

(C)利用托管机构为交换要约提供的服务；

(D)允许持有人根据《交易所要约登记声明》中规定的条款和条件，在交易所期满前的任何时间撤回已进行投标的可登记证券；和

(E)以其他方式在所有重要方面遵守与交换要约有关的所有适用法律。

交易所证券应根据 (I)契约或(Ii)契约发行，该契约在所有重要方面均与契约相同，且在任何一种情况下均符合信托契约法案的资格。契约或此类契约应规定，每个交易所证券系列和相应的可登记证券系列应作为一个类别一起就所有事项进行表决和同意。

在交换要约到期后，公司应在合理可行的范围内尽快：

(I)按照交易所要约的条款接受根据交易所要约正式投标和未有效撤回的所有可登记证券进行交换 登记声明；

(Ii)将所有如此接受以供交换的可注册证券交付受托人注销；及

(Iii)促使受托人迅速 认证交易所证券，并将本金金额 交付给每一名如此接受交换的可登记证券持有人，本金相等于该持有人为交换而接受的相应系列的本金金额。

每种交易所证券的利息将从为换取该证券而交出的可登记证券支付利息的最后日期起计 ，或如果尚未就可登记证券支付利息 ，则自原始发行之日起计。交换要约不应受任何条件的约束，但下列条件除外：(I)交换要约或持有人进行任何交换不违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；(Ii)根据交换要约对可登记证券进行适当投标；(Iii)在交换要约中交换的每一位可登记证券持有人应已表示(A)不是本公司的关联公司；(B)将在该持有人的正常业务过程中收购交易所证券，及(C)并无、亦无意从事、亦无与任何人就参与分销交易所证券作出任何安排或谅解，并须已作出根据适用的美国证券交易委员会规则合理所需的其他陈述， 可使用S-4表格或证券法规定的其他适当表格的法规或解释，以及(Iv)任何法院、任何政府机构或政府机构不得就交换要约 提起或威胁采取任何行动或法律程序，而根据本公司的判断，该等诉讼或法律程序合理地预期会削弱发行人或附属担保人进行交换要约的能力。

2.2.货架登记。(I)如果 由于美国证券交易委员会工作人员对法律、美国证券交易委员会规则或法规的任何修改或适用的解释，公司根据其律师的建议确定不允许实施第2.1节所设想的交换要约，(Ii)如果 持有人在交换要约完成后20天前以书面形式通知本公司， 适用法律不允许其参与交换要约或参与交换要约，并且没有根据交换要约收到完全可交易的证券 ，或(Iii)如果由于任何其他原因，交换要约未在原发行日期后365天内完成 ，则在第(I)至(Iii)条的情况下，本公司应按其合理成本：

(A)在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交申请，此后应尽其商业上合理的努力，在根据第2.2节的要求尽快生效后，不迟于365天内，按照参与搁板登记的多数持有人选择并在该搁板登记声明中规定的分发方法，使与持有人的要约和出售证券有关的搁置登记声明生效；但是， 第2.2(A)节的任何规定均不要求在第2.1节规定的提交交换要约登记表的截止日期 之前提交货架登记表；此外，任何持有人均无权 在货架登记声明中被指名为出售证券持有人，亦无权使用构成其一部分的招股章程 转售可登记证券，除非该持有人已签署并向本公司交回本公司分发的通知及问卷 ，同意将该持有人列入招股章程作为出售证券持有人，以证明该持有人同意受本协议适用条款约束，并向本公司提供公司 合理要求的进一步资料。

(B)尽其商业上合理的努力 使架子登记声明持续有效，以允许构成其组成部分的招股章程自发行日期起计一年内供持有人使用，或在架子登记声明所涵盖的所有应登记证券已根据搁板登记声明售出、根据证券法第144条可自由交易、美国证券交易委员会的适用诠释停止未平仓或以其他方式成为可登记证券时终止。

(C)尽管本协议有任何其他规定 ，但应尽其商业上合理的努力，以确保：(I)任何货架登记书及其修正案，在该等登记书或其修正案生效时，以及截至其日期构成其组成部分的任何招股说明书及其任何副刊在所有重要方面均符合证券法及其规则和条例， (Ii)任何货架登记书及其修正案在生效时不符合，包含重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实 及(Iii)构成任何货架登记声明一部分的任何招股章程，而该招股章程(经不时修订或 不时补充)(于其日期)的任何补充文件并不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实 ，以根据作出该等陈述的情况而非误导性。

如有需要，本公司进一步同意根据第3(B)节的规定补充或修订货架登记声明，并在任何该等补充或修订被使用或提交予美国证券交易委员会后，立即向可注册证券持有人提供该等补充或修订的副本(任何该等补充或修订 或纯粹因参考根据交易所法令提交的任何报告而产生的修订除外)。如果交换要约在发行日期后365天内完成，本公司没有义务根据第2.2条提交货架登记 声明。

2.3.费用。公司应根据第2.1条或第2.2条支付与注册相关的所有注册费用。每位持有人应根据《货架登记声明》支付与出售或处置该持有人的可登记证券有关的所有 承销折扣、佣金和转让税。

2.4.有效性。根据第2.1节的交易所要约登记 声明，除非已被美国证券交易委员会宣布生效，否则不会生效；根据第2.2节的搁置登记 声明，除非已由美国证券交易委员会宣布生效，或已根据证券法或任何其他适用规则根据规则462生效；但是，如果在该等注册声明宣布生效或以其他方式生效后，根据交易所要约注册声明或货架注册声明的应注册证券发售受到美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰，则该注册声明将被视为在 该干扰期间内未生效，直至根据该注册声明的应注册证券发售可合法恢复为止。

2.5.利息。本公司同意，如(A)(I)如有需要，交换要约未于发行日后第365个历日或之前完成，或(Ii)如有需要，则货架登记声明未于365个历日或之前完成^这是 公司根据第2.2条、第(Br)条或第(B)款有义务提交货架登记书之日后的日历日，如有需要，货架登记书已提交，并被宣布或以其他方式生效，但在本协议要求 生效的任何12个月期间(前述(A)和(B)款所指的每一事件均为“登记违约”)，有效期或可用时间总计超过120天。 受影响的票据所承担的利率应在登记违约发生后立即增加(“额外利息”)，在一个或多个登记违约持续期间的第一个90天期间，每年增加0.25%(0.25%)，此后在一个或多个登记违约持续期间，利率将增加到最高0.5%(0.50%)，直到所有登记违约得到纠正；但额外利息仅在登记违约发生并持续的那些天内产生，包括任何登记违约发生的日期 ，但不包括所有登记违约已被纠正的日期。此类额外利息应以360天加12个30天月的一年为基础计算。在所有注册失责处理后，受影响票据的额外利息将停止累算 ，利率将回复至该等票据的原始利率，而于任何该等注册失责修复后任何随后的注册失责处理后，额外利息将按年息 百分之一(0.25%)重新开始累算，并将按上文规定增加至每年最多0.51%(0.50%)，直至所有注册失责处理均已修复为止。在货架登记声明有效并可供持有人使用的任何期间内，不得就登记违约支付额外利息 。任何额外利息应构成 违约金，并应是任何票据持有人对任何登记违约可获得的唯一金钱或其他补救措施。公司应在事件发生后五个工作日内通知受托人 需要支付额外利息。在适用的每半年付息日或之前，为可登记证券持有人的利益，应以信托形式向受托人存入立即可用的资金，以支付当时到期的额外利息，以支付额外利息，以支付额外利息。应付的额外利息应于每个利息支付日期支付给受影响票据的记录持有人，该持有人有权在本契约规定的日期收到利息支付。

尽管本文中有任何其他规定， 如果(I)仅由于(X)提交对该货架登记报表的生效后修正案 以纳入年度审计或证券法下的规则和条例的要求而支付该额外利息，则不应支付与适用的货架登记报表或相关招股说明书有关的额外利息。与本公司有关的季度未经审计财务信息 该修订生效后尚未生效、需要宣布或以其他方式生效的 允许持有人使用相关招股说明书或(Y)本公司书面通知持有人在任何历年暂停使用《货架登记说明书》和相关招股说明书，暂停使用 (一次或多次)，合计不超过 120天，原因是发生了与本公司有关的任何重大事件或事态发展，根据本公司的合理判断，如果这样披露，将对公司不利，或将以其他方式对融资、收购、处置、合并或其他重大交易产生重大不利影响；但在任何情况下，本公司均不会被要求披露停牌的业务目的。尽管有上述规定，如果由于公司未能在本节规定的时间内提交货架登记声明，或由于持有人未能提供下列信息而导致未能在本节2规定的期限内提交货架登记声明或使其生效，则公司无需就票据向任何持有人支付 额外利息：(I)公司可在合理的事先书面通知下，合理地要求 在货架登记声明或其中包括的任何招股说明书中使用，只要公司合理地确定该等 信息根据适用法律需要包括在其中，(Ii)FINRA或美国证券交易委员会可就该货架要求 登记声明或(Iii)须遵守本协议所载有关持有人的协议，以令该货架登记声明得以宣布或以其他方式生效，包括但不限于，本公司分发的已签署通知及问卷，同意该持有人作为出售证券持有人列入招股章程，证明该持有人同意受本协议适用条款约束，并向本公司提供本公司可能合理要求的进一步资料。

3.注册程序。关于公司根据第2.1条和第2.2条关于登记声明的义务，公司应：

(A)在第2节规定的相关期限内，在证券法规定的适当表格上编制并向美国证券交易委员会提交登记声明，该声明的形式(I)由公司选择，(Ii)如果是搁置登记，则应可供合格的销售持有人出售应登记的证券，以及(Iii)应在生效时，遵守表格 在所有实质性方面符合适用表格的要求，并通过引用包括或并入美国证券交易委员会要求提交的或通过引用并入的所有财务报表，并尽其商业合理努力使 此类登记声明根据第2节生效并保持有效；

(B)在公司有权 暂停使用第2.5节第二段所载的货架登记声明的前提下，根据适用法律，编制并向美国证券交易委员会提交对每份登记声明的必要修正和生效后的修正，以使该登记声明在适用期限内保持有效；并使每份招股说明书得到任何必要的招股说明书的补充，并根据证券法规则424(或当时有效的任何类似条款)提交补充，并遵守证券法、交易法及其下的规则和条例中适用于它们的条款，即在适用期间根据 按照销售持有人预期的一种或多种分销方式(包括任何参与的经纪-交易商的销售)处置每份注册声明所涵盖的所有证券； 但此处包含的任何内容不得暗示本公司对任何持有人的任何行动或不作为负责，包括 任何参与的经纪交易商；

(C)如属货架登记， (I)在提交前至少三个营业日通知每名可登记证券持有人，货架登记声明 (自动货架登记声明除外，在这种情况下，在将有关出售证券持有人的信息包括在招股说明书中(构成该自动货架登记声明的一部分)的至少三个工作日之前，提交关于可登记证券的 ，并通知该等持有人，应根据参与货架登记的多数持有人所选择的方法进行分销；(Ii)免费向每名可登记证券持有人提供每份招股章程的副本(如有)，包括每份初步招股章程，以及该持有人或承销商可能合理要求的对其作出的任何修订或补充，以及该持有人或承销商合理要求的其他文件，包括财务报表和附表，以及在持有人提出要求时提供所有证物，以方便公开出售或以其他方式处置该等可登记证券；及(Iii)特此同意可登记证券的每名销售持有人在发售及出售招股章程或其任何修订或补充文件时，使用招股章程或其任何修订或补充文件；

(D)就货架登记而言， 根据所有适用的州证券或蓝天法律，在货架登记声明所涵盖的任何应登记证券的持有人应合理地要求 在美国证券交易委员会宣布货架登记声明生效或以其他方式生效时， 根据所有适用的州证券或蓝天法律对应登记证券进行登记或限定，并作出任何及所有其他 行为和事情，以使每个该等持有人能够完成该持有人所拥有的该等应登记证券在每个司法管辖区的处置；但是，公司不应被要求(I)在任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，如果没有第(Br)条第(D)款的规定，本公司将不会被要求符合资格，(Ii)采取任何行动，使其在当时不受此约束的任何此类司法管辖区内接受一般程序或税务服务，或(Iii)对其公司注册证书或章程(或其他组织文件)或其与其所有权权益持有人之间的任何协议进行任何更改；

(E)及时通知持有者的律师，仅就本款第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款，通知货架登记项下的每名可注册证券持有人或任何已通知本公司其正在使用下文(F)段规定的交易所要约登记声明的参与经纪-交易商，如果该持有人或参与经纪-交易商提出要求，以书面形式迅速确认此类通知：(I)当登记声明(自动货架登记声明除外)生效时， 其任何生效后的修订和补充生效时，(Ii)美国证券交易委员会或任何国家证券机构提出的对登记声明和招股说明书的修订和补充生效后的任何请求，或在登记声明生效后要求提供额外信息的请求，(Iii)美国证券交易委员会或任何州证券管理机构发布任何停止令，暂停登记声明的效力或为此启动的任何诉讼程序，(Iv)在货架登记声明有效期间内发生的任何事件或发现的任何事实，如要求对登记声明或招股章程作出任何 更改，以使其中的陈述在该日期不具误导性，并不遗漏 述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明的重要事实(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而作出的)；然而，只要该通知不需要确定需要进行该变更的事件，以及(V)本公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的可登记证券或交易所证券(视属何情况而定)的资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；

(F)在交换要约登记声明的情况下，(I)在交换要约登记声明中加入题为“分销计划”的章节，作为交换要约登记声明的一部分，基本上 采用本协议附件A规定的形式，(Ii)免费向已向本公司交付第3(E)节所述通知的每名参与的经纪交易商免费提供交换要约注册声明中包括的每份招股说明书的副本，包括任何初步招股说明书及其任何修订或补充 ，因此，该参与经纪-交易商可合理地要求，(Iii)特此同意构成《交易所要约登记声明》第 部分的《招股说明书》或其任何修订或补充文件的任何人士，包括所有参与《美国证券交易委员会》招股说明书交付要求的人士，在出售或转让《招股说明书》或其任何修订或补充文件时，使用构成《交易所要约登记声明》第 部分的《招股说明书》，以及(Iv)在文件(如有)中包括以下规定，以参与《交易所要约》(X)：

“如果交易所收购人是持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的可登记证券的经纪自营商，它将根据交易所要约提交符合证券法要求的招股说明书，以转售与此类可登记证券有关的任何交易所证券；”以及

(Y)一项陈述，表明经纪交易商作出第(X)款所述的认收，并藉交付与可登记证券的交换有关的招股章程，该经纪交易商将不当作承认其为《证券法令》所指的承销商；

(G)向持有人提供从美国证券交易委员会收到的任何意见信的副本，或美国证券交易委员会或任何州证券管理机构提出的对注册声明或招股说明书进行修改或补充的任何其他请求的副本 ，或提供补充信息；

(H)尽一切合理努力使 在切实可行的范围内尽快撤回暂停登记声明的效力的任何命令；

(I)如属货架登记，应要求向每名可登记证券持有人及每名承销商(如有的话)免费提供每份登记表及其任何生效后的修订，包括财务报表及附表的符合规定副本一份(除非提出要求，否则不包括以引用方式并入的文件及所有证物)；

(J)在货架登记的情况下， 与可登记证券的销售持有人合作，协助及时准备和交付代表将出售的、不带有任何限制性历史的可登记证券的证书；并使该等可登记证券的面额 (与契约的规定一致)，并以出售持有人或承销商(如有)可在任何可登记证券的销售结束前至少三个营业日合理要求的名称登记；

(K)就货架登记而言，在发生第3(E)(Iv)节所述的任何事件或发现任何事实后，应在此类事件发生后，在实际可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力，对登记声明或相关招股说明书或其中通过引用并入的任何文件进行补充或生效的修订，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给可注册证券的购买人或参与的经纪交易商，该招股说明书在作出陈述时，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性；在以其他方式公开披露或公司确定没有必要进行此类披露时，在每种情况下，为了纠正对重大事实的任何错误陈述或包括任何遗漏的重大事实，公司同意立即将该决定通知每位持有人，并 按持有人合理要求向每位持有人提供经修订或补充的招股说明书副本；

(L)在不迟于登记声明生效日期前获得每一系列交易所证券的CUSIP号，并向受托人提供每一系列交易所证券或每一系列可登记证券(视情况而定)的印制证书，其形式符合向托管机构交存的资格；

(M)除非该契约已根据《信托契约法》获得资格，否则(I)使该契约根据《信托契约法》就交易所证券或可注册证券(视属何情况而定)的注册而符合资格，(Ii)与受托人和持有人合作，根据《信托契约法》的条款对该契约进行所需的更改，以及(Iii)执行并使用其商业上合理的努力以促使受托人签立，实施此类变更所需的所有文件，以及为使义齿及时达到上述要求而需要向美国证券交易委员会提交的所有其他表格和文件 ；

(N)在货架登记的情况下， 签订协议(如有请求，包括一份包含习惯陈述、保证、条款和条件的习惯形式的承销协议；但本公司不得被要求就每个 系列可登记证券订立该等协议一次以上，并可延迟订立该等协议，直至本公司当时可能已进行的任何承销公开发行债务证券完成为止，并采取所有其他惯常及适当的行动，以加速或促进该等可登记证券的处置，而不论是否已订立承销协议，亦不论登记是否为包销登记；

(O)如属搁置登记，或 如交易所要约须由任何参与经纪-交易商交付招股说明书，则提供予可注册证券持有人的代表、根据搁置登记声明参与任何处置的任何承销商、任何参与经纪-交易商及持有人的律师、所有有关财务及其他纪录、有关公司文件及任何此等人士合理要求的公司财产，并作出商业上合理的努力，以供 各自的高级职员、董事、雇员、及本公司的任何其他代理人提供任何此类代表、承销商、参与的经纪交易商或律师为持有人提供与注册声明有关的合理要求的所有相关信息， 在每种情况下，这是类似尽职调查的惯例；但是，公司在提供此类信息时真诚地以书面形式指定为机密的任何信息应由持有人、任何承销商、任何参与的经纪交易商及其各自的任何代表保密，除非此类披露是与法庭诉讼有关或法律要求的，或者此类信息可向公众公开或通过 第三方获得，而不附带保密义务，条件是，该事先通知应在切实可行的情况下 通知公司可能披露的与法庭程序有关的任何信息，或法律要求允许公司获得保护令或采取防止披露此类信息的其他行动；

(P)在货架登记的情况下，如果多数持有人提出要求，或在承销发行可登记证券的承销商或承销商提出要求(如果有)的情况下， 作出商业上合理的努力，促使适当的评级机构对可登记证券进行评级。

(Q)在其他方面遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月的收益报表，应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；

(R)配合和协助任何需要向FINRA提交的文件。

就搁置登记声明而言， 本公司可(作为该持有人及可登记证券实益拥有人参与搁置登记的条件，以及除本协议所载的任何其他参与条件外)，要求每名可登记证券持有人在本公司向受托人提交该等资料要求后的第30天前，向本公司提交本公司可能不时以合理书面提出的有关持有人及该等可登记证券的持有人或实益拥有人建议分派的资料。

如果是货架注册声明， 每个持有人同意，在收到公司关于发生任何事件或发现任何事实的任何通知后，第3(E)(Iv)节所述的每个 持有人应根据注册声明立即停止处置可注册证券，直到该持有人收到根据第3(K)条考虑的补充或修订的招股说明书的副本为止，并且，如果公司有此指示，该持有人将(自费)向本公司交付 该持有人所拥有的所有招股章程副本，但该持有人当时所拥有的永久档案副本除外，该招股章程涵盖该等 在收到该通知时有效的注册证券。

如果任何货架注册声明所涵盖的任何可注册证券将以包销发售的形式出售，负责管理该发行的承销商或承销商及经理将由该发行所包括的该等可注册证券的多数持有人选出，且 应为本公司接受。任何可注册证券的持有人均不得参与本协议项下的任何包销发售，除非 该等持有人(A)同意根据根据本协议有权批准该等安排的人士批准的任何包销安排所规定的基础出售该等持有人的可注册证券，以及(B)填写及签立该等包销安排条款所要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议及其他文件。

4.赔偿；出资。

(A)本公司同意对控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何持有人的每个持有人(包括最初的购买者，如果适用，以及每个参与的经纪交易商)和每个人(如果有)进行赔偿，并使其不受损害：

(I)因下列原因而招致的任何损失、责任、申索、损害及开支：根据《证券法》注册的《证券注册说明书》所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏其中所须述明或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，或因招股章程所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称为遗漏作出该等陈述所需的重要事实而招致的任何及一切损失、责任、申索、损害及开支；根据制作它们的情况，不具有误导性；

(Ii)就所招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，以和解任何由政府机构或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序所支付的总金额为限，或就任何基于该等不真实陈述或遗漏或任何指称不真实陈述或遗漏或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何申索作出赔偿；但任何此等和解须经本公司的书面同意而达成；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机关或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括任何受保障一方所选择的律师的合理费用及支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的索赔，但以任何该等费用未根据上文第(I)或(Ii)节支付为限；

然而，本弥偿协议 不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，但仅限于因该持有人或任何承销商依据及符合该持有人或任何承销商向本公司提供的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)每个持有人分别但不是共同同意赔偿本公司和其他出售持有人、他们各自的董事和高级管理人员、 和控制本公司的每个人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何其他出售持有人的损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。在货架登记声明或其内所载任何招股章程内作出的，乃依据并符合该持有人向本公司明确提供的有关该持有人的书面资料，以供在《货架登记声明》或该等招股章程使用。

(C)每一受补偿方应在合理可行的情况下，尽快将根据本协议可要求赔偿的针对其的任何诉讼或程序通知给每一补偿方，但未通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内承担的任何责任，在任何情况下，也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任；赔付方应在合理满意的情况下为该等诉讼或诉讼承担辩护责任，并不根据第4条向该受赔方承担与其辩护相关的任何法律费用。被补偿方可以自费参与此类诉讼的辩护；但被补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非征得补偿方的同意)。在 任何情况下，在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中，赔偿一方或多方当事人不承担超过一名律师(除任何本地律师外)的费用和开支。未经受保障方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何已开始或受到威胁的诉讼、或任何政府机构或团体的调查或法律程序，或就可根据本条第4款寻求赔偿或贡献的任何索赔，就任何判决作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。

(D)如果第4条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方对其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔付方应按适当的比例分担受赔方发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总额，以反映公司和持有人的相对过错，以反映与导致此类损失的报表或遗漏有关的 与交换要约和货架登记有关的责任、索赔、损害赔偿或费用，以及受补偿方和补偿方收到的相对利益，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司及持有人的相对过失须参考(其中包括)任何有关重大事实的不真实或被指称的 不真实陈述或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或持有人提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

本公司和持有人同意，如果根据第4条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法不考虑第4条所述的衡平性考虑，则不公正和公平。第4条所述受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构进行的任何调查或诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。开始或威胁， 或任何基于任何该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。

任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的)无权获得任何无罪的人的出资。

就本第4款而言，控制证券法第15条或交易所法第20条所指持有人的每名 个人(如有)应与该持有人享有相同的出资权，而本公司的每名董事以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每名人士(如有)应拥有与本公司相同的出资权 。

5.杂项。

5.1.没有不一致的协议。本公司 尚未签订任何协议，并且在本协议日期后，本公司不会签订任何与本协议中授予可注册证券持有人的权利相抵触或与本协议规定相抵触的协议。本协议项下授予持有人的权利在本协议期限内不会以任何方式与根据任何此类协议授予公司其他已发行和未偿还证券持有人的权利相冲突。

5.2.修订及豁免。本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的条款，除非公司已获得受此类修改、修改、补充、放弃或离开影响的每一系列可注册证券至少多数未偿还本金的持有人的书面同意。

5.3.通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式、挂号头等邮件或任何保证隔夜递送的快递方式进行：(A)如果送达持有人，则按照第5.3节的规定通过通知向公司提供的最新地址，该地址最初是采购协议中规定的关于初始购买者的地址；以及(B)如果发送给公司，则最初在购买协议中规定的公司地址，之后在根据本第5.3节的规定发出通知的其他地址。

所有此类通知和通信应被视为 已正式发出：如果亲自交付，则在交付时;如果邮寄，则在邮寄后两个工作日（预付邮资）;如果及时交付给保证隔夜送达的航空快递，则在下一个工作日。

所有该等通知、要求或其他函件的副本，应由给予该等通知、要求或其他函件的人同时送交该契约项下的受托人，地址须为该契约所指定的地址。

5.4.继任者和受让人。本协议 对每一方的继承人、受让人和受让人都有利并对其具有约束力，包括(无 限制且无需明示转让)后续持有人；但是，本协议不得被视为 允许违反购买协议的条款转让、转让或以其他方式处置可注册证券、代表该等可注册证券或企业的任何票据或全球票据。如果任何持有人的任何受让人将以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)获得可登记证券，则该等可登记证券的持有应遵守本协议的所有 条款，通过接受和持有该等可登记证券，该人应最终被视为已同意受本协议的所有条款和条款的约束并履行本协议的所有条款和规定，包括本协议和购买协议(如适用)中规定的转售限制，并且该人有权获得本协议的利益。

5.5.第三方受益人。最初的购买者(即使每个最初的购买者不是可登记证券的持有人)将是本公司为持有人的利益而签订的协议的第三方受益人，并有权在其认为为保护其权利或本协议下的持有人的权利而需要或适宜的范围内直接执行该协议。可登记证券的每一持有人应是本公司与初始购买者在本协议项下订立的协议的第三方受益人，并有权在其认为必要或适宜的范围内直接执行该等协议，以保护其在本协议项下的权利。

5.6.对转售的限制。在票据最初发行后一年届满前，本公司将不会亦将安排其“联属公司”(如证券法第144(A)(1)条所界定)不得转售任何已由其中任何一方重新购入的“受限制证券” (根据证券法第144(A)(3)条所界定)的票据，并应在购买任何该等票据后立即将该等票据呈交受托人注销。

5.7.对应者。本协议可以有多份副本，也可以由双方分别签署，在签署时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。对于本协议及其执行的所有目的而言，传真、PDF副本或其他电子签名传输应构成原始签名。本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或任何与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语 中的“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

5.8。标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

5.9.管理法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

5.10.可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议中剩余条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不会因此而受到影响或损害。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述首次签署之日起签署本协议。

[注册权协议的签名页 ]

已确认并已接受的日期为以上第一个日期：

[注册权协议的签名页 ]

已确认并已接受的日期为以上第一个日期：

[注册权协议的签名页 ]

已确认并已接受，截止日期 ：

[注册权协议的签名页 ]

已确认并已接受的日期为以上第一个日期：

[注册权协议的签名页 ]

已确认并已接受的日期为以上第一个日期：

[注册权协议的签名页 ]

附件A

配送计划

根据交易所要约为自己的账户收到交易所证券的每个经纪自营商必须确认，其将在转售此类交易所证券时提交与 相关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售交易所证券以换取票据时使用，而该等票据是因庄家活动或其他交易活动而获得。本公司将在 交换要约到期后90天内，向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何此类转售使用。

本公司不会从经纪自营商出售交易所证券中获得任何 收益。经纪自营商根据交易所要约收到的交易所证券，可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商的 交易中，透过在交易所证券上订立期权或这些转售方法的组合，以转售时的市价 ，以与该等现行市价或协定价格有关的价格出售。任何此类转售可直接向购买者或经纪或交易商进行，或通过经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商或任何此类交易所证券的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交易所要约为其自己的账户收到的交易所证券，以及任何参与经纪或交易商经销该等交易所证券的经纪或交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类转售交易所证券的任何利润，以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销赔偿 。通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为 承认其是证券法所指的“承销商”。

在交换要约到期后的90天内，本公司将立即将本招股说明书以及对本招股说明书的任何修订或补充 发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。本公司已同意支付交易所要约的所有费用，但任何经纪或交易商的佣金或优惠除外，并将就某些责任(包括证券法下的责任)向票据持有人(包括任何经纪交易商) 作出赔偿。