美国
证券交易所佣金

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告：

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定

报告日期(最早报告事件日期)： 2024年3月7日

纽蒙特公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号(303)863-7414

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

物品。2.03设立直接财务债务或注册人表外安排下的债务 。

备注

纽蒙特公司(“纽蒙特”)于2024年3月7日结束了先前宣布的非公开发售(“发售”) (I)2026年到期的本金总额为5.30%的债券(“2026年债券”) 和(Ii)2034年到期的本金总额为5.35%的10亿美元债券(“2034年债券”以及与2026年债券一起发行的“债券”)。票据由纽蒙特和纽蒙特的全资子公司Newcrest Finance Pty Limited(“Newcrest Finance”，与“发行人”Newmont共同发行)发行，并由纽蒙特的全资子公司纽蒙特美国有限公司(“附属担保人”)以优先无担保的方式提供担保。根据修订的“1933年证券法”(“证券法”)第144A条，债券仅向合格的机构买家发售和销售，在美国以外的地区根据证券法向非美国人士提供担保。根据日期为2024年3月4日的购买协议，在发行人中，附属担保人及蒙特利尔银行资本市场有限公司、摩根士丹利有限公司、花旗环球市场有限公司、摩根大通证券有限责任公司及高盛有限公司为附表1所列若干初始购买者(“初始购买者”)的代表(“代表”)。

在扣除发行人应支付的预计发行费用和 初始购买者折扣后，发行人从此次发行中收到的净收益总额约为19.8亿美元。发行人打算将发行所得净额的一部分用于偿还纽蒙特公司循环信贷安排下的所有未偿还借款，其余款项用于一般企业用途。纽蒙特公司此前利用其循环信贷安排下的借款以及手头的现金，偿还了纽蒙特公司作为收购Newcrest矿业有限公司的一部分而获得的大约19亿美元的双边信用债务本金总额。

债券是根据日期为2024年3月7日的契约(经不时修订、补充或修改的“契约”)由发行人发行，并由附属担保人及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司发行。2026年发行的债券将於2026年3月15日期满，年息5.30%；而2034年发行的债券将於2034年3月15日到期，年息5.35%。债券的利息将由二零二四年九月十五日开始，每半年支付一次，分别于每年三月十五日及九月十五日到期支付。

发行人可在到期日(如为债券)及2033年12月15日(如为债券)到期前任何时间及不时赎回全部或部分债券(如属债券)，按契约所述的适用“完整”价格赎回全部或部分债券，另加赎回日的应计利息及未付利息(但不包括赎回日)。发行人可于2033年12月15日或之后，按发行人的选择权，于2033年12月15日或之后赎回全部或部分2034年债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日。如果纽蒙特公司的控制权发生变化，导致评级下降，发行人将被要求以本金101%的购买价格回购适用的票据，外加回购日期的应计和未付利息，但不包括回购日期。

债券是发行人的无担保债务 ，与发行人现有和未来的无担保优先债务并列，优先于发行人未来的次级债务 。票据的担保是附属担保人的无抵押优先债务，与附属担保人目前未偿还或未来可能发行的其他无担保债务和优先债务并列。如果附属担保人停止担保纽蒙特公司7500万美元以上的其他债务，担保将被解除。

本契约载有惯常条款及契诺。 在某些违约事件下，包括但不限于到期未能支付任何本金或其他协议或票据的某些交叉违约 ，受托人或持有该系列票据本金25%的持有人可宣布该票据的本金及截至该声明日期的任何应计及未付利息立即到期及应付。如本公司或附属担保人发生某些破产或无力偿债事件，票据本金及应计利息将自动到期及应付。

该票据未根据证券法或任何州或外国证券法注册。因此，在没有注册或适用豁免的情况下，或在不受证券法和适用的州证券法或适用的外国证券法的注册要求约束的交易中，不得发行或出售票据。

前述对压痕及其条款的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附件4.1的压痕整体来限定的，并通过引用将其结合于此。2026年纸币的形式和2034年纸币的形式分别作为证据4.2和4.3附于本文件，并通过引用结合于此，作为本发明的一部分。

某些初始购买者及其附属公司 过去曾向纽蒙特公司及其附属公司提供，将来可能还会在正常业务过程中提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并可能继续收到常规费用和佣金。一些最初的购买者(包括他们的某些附属公司)与纽蒙特公司有其他的商业安排。初始购买者及其附属公司可能会不时地为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有纽蒙特公司或其任何附属公司的债务或股票的多头或空头头寸。此外，某些最初购买者和最初购买者的某些附属公司目前在纽蒙特公司的循环信贷安排下担任贷款人和/或代理人。在偿还纽蒙特公司的循环信贷安排后，这些初始购买者和这些附属公司将获得发售的收益。如果初始购买者或其附属公司与纽蒙特公司或其任何附属公司有借贷关系，某些初始购买者或其附属公司通常会进行对冲， 某些初始购买者或其附属公司已经对冲，未来可能会对冲或以其他方式减少，而某些初始购买者或其附属公司可能会对冲，他们对纽蒙特或其任何附属公司的信用风险敞口与他们 惯常的风险管理政策一致。通常，这些初始购买者及其附属公司将通过达成交易来对冲或以其他方式减少这种风险，这些交易包括购买信用违约互换、信用保险或在纽蒙特公司或其附属公司的证券(可能包括票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约互换、信用保险或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。在正常的业务活动中，初始购买者及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及纽蒙特公司或其任何附属公司的证券和/或票据。初始购买者及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及投资的多头及/或空头仓位 。

注册权协议

关于此次发售，纽蒙特公司签署了纽蒙特公司和代表公司之间的注册权协议，日期为2024年3月7日(经不时修订、补充或修改的“注册权协议”)。根据注册权协议，纽蒙特公司同意利用其商业上合理的努力(I)向美国证券交易委员会提交一份关于将每个系列的票据交换为同一系列票据的登记要约的登记声明，该要约的条款将在与该等票据的所有重要方面相同，但交换票据将不包含转让限制，(Ii)保持该交换要约的登记声明有效，直到该交换要约结束，以及(Iii)受某些限制的限制，使该交换要约在不迟于3月7日完成。2025年。

注册权利协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考《注册权利协议》进行整体限定的，该协议作为附件4.4附于本协议，并通过引用将其并入本文。

重要法律信息

本8-K表格中的当前报告不构成 出售要约或征求购买要约，也不会在任何司法管辖区 在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前此类要约、征求或出售将是非法的任何票据的任何出售。 票据未经任何监管机构批准或不批准，也未有任何此类机构就发售备忘录的准确性或充分性 作出任何判断。

第9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。