有关前瞻性陈述的注意事项

本文档包含有关Ballard Power Systems Inc.(“Ballard”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”)预期事件和财务及经营业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括任何不涉及历史事实的陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念，反映了我们根据修订后的1934年美国证券交易法第21E节的安全港条款所设想的当前预期。诸如“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”等词语、这些词语的否定或其其他变体以及类似术语旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与我们的目标、目标、流动性、资金来源和用途有关的陈述，包括描述根据我们的货架招股说明书和注册说明书或提交招股说明书附录的任何预期证券发行的陈述，包括我们估计的收入和毛利率的展望，来自运营的现金流，现金运营成本，EBITDA和调整后的EBITDA(参见非GAAP衡量标准)，战略，订单积压，预期交付的订单，未来产品路线图成本和销售价格，未来产品销售，未来产能和产量，我们产品的市场，费用/成本，对合资企业运营和研发活动的贡献和现金需求，以及与我们的信念、计划、目标、预期、预期、估计和意图有关的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的假设、风险和不确定性。它们还基于各种一般因素和假设，包括但不限于我们对技术和产品开发努力的预期、制造能力和成本、产品和服务定价、市场需求以及原材料、劳动力和用品的可用性和价格。这些假设是从公司可获得的信息中得出的，包括公司从第三方获得的信息。这些假设可能被证明全部或部分是不正确的。此外，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果大不相同。可能导致我们的实际结果或结果与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果大不相同的因素包括但不限于：我们的技术和产品开发活动中的挑战或延迟；原材料、劳动力、供应和运输的可获得性或价格的变化；整合的成本，以及整合未能实现交易的预期好处；我们吸引和留住业务合作伙伴、供应商、员工和客户的能力；我们从合资企业运营中获取价值的能力；全球经济趋势和地缘政治风险(如乌克兰和中东的冲突)，包括我们主要市场的投资、通货膨胀率或经济增长率的变化，或贸易紧张局势的升级，如美国之间的紧张局势。；我们获得资金和提供产品开发、运营和营销工作所需资本的能力；营运资金要求和合资企业出资；与“被动外国投资公司”名称相关的美国税法和税收地位的变化；正在发生的新冠肺炎疫情的严重性、规模和持续时间，包括疫情以及企业和政府对疫情的应对对我们的运营、人员和合资企业、对我们和我们的客户、合作伙伴和合资企业以及全球供应链的商业活动和需求的影响；潜在的合并和收购活动，包括与整合、关键人员流失和运营中断相关的风险；以及一般假设，本文件的风险和不确定性部分或我们最新的年度信息表格中确定的风险都不会成为现实。读者不应过分依赖巴拉德的前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述仅代表截至本管理讨论和分析(“MD&A”)之日的情况。除非适用法律要求，否则Ballard不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本MD&A日期之后的事件或情况，包括意外事件的发生。

管理层的讨论与分析

2024年3月8日

1.介绍

1.1 MD&A的准备工作

关于巴拉德电力系统公司(以下简称“巴拉德”、“本公司”或“本公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析是截至2024年3月8日编制的，应与本公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表和附注一并阅读。除非另有说明，本报告的结果均以美元列示，并已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。有关公司的其他信息，包括我们的年度信息表，可向加拿大(www.sedarplus.ca)和美国证券监管机构(www.sec.gov)提交，也可在我们的网站www.balard.com上获得。

1.2管理层关于披露控制程序和财务报告内部控制的报告

披露控制和程序

我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保及时收集相关信息并向包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的高级管理层报告，以便就公开披露做出适当决定。

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官在内的管理层的参与下，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在其中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累和报告给管理层，以便及时讨论所需披露的问题。

财务报告的内部控制

首席执行官和首席财务官与其他管理层成员一起，负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是在我们的监督下设计的，并由公司的董事会、管理层和其他人员监督，以提供关于财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表的合理保证。

财务报告内部控制的有效性存在固有的局限性，包括可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。此外，内部控制的有效性可以随着情况的变化而变化。

管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据《交易法》规则13a-15(F)的定义，参照赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估

特雷德韦委员会(“COSO”)。根据这一评估，管理层已确定财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对我们的综合财务报表进行了审计，并就此发表了无保留的意见。毕马威会计师事务所还对截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发表了无保留意见。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止年度，财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。我们对财务报告的披露控制程序和内部控制程序的设计包括涵盖子公司的控制、政策和程序，这些子公司包括巴拉德电力系统欧洲A/S、巴拉德燃料电池系统有限公司和广州巴拉德电力系统有限公司。

1.3风险和不确定性

投资我们的普通股是有风险的。投资者应仔细考虑下面和我们的年度信息表格中描述的风险和不确定性。在我们的年度信息表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们现在不知道的或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响。有关适用于我们的业务和经营业绩的风险和不确定因素的更全面讨论，请参阅我们的年度信息表以及提交给加拿大(www.sedarplus.ca)和美国(www.sec.gov)证券监管机构的其他文件。

我们已确定的风险和不确定因素摘要如下：

·我们可能无法成功执行我们的商业计划。

·我们的大部分收入依赖于有限数量的客户，并面临与燃料电池巴士、卡车、铁路、船舶和固定应用相关的早期市场活动相关的风险。

·我们依赖第三方供应商为我们的产品和服务提供关键材料和组件，可能会受到供应链中断的影响。

·我们依赖原始设备制造商和系统集成商购买我们的某些产品。

·在中国，大量业务是由一家我们不能控制的合资企业进行的。此外，我们还为该合资企业提供大部分技术解决方案服务。

·我们在商业基础上制造燃料电池产品的经验有限，我们的经验仅限于相对较低的生产量。

·我们面临着国际业务固有的风险，包括货币兑换和资金汇回的限制，包括中国的资金汇出。

·我们的某些客户供应协议受某些条件或风险的制约，包括某些产品性能里程碑的实现、产品开发计划的完成或客户取消条款。

·公共政策和监管变化，包括与我们产品中使用的全氟烷基和多氟烷基物质(“PFAS”)相关的法规，可能会损害我们产品和服务的市场。

·全球宏观经济状况超出我们的控制，可能会对我们的业务、我们的合资企业、我们的主要供应商和/或客户以及我们的融资能力产生不利影响。

·对氢燃料基础设施的足够投资和具有竞争力的氢燃料定价超出了我们的控制。

·地缘政治状况超出我们的控制，可能会对我们的业务、我们的合资企业、我们的主要供应商和/或客户产生不利影响。

·我们目前面临着通胀压力。

·我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，许多当前和未来的竞争对手可能拥有明显更多的资源。

·我们可能会受到与资本投资和新业务流程相关的风险的不利影响。

·我们的技术和产品可能不符合市场要求，包括性能、集成和/或成本方面的要求。

·我们可能无法按照预期的时间表在商业上可行的基础上销售我们的产品，或者根本不能。

·我们可能会失去或无法吸引运营业务所需的人员。

·保修索赔、产品性能保证或赔偿索赔可能会对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

·我们预计，由于未来的运营亏损、营运资本要求、资本支出以及我们业务的潜在收购和其他投资，包括对某些氢气基础设施和增长股权基金的投资，我们的现金储备将会减少，我们无法确定我们的现金储备将持续多久，或者我们将能够在必要时获得额外资本。

·我们财务和业务业绩的潜在波动使预测变得困难，并可能限制我们为商业化计划获得资金。

·我们产品的大众市场可能永远不会发展，或者可能需要比我们预期更长的时间才能发展。

·我们的信息技术基础设施和系统可能面临网络安全威胁，以及未经授权试图获取我们的专有或机密信息，我们的客户、供应商和/或合作伙伴也可能如此。

·我们依赖我们的知识产权，如果我们不能保护知识产权，可能会对我们预期的未来增长和成功产生不利影响。

·气候变化风险可能会对我们的运营或我们的供应商、客户和/或合作伙伴的运营产生不利影响。

·监管机构可能会要求我们修改或终止现有的投资、收购或合资企业，并可能推迟或阻止未来的机会。

·Ballard增发证券可能会稀释现有证券持有人的权益，减少Ballard的部分或全部每股财务措施，降低普通股或其他Ballard证券的交易价格，或阻碍Ballard筹集未来资本的能力。

·美国国会拟议的立法，包括美国税法的修改，以及2022年的通胀削减法案，可能会对巴拉德和普通股的价值产生不利影响。

·汇率波动是我们无法控制的，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。

·大宗商品价格波动超出我们的控制，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。

·我们的产品使用易燃燃料，有些产品会产生高压，这可能会让我们的业务受到产品安全、产品责任或其他索赔的影响。

·我们可能要对我们的研发或制造业务造成的环境破坏负责。

·巴拉德认为，在我们最近完成的纳税年度，它是一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

·新冠肺炎等新兴疾病可能会对我们的运营(包括我们在中国的合资企业)、我们的供应商、我们的客户和/或合作伙伴产生不利影响。

·我们可能会受到与并购相关的风险的不利影响。

2.核心业务和战略

2.1核心业务

在巴拉德，我们的愿景是为一个可持续的星球提供燃料电池动力。在质子交换膜(“PEM”)燃料电池动力系统的开发和商业化方面，我们是公认的世界领先者。

我们的主要业务是用于各种应用的PEM燃料电池产品的设计、开发、制造、销售和服务，重点是用于公共汽车、卡车、铁路、船舶、静止和新兴市场(材料搬运、越野和其他)应用的电力产品，以及提供服务，包括技术解决方案、售后服务和培训。

燃料电池是一种环境清洁的电化学装置，它将氢燃料和氧气(从空气中)结合起来产生电力。氢燃料可以从天然气、煤油、甲醇、氨或其他碳氢燃料中获得，或者通过电解从水中获得。Ballard的PEM燃料电池产品通常设计为具有高燃油效率、相对较低的工作温度、高耐用性、低噪音和低振动、紧凑的尺寸、对电力需求变化的快速响应以及模块化设计。每个Ballard燃料电池产品中嵌入了一堆设计为

我们专有的质子交换膜燃料电池技术。这项技术包括膜电极组件、催化剂、极板和其他关键部件，并利用我们的专利组合中的知识产权，以及我们在PEM燃料电池堆设计、操作、生产工艺和系统集成等关键领域的丰富经验和技术诀窍。

我们总部设在加拿大，在不列颠哥伦比亚省的伯纳比设有总部、研究、技术和产品开发、工程服务、测试、制造和售后服务设施。我们还在丹麦霍布罗设有销售、组装、研发、某些工程服务和售后服务设施，在俄勒冈州本德设有模块组装厂，在广东省广州设有销售、质量、供应链和售后服务办事处。中国说。

我们还拥有位于山东潍坊的潍柴巴拉德Hy-Energy科技有限公司(“潍柴巴拉德合资公司”)49%的非控股权益。中国。潍柴巴拉德合资公司的业务是利用巴拉德的LCS燃料电池组和基于LCS的功率模块制造某些燃料电池产品，用于公共汽车、商用卡车和叉车应用，并拥有中国的某些独家权利。

此外，我们还拥有某些非控股和非股权会计投资：(I)拥有全球电动汽车集成商和新兴专业OEM Quantron AG(“Quantron”)3%的股权，以加快燃料电池卡车的采用；(Ii)拥有智慧集团控股有限公司(Wisdom Group Holdings Ltd.)6.7%的股权，该公司是一家开曼岛控股公司，拥有运营子公司，其业务包括设计和制造车辆，包括零排放燃料电池电动巴士、卡车和电池电动汽车；以及(Iii)Forsee Power SA(“Forsee Power”)7.3%的股权，Forsee Power SA是一家法国公司，专门从事可持续电力运输智能电池系统的设计、开发、制造、商业化和融资。我们还投资了两只氢气基础设施和增长股票基金：(I)在卢森堡注册的特别有限合伙企业HyCap Fund I SCSP(“HyCap”)10.4%的权益；(Ii)在法国注册的特别有限合伙企业Clean H2基础设施基金(“Clean H2”)1.5%的权益。在2024年第一季度，我们通过收购在开曼群岛注册的有限合伙企业Templewater Decarbonation I，L.P.的2%权益，初步投资50万美元，总承诺100万美元，投资了脱碳和气候技术与增长股权基金。

2.2战略要务

我们致力于通过开发、制造、销售和服务零排放、行业领先的PEM燃料电池技术产品和服务来为我们的股东创造价值，以满足目标市场客户的需求。更具体地说，我们的业务计划是通过在选定的大型和有吸引力的潜在市场应用和选定的地理区域营销我们的产品和服务，利用我们在PEM燃料电池堆技术和发动机开发和制造方面的核心能力、我们在先进制造和产能方面的投资以及我们的产品组合。

我们通常根据氢燃料电池的相对用户价值主张最强的用例来选择我们的目标市场应用，例如运营商看重需要高利用率、长续航里程、重负载、快速加油和与传统柴油车相似的低排放车辆，以及进入氢气加油的门槛

基础设施最低-例如，燃料电池汽车通常返回到仓库或氢气枢纽进行集中加油，不需要分布式氢气加油网络。我们目前的目标市场包括巴士、卡车、铁路和海运的某些中型和重型移动应用，以及某些越野移动和固定电力应用。

我们根据各种因素选择我们的目标地理市场，包括目标市场应用在地理市场中的可寻址市场规模、氢电池和燃料电池的历史部署和预期市场采用率、支持性政府政策、现有和潜在的合作伙伴、客户和最终用户关系，以及竞争动态。我们目前的目标市场是欧洲、北美和中国的地理区域。

虽然我们认识到同时满足多个市场应用和地理市场会增加我们的近期成本结构和投资，但我们相信，在多个移动和电力市场应用和特定地理区域提供相同的核心PEM燃料电池技术和基本相似的衍生PEM燃料电池产品，将显著扩大和加强我们的长期业务前景，因为我们可以扩大业务规模，降低产品和生产成本，造福所有市场，改善我们的竞争地位和市场份额，实现收入流和利润池的多样化，并提高我们对技术和产品开发计划的投资回报以及我们在制造方面的投资。

我们的战略建立在四个关键主题之上：

·加倍投入燃料电池组和组件：投资于领先的PEM燃料电池技术和产品，在总拥有成本的基础上为我们的客户和最终用户提供领先的价值；

·加快市场开发：深化和建立新的合作伙伴关系，以加速氢和燃料电池市场的采用，并增加产品销售量；

·赢得关键区域：优先在北美和欧洲投资，并在实质性深化对中国的投资之前对中国进行监督；以及

·这里是生活：为我们的利益相关者提供一个令人信服的环境、社会和治理(ESG)主张。

在2020年和2021年，我们通过股权融资大幅加强了我们的财务状况，从而为我们的增长战略提供了额外的灵活性。在这些融资之后，鉴于市场长期采用氢气和零排放机动性的强劲指标，考虑到客户对我们燃料电池产品日益增长的兴趣，考虑到机会的增加，以及竞争日益激烈的环境，我们战略性地决定在采用曲线之前大幅增加和加快我们的投资。因此，在过去三年中，我们增加并加快了在技术和产品创新、产品成本降低、产能扩大和本地化、精选客户示范计划的战略定价以及客户体验方面的投资。我们增加的投资包括：下一代产品和技术，包括我们专有的膜电极组件(“MEA”)、双极板、电堆和模块；先进的制造工艺、技术、设备和主要在加拿大、欧洲和美国的产能扩张活动；以及技术和产品成本的降低。

鉴于具有挑战性和动态的宏观经济和地缘政治条件，鉴于氢气和燃料电池市场采用的持续延迟，以及投资者对具有长期投资视野的盈利前清洁能源公司的情绪变化，我们在2023年加强了重点，以保护我们的资产负债表。虽然我们继续违背我们的长期战略进行投资，但我们理顺了我们的产品组合，减少了活跃的产品开发计划的数量，放弃了新的企业发展投资，并停止了某些传统产品和非核心业务，包括在英国的巴拉德动机解决方案。我们还暂停了为中国新的中东和非洲生产设施本地化而拟投资的1.3亿美元。

3.精选年度财务信息和2024年业务展望

3.1选择年度财务信息

经营成果			年终，
(以千美元表示，每股金额和毛利率%除外)			2023			2022			2021
收入			$    102,368			$    81,860			$    104,367
毛利率			$    (21,831)			$    (13,308)			$    14,066
毛利率%			(21%)			(16%)			13%
总运营费用			$    141,073			$    132,020			$    100,731
现金运营成本(1)			$    119,327			$    111,992			$    82,630
调整后的EBITDA(1)			$    (150,088)			$    (132,635)			$    (80,981)
持续经营净亏损			$    (144,210)			$    (160,371)			$    (113,282)
每股持续经营净亏损			$    (0.48)			$    (0.54)			$    (0.38)
财务状况			12月31日，
(单位：千美元)			2023			2022			2021
总资产			$    1,077,542			$    1,247,077			$    1,440,943
非流动负债总额			$    15,740			$    14,998			$    29,567
现金、现金等价物和短期投资			$    753,243			$    915,741			$    1,126,899

现金运营成本和调整后的EBITDA是非公认会计准则的衡量标准。我们使用某些非GAAP衡量标准来协助评估我们的财务业绩。非GAAP指标没有任何由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。请参阅《补充非GAAP衡量标准》部分的GAAP对账。

3.2 2023年业绩与2023年业务展望相比

与公司过去的做法一致，鉴于氢燃料电池市场开发和采用的早期阶段，我们没有提供2023年的具体收入或净收益(亏损)指引。然而，我们确实对2023年提供了一定的数量和质量前景预期，因为我们继续计划增加对业务的投资，包括广泛的研究和产品开发，扩大我们的产品供应，以及对制造能力的投资。尤其是：

·总运营费用：2023年预期范围为1.35亿美元至1.55亿美元-2023财年总运营费用为1.49亿美元(包括来自非持续运营的790万美元运营费用)，处于1.35亿美元至1.55亿美元的预期范围的较高端(相比之下，2022财年为1.458亿美元，包括来自非持续运营的1380万美元运营费用)，因为我们通过在整个巴士领域推进新技术、降低产品成本、产品创新和开发，继续投资于研发和产品开发，

卡车、铁路、船舶和固定电力市场，包括下一代MEA、板块、电堆和模块。

·资本支出：2023年预期范围为4,000万至6,000万美元-2023财年总资本支出(房地产、厂房和设备的增加以及对其他无形资产的投资)为4,140万美元，处于我们预测范围4,000万至6,000万美元(2022财年为3,450万美元)的较低端，因为我们继续投资于测试、先进制造和生产。2023年的资本分配包括增加测试和原型能力，包括新的先进测试站设备和现有测试设备的整修，在加拿大为下一代双极板配备先进的制造设备，以及将我们的制造能力定位在加拿大、丹麦和美国，以支持关键市场的预期规模。我们还继续寻找机会，扩大我们在不断增长的市场中的存在。

2024年业务展望：3.3%

与公司过去的做法一致，鉴于氢燃料电池市场开发和采用的早期阶段，我们不提供2024年的具体收入或净收益(亏损)指引。2024年，我们计划继续在下一代产品、先进制造和产能扩张方面进行投资。我们还预计，2024年的收入将是后半加权的，上半年约为30%，下半年约为70%，与2023年类似。我们对2024年的展望包括：

·总运营费用：2024年展望范围为1.45亿美元至1.65亿美元-我们预计2024财年总运营费用(不包括停产运营)将在1.45亿美元至1.65亿美元之间(2023财年为1.411亿美元)，因为我们将继续投资于整个市场的研究和产品开发，包括合理化我们的产品组合，加快产品成本降低计划，以及增加投资以加快我们的下一代核心产品的开发，包括MEA、板材、堆叠和模块。

·资本支出：2024年展望范围为5,000万美元至7,000万美元-我们预计2024财年的总资本支出(房地产、厂房和设备的增加以及对其他无形资产的投资)将在5,000万美元至7,000万美元之间(2023财年为4,140万美元)，因为我们将继续扩大我们的生产制造能力，以支持我们的“本地换本地”战略，包括计划在测试、先进制造和生产方面的投资。

我们对2024年的预期在一定程度上得到了我们12个月约6660万美元的订单的支持，这笔订单来自我们截至2023年12月31日约1.305亿美元的积压订单(在2024年第四季度，我们从遇到流动性问题和由此导致的计划延迟的特定客户的积压订单中删除了约2200万美元)。我们的订单积压代表客户在给定时间作出合同承诺的订单的估计总价值，我们的12个月订单代表公司预计在随后12个月期间交付的那部分积压订单的总预期价值。

我们的预期是基于我们的内部预测，该预测反映了对整体业务状况的评估，并考虑了实际销售、运营费用、资本支出和财务状况

这些数据包括2024年前两个月的业绩；收到的预计将在2024年剩余时间交付的设备和服务的销售订单；2024财年当前的采购和成本承诺；对2024年余额在我们每个市场产生的新销售和交付时间的估计；对2024年余额将在每个地点产生的采购和成本承诺的估计；以及假设2024年中期美元对加元的平均汇率为0.70‘S。

我们2024年业务预期的主要风险因素是客户、生产或计划延迟或取消交付现有电力产品和技术解决方案订单，以及在完成和交付预期销售方面的延迟；不利的宏观经济和政治条件，包括贸易和其他地缘政治风险；政府补贴和激励计划的变化；氢基础设施投资不足和/或氢燃料成本过高，所有这些都可能对我们的客户获得资本及其计划计划的成功产生负面影响，这可能对我们的业务产生不利影响，包括我们预期的运营和资本设备要求的潜在变化、延迟或加速；由于第三方供应商的关键材料和组件供应延迟导致的中断；由于我们依赖数量有限的技术服务客户(包括潍柴巴拉德合资公司)而导致的中断，这些客户依赖于他们的内部商业化计划和预算要求；由于延迟实现技术解决方案计划里程碑而导致的中断；由于我们依赖有限数量的客户以及这些客户的某些内部堆叠开发和商业化计划导致的中断；以及加元兑美元的波动，因为我们的运营费用承诺和资本支出承诺的很大一部分以加元计价。

我们的积压订单和12个月的订单目前由数量相对有限的合同和数量相对有限的客户组成。鉴于我们的行业和客户部署计划相对不成熟，我们的积压订单和12个月订单可能由于各种原因而容易受到客户取消、推迟或不履行的风险的影响，包括：与客户对燃料电池计划的持续承诺相关的风险；与客户流动性相关的风险；与政府政策、补贴和激励措施的变化、减少或取消相关的风险；与宏观经济和政治条件相关的风险，包括贸易、公共卫生和其他地缘政治风险；与市场采用放缓相关的风险；与车辆集成挑战相关的风险；与发展有效的氢气加油基础设施相关的风险；与我们的产品满足不断变化的市场要求的能力相关的风险；以及与供应商相关的风险。我们的某些客户供应协议也会受到某些条件或风险的影响，包括某些产品性能里程碑的实现、产品开发计划的完成或客户取消条款，未来的一些供应协议可能也会受到类似的条件和风险的影响。我们不能保证我们将达到或满足这些条件，或者客户不会取消他们的订单。此外，我们的供应协议可能包括不同的定价结构或基于各种因素的降低的定价等级，包括数量和交付时间。在设定这些降低的定价等级时，我们可能假设某些未来的产品成本降低，这些成本受到执行风险的影响，包括未来的商品成本、供应链成本和生产

在这种情况下，这些协议可能成为未来繁重的合同，如果我们的毛利率为负，支持此类合同下的产品交付的入账库存的价值也可能受到不利影响。

此外，我们财务业绩的潜在波动使财务预测变得困难。此外，由于氢燃料电池产品市场的发展还处于早期阶段，很难准确预测未来的收入、运营费用、现金流或季度运营结果。该公司的收入、运营费用、现金流和其他经营业绩可能会因季度而异。因此，收入、运营费用、现金流和其他运营业绩的季度间比较可能没有意义；相反，我们认为我们的运营业绩应该在几个季度和几年内进行评估。很可能在未来一个或多个季度，财务业绩将低于证券分析师和投资者的预期，公司股票的交易价格可能受到重大不利影响。

4.最近的事态发展(包括合同更新)

4.1.中国企业集团

全球制造战略的最新进展

2022年9月30日，我们宣布了我们的本地战略，其中我们总结了我们的计划，即深化我们在欧洲、美国和中国的全球制造足迹，以支持2030年前预期的全球市场需求增长。作为这一战略的一部分，我们与上海嘉定区安亭市政府签订了一项投资协议，在嘉定氢气港的战略位置建立我们新的中国总部、中东和非洲制造工厂和研发中心，该港口位于中国领先的汽车产业集群之一，计划在未来三年投资约1.3亿美元。

然而，由于美国和欧洲的氢气政策前景日益乐观，市场活动日益活跃；考虑到中国的氢气和燃料电池政策持续存在的不确定性和市场延迟，以及地缘政治风险，我们决定暂停在中国的中东和非洲地区本地化计划，同时继续对美国和/或欧洲市场的制造产能扩张方案和可能的排序优先顺序进行比较分析。我们预计在2024年完成这项审查。

4.2%来自欧洲。

欧洲15兆瓦固定电力产品订单

2024年3月5日，我们宣布了一家英国公司的订单，订购了15兆瓦的燃料电池系统，该公司专门从事可再生离网发电。我们预计从2024年底开始交付150FCmove®-HD+100kW系统，一直持续到2025年。

目前15兆瓦的燃料电池系统订单是在该客户之前累计订购约5兆瓦的燃料电池系统之后发出的。采购订单是新的多年供应下的第一个订单

协议。该协议还为客户提供了在2026年3月之前再购买296个系统的选项，如果完全行使这一选项，将使订购的系统总数达到446个。

Solaris订购超过62台氢燃料电池发动机，为欧洲公交车提供动力

2023年11月6日，我们宣布了来自长期客户Solaris Bus&Coach SP的总计62台氢燃料电池发动机的多个采购订单。ZO.O。(“Solaris”)，一家领先的欧洲客车制造商，在整个欧洲大陆部署氢动力城市巴士。巴拉德预计，大多数燃料电池发动机将在2024年交付。

氢燃料电池发动机将为德国和波兰的公交车提供动力。Solaris在2024年订购的发动机数量约为350台，比Solaris迄今在欧洲客户部署的140多辆燃料电池城市巴士大幅增长。

Solaris订购170多台氢燃料电池发动机，为欧洲公交车提供动力

2023年10月10日，我们宣布了来自长期客户Solaris的总计177台氢燃料电池发动机的多个采购订单。巴拉德在2023年底开始交付这些订单，预计其余订单将在2024年和2025年发货。

这些订单包括供应燃料电池发动机，以支持欧洲宣布的最大规模的燃料电池城市巴士车队，127辆Solaris燃料电池巴士将部署在意大利博洛尼亚。巴拉德还收到了另外50个模块的订单，为德国和意大利的Solaris燃料电池公交车提供动力。

4.3%来自北美和世界其他地区

与NFI集团签订长期供应协议，并订购用于北美客车部署的100台燃料电池发动机

这项协议标志着Ballard和NFI之间建立的合作伙伴关系进入了一个新阶段，专注于NFI所有主要品牌(包括New Flyer、Alexander Dennis和MCI)部署级别的燃料电池动力巴士。

作为LTSA的一部分，NFI已经根据协议下了第一个采购订单，计划于2024年交付至少100个FCmove®-HD+模块。这些模块将主要在符合购买美国货的俄勒冈州巴拉德的本德工厂生产，并将为New Flyer的下一代Xcelsior Charge FC™氢燃料电池巴士提供动力，这些巴士将在美国和加拿大部署，包括加利福尼亚州、马尼托巴省、内华达州、纽约、俄亥俄州和宾夕法尼亚州。

加拿大太平洋堪萨斯城订购2.4兆瓦Ballard燃料电池发动机，用于现役机车

2023年11月6日，我们宣布从加拿大太平洋堪萨斯城(“CPKC”)订购2.4兆瓦的额外燃料电池发动机。这些12,200千瓦的燃料电池发动机如预期的那样于2023年交付，将支持CPKC计划开发更多氢动力机车，用于艾伯塔省的常规切换和当地货运服务应用。

额外的火车头将通过艾伯塔省减排(ERA)计划获得部分资金，该计划帮助该省实现其环境和经济目标，并将通过为氢气生产和加油基础设施以及氢气机车提供资金，反过来支持铁路运输的脱碳。

在过去的两年里，巴拉德已经向CPKC提供了38台燃料电池发动机，用于其氢气机车，燃料电池的总功率为7.6兆瓦。额外的机车预计将于2024年底投入使用。

4.4%--中国

潍柴动力股份有限公司和潍柴巴拉德海能科技有限公司。

2018年11月13日，我们宣布与潍柴达成战略合作交易。巴拉德与潍柴的战略合作包括：

·股权投资-潍柴对Ballard的股权投资，当时代表该公司19.9%的权益。潍柴目前持有Ballard约15.4%的权益。

Ballard与潍柴订立了一项投资者权利协议，根据该协议：(A)只要潍柴直接或间接持有Ballard流通股至少10%，其拥有反摊薄权利，有权通过从库房认购普通股来维持其在Ballard的百分比所有权，价格与Ballard向其他投资者分发普通股的价格相同(截至目前，潍柴对本公司所有先前发行的股份的反摊薄权利到期未行使)；(B)只要潍柴直接或间接持有Ballard至少15%的已发行普通股，潍柴就有权提名两名董事进入Ballard董事会；及(C)如果有第三方提出收购Ballard，潍柴有权提出更高的提议，否则必须根据Ballard董事会的建议对其普通股进行投票。

·中国合资和技术转让协议-潍柴和巴拉德在山东省成立了一家合资公司，以支持中国的燃料电池电动汽车市场，潍柴持有51%的控股权，巴拉德持有49%的股权。潍柴巴拉德合资公司成立于2018年第四季度。2018财年至2022财年，潍柴承诺出资人民币5.61亿元，Ballard承诺出资人民币5.39亿元(折合7940万美元)。潍柴拥有潍柴巴拉德合资公司董事会五个席位中的三个，巴拉德拥有两个席位，巴拉德拥有某些股东保护条款。

潍柴巴拉德合资公司开发和制造燃料电池模块和组件，包括巴拉德的液晶双极板、燃料电池组和用于客车、商用卡车和叉车应用的FCgen®-LCS动力模块，该合资公司在中国拥有独家权利(取决于某些条件)，并将根据一项向潍柴巴拉德合资公司开发和转让技术的计划向巴拉德支付总计9,000万美元，以实现这些制造活动。潍柴巴拉德合资公司9000万美元技术转让协议的收入(2023年第四季度为230万美元；

2022年第四季度的90万美元；2023财年的490万美元；2022财年的600万美元；2021财年的1820万美元；2022财年的600万美元；2021财年的1820万美元；2020财年的2120万美元；2019财年的2250万美元；2018财年的120万美元)主要作为技术解决方案收入记录在我们的重型移动卡车市场。在2018年第四季度，我们从潍柴巴拉德合资公司收到了该计划的10%或900万美元的预付款，并在计划里程碑成功完成时向我们支付了额外的金额。我们保留对中国之外开发的技术的独家权利，但对中国以外的再许可有一定的限制。根据一项长期供应协议，潍柴巴拉德合资公司还将独家从巴拉德购买FCgen®-LCS燃料电池组的MEA。

·燃料电池销售-2019年12月16日，我们宣布收到潍柴巴拉德合资公司的订单，根据中东和非洲地区的长期供应协议，将交付价值约1900万美元的多边环境协定。来自该协议的收入(2023年第四季度为150万美元；2022年第四季度为20万美元；2023财年为210万美元；2022财年为100万美元)主要记录为我们的重型移动卡车市场的产品收入。截至2023年12月31日，与向潍柴巴拉德合资公司发货相关的额外510万美元收入仍未确认，直到这些产品最终由潍柴巴拉德合资公司销售。

位于山东潍坊的潍柴巴拉德合资公司中国已经开始生产LCS双极板、LCS燃料电池组和LCS模块，为中国市场的客车和卡车FCEV提供动力。潍柴巴拉德合资公司预计将拥有4万个燃料电池组和2万台发动机的年产能。

5.公布经营成果。

5.1%，包括运营细分市场

我们在燃料电池产品和服务的单一运营部门报告我们的结果。就2023年而言，我们已对燃料电池产品及服务营运部门的应用收入列报作出若干更改。我们的燃料电池产品和服务部门包括针对各种应用的PEM燃料电池产品和服务的销售，包括重型汽车(包括巴士、卡车、铁路和海洋应用)、固定动力以及新兴市场和其他市场(包括材料搬运、越野和其他应用)。提供服务的收入，包括技术解决方案、售后服务和培训，都包括在各自的市场中。

2023年第四季度，我们完成了英国Ballard Motive Solutions的业务重组，并有效地关闭了业务。因此，Ballard Motive Solutions业务2023年和2022年的历史运营业绩(包括收入和运营费用)已从持续运营业绩中剔除，而是在全面收益表(亏损)中作为非持续业务亏损单独列报。

5.2《主要财务指标摘要》--截至2023年12月31日的三个月

收入和毛利率

与2022年第四季度相比，2023年第四季度燃料电池产品和服务收入为4680万美元，增长132%，即2660万美元。132%的增长是由于重型移动和固定市场收入的增加，而新兴市场和其他固定市场的收入实际上持平。每个地区的收入都有所增长，其中欧洲和北美的增幅最大，其次是中国和世界其他地区。

重型移动在2023年第四季度的收入为2900万美元，增加了2000万美元，增幅为219%，这是由于燃料电池产品在巴士、铁路、卡车和海运各个子市场的销售增加。由于客户需求的变化和各种燃料电池产品，包括我们的客户所需的各种电源配置(以及由此对我们的燃料电池组件、燃料电池组、MEA以及相关组件和部件套件的销售价格的影响)，我们每个季度的重型移动收入都会受到产品组合的影响。2023年第四季度重型移动的收入为2900万美元，其中包括潍柴巴拉德合资公司技术转让项目的230万美元服务收入；潍柴巴拉德合资公司230万美元的服务收入，用于为中国的零排放FCEV组装组件提供燃料电池产品和组件的组合；来自欧洲、北美、中国和世界其他地区的各种客户提供的2,440万美元，主要用于为各自的巴士、卡车、铁路和海洋项目发货FCWave™、FCmove™-HD+、FCmove™-HD FCmove™-XD和FCocity®-HD7燃料电池模块和相关组件。

2022年第四季度重型移动公司的收入为900万美元，其中包括潍柴巴拉德合资公司技术转让项目的服务收入90万美元；向潍柴巴拉德合资公司供应某些燃料电池产品和组件的组合收入30万美元，这些产品和组件将用于为中国的零排放FCEV组装组件；以及向各种客户提供780万美元

在北美、欧洲和其他地区，主要用于为各自的公交车和火车项目发运FCVeley®-HD7和FCocity®-HDv8燃料电池模块和相关组件。

固定式燃料电池的收入为1280万美元，增加了660万美元，增幅为105%，这主要是由于固定式发电燃料电池组件、电堆、产品和服务主要在欧洲和北美的销售增加。固定应用的收入还包括固定应用的各种客户计划的技术解决方案计划的收入。

新兴市场和其他市场的收入为490万美元，增加了10万美元，增幅为1%，这主要是由于主要用于采矿应用的燃料电池组件的销售增加，但部分抵消了燃料电池电池组出货量减少和服务收入下降的影响。新兴市场和其他市场的收入包括2023年第四季度完成的奥迪NIL项目的技术解决方案项目收入，而2022年第四季度的收入为100万美元。

2023年第四季度，燃料电池产品和服务的毛利率为1020万美元，占收入的22%，而2022年第四季度的毛利率为610万美元，占收入的30%。2023年第四季度毛利率为负主要是由于库存减值和繁重的合同拨备大幅增加，以及转向较低的整体产品利润率和服务收入组合，包括定价策略的影响、主要由于扩大制造产能而导致的固定间接费用成本上升以及供应成本的增加。

2023年第四季度的毛利率受到库存减值净增加和繁重的合同拨备调整(1,070万美元)的负面影响，并受到净保修调整30万美元的积极影响。2023年第四季度的负库存和相关减值调整为(1,070万美元)，主要是由于(I)由于特定客户的流动性问题和由此导致的计划延迟，预计不再使用特定客户的重型移动库存；(Ii)由于产品合理化和潜在的资产剥离活动，主要位于欧洲的小型固定库存过剩和缓慢移动；以及(Iii)预计不再使用过剩和缓慢移动的遗留和客户服务库存。2022年第四季度的毛利率受到净库存和繁重的合同拨备调整(410万美元)的负面影响，这主要是由于服务库存过剩和减值；而保修调整净额为50万美元对毛利率产生了积极影响。

运营费用和现金运营成本

研究和产品开发的现金运营成本及其组成部分(现金运营成本)、一般和行政成本(现金运营成本)以及销售和营销(现金运营成本)是非美国公认会计准则计量。我们使用某些非GAAP衡量标准来协助评估我们的财务业绩。非GAAP指标没有任何由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。见补充非GAAP计量和协调部分的现金运营成本与GAAP的对账，以及运营费用部分的研究和产品开发(现金运营成本)、一般和行政(现金运营成本)以及销售和营销(现金运营成本)与GAAP的对账。现金经营成本调整了基于股票的补偿费用、折旧和摊销、应收贸易账款减值损失、重组费用、未实现损益对外汇合同的影响、收购相关成本和融资费用的营业费用。

2023年第四季度的总运营费用(不包括其他运营费用)为3320万美元，比2022年第四季度增加340万美元，增幅为12%。这一增长是由于研究和产品开发费用增加了300万美元，以及销售和营销费用增加了40万美元。

2023年第四季度的现金运营成本(见补充非GAAP衡量和调整)为2900万美元，比2022年第四季度减少(10万美元)或(0%)。这一小幅下降是由于一般和行政现金运营成本降低(110万美元)，但研究和产品开发现金运营成本增加80万美元以及销售和营销现金运营成本增加30万美元部分抵消了这一下降。

2023年第四季度现金运营成本小幅下降的主要原因是，由于承包商服务、招聘和保险成本降低，一般和行政成本降低。技术和产品开发活动的支出增加，包括为巴士、卡车、铁路、船舶和固定应用设计和开发下一代燃料电池组和发动机，以及对我们现有燃料电池产品的持续工程投资，包括与降低产品成本相关的活动，部分抵消了这些减少的成本。计划投资包括与以下项目相关的支出：我们为客车和中重型卡车设计的FCmove™-HD+和FCmove XD燃料电池模块，我们为轻、中、重型车辆设计的FCgen®-HPS高功率密度燃料电池组，我们用于海洋应用的FCWave™燃料电池模块，以及我们所有燃料电池产品的持续改进，包括我们的高性能燃料电池模块FCmove™-HD和我们的高性能液冷燃料电池组FCgen®-LC。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA和EBITDA是非GAAP衡量标准。我们使用某些非GAAP衡量标准来协助评估我们的财务业绩。非GAAP指标没有任何由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。请参阅“补充非GAAP计量和调整”部分中的“调整后EBITDA与GAAP的对账”。调整后的EBITDA对基于股票的薪酬支出、交易损益、收购相关成本、财务和其他收入、或有对价结算时的回收、资产减值费用以及未实现损益对外汇合同的影响进行调整。

2023年第四季度调整后的EBITDA(见补充非GAAP衡量和调整)为(4410万美元)，而2022年第四季度为(4010万美元)。经调整EBITDA亏损增加(390万美元)主要是由于毛利亏损增加(410万美元)、应收贸易账款减值亏损增加(140万美元)和重组费用增加(20万美元)，但被现金运营成本减少10万美元部分抵销，以及由于潍柴Ballard合资公司的业务导致合资企业和联营公司的投资损失中股本减少240万美元。

持续经营净亏损

2023年第四季度持续运营净亏损为(4890万美元)，或每股亏损(0.16美元)，而2022年第四季度持续运营净亏损为(2760万美元)，或每股亏损(0.09美元)。2023年第四季度净亏损增加(2130万美元)主要是由于调整后EBITDA亏损增加(390万美元)以及财务和其他收入减少(1390万美元)。

非持续经营的净亏损

2023年第四季度非持续运营净亏损为(240万美元)，或每股亏损(0.01美元)，而2022年第四季度为(690万美元)，或每股亏损(0.02美元)。

2023年第四季度，我们完成了英国Ballard Motive Solutions的业务重组，并有效地关闭了业务。因此，巴拉德动机解决方案业务2023年和2022年的历史经营业绩已从持续经营业绩中剔除，而是在全面收益表(亏损)中作为非持续业务的亏损单独列报。

5.3.主要财务指标摘要-截至2023年12月31日的年度

收入和毛利率

与2022年相比，2023年燃料电池产品和服务收入为1.024亿美元，增长了25%，即2050万美元。25%的增长是由重型移动和固定市场收入增加推动的，但新兴市场和其他市场收入的下降部分抵消了这一增长。欧洲、北美和中国的收入增长被世界其他地区收入的下降部分抵消。

2023年重型移动的收入为6,670万美元，增加了2,300万美元，增幅为53%，这主要是由于铁路、船舶和巴士燃料电池产品的销售增加。由于客户需求的变化和各种燃料电池产品，包括我们的客户所需的各种电源配置(以及由此对我们的燃料电池组件、燃料电池组、MEA以及相关组件和部件套件的销售价格的影响)，我们每个季度的重型移动收入都会受到产品组合的影响。2023年重型移动公司的收入为6,670万美元，其中包括潍柴巴拉德合资公司技术转让项目获得的490万美元的服务收入；潍柴巴拉德合资公司为中国提供的某些燃料电池产品和组件的组合供应的320万美元；协同巴拉德合资公司的170万美元产品和服务收入；来自欧洲、北美、中国和世界其他地区的多家客户提供的5,690万美元，主要用于发货FCmove™-HD、FCmove™-HD+、FCmove™-XD、FCWave™和FCrate®-HD7，以及FCmove™-MD燃料电池模块和相关组件，用于各自的巴士、卡车、铁路和海洋项目。

2022年重型移动的收入为4,370万美元，其中包括潍柴巴拉德合资公司技术转让项目获得的600万美元服务收入；向潍柴巴拉德合资公司供应特定燃料电池产品和组件的210万美元，这些产品和组件将用于为中国的零排放FCEV组装组件；以及向北美的各种客户提供3,560万美元。

欧洲和其他地区，主要用于为各自的公交车和火车项目发运FCVeley®-HD7和FCVeley®-HDv8燃料电池模块和相关组件。

固定式收入为2,170万美元，增加了280万美元，增幅为15%，这是由于固定式发电燃料电池组件、电堆、产品和服务的销售增加，主要是在欧洲和北美。固定应用的收入还包括固定应用的各种客户计划的技术解决方案计划的收入。

新兴市场和其他市场收入为1,400万美元，减少(530万美元)或(27%)，主要原因是服务收入下降和燃料电池电池组出货量减少，但矿业用燃料电池组件的销售增加部分抵消了这一影响。新兴市场和其他市场的收入包括2023年完整奥迪项目的技术解决方案项目收入30万美元，而2022年的收入为560万美元。

2023年燃料电池产品和服务的毛利率为(2180万美元)，占收入的21%，而2022年为(1330万美元)，占收入的16%。2023年毛利率为负主要是由于库存减值和繁重的合同拨备大幅增加，以及转向较低的整体产品利润率和服务收入组合，包括定价策略的影响、主要由于扩大制造产能而导致的固定间接费用成本上升以及供应成本的增加。

2023年的毛利率受到库存减值净增加和繁重的合同拨备调整(1500万美元)的负面影响，并受到净保修调整(30万美元)的负面影响。2023年的负库存和相关减值调整为(1,500万美元)，主要是由于(I)由于特定客户的流动性问题和由此导致的计划延迟，预计不再使用客户特定的重型移动库存；(Ii)由于产品合理化和潜在的资产剥离活动，主要位于欧洲的过多和缓慢移动的小型固定库存；(Iii)过多的固定和重型移动产品库存；以及(Iv)预计不再使用的遗留和客户服务库存。2022年的毛利率受到净库存和繁重的合同拨备调整(750万美元)的负面影响，这主要是由于重型移动产品和服务库存过多和减值；以及主要由于服务成本增加而产生的净保修调整(40万美元)的负面影响。

运营费用和现金运营成本

研究和产品开发的现金运营成本及其组成部分(现金运营成本)、一般和行政成本(现金运营成本)以及销售和营销(现金运营成本)是非美国公认会计准则计量。我们使用某些非GAAP衡量标准来协助评估我们的财务业绩。非GAAP指标没有任何由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。见补充非GAAP计量和协调部分的现金运营成本与GAAP的对账，以及运营费用部分的研究和产品开发(现金运营成本)、一般和行政(现金运营成本)以及销售和营销(现金运营成本)与GAAP的对账。现金经营成本调整了基于股票的补偿费用、折旧和摊销、应收贸易账款减值损失、重组费用、未实现损益对外汇合同的影响、收购相关成本和融资费用的营业费用。

2023年的总运营费用(不包括其他运营费用)为1.373亿美元，比2022年增加了870万美元，增幅为7%。这一增长是由研究和产品开发费用增加860万美元以及销售和营销费用增加260万美元推动的，但一般和行政费用减少(250万美元)部分抵消了这一增长。

2023年的现金运营成本(见补充非GAAP衡量和调整)为1.193亿美元，比2022年增加730万美元，增幅为7%。这一增长是由于研究和产品开发现金运营成本增加了640万美元，以及销售和营销现金运营成本增加了220万美元，但一般和行政现金运营成本(130万美元)的下降部分抵消了这一增长。

2023年营运开支和现金营运成本的增加主要是由于技术和产品开发活动的开支增加，包括为巴士、卡车、铁路、船舶和固定用途设计和开发新一代燃料电池堆和发动机，以及对我们现有燃料电池产品的持续工程投资，包括与降低产品成本相关的活动。计划投资包括与以下项目相关的支出：我们为客车和中重型卡车设计的FCmove™-HD+和FCmove XD燃料电池模块，我们为轻、中、重型车辆设计的FCgen®-HPS高功率密度燃料电池组，我们用于海洋应用的FCWave™燃料电池模块，以及我们所有燃料电池产品的持续改进，包括我们的高性能燃料电池模块FCmove™-HD和我们的高性能液冷燃料电池组FCgen®-LC。此外，由于主要在欧洲和北美的商业支出和人员配备增加，销售和营销成本增加。

运营费用还包括通胀工资压力的影响。根据我们的加拿大运营成本基础，2023年加拿大的劳动力成本相对较低，部分抵消了这些运营费用的增长，因为与2022年相比，2023年加元对美元的汇率下降了约4%。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA和EBITDA是非GAAP衡量标准。我们使用某些非GAAP衡量标准来协助评估我们的财务业绩。非GAAP指标没有任何由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。请参阅“补充非GAAP计量和调整”部分中的“调整后EBITDA与GAAP的对账”。调整后的EBITDA对基于股票的薪酬支出、交易损益、收购相关成本、财务和其他收入、或有对价结算时的回收、资产减值费用以及未实现损益对外汇合同的影响进行调整。

2023年调整后的EBITDA(见补充非公认会计准则计量和调整)为(151.1)百万美元，而2022年为(132.6)百万美元。经调整EBITDA亏损增加(1,750万美元)主要是由于毛利率下降(8.5美元)、现金营运成本增加(730万美元)、应收贸易账款减值亏损增加(1.4百万美元)及重组开支增加(1,000,000美元)，部分抵销了合营企业及联营公司的投资亏损150万美元的股本减值亏损。

持续经营净亏损

2023年持续运营的净亏损为144.2美元，或每股亏损0.48美元，而2022年持续运营的净亏损为160.4美元，或每股亏损0.54美元。2023年净亏损减少1,620万美元，主要是由于财务和其他收入增加3,320万美元，主要是由于投资收入增加2,370万美元，按市价计价的改善以及对我们的长期投资(包括Forsee Power、Wisdom、Quantron以及氢基础设施和增长股票基金)产生的400万美元的外汇影响，以及540万美元货币资产净额的外汇收益增加。这些净亏损的改善被调整后EBITDA亏损增加(1750万美元)部分抵消。

此外，与2022年相比，2023年的营业利润率和成本也受到加元相对于美元走弱的积极影响。由于我们的净运营成本(主要是劳动力)中有很大一部分是以加元计价的，毛利、运营费用、调整后的EBITDA和净亏损都受到加元兑美元汇率变化的影响。由于与2022年相比，2023年加元对美元的汇率下降了约4%或300个基点，外汇对我们加拿大运营利润率和成本基础的积极影响约为390万美元。加元兑美元汇率下降0.01美元，对年度营业利润率和成本产生了积极影响，减少了约130万美元。

非持续经营的净亏损

2023年非持续运营的净亏损为(3350万美元)，或每股(0.11美元)，而2022年为(1310万美元)或(每股0.04美元)。

2023年第四季度，我们完成了英国Ballard Motive Solutions的业务重组，并有效地关闭了业务。因此，巴拉德动机解决方案业务2023年和2022年的历史经营业绩已从持续经营业绩中剔除，而是在全面收益表(亏损)中作为非持续业务的亏损单独列报。

5.4%营业费用和其他项目-截至2023年12月31日的三个月和年度

研究和产品开发费用

研究和产品开发(现金运营成本)是非公认会计准则的衡量标准。我们使用某些非GAAP衡量标准来协助评估我们的财务业绩。非GAAP指标没有任何由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。研究和产品开发(现金运营成本)将研究和产品开发费用调整为折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用。见上表中对研究和产品开发费用调整的对账。

截至2023年12月31日的三个月，研究和产品开发费用为2450万美元，与2022年同期相比增加了300万美元，增幅为14%。不包括折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用，研究和产品开发现金运营成本(参见补充非GAAP衡量和调整)在2023年第四季度为2130万美元，比2022年第四季度增加80万美元，增幅为4%。

截至2023年12月31日的年度，研究和产品开发费用为9830万美元，与2022年同期相比增加了860万美元，增幅为10%。不包括

2023年折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用、研究和产品开发现金运营成本(参见补充非GAAP衡量和调整)为8,620万美元，比2022年增加640万美元，增幅为8%。

与2022年第四季度和2022财年相比，2023财年第四季度和财年研发现金运营成本分别增加了80万美元(4%)和640万美元(8%)(见非GAAP措施和调整补充)，主要是由于技术和产品开发活动的支出增加，包括为巴士、卡车、铁路、船舶和固定应用设计和开发下一代燃料电池电池组和发动机，以及对现有燃料电池产品的持续工程投资，包括与产品成本降低相关的活动。计划投资包括与以下项目相关的支出：我们为客车和中重型卡车设计的FCmove™-HD+和FCmove XD燃料电池模块，我们为轻、中、重型车辆设计的FCgen®-HPS高功率密度燃料电池组，我们用于海洋应用的FCWave™燃料电池模块，以及我们所有燃料电池产品的持续改进，包括我们的高性能燃料电池模块FCmove™-HD和我们的高性能液冷燃料电池组FCgen®-LC。

研究和产品开发费用还包括通胀工资压力的影响。根据我们的加拿大运营成本基础，2023年加拿大的劳动力成本相对较低，部分抵消了这些运营费用的增长，因为与2022年相比，2023年加元对美元的汇率下降了约4%。

在截至2023年12月31日的三个月和全年，包括在研究和产品开发费用中的折旧和摊销费用分别为180万美元和650万美元，而2022年同期的名义金额和摊销费用分别为490万美元和490万美元。折旧和摊销费用主要涉及我们无形资产的摊销费用和我们研究和产品开发设施和设备的折旧费用。

在截至2023年12月31日的三个月和年度，包括在研究和产品开发费用中的基于股票的薪酬支出分别为130万美元和550万美元，而2022年同期分别为90万美元和500万美元。

一般和行政费用

一般和行政(现金运营成本)是一种非公认会计准则计量。我们使用某些非GAAP衡量标准来协助评估我们的财务业绩。非GAAP指标没有任何由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。一般和行政(现金经营成本)调整折旧和摊销费用、股票补偿费用和未实现损益对外汇合同的影响的一般和行政费用。见上表对一般费用和行政费用调整的对账。

截至2023年12月31日的三个月的一般和行政费用为500万美元，与2022年同期相比增加了10万美元，增幅为1%。不包括折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用以及未实现收益(亏损)对外汇合同的影响，一般和行政现金运营成本(见补充非GAAP措施和调整)在2023年第四季度为420万美元，比2022年第四季度减少(110万美元)，或(21%)。

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支为2,390万美元，较2022年同期减少(250万美元)或(9%)。不包括折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用以及未实现收益(亏损)对外汇合同的影响，一般和行政现金运营成本(见补充非GAAP措施和调整)在2023年为1950万美元，比2022年减少(130万美元)，或(6%)。

与2022财年第四季度和财政年度相比，2023财年第四季度和财政年度的一般和行政现金运营成本分别减少(110万美元或21%)和(130万美元或6%)(见补充非GAAP措施和调整)，主要是由于承包商服务、招聘和保险成本降低。2023年加拿大劳动力成本相对较低，抵消了通胀工资压力对我们加拿大运营成本基础的影响，因为与2022年相比，2023年加元对美元的汇率下降了约4%。

在截至2023年12月31日的三个月和年度，计入一般和行政费用的折旧和摊销费用分别为60万美元和200万美元，与2022年同期相对一致。折旧和摊销费用主要与我们的办公室和信息技术无形资产有关，包括我们对企业资源规划系统的持续投资。

在截至2023年12月31日的三个月和全年，包括在一般和行政费用中的基于股票的薪酬支出分别为90万美元和370万美元，而2022年同期分别为20万美元和270万美元。2023年的增长主要是因为向更广泛的员工基础发放了新的股权奖励，并帮助留住关键人员。

截至2023年12月31日的三个月和年度，包括在一般和行政费用中的未实现收益(亏损)对外汇合同的影响分别为70万美元和130万美元，而2022年同期分别为110万美元和90万美元。我们使用远期外汇合约来帮助管理我们对汇率波动的敞口。我们按资产负债表日的公允价值将这些合同记录为资产或负债，并在损益中记录公允价值的任何变化(一般和

行政费用)，因为这些合同不是根据对冲会计准则指定的或合格的。

销售和市场营销费用

销售和营销(现金运营成本)是非公认会计准则的衡量标准。我们使用某些非GAAP衡量标准来协助评估我们的财务业绩。非GAAP指标没有任何由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。销售和营销(现金经营成本)将销售和营销费用调整为折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用。见上表对销售和营销费用调整的对账。

截至2023年12月31日的三个月，销售和营销费用为370万美元，与2022年同期相比增加了40万美元，增幅为13%。不包括基于股票的薪酬支出，销售和营销现金运营成本(参见补充非GAAP衡量和调整)在2023年第四季度为340万美元，比2022年第四季度增加30万美元，增幅为9%。

截至2023年12月31日的年度销售和营销费用为1,510万美元，比2022年同期增加260万美元，增幅21%。不包括基于股票的薪酬支出，销售和营销现金运营成本(参见补充非GAAP措施和调整)在2023年为1360万美元，比2022年增加220万美元，或20%。

与2023财年第四季度和2022财年相比，2023财年第四季度和2023财年的一般和行政现金运营成本分别增加了30万美元(9%)和220万美元(20%)(见补充非GAAP措施和调整)，这主要是由于主要在欧洲和北美的商业支出和人员增加。

在截至2023年12月31日的三个月和全年，包括在销售和营销费用中的基于股票的薪酬支出分别为30万美元和150万美元，而2022年同期分别为20万美元和120万美元。2023年的增长主要是因为向更广泛的员工基础发放了新的股权奖励，并帮助留住关键人员。

截至2023年12月31日的三个月和年度的其他运营费用分别为180万美元和380万美元，而2022年同期分别为30万美元和340万美元。下表提供了报告期内其他业务费用的细目：

与2022年的名义金额相比，截至2023年12月31日的三个月和年度的应收贸易账款减值损失(收回)分别为140万美元和150万美元。如果我们通过法律或其他方式对减值应收贸易进行追回，追回的金额在追回期间确认为减值损失的冲销。

截至2023年12月31日的三个月和年度的重组和相关成本(回收)分别为30万美元和150万美元，而2022年同期分别为10万美元和50万美元，包括某些成本削减措施和相关的人事变动成本。

截至2023年12月31日的三个月和年度的收购相关成本分别为名义成本和80万美元，而2022年同期分别为10万美元和290万美元，主要包括公司发展活动产生的法律、咨询和交易相关成本。

截至2023年12月31日的三个月和年度的财务收入(亏损)和其他收入分别为190万美元和3110万美元，而2022年同期分别为1570万美元和210万美元。下表提供了报告期间的财务和其他收入(损失)细目：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和年度的员工未来福利计划支出是象征性的，主要包括计划义务的利息成本与某些前美国雇员缩减的固定福利养老金计划的预期计划资产回报。

截至2023年12月31日的三个月和年度的投资和其他收入分别为1090万美元和4330万美元，而2022年同期分别为980万美元和1960万美元。

截至2023年12月31日的三个月和年度的金融资产按市值计算的收益(亏损)分别为(1030万美元)和(1290万美元)，而2022年同期分别为290万美元和(1690万美元)。按市值计价的收益和损失也受到这些长期金融资产从各自的欧洲欧元或英镑计价的投资转换为美元的影响。

截至2023年12月31日的三个月和年度的汇兑收益(亏损)分别为130万美元和80万美元，而2022年同期分别为310万美元和460万美元。汇兑损益主要归因于加元相对美元价值的变化对我们以加元计价的净货币头寸的影响。汇兑损益也受到巴拉德电力系统欧洲公司A/S的资产和负债按每个报告日期的有效汇率从丹麦克朗转换为美元的影响，这些资产和负债记录在其他全面收益(亏损)中。

政府征税主要涉及从某些商业合同所赚取的收益中扣除的预扣税。

截至2023年12月31日的三个月和年度的财务支出分别为(30万美元)和(110万美元)，而2022年同期分别为(30万美元)和(130万美元)。财务支出是指租赁期限超过12个月的使用权资产发生的利息支出，包括总部大楼、制造

位于不列颠哥伦比亚省伯纳比的设施和相关存储设施，以及我们所有子公司的类似使用权资产。

截至2023年12月31日的三个月和年度，对合资企业和联营公司的投资收益(亏损)权益分别为(430万美元)和(1010万美元)，而2022年同期分别为(680万美元)和(1160万美元)。合营及联营公司投资亏损中的权益涉及潍柴巴拉德合营公司于中国的净收益(亏损)的49%，因吾等持有49%的股权而采用权益会计方法入账。

在潍柴巴拉德合资公司业务中对合资企业和联营公司的投资损失包括研究和产品开发费用，主要包括在潍柴巴拉德合资公司继续开展业务期间与Ballard正在进行的9,000万美元技术转让协议的金额。

截至2023年12月31日止三个月及年度的物业、厂房及设备减值费用分别为(1,000,000,000美元)，主要包括减记中国的资产，因为我们已决定暂停对先前宣布的位于中国的中东及非洲地区本地化设施的投资，同时继续就美国及/或欧洲市场的制造产能扩展选择及可能的排序优先次序进行比较分析。

5.5**季度业绩摘要

下表提供了我们过去八个季度的财务数据摘要：

季度业绩摘要：我们的季度业绩没有明显的季节性变化。本公司上述期间净亏损的变动主要受以下因素影响：

·收入：燃料电池产品和服务收入的变化反映了我们的客户对燃料电池汽车、巴士和燃料电池产品部署的需求和时机，以及他们工程服务项目的需求和时机。燃料电池产品和服务收入的变化也反映了

长期固定价格合同项下工作的时间安排和里程碑的成就。

·运营费用：运营费用包括加元对美元价值的变化对我们以加元计价的运营费用的影响。

·持续经营的净亏损：持续经营的净亏损受到上述对收入和业务费用的影响。2023年第四季度、2023年第三季度、2023年第二季度、2022年第一季度、2022年第四季度、2022年第三季度、2022年第二季度和2022年第一季度的净亏损也分别受到金融资产按市值计价收益(亏损)的影响，这些收益(亏损)分别为(1030万美元)、(250万美元)、(30万美元)、(50万美元)、290万美元、170万美元、(1290万美元)和(860万美元)，主要与我们在Forsee Power，Wisity，Quantron，以及氢气基础设施和增长股票基金。

6.现金流、流动性和资本资源

6.1.《现金流量摘要》

截至2023年12月31日的现金和现金等价物为7.511亿美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为9.137亿美元。2023年现金和现金等价物减少(162.6美元)的主要原因是现金运营净亏损(不包括非现金项目)(8,750万美元)，营运资本净流出(1,710万美元)，购买物业、厂房和设备以及无形资产(4,140万美元)，Ballard Motive Solutions随后的里程碑式现金收购投资付款(200万美元)，包括对匡创和氢气基础设施和增长股权基金的新投资在内的长期财务投资净额(1,090万美元)，以及融资租赁偿还(400万美元)。

6.2%经营活动提供(使用)的现金

(单位：千美元)			截至12月31日的三个月，
						2023			2022			$Change
现金经营亏损						$	(17,485)		$	(22,956)		$	5,472
营运资金变动：
贸易和其他应收款						(16,271)			654			(16,925)
库存						14,986			(744)			15,730
预付费用和其他流动资产						3,522			(142)			3,664
贸易和其他应付款						(954)			4,982			(5,936)
递延收入						(4,030)			(2,677)			(1,353)
保修条款						1,893			(300)			2,193
						(854)			1,773			(2,627)
经营活动使用的现金						$	(18,339)		$	(21,183)		$	2,844

在截至2023年12月31日的三个月中，运营活动使用的现金为(1830万美元)，而截至2022年12月31日的三个月为(2120万美元)。与2022年第四季度相比，2023年第四季度经营活动使用的现金减少280万美元，原因是现金经营亏损相对减少550万美元，但营运资金需求增加(260万美元)部分抵消了这一减少额。

2023年第四季度现金运营亏损相对减少550万美元，主要原因是调整后EBITDA亏损增加(390万美元)以及现金中包括的几个项目

经营亏损，但不包括在经调整的EBITDA亏损中，反之亦然，包括：非持续经营亏损(不包括减值相关费用的影响)减少350万美元，应收贸易账款减值亏损增加140万美元，存货减值和繁重的合同拨备调整增加660万美元，重组费用增加20万美元，财务和其他收入(不包括投资的按市值计价公允价值变动)减少(60万美元)，合资企业和联营公司的股权投资亏损减少(240万美元)。

2023年第四季度营运资本总额变化(90万美元)主要是由于同期产品出货量增加导致库存减少1500万美元，主要是由于年度保险续签的时间安排导致预付费用减少350万美元，以及190万美元的保修拨备增加。2023年第四季度的这些流入被较高的应收账款和合同应收账款(1630万美元)部分抵消，这主要是由于收入和相关客户收款的时机，以及由于确认某些产品和服务合同的预付款而减少的递延收入(400万美元)。

2022年第四季度营运资本总额变化为180万美元，主要是由于供应商付款的时间安排导致应付账款和应计负债增加，以及70万美元的合同应收账款减少，主要是由于收入和相关客户收款的时间安排。2022年第四季度的这些流入被某些产品和服务合同的预付款确认后递延收入减少(270万美元)和库存增加(70万美元)部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，运营活动使用的现金为(104.6)百万美元，而2022年为(132.2)百万美元。与2022年相比，2023年经营活动使用的现金减少2 760万美元，原因是现金经营亏损相对减少2 670万美元，营运资金需求相对减少90万美元。

2023年现金运营亏损相对减少2670万美元，主要是由于调整后EBITDA亏损增加(1750万美元)，这被包括在现金运营亏损中但不包括在调整后EBITDA亏损中的几个项目所抵消，这些项目包括：非持续业务亏损减少330万美元(不包括减值相关费用的影响)2910万美元，财务和其他收入(不包括投资公允价值变动)增加2910万美元，合资企业和联营公司股权投资亏损减少(150万美元)，应收贸易账款减值增加150万美元。较高的存货减值和繁重的合同拨备调整为750万美元，较高的重组费用为100万美元，较低的收购相关成本为210万美元。

2023年周转资金的变化总额为1,710万美元，主要原因是应收账款和合同应收款增加(1,290万美元)，主要是由于收入和相关客户收款的时间安排，主要是供应商付款和年度赔偿的时间安排导致应付账款和应计负债减少(360万美元)，由于确认某些产品和服务合同的预付款，递延收入减少(340万美元)，库存增加(90万美元)。2023年的资金外流被370万美元的更高保修准备金部分抵消。

2022年营运资本总额变化(1,790万美元)的主要原因是库存增加(1,110万美元)，主要是为了支持2023年的预期产品发货量和帮助缓解持续的供应链中断，递延收入减少(410万美元)，某些产品和服务合同的预付款得到确认，应收账款和合同应收账款增加(290万美元)，主要是由于收入和相关客户收款的时间安排，以及主要由于年度保险续期的时间安排，预付费用增加(170万美元)。2022年的资金外流被260万美元的更高保修准备金部分抵消。

6.3%由投资活动提供(使用)的现金

截至2023年12月31日的三个月和年度，投资活动导致的现金净流出分别为1080万美元和5430万美元，而2022年同期的现金净流出分别为2010万美元和7560万美元。

2023年第四季度的投资活动(1,080万美元)包括主要用于生产和测试设备以及某些无形资产的资本支出(740万美元)，以及对HyCap和Clean H2氢气基础设施和增长股权基金的额外长期投资(350万美元)。

2022年第四季度的投资活动(2,010万美元)包括对Quantron的额外长期投资(520万美元)和对某些氢基础设施和增长股权基金的额外长期投资(10万美元)，以及主要用于生产和测试设备以及某些无形资产的资本支出(1480万美元)。

2023年的投资活动为5430万美元，包括主要用于生产和测试设备以及某些无形资产的资本支出(4140万美元)，对Quantron的额外长期投资(330万美元)，对HyCap和Clean H2氢基础设施和增长股权基金的额外投资(860万美元)，以及随后对Ballard Motive Solutions的里程碑式现金收购投资(200万美元)。2023年的现金流出部分被我们对Wisdom的100万美元长期投资的贡献回收所抵消。

2022年的投资活动(7,560万美元)包括对Quantron、Wisdom和某些氢气基础设施和增长股权基金的额外长期投资(1,790万美元)，Ballard Motive Solutions随后的里程碑式现金收购投资付款(1,490万美元)，对联营公司的投资(9,300万美元)和我们在潍柴Ballard合资公司49%的投资中的最终合同股本贡献，以及主要用于生产和测试设备以及某些无形资产的资本支出(3,450万美元)。部分被出售短期投资所得的100万美元所抵销。

6.4亿美元现金由融资活动提供(使用)

融资活动导致截至2023年12月31日的三个月和年度的现金净流出分别为110万美元和370万美元，而2022年同期的现金净流出分别为80万美元和240万美元。

2023年第四季度的融资活动(110万美元)包括融资租赁付款(120万美元)，但由行使股票购买期权的收益10万美元部分抵消。2022年第四季度的融资活动(80万美元)包括融资租赁付款(100万美元)，但由行使股票购买期权的收益10万美元部分抵消。

2023年的融资活动(370万美元)包括融资租赁付款(400万美元)，但由行使股票购买期权的收益30万美元部分抵消。2022年的融资活动(240万美元)包括融资租赁付款(330万美元)，但由行使股票购买期权的收益90万美元部分抵消。

6.5%的流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们总流动资金为7.532亿美元。由于我们没有银行债务，我们将流动性衡量为我们的净现金和短期投资头寸，包括我们的现金、现金等价物和7.532亿美元的短期投资的总和。

我们拥有一项保函机制(“LG机制”)，允许我行代表我行开具保函、备用信用证、履约保证金、柜台担保、场外备用信用证或类似信用证，最高额度可达200万美元。截至2023年12月31日，LG贷款项下签发的100万欧元信用证未偿还。我们还拥有一项价值2500万美元的外汇贷款(“外汇贷款”)，使我们能够签订外汇合同(按超过外汇贷款的面值计算)，并得到加拿大出口发展部的担保。截至2023年12月31日，我们拥有未偿还的外汇合同，根据外汇安排购买了总计3150万加元的外汇。

我们的流动性目标是保持足够的现金余额，为经营活动和合同承诺使用的至少六个季度的预测现金提供资金。我们实现这一目标的战略是继续推动我们实现可持续盈利的运营，方法是执行业务计划，继续专注于燃料电池产品和服务收入的增长，提高整体毛利率，保持对现金运营成本的约束，管理营运资本和资本支出要求，并确保根据需要获得额外的资金，为我们的运营提供资金，直到我们实现可持续的盈利运营。我们相信我们有足够的现金和营运资金来实现我们的流动性目标。

未能达到或维持这一流动资金目标可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括我们作为持续经营企业的能力。还有各种风险和不确定性影响我们实现这一流动性目标的能力，包括但不限于，我们产品的市场接受度和商业化速度，成功执行我们业务计划的能力，以及全球总体经济状况，其中一些情况超出了我们的能力范围。

控制力。虽然我们继续在产品开发和市场开发活动上进行大量投资，以使我们的产品商业化，随着我们业务的增长，在营运资本和资本支出方面增加投资，并持续出资支持我们对某些氢气基础设施和增长股权基金的投资，但我们的实际流动性需求也将发生变化，并将受到未来收购和战略合作伙伴和投资的影响，我们与主要客户和战略合作伙伴的关系包括他们成功地为其运营和计划以及与我们的协议提供资金和资金的能力，我们成功开发新的市场渠道和与客户的关系，我们成功地从短期产品、服务和许可机会中创造收入增长，我们成功地管理了我们的运营费用和营运资金需求、外汇波动以及我们的研究、开发和示范项目的进展和结果。

我们也可以选择通过在私人或公开市场融资中发行债券或股票来寻求额外的流动性。为了能够及时在公开市场发行股权证券，我们于2023年5月9日向加拿大证券监管机构续签了我们的基础架招股说明书。在加拿大各省和地区提交了有效期为25个月、至2025年6月结束的《基本货架说明书》，并向美国证券交易委员会提交了相应的F-10表格货架登记说明。这些申请将使证券发行能够在基础架招股说明书保持有效的25个月期间的任何时间进行。到目前为止，还没有根据本基础架招股说明书发行任何证券。

本公司不能保证会有任何该等额外流动资金，或如有的话，可按对本公司有利的条款取得。如根据基架招股章程发售任何证券，则任何该等证券的条款及该等发售所得款项净额的预期用途将于任何发售时确定，并将于该等发售时分别提交予适用的加拿大证券监管机构及/或美国证券交易委员会的基架招股章程的补编中予以说明。

7.其他财务事宜

7.1%资产负债表外安排和合同义务

我们定期使用远期外汇合约来管理我们对汇率波动的敞口。我们在财务状况表上将这些合同按其公允价值记为资产或负债。公允价值的任何变动或(I)如根据对冲会计准则正式指定并符合资格，则计入其他全面收益；或(Ii)如未指定或不符合对冲会计准则，则记入损益(一般及行政费用)。截至2023年12月31日，我们拥有未偿还的外汇合同，以1.3457加元兑1美元的平均汇率购买了总计3,150万加元，导致截至2023年12月31日的未实现收益为50万加元。未清偿外汇合约未列入对冲会计科目。

截至2023年12月31日，我们在担保合同、转让资产的留存或或有权益、未偿还衍生工具或非合并可变权益项下并无任何其他重大责任。

截至2023年12月31日，我们有以下按非贴现计算的合同义务和商业承诺(融资租赁除外)：

长期投资包括承诺我们成为HyCap的有限合伙人的投资，HyCap是一家氢气基础设施和增长股权基金。HyCap将投资于氢气基础设施项目和对氢气价值链沿线公司的投资。我们承诺向HyCap投资2500万GB(包括截至2023年12月31日投资1100万GB)。

长期投资还包括一项投资，承诺我们将成为Templewater的有限合伙人，这是一家脱碳气候技术和增长股权基金。我们已承诺向Templewater投资100万美元(包括截至2023年12月31日的零投资)。

此外，截至2023年12月31日，我们还有2200万美元的未偿还承诺，主要用于购买房地产、厂房和设备。资本支出和其他无形资产支出与我们的常规业务有关，预计将通过手头现金提供资金。

就2014年从UTC收购知识产权而言，在某些情况下，我们有权使用费义务向UTC支付从我们某些知识产权组合产生的未来知识产权销售和许可收入的一部分，期限为15年，截至2029年4月。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，没有向UTC支付特许权使用费。

截至2023年12月31日，我们保留了之前的资助义务，即为商业分布式公用事业应用支付某些燃料电池产品销售收入的2%的特许权使用费(最高为540万加元)。到目前为止，由于这项协议，还没有产生任何版税。

我们还保留了以前的资助义务，即为商业运输应用的某些燃料电池产品的销售支付2%的特许权使用费(最高为220万加元)。到目前为止，由于这项协议，还没有产生任何版税。

在正常业务过程中或根据某些收购或处置协议的要求，我们被要求定期向其他各方提供某些赔偿。截至2023年12月31日，我们没有因在正常业务过程中达成的任何赔偿协议而应计任何重大欠款或应收款项。

72%与关联方交易

关联方现在只包括我们49%的股权账户被投资方潍柴巴拉德合资公司，因为我们在2023年出售了我们10%的股权账户被投资方Synergy Ballard JVCo。合并后，我们与子公司之间的交易将被取消。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月及年度，与潍柴巴拉德合资公司的关联方交易及结余如下：

除了工资外，我们还为董事会和高管等关键管理人员提供某些福利。关键管理人员也参与公司的股份薪酬计划。关键管理人员薪酬在截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注29中汇总。

7.3%未偿还股份和股权信息

8.收益的使用

8.1对以前融资所得资金的使用进行对账

在2021年至2020年期间，我们完成了以下普通股(“普通股”)的发行：

·2021年2月23日，我们以每股37.00美元的价格完成了1487万股普通股的收购交易，总收益为5.502亿美元，净收益为5.273亿美元(即2021年发行)。

·2020年11月27日，我们以每股19.25美元的价格完成了2090万股普通股的收购交易，总收益为4.025亿美元，净收益为3.58亿美元。

·2020年9月1日，我们宣布了一项市值股权计划，将从国库中发行总计1645万股普通股(即2.5亿美元的自动取款机计划)。根据2.5亿美元的自动柜员机计划发行的1645万股普通股于2020年第三季度和第四季度按当时的市场价格出售，总收益为2.5亿美元，净收益总额为2.441亿美元。

·2020年3月10日，我们宣布了一项市场上的股权计划，允许从国库中发行至多7500万美元的普通股(“7500万美元的ATM计划”，以及2.5亿美元的ATM计划，即“2020 ATM计划”)。根据7500万美元的ATM计划发行的820万股普通股于2020年上半年按当时的市场价格出售，总收益为6670万美元，净收益总额为6470万美元。

2021年上市和2020年上市的净收益分别为5.273亿美元和3.858亿美元，旨在进一步加强公司的财务状况，从而为增长战略提供更大的灵活性，包括通过产品创新、产能扩张和本地化投资、未来收购以及战略合作伙伴关系和投资等活动。2020年ATM项目的净收益为3.088亿美元，原本打算用于一般企业用途。在使用之前，我们披露了我们打算将2021年和2020年发行的净收益投资于短期、投资级计息工具或作为现金和现金等价物持有。

下表列出了该公司披露的2020年发售、2021年发售和2020年自动取款机计划的预期净收益与截至2023年12月31日的此类净收益的实际使用情况的比较。截至2023年12月31日，2021年发行和2020年自动取款机计划的剩余净收益以计息现金账户的形式持有。2020年上市所得的3.58亿美元净收益现在已经全部用完。

9.会计事务

9.1年度报告概述

我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的，这要求我们做出影响会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

9.2%的人在应用会计政策时做出批判性判断

我们在应用会计政策的过程中作出的对综合财务报表中确认的金额有最重大影响的关键判断仅限于对我们作为持续经营企业继续经营的能力的评估(见年度综合财务报表附注2(E))。

我们的重要会计政策详见截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注4。从2023年1月1日起，我们采用了一些新的标准和解释，但它们没有对我们的财务报表产生实质性影响。

9.3%是估计不确定性的主要来源

以下是关于未来的主要假设和其他估计不确定性的主要来源，这些估计不确定性具有导致下一财政年度内报告的资产、负债、收入和费用金额发生重大调整的重大风险。

收入确认

收入主要来自产品销售、知识产权和基础知识的许可和销售，以及提供工程服务和技术转让服务。产品收入主要来自标准产品销售合同和长期固定价格合同。知识产权和基础知识许可收入主要来自标准许可和技术转让协议。工程服务和技术转让服务收入主要来自费用加报销合同和长期固定价格合同。

收入在客户获得对商品或服务的控制权时确认。确定控制权转移的时间，无论是在某个时间点还是在一段时间内，都需要判断。

在标准产品销售合同中，收入是在客户获得产品控制权时确认的，也就是当所有权转移和货物所有权的风险和回报已经过去，以及支付义务被认为是确定的时候。发票是在那个时间点上生成的，收入也是在那时确认的。保修条款在销售时计提。标准产品销售合同的收入确认通常不涉及重大估计。

在标准许可和技术转让协议中，收入在将权利转让给被许可人时确认，如果它被确定有别于其他履行义务，并且如果客户可以直接使用许可，并基本上从许可中获得所有剩余利益。

在转移时存在。在其他情况下，收益被认为与在许可期内使用资产的权利有关，收入在该期间内确认。如果确定许可证与其他履行义务没有区别，随着时间的推移，收入将随着客户同时获得和消费收益而确认。标准许可和销售协议的收入确认通常不涉及重大估计。

在成本加可报销合同中，收入在发生成本时确认，并包括提供服务时赚取的适用费用。对费用加可偿还合同的收入确认通常不涉及大量估计数。

在长期固定价格合同中，客户在提供服务时控制所有进行中的工作。这是因为，根据这些合同，可交付产品是根据客户的规格制造的，如果客户终止了合同，公司有权偿还迄今发生的成本加上适用的毛利。因此，这些合同的收入和相关成本被确认为随着时间的推移而产生的成本。对于长期固定价格合同，收入按迄今发生的累计成本相对于完成时的估计总成本确认，以衡量履行履约义务的进展情况。一般而言，确认收入的方法是将预期对价乘以迄今发生的累计费用与完成履约义务所发生的费用和估计费用之和的比率。完成合同的估计收入和估计费用的变化的累积影响在确定修订的期间确认。如果完成合同的估计成本超过合同的预期收入，这种损失应在已知期间全部确认。递延收入(即合同负债)是指从客户那里收到的现金超过未完成合同确认的收入。

·确定完成合同的预期费用的依据是估计数，这些估计数可能受到各种因素的影响，例如完成时间的差异、材料成本、劳动力的可获得性和成本以及生产率。

·潜在收入的确定包括合同商定的数额，并可根据我们在实现某些确定的合同里程碑方面的实现情况的估计进行调整。在确定公司预期有权获得的对价金额以及在确定何时履行履行义务时，需要管理层的估计。

用于确定长期固定价格合同收入和成本的估计数涉及不确定性，这些不确定性最终取决于未来事件的结果，并随着项目进展而定期修订。客户可能最终不同意管理层对里程碑取得的进展的评估，或者我们对完成合同所需工作的估计可能会发生变化。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和年度内，与上一时期确认的收入相关的收入没有重大调整。

资产减值

除存货外，我们的非金融资产的账面价值在每个报告日期都会被审核，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。对于使用年限不确定的商誉和无形资产，可收回金额按年估计，或在事件或情况表明账面价值可能无法收回时估计。

资产或现金产生单位的可收回金额是其使用价值和其公允价值减去出售成本中的较大值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。在评估公允价值减去出售成本时，估计在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售一项资产将收到的价格。就减值测试而言，不能单独测试的资产被分组为最小的资产组，这些资产因持续使用而产生现金流入，而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产组的现金流入。分配给现金产生单位的商誉反映了为内部报告目的监测商誉的最低水平。评估公允价值时使用的许多因素都不在管理层的控制范围之内，假设和估计很可能会在不同时期发生变化。这些变化可能会导致未来的减值。例如，由于经济、行业或竞争因素，我们的收入增长率可能低于预期，或者由于市场利率的变化，我们在使用价值模型中使用的贴现率可能会增加。此外，如果我们的市值因我们普通股的交易价格下降而下降，未来的商誉减值费用可能是必要的，这可能会对我们业务的公允价值产生负面影响。

如果一项资产或其现金产生单位的账面金额超过其估计可收回金额，则确认减值损失。减值损失在净亏损中确认。就现金产生单位确认的减值亏损将首先分配，以减少分配给该单位的任何商誉的账面金额，然后按比例减少该单位其他资产的账面金额。

与商誉有关的减值损失不能冲销。至于其他资产，于每个报告日期评估过往期间确认的减值损失，以确定是否有任何迹象显示累计亏损已减少或不再存在。减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值损失的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才被冲销。

截至2023年12月31日，我们的综合商誉余额为4,030万美元，仅与我们的燃料电池产品和服务部门有关。我们于每年12月31日对商誉进行年度审核，如果事件或情况变化表明商誉可能受到损害，则更经常如此。根据国际财务报告准则，商誉的年度审核要求将资产的账面价值与(I)使用价值和(Ii)公允价值减去出售成本两者中较高者进行比较。使用价值被定义为预期从资产当前状态获得的未来现金流的现值。我们的公允价值减去销售成本测试实际上是一种修改后的市值评估，据此我们计算燃料电池产品和服务部门的公允价值，方法是首先根据12月份的平均收盘价计算公司2023年12月31日的价值，再加上合理的估计控制溢价，在对超额现金余额进行调整后，扣除长期财务投资的公允价值，然后扣除

从这一企业价值到燃料电池产品和服务部门的公允价值的估计销售成本。作为这项评估的结果，我们已经确定，截至2023年12月31日，燃料电池产品和服务部门的公允价值超过了其账面价值，表明2023年不需要商誉减值费用。

除上述商誉减值测试外，我们会按季度评估非金融资产(存货除外)的账面金额，以确定是否有任何减值迹象。在截至2023年12月31日的三个月及年度内，由于我们决定暂停先前宣布的中东及非洲地区本地化计划，与中国的减值物业、厂房及设备相关的非金融资产(存货除外)已确认减值费用(1,000,000美元)。

保修条款

保修费用准备金计入装运时的产品销售金额。在确定应计保修责任时，我们估计所售产品发生保修索赔的可能性以及解决收到的索赔的成本。

在做出这样的决定时，我们使用基于合同性质以及过去和预计的产品经验的估计。如果这些估计被证明是错误的，我们可能会产生与我们保修条款中规定的费用不同的费用。在截至2023年12月31日的三个月和年度内，我们为新产品销售分别记录了250万美元和600万美元的应计保修负债拨备，而截至2022年12月31日的三个月和年度分别为90万美元和460万美元。

我们审查我们的保修假设，并根据可获得的最新信息对应计保修负债进行季度调整，以反映合同义务的到期情况。对应计保修负债的调整计入产品和服务收入成本。由于这些审查和相应的调整，我们在截至2023年12月31日的三个月和年度的保修拨备和收入成本分别下调(上调)30万美元和(40万美元)，而截至2022年12月31日的三个月和年度的调整分别为50万美元和40万美元。

库存和繁重的合同条款

在厘定存货的成本和可变现净值的较低者及为存货过时拨备时，吾等估计存货账面价值受市场定价或对我们产品的需求的改变以及技术或设计的改变所影响的可能性，而这些改变可能会令现有存货过时或以低于成本的价格回收。我们定期进行审查，以评估技术和设计的变化、销售趋势和其他变化对库存账面价值的影响。如果我们确定这种变化已经发生，并将对手头的库存价值产生负面影响，则会进行适当的拨备。如果手头的存货价值随后增加，则将以前的减记冲销为可变现净值。这些因素的不可预见的变化可能会导致需要额外的库存拨备，或需要撤销以前的拨备。

还按终止合同的预期费用和继续履行合同的预期净费用两者中较低的现值评估和计量繁重合同准备金，这是根据履行合同义务的增量费用和与履行合同直接相关的其他费用的分配确定的。在建立繁重的合同拨备之前，我们确认与该合同相关的资产的任何减值损失(包括通过库存拨备)。

在截至2023年12月31日的三个月和年度，负库存减值和繁重的合同拨备调整分别计入产品和服务收入的成本，分别为1070万美元和1500万美元，而截至2022年12月31日的三个月和年度，负库存减值和繁重的合同拨备调整分别为410万美元和750万美元。

公允价值计量(包括投资)

公允价值指于计量日期在本金或(如无本金)本公司于该日进入的最有利市场在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所应收取的价格。负债的公允价值反映了其不履行风险。该公司的一些会计政策和披露要求对金融和非金融资产和负债的公允价值进行计量。

如果可用，本公司使用该工具在活跃市场上的报价来计量该工具的公允价值。如果资产或负债的交易以足够的频率和交易量进行，以便在持续的基础上提供定价信息，则市场被视为“活跃的”。如果活跃的市场中没有报价，则公司使用估值技术，最大限度地利用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这涉及制定与市场参与者如何为工具定价一致的估计和假设。管理层将其假设尽可能建立在可观察到的数据上，但这并不总是可用的。在这种情况下，管理层使用可用的最佳信息。如可用，投资的公允价值以可观察到的市场交易为基础。估计公允价值可能与报告日公平交易的实际价格有所不同。

金融工具(包括投资)在初始确认时公允价值的最佳证据通常是交易价格，即给予或收到的代价的公允价值。如果公司确定初始确认时的公允价值与交易价格不同，并且公允价值既不是由相同资产或负债的活跃市场报价证明，也不是基于任何不可观察到的投入被判定为相对于计量而言微不足道的估值技术，则该金融工具最初按公允价值计量，并进行调整，以推迟初始确认时的公允价值与交易价格之间的差异。该差额在工具有效期内按适当基准于损益确认，但不迟于估值完全由可观察数据支持时或交易结束时确认。在截至2023年12月31日的三个月和年度内，我们确认了按市值计价的收益(亏损)

金融资产分别为1030万美元和1290万美元，而截至2022年12月31日的三个月和年度分别为290万美元和1690万美元。2023年和2022年按市值计价的收益(亏损)主要包括我们长期金融投资的公允价值变化，包括Forsee Power、Wisdom、Quantron以及我们的HyCap和Clean H2氢气基础设施和增长股票基金。

9.4%的公司最近采用了会计政策变更

从2023年1月1日起，我们采用了一些新的标准和解释，但它们没有对我们的财务报表产生实质性影响。

9.5未来会计政策变化

以下是我们在未来几年将被要求采用的会计准则变化的概述。我们预计在生效日期之前不会采用这些准则中的任何一项，我们将继续评估这些准则对我们综合财务报表的影响。

负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)

2020年1月23日，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第1号财务报表列报修正案》(《2020修正案》)，明确了流动负债和非流动负债的分类。2022年10月31日，国际会计准则委员会发布了《国际会计准则第1号修正案》(《2022年修正案》)，以完善公司通过契约提供的关于长期债务的信息。

就非现行分类而言，《2020年修正案》和《2022年修正案》(统称《修正案》)取消了无条件推迟清偿或展期债务至少12个月的权利的要求。相反，这种权利必须在报告所述期间结束时存在并具有实质性。

修正案再次确认，只有公司必须在报告之日或之前遵守的契约才会影响将负债归类为现行或非现行负债。公司在报告日期后必须遵守的契约不影响在该日期对负债的分类。修正案还澄清了公司如何对包括交易对手转换选项的负债进行分类。修正案列明：

·债务的清偿包括将公司自己的权益工具转让给交易对手，以及

·在将负债归类为流动负债或非流动负债时，公司只能忽略那些被确认为权益的转换选项。

这些修正案从2024年1月1日或之后开始生效。国际会计准则第1号修订案的采纳预计不会对本公司的财务报表产生重大影响。

10.非公认会计准则的补充计量和对账

10.1概述

除了提供根据公认会计原则编制的衡量标准外，我们还提出了某些补充的非公认会计原则衡量标准。该等指标为现金营运成本(包括研究及产品开发的组成部分(营运成本)、一般及行政成本(营运成本)及销售及市场推广(营运成本))、EBITDA及经调整的EBITDA。这些非GAAP指标没有任何

由GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准相比较。我们相信，这些衡量标准对于评估公司正在进行的业务的经营业绩是有用的。这些措施应作为根据公认会计原则报告的经营费用、净收入、现金流量和其他财务业绩和流动资金衡量标准的补充，而不是替代。这些非公认会计准则计量的计算是在列报的所有期间一致的基础上进行的。

10.2现金运营成本

这项补充的非公认会计原则计量是为了帮助读者在持续现金基础上确定我们的运营成本。我们认为，这一措施在评估业绩和突出总体趋势方面是有用的。

我们还认为，证券分析师和投资者在将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较时，经常使用现金运营成本。现金营运成本与最具可比性的公认会计原则计量的营运开支总额不同，主要是因为它不包括基于股票的补偿开支、折旧及摊销、应收贸易账款的减值损失或收回、重组及相关成本、收购相关成本、未实现损益对外汇合约的影响，以及融资费用。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和年度的总运营费用与现金运营成本的对账：

研究和产品开发的现金运营成本(现金运营成本)、一般和行政成本(现金运营成本)以及销售和营销(现金运营成本)的组成部分不同于各自最具可比性的GAAP计量的研究和产品开发费用、一般和管理费用以及销售和营销费用，主要是因为它们不包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用以及收购

相关成本。这些运营费用与截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和年度的现金运营成本的相应组成部分的对账包括在第5.4节运营费用和其他项目中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和年度基于股票的薪酬支出总额细目如下：

(单位：千美元)			Year ended December 31,
基于股票的薪酬费用			2023			2022			$Change
基于股票的薪酬费用总额记录如下：
销货成本			$	—		$	—		$	—
研究和产品开发费用			5,520			5,015			505
一般和行政费用			3,660			2,736			924
销售和营销费用(回收)			1,540			1,188			352
基于股票的薪酬费用			$	10,720		$	8,939		$	1,781

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和年度的折旧和摊销费用总额细目如下：

(单位：千美元)			Year ended December 31,
折旧及摊销费用			2023			2022			$Change
折旧和摊销费用总额记录如下：
销货成本			$	4,211		$	4,837		$	(626)
研究和产品开发费用			6,538			4,894			1,644
一般和行政费用			1,997			1,915			82
销售和市场营销费用			4			6			(2)
折旧及摊销费用			$	12,750		$	11,652		$	(1,098)

10.3 EBITDA和调整后的EBITDA

提供这些非公认会计准则的补充措施是为了帮助读者确定我们的经营业绩。我们认为，这一措施在评估业绩和突出总体趋势方面是有用的。我们还认为，证券分析师和投资者在将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较时，经常使用EBITDA和调整后的EBITDA。EBITDA不同于最具可比性的GAAP衡量标准--持续经营的净亏损，主要是因为它不包括财务费用、所得税、财产、厂房和设备的折旧以及

无形资产。调整后的EBITDA对基于股票的薪酬支出、交易损益、收购相关成本、财务和其他收入、或有对价结算时的回收、资产减值费用以及未实现损益对外汇合同的影响进行调整。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和年度的EBITDA和调整后EBITDA净亏损的对账：