政策和目标

自2023年10月2日起，纽约证交所和纳斯达克根据美国证券交易委员会规则第10D-1条的要求，修改了与追回错误授予的高管薪酬相关的上市标准。这些规则是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和美国证券交易委员会交易法规则10D-1所要求的。*根据规则10D-1和纳斯达克规则，要求在公司被要求编制会计重述以纠正重大错误的日期之前的三个财政年度内获得基于激励的薪酬的现任和前任高管必须追回错误授予的基于激励的薪酬。未能采取合规的补偿追回政策、根据美国证券交易委员会规则披露该政策或遵守该保单的追偿条款可能会导致该公司从交易所退市。

Ballard Power Systems Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳本政策(“本政策”)，以规范因重报本公司财务业绩而向高管追讨以奖励为基础的薪酬的事宜。

释义及适用范围

应用

本政策适用于在公司被要求编制会计重述以纠正重大错误之日之前的三个会计年度内获得基于激励的薪酬的公司现任和前任高管。本政策适用于以下情况：(A)在开始担任执行干事服务后；(B)如果此人在业绩期间的任何时候担任过执行干事，以获得这种基于奖励的报酬；(C)公司在国家证券交易所上市的证券类别。追回错误判给的赔偿金是在“没有过错”的基础上进行的，而不考虑是否发生了任何不当行为，也不考虑执行干事对错误财务报表的责任。

重述的类型

由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而重述，将触发本政策的适用。对于纠正对以前印发的财务报表重要的错误的重述(“大R”重述)，以及纠正对以前印发的财务报表不重要的错误的重述(“小R”重述)，但如果错误在当前报告中没有改正或在本期确认错误更正，则会导致重大错报的重述(“小R”重述)。

在确定错误的重要性时，委员会应考虑到事实和情况以及现有的司法和行政解释。

回顾时期

在紧接要求重述日期之前的三个完整会计年度(包括规则10D-1规定的公司会计年度变化引起的任何过渡期)内收到的基于奖励的薪酬受本政策的约束。要求重述的日期为以下日期中较早的日期：

(A)公司董事会、董事会委员会或授权采取行动的公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要编制会计重述)的日期；或

B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

尽管如此，本政策仅适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬。该公司以前的政策将适用于在生效日期之前收到的基于奖励的补偿。

采收量测定

应追回的错误发放的基于奖励的薪酬是所收到的基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果根据按税前基础计算的重述数额确定的基于激励的薪酬的金额。

对于以奖励为基础的股权奖励，如果股份、股份单位或期权在收回时仍然持有，可收回的金额是收到的股份、股份单位或期权的数量超过应用重述财务报告措施后应收到的数量。如果已行使期权，但标的股份尚未出售，则可收回金额为应用重述财务计量的超额期权标的股份数量。

对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则可收回的金额必须基于对会计重述对适用计量的影响的合理、有文件的估计来确定。公司应保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

追讨已缴付的款额

公司应按照本政策追回错误判给的基于奖励的补偿，除非董事会已确定追回不可行，原因如下：

1.支付给第三方协助执行政策的直接费用将超过应收回的金额；

2.基于纳斯达克可接受的律师意见，违反2022年11月28日之前通过的母国法律；或

3.这将导致退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，公司雇员可获得广泛的福利。

在得出追索不切实际的结论之前，公司必须首先合理地尝试追回基于激励的补偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克。

该公司不得赔偿任何现任或前任行政人员追讨的补偿。

披露规定

公司应将本保单作为其提交给美国证券交易委员会的40-F表格的证据存档。

此外，如果在上一财政年度内发生了触发重述或超额激励薪酬余额未清的情况，公司应提交证券法要求的所有披露。(有关当前的披露要求，请参阅附录。)

定义

就本政策而言：

1.生效日期为2023年10月2日。

2.“执行人员”是指公司的总裁、主要财务官、主要会计人员(如果没有会计主任，则为财务总监)，公司负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政、财务)的副总裁，执行决策职能的任何其他人员，或者为公司履行类似决策职能的任何其他人。公司母公司(S)或子公司的高管人员如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。

3.“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在监管申报文件中。

4.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而给予、赚取或授予的任何薪酬。基于激励的薪酬包括但不限于：

完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而获得的非股权激励计划奖励；

从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而确定；

根据财务报告衡量业绩目标的满意度而给予的其他现金奖励；

完全或部分基于实现财务报告计量业绩目标而授予或获得的限制性股票、限制性股票单位、绩效股份单位、股票期权和股票增值权；以及

出售通过奖励计划获得的股份所获得的收益，这些股份完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而授予或授予。

仅在特定雇佣期限结束时授予的、没有任何业绩条件的股权奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励，不构成基于激励的薪酬。

5.“收到的”基于奖励的补偿被视为在公司达到基于奖励的补偿奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使基于奖励的补偿的支付或发放发生在该期间结束之后。

一般信息

董事会获授权解释及解释本政策，并就本政策的执行作出一切必要、适当或适宜的决定，并可将本政策项下其任何或全部职责委托审计委员会及/或人员及薪酬委员会，在此情况下，本政策中对“董事会”的任何提及均应交予该等委员会。

本政策的规定是公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能享有的任何还款权利的补充(而不是替代)。

本政策可由董事会不时修订或重申，以确保符合适用的证券法规和交易所规则及政策，并可由以下方式补充：

除其他事项外，更具体的程序和标准以及对公司适用的补偿协议、计划、方案或其他安排的修正案。

该政策于2023年9月6日获得公司董事会批准。

附录

美国证券交易委员会规则要求，除其他外，如果在上一会计年度发生触发重述或未支付任何基于激励的超额薪酬余额，则根据S-K法规第402项披露以下项目：

·上市发行人被要求编制会计重述的日期和可归因于该会计重述的错误判给赔偿的美元总额(包括对可追回金额如何计算的分析)，或如果金额尚未确定，解释原因并在下一次申报中披露受S-K条例第402项约束的金额和相关披露；

·在上一个完成的财政年度结束时仍未支付的错误判给赔偿金的总金额；

·如果财务报告计量与股价或股东总回报指标有关，用于确定可归因于这种会计重述的错误判给赔偿额的估计数，以及对这种估计数所用方法的解释；

·如果追回是不可行的，对于每一位现任和前任指定的执行干事以及作为一个整体的所有其他现任和前任执行干事，披露放弃追回的数额，并简要说明所列登记人在每个案件中决定不追回的原因；以及

·对于每一位现任和前任被任命的高管，披露自发行人确定欠款之日起180天或更长时间内仍未支付的错误判给赔偿金的金额。