BLDP-20231231_D2

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________
表格40-F
☐根据1934年《证券交易法》第12条所作的注册声明
或
☒根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度：
12月31日, 2023委托文件编号： 000-53543
____________________
巴拉德电力系统公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
加拿大不列颠哥伦比亚省3620不适用
(省或其他司法管辖区(主要标准行业分类(税务局雇主
公司或组织)代码编号)识别号码)
格伦里昂公园大道9000号
伯纳比, 公元前
加拿大V5J 5J8
(604) 454-0900
(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)
____________________
企业服务公司(CSC)
西44街19号，200号套房
纽约, 纽约1000510036
(800) 927-9800
(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
____________________
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每节课的标题：交易符号在其注册的每个交易所的名称：
普通股BLDP纳斯达克全球市场
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券： 不适用
根据第节规定负有报告义务的证券15(d)该法案： 不适用
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
☒年度信息表
☒  经审计年度财务报表
说明截至年度报告所涉期间结束时注册人的每一类资本或普通股的流通股数量： 截至2023年12月31日，有298,935,706已发行普通股。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合该等提交要求。☒  是☐编号：
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒  是☐编号：
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。 ☒ 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐



本40-F表格年度报告(“年度报告”)应以引用方式并入或作为根据1933年证券法提交的以下注册人登记声明的附件：表格S-8(档案编号333-225494和第333-161807)和表格F-10/A(档案编号333-271758)。

以引用方式并入的文件
Ballard Power Systems Inc.(“注册人”或“公司”)的以下文件作为本年度报告的附件提交，并在此引入作为参考：
●注册人截至2023年12月31日的年度资料表格；
●登记人截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表，包括附注，以及独立注册会计师事务所的报告；及
●注册人管理层对截至2023年12月31日的年度的讨论和分析。
解释性说明
本公司是一家加拿大发行人，有资格根据1934年美国证券交易法第13节(“交易法”)以Form 40-F格式提交年度报告。根据《交易法》第3b-4条和修订后的1933年《证券法》第405条的规定，该公司是一家“外国私人发行人”。因此，根据规则3a12-3，公司的股权证券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条的约束。
根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大不同于美国的披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告。
本公司根据国际财务会计委员会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，并可能受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。因此，通过引用纳入本年度报告的公司的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含前瞻性陈述，涉及公司未来运营的预期发展、计划的开发活动、公司财务资源的充分性以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性表述经常但并非总是以“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”和类似的表述，或通过事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”发生或实现的表述来确定。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于在本年度报告中引用的年度信息表格中描述的那些。


公司的前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、预期和意见，公司没有义务在未来更新此类前瞻性陈述。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。
披露控制和程序
所要求的披露内容包括在《管理层的讨论和分析》中，通过引用附件99.2将其并入本文。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
所要求的披露内容包括在《管理层的讨论和分析》中，通过引用附件99.2将其并入本文。
注册会计师事务所的鉴证报告
注册人的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所独立评估了注册人对财务报告的内部控制的有效性。毕马威会计师事务所的认证载于注册人经审核综合财务报表所包括的独立注册会计师事务所报告，该报告在此并入作为参考附件99.1。
财务报告内部控制的变化
在本年报所述期间，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
依据规例Btr发出的通知
于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无根据BTR规例第104条规定发出任何有关受BTR规例第101条规定的禁制期所规限的股权证券的通知。
审计委员会和审计委员会财务专家
董事会设有独立指定的常设审核委员会(“审核委员会”)，以监督本公司的会计及财务报告程序，以及根据交易所法令第3(A)(58)(A)条审核本公司的财务报表。截至本年度报告日期，公司审计委员会由道格拉斯·P·海赫斯特、珍妮特·伍德拉夫、詹姆斯·罗奇和凯瑟琳·贝莱斯组成，董事会认定他们各自为独立人士，该词已在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的上市标准和交易所法案第10A-3条中定义。
注册人董事会已确定，审计委员会至少有三名成员，即Douglas P.Hayhurst、Janet Woodruff和凯瑟琳·贝利斯，他们符合40-F表格一般指示B第(8)(B)段所界定的审计委员会财务专家资格，并且是独立的，定义见纳斯达克上市标准。对Hayhurst先生、Woodruff女士和Bayless女士资历的描述包括在年度信息表格中，标题为“审计委员会事项”，通过引用附件99.3并入本文。
道德准则
注册人通过了一项适用于其董事会所有成员以及其官员和雇员的道德守则。道德守则的副本张贴在注册人的互联网网站www.balard.com上，任何人如向上述注册人的主要执行办公室的公司秘书提出书面请求，即可免费获得印刷本。如果道德守则有任何修改，注册人打算通过其网站提供修改的简要说明和修改的副本。在截至2023年12月31日的年度内，注册人的任何主要官员或执行类似职能的任何人均未获豁免遵守道德守则。
首席会计师费用及服务
所要求的披露包括在年度信息表格中，标题为“审计委员会事项”，通过引用附件99.3并入本文。





表外安排
所要求的披露包括在“管理层讨论和分析”中“表外安排和合同义务”的标题下，通过引用附件99.2并入本文。
合同义务
所要求的披露包括在“管理层讨论和分析”中“表外安排和合同义务”的标题下，通过引用附件99.2并入本文。
纳斯达克的公司治理
注册人的普通股在纳斯达克上市。纳斯达克市场规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人(如注册人)遵循其母国做法，以取代《纳斯达克市场规则》第5600系列中的大部分要求。有关我们的公司治理做法与纳斯达克公司治理要求美国国内发行人必须遵循的公司治理做法之间的重大差异的讨论，请参阅我们的网站 Www.balard.com。

阻止检查的外国司法管辖区
不适用。

追讨错误判给的补偿
不适用。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与美国持有者(定义如下)有关的、与普通股的收购、所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税后果，这些后果可能与普通股的收购、所有权和处置有关。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者的个人事实和情况，这些事实和情况可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。除以下讨论外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。每个美国持股人应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

没有来自美国法律顾问的法律意见或来自美国国税局的裁决(美国国税局“)已经要求或将获得有关普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的信息。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。


本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)为依据代码)，财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)，公布的国税局裁决，公布的国税局的行政立场，1980年9月26日签署的经修订的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约(加拿大-美国税收公约“)和适用的美国法院裁决，并且在每一种情况下，截至本文件的日期有效和可用。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯或预期适用。本摘要不讨论


任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果获得通过，可能具有追溯性或前瞻性。

美国持有者

就本摘要而言，术语“美国持有者“指为美国联邦所得税目的的普通股的实益所有人：

a.是美国公民或居民的个人；
b.根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；
c.其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
d.符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制，或(B)根据适用的财政部法规进行有效的选举，将其视为美国人。

非美国持有者

为本摘要的目的，“非美国持有者是普通股的实益所有者，但不是美国股东，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。本摘要不涉及因普通股的收购、所有权和处置而对非美国持有者产生的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有者应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《准则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是经纪自营商、交易商或证券或货币交易商，选择应用按市值计价的会计方法；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；(G)持有普通股，但不是作为《守则》第1221节所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)；(H)是合伙企业或其他流转实体(及其合伙人或其他所有者)；(I)S公司(及其股东)；(J)美国侨民或前美国长期居民；(K)持有与美国境外贸易或业务、常设机构或美国境外固定基地有关的普通股；(L)须遵守特别税务会计规则；(M)须缴纳替代性最低税额；或(N)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股份总合并投票权或总价值的10%或以上。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体和该合伙企业的合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该合伙企业的活动和这些合伙人(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就普通股的收购、所有权和处置产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。










普通股的所有权和处分权

以下讨论的全部内容应遵守以下标题下所述的规则：被动型外国投资公司规则.”

分派的课税

接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将这种分配的金额计入毛收入中作为股息(不包括从这种分配中扣留的任何外国所得税)，达到公司当前或累积的“收益和利润”的范围，这是为美国联邦所得税目的计算的。如果分配超过了公司当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在普通股纳税基础上的免税资本回报，然后被视为出售或交换该普通股的收益(见普通股的出售或其他应税处置“(下文)。然而，公司可能不会按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，因此，每个美国持有者都应假定，公司对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司持有者在普通股上收到的股息一般没有资格享受准则允许的公司从国内公司收到的股息的“收到的股息扣减”。

在适用的限制下，如果公司有资格享受加拿大-美国税务公约的好处，或者普通股可以在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本利得的优惠税率，只要满足某些持有期和其他条件，包括公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC(定义如下)。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有者一般会确认出售普通股或其他应税处置普通股的收益或损失，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的美国持有者的税基之间的差额(如果有)。任何此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，此类普通股持有时间超过一年，则该等收益或亏损将是长期资本收益或亏损。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本利得没有优惠税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

被动型外国投资公司规则

如果公司在美国股东持有期内的任何一年都是“被动型外国投资公司”或“PFIC”，那么某些潜在的不利规定将影响美国联邦所得税因普通股的收购、所有权和处置而对美国股东造成的后果。该公司认为，在其最近完成的纳税年度中，这是一项PFIC。本公司尚未就其在本课税年度或任何未来课税年度的预期PFIC地位作出决定，亦未获得或计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位发表法律意见或作出裁决。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为私人投资公司，取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，不能确定地预测。除其他事项外，公司对本纳税年度或未来纳税年度的PFIC分类可能取决于公司使用手头现金的方式和速度、公司及其子公司产生的收入以及普通股市值的变化。因此，不能保证国税局不会对本公司(或本公司的任何附属公司)就其PFIC地位所作的任何决定提出质疑。每个美国持有者应就公司及其子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。


在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。在……里面


除了处罚外，未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

如果在一个纳税年度，(A)公司总收入的75%或更多是被动收入(“)，则公司一般将成为私人资本公司。PFIC收入测试)或(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础(PFIC资产测试“)。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则出售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。
就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为本公司(A)持有该另一家公司按比例持有的资产，(B)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括本公司从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该等非被动收入的相关人士的收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人通常将被视为在同时也是PFIC(A)的任何公司中拥有公司直接或间接股权的比例份额。子公司PFIC“)，一般将缴纳美国联邦所得税的比例份额(A)任何”超额分配“，如下所述，对一家子公司PFIC的股票和(B)处置或视为处置一家子公司PFIC的股票，公司或另一家子公司PFIC，两者均视为该等美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份。此外，美国持有者在出售或处置普通股时从子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益可能需要缴纳美国联邦所得税。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分派，也没有赎回或其他普通股处置，他们可能会被征税。

《守则》第1291条下的默认PFIC规则

如果本公司是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，则美国联邦所得税对该美国股东收购、拥有和处置普通股的影响将取决于该美国股东是否以及何时选择将本公司及其每一子公司PFIC(如果有的话)视为“合格选举基金”或“优质教育基金“根据《守则》第1295条(A)优质教育基金选举“)或根据守则第1296条作出按市值计价的选择(a”按市值计价选举“)。在本摘要中，既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举美国持有者”。

非有选举权的美国持股人将遵守《守则》第1291条的规定(如下所述)：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超额分配”。如果分配(连同在本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在出售普通股或其他应税处置普通股时确认的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)，以及从普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给各自普通股的非选举权美国持有者持有期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度的任何此类收益或超额分配的数额，如果有，将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方法就像该纳税义务在每一年到期一样。不是公司的非选举权美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。
如果本公司在任何纳税年度内为非选举美国股东持有普通股的PFIC，则就该非选举美国股东而言，本公司将继续被视为PFIC，无论


本公司是否在一个或多个后续纳税年度停止为PFIC。非有选举权的美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止这种被视为PFIC的地位，但不承认损失，就像这些普通股是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举投票结果如下：

在普通股持有期开始的第一个纳税年度，及时有效地进行QEF选举的美国持股人一般不受上述守则第1291节有关其普通股的规则的约束。及时和有效地进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有人征税；(B)公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有人征税。一般而言，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。参加QEF选举的美国持有者将在该公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由该公司实际分配给该美国持有者。然而，对于公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

就公司进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可以从公司获得免税分配，只要该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而包括在收入中的公司的“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。
进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在美国持有者持有本公司为PFIC的普通股期间的第一年进行的，则QEF选举将被视为“及时”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有人在美国持有人持有普通股期间的第一年没有及时和有效地进行QEF选举，如果该美国持有人满足某些要求并进行了一次“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，则该美国持有人仍然能够在下一年进行及时和有效的QEF选举，就像这些普通股在QEF选举生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有按照上一句所讨论的那样进行“清除”选举以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的第1291节关于其普通股的规则纳税。如果美国持有者通过另一个PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须为美国持有者是其直接股东的PFIC和子公司PFIC分别进行QEF选举，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果该公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在该公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度，美国持有人将受上述QEF规则的约束。

对于本公司有资格成为财务会计准则的每个纳税年度，本公司：(A)打算应美国持有人的书面请求，向他们公开提供《财务条例1.1295-1(G)节(或任何后续的财务条例)》中所述的《财务会计准则年度信息报表》，以及(B)在书面请求下，本公司打算采取商业上合理的努力，提供该美国持有人在维持与本公司有关的此类QEF选举时合理需要获得的额外信息。本公司可选择在本公司网站上提供该等资料。然而，美国持股人应该知道，公司不能保证公司将提供与任何子公司PFIC有关的任何此类信息，因此，可能无法获得关于任何子公司PFIC的QEF选举。他说，由于公司可能随时拥有一个或多个子公司PFIC的股份，美国持有人将继续遵守上文讨论的关于收益和超额分配的征税规则。


美国持有人没有获得此类必要信息的任何子公司PFIC。每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解是否有关于公司及其任何子公司PFIC的QEF选举以及进行QEF选举的程序。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。然而，如果公司没有提供关于公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为这些实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节的规则，这些规则适用于非选举美国持有人，涉及收益和超额分配的征税。

按市值计价选举

只有在普通股是可出售的股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。如果普通股在(A)在美国证券交易委员会登记的国家证券交易所进行定期交易，(B)根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或(C)受市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，普通股一般为“流通股”，条件是(1)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和此类外汇所在国家的法律以及此类外汇规则，确保这些要求得到切实执行；(Ii)此类外汇交易规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票一般将在每个日历季度至少15天的任何日历年度内“定期交易”，但数量极少。每个美国持有者都应该就此事咨询自己的税务顾问。
就其普通股进行按市值计价选举的美国持有者一般不受上述守则第1291节有关此类普通股的规则的约束。然而，如果美国持有人没有从该美国持有人持有本公司为PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行QEF选择，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

做出按市价计价选择的美国股东将在普通收入中计入本公司是PFIC的每个纳税年度的普通收入，该数额等于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有人在该普通股中的调整后纳税基础的超额(如果有的话)。做出按市值计价选择的美国持有者将被允许扣除的金额等于(A)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超过(B)该普通股的公平市场价值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举所产生的收入净额)的超额部分(如果有)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)在以前纳税年度因按市值计价选择而计入普通收入的金额超过(B)因按市值计价选择在上一个纳税年度允许扣除的金额)。超过这一限额的损失应遵守《守则》和《财政部条例》规定的损失一般适用的规则。
美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621来进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行选举的程序。

尽管美国持股人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于美国持有者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票不能出售。因此，按市值计价的选举将不能有效地避免适用上述守则第1291条中关于子公司PFIC股票被视为处置或子公司PFIC向其股东过度分配的默认规则。






其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不包括损失)，否则这些收益将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据普通股转让的方式，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果公司是PFIC，某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加了QEF选举。例如，根据《守则》第1298(B)(6)条，使用普通股作为贷款担保的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对此类普通股进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购普通股的美国持有者将不会获得将此类普通股的税基“提升”至公平市场价值，除非该被继承人及时和有效地举行了QEF选举。

特殊规则也适用于美国持有者可以从PFIC获得分配的外国税收抵免金额。在这种特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。关于PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其本国的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加了QEF选举。这些规则包括适用于美国持有者可以从PFIC获得分配的外国税收抵免金额的特殊规则。在这些特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。敦促美国持有者就可能将PFIC规则应用于普通股的所有权和处置，以及根据PFIC规则是否有可能举行某些美国税务选举，咨询他们自己的税务顾问。


其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或出售、交换或其他应纳税处置普通股的金额，通常将等于根据收到日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础。任何美国持有者收到外币付款，并在收到之日后进行随后的外币兑换或其他处置，可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将被视为美国外国税收抵免的“被动类别收入”或“一般类别收入”。出售普通股或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。某些符合《加拿大-美国税收公约》利益的美国持有者可以选择将这些收益或损失视为美国外国税收抵免的加拿大来源收益或损失。该法典对美国纳税人可能声称为抵免的外国税额实施各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计税款的财政部条例(“《外国税收抵免条例》“)对加拿大预扣税有资格享受外国税收抵免提出额外要求，但不能保证


这些要求将得到满足。财政部最近发布了指导意见，暂时暂停了某些外国税收抵免规定的应用。

根据上文讨论的PFIC规则和外国税收抵免条例，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般将有权在该美国持有者的选择下获得已支付的该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中保持的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的为投资而持有的任何金融工具或合同以及在外国实体中的任何权益，除非是在金融机构保持的账户中持有的。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美国持有者(A)未能提供美国持有者的正确美国纳税人识别号码(通常在表格W-9上)，则在美国境内或由美国支付人或美国中间人支付普通股的股息和销售或其他应税处置所产生的收益通常将被征收信息报告和备用预扣税(目前税率为24%)，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

上述讨论并不是要对所有可能对美国持有者在普通股的收购、所有权和处置方面很重要的美国税务问题进行完整的分析。强烈鼓励潜在的美国持有者根据他们自己的特殊情况，就适用于他们的税务考虑向他们自己的税务顾问咨询。


承诺
本公司承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的询问作出答复，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务以Form 40-F提交年度报告的证券；或上述证券的交易。


同意送达法律程序文件
该公司先前已向监察委员会提交一份以表格F-X送达法律程序文件的同意书。本公司送达代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改F-X表格中提及本公司的文件编号的方式，迅速通知委员会。

展品索引
现以表格40-F向委员会提交下列文件，作为本年度报告的证物。
展品描述
97.1
巴拉德追回政策
99.1
巴拉德电力系统公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表
99.2
Ballard Power Systems Inc.管理层对截至2023年12月31日的年度的讨论和分析
99.3
Ballard Power Systems Inc.截至2023年12月31日的年度信息表
99.4
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
99.5
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证
99.6
毕马威有限责任公司同意(PCAOB ID: 85)
101交互式数据文件，格式为内联XBRL
104此年度报告的封面位于Form 40-F，格式为内联XBRL

签名
根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。
巴拉德电力系统公司。
日期：2024年3月11日作者：S/保罗·多布森
姓名：保罗·多布森
职务：总裁副总兼首席财务官