星巴克公司

全球关键员工限制性股票单位授予协议

2005年长期股权激励计划

星巴克公司(“本公司”)特此授予下列个人(“参与者”)一项奖励(“奖励”)，奖励如下所列的限制性股票单位(以下简称“限制性股票单位”)的数量，自授予之日起生效。受限股票单位将根据下文所载的归属时间表归属并以普通股(“股份”)的形式支付，但须受本全球关键员工限制性股票单位授予协议(包括附件A所载适用于参与者所在国家的任何附加条款和条件，以及全球关键员工限制性股票单位授予协议，即本“协议”)所规定的限制性股票单位提前到期或终止的限制股票单位的限制。本协议应遵守2005年长期股权激励计划(“计划”)的条款和条件，但该计划第9节(第9(A)(Iv)节除外)不适用于本奖励。未在本协议中明确定义但在本计划中定义的大写术语应具有与本计划中相同的定义。

1.归属附表；归属限制性股票单位的支付形式和时间。在遵守本协议和本计划的条款和条件的前提下，许多受限股票单位将如上所述地授予，但参与者在适用的归属日期前仍处于活跃状态(下文第3.2、3.3或3.4节规定的除外)。归属的任何受限股票单位将仅以全部股份(而非现金，在计划允许的情况下)支付给参与者：(I)在受限股票单位根据本条第1款归属的相关归属日期或之后三十(30)天内，或(Ii)在下文第3.2或3.4节(视何者适用)所设想的归属事件发生时(如较早)，但须遵守下文第6节规定的任何延迟付款。

2.股息等价物。在向股份持有人支付现金股息的每一天，相当于每股支付的现金股息的数额(“股息等值单位”)乘以受限股票单位的股份数量以及截至股息支付日期仍未归属和尚未偿还的任何股息等值单位(定义见下文)，应计入参与者的利益，该计入金额应转换为额外数量的受限股票单位(“股息等值单位”)，方法是将股息等值金额除以股份在股息支付日期的公平市值。股息等值股息单位将受支付股息等值股息单位的相关限制性股票单位的相同条件所规限，包括但不限于归属条件以及适用于相关限制性股票单位的结算时间和形式的规定。除非另有明确规定，在本协议的其他地方使用的“限制性股票单位”应包括已记入参与者账户的任何股息等值RSU。

3.终止雇用；更改控制权

3.1终止雇佣关系。除下文第3.2、3.3或3.4节所规定外，任何受本协议约束的未归属限制性股票单位应立即终止，并在参与者因任何原因(包括但不限于参与者自愿终止或公司或公司的任何附属公司或联营公司因不当行为)终止活跃状态时自动和完全丧失对公司的有效地位。

就限制性股票单位而言，参与者的活跃状态将自参与者不再积极向公司或其任何子公司或关联公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因如何，也不论参与者受雇或提供服务的司法管辖区后来被发现无效或违反就业法律，或参与者的雇佣或服务合同条款(如有))，并且不会被延长任何通知期(例如，参与者的活跃状态将不包括任何合同通知期或任何期限的“花园假”或

参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律规定的类似期限，或参与者的雇佣条款或服务合同条款(如有)。在归属日期之前仅在归属期间的一段时间内积极提供服务，不应使参与者有权按比例归属于该归属日期应归属的未归属限制性股票单位，也不应使参与者有权获得任何损失归属的补偿。委员会有专属酌情权决定参加者的在职身份何时终止(包括参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

3.2与控制权变更有关的终止。参与者于离职后九十(90)天内，如星巴克公司高管离职及变更控制计划(“高管离职计划”)所界定，在参与者“CIC资格终止”或“潜在的CIC资格终止”后，限制性股票单位的归属将加快，受限股票单位将完全归属，并按高管离职计划中规定的条款和条件支付。

3.3退休；在控制权变更之外终止。如果参与者的活跃状态因退休而终止，参与者将继续归属所有未归属的限制性股票单位，就像参与者的活跃状态并未终止一样，在每个归属日期遵守第4节的条款并受其制约。

即使本协议有任何相反规定，如本公司收到律师意见，认为参与者所在国家的法律判决及/或法律发展可能会导致在本协议下退任时对受限制股单位的任何优待被视为违法或歧视，则本公司可全权酌情决定不应用该等优惠待遇，并按本协议其余条文所述对待受限制股单位。

在执行离职计划所界定的参与者“符合资格终止”的情况下，参与者将继续有资格按比例归属未归属的限制性股票单位，犹如参与者的活跃身份并未终止一样，但须受执行离职计划所载条款及条件的规限，并以参与者在每个归属日期遵守第4节的条款为条件。

3.4伤残或死亡。如果参与者的活跃状态因残疾或死亡而终止，所有未归属的限制性股票单位将于因残疾或死亡而终止活跃状态之日起全部归属。

4.行为不端。作为接受并有资格归属于受限股票单位的条件，参与者特此同意不从事不当行为。

5.追回。如果公司自行决定参与者有不当行为，则参与者同意并约定：(A)自公司确定参与者有不当行为之日(“确定日期”)起，应立即没收限制性股票单位的任何未归属部分；(B)如果在确定日期之前归属并结算了任何部分的受限股票单位，应本公司的要求，参与者应立即向本公司交付(I)参与者在结算该等受限股票单位时获得的股份，以及(Ii)如果参与者以前出售了任何该等股份，则现金金额相当于根据本条款拟返还给本公司的股份在确定日期的公平市值；和(C)本第5款规定的上述补救措施不应是本公司的排他性补救措施，其中应包括本公司可能获得的禁令救济和损害赔偿。本公司保留法律或衡平法赋予其的所有其他权利和补救措施。

6.《守则》第409A条。如果参与者在美国纳税，应适用本第6条的规定。

6.1受限股票单位构成受守则第409a节(“NQ递延补偿”)约束的“非限定递延补偿”的范围内，在参与者现役服务终止之日或参照该日应支付的任何限制性股票单位不得支付，除非参与者经历了守则第409a节所指的“离职”，以及(Ii)如果参与者在离职之日是守则第409a节所指的“特定雇员”，然后，限制性股票单位应在参与者离职后第七个月的第一个工作日支付，如果较早，应在参与者去世之日支付，如果需要延迟支付，以避免根据守则第409A节禁止的分配。

6.2根据本协议和本计划支付的本赔偿金和款项旨在获得豁免或符合规范第409a条的规定。尽管本协议有任何其他规定

7.纳税责任。无论本公司或参与者的雇主(如果不同)就任何或所有与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)采取的任何或所有行动，参与者承认，所有与税收相关的项目的最终责任仍是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参加者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予受限股份单位、归属或交收受限股份单位、发行股份以结算受限股份单位、其后出售归属时取得的股份及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(Ii)吾等不承诺亦无义务组织奖励条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除参与者对与税务有关项目的责任或达到任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者必须支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者特此授权公司和/或雇主或其各自的代理人在不向参与者发出任何通知或获得参与者的额外授权的情况下，通过以下一种或多种方式履行其对所有与税收有关的项目(如有)的扣缴义务：

(A)不扣留参赛者的工资、薪金或公司、雇主或公司的任何其他附属公司或联营公司须支付予参赛者的其他现金补偿；或

(B)在所有适用证券法律允许的范围和方式下，通过自愿出售或通过公司(代表参与者根据本授权安排)安排的强制出售，扣留出售为结算既有限制性股票单位而发行的股份的收益，包括进行任何必要的证券登记或采取任何其他必要行动；或

(C)不扣留为结算既有限制性股票单位而发行的全部股份；然而，如果参与者是《交易法》第16条规定的公司高管，则公司将在适用的相关应税或预扣税事件(FICA或在所得税相关项目变得应支付的前一年变得应支付的其他与就业税有关的项目除外)时扣缴股票，除非这种预扣方法的使用根据适用的税法或证券法是有问题的，或者具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收相关的项目的义务可以通过上述(A)和(B)方法之一或方法的组合来履行；或

(D)批准本公司确定为本计划允许的任何其他扣缴方法，并在适用法律要求或本计划所规定的范围内，经委员会批准。

在本计划允许的范围内，公司可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括参与者(S)管辖范围内适用的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款(没有权利获得等值的普通股)，或者如果公司没有退还，参与者可以向适用的税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付额外的与税收有关的项目。如果通过扣缴股份来履行与税收有关的义务，则出于税收目的，参与者被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部股票，

尽管有一些股份被扣留，完全是为了支付因参与人参加该计划而应支付的与税收有关的项目。

最后，参保人须向公司或雇主支付因参保人参与计划而可能被要求扣缴或记账的任何税项金额，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。参与者对本公司根据本条款保留的任何股份不再拥有进一步的权利，在任何情况下，本公司均不会被要求发行任何零碎股份。

8.赠款的性质。在接受奖项时，参与者承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修改、修订、暂停或终止；

(B)奖励的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以接受未来授予的限制性股票单位或其他奖励，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

(C)有关未来限制性股票单位或其他奖励(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)奖励和参与者对本计划的参与不得产生就业权或其他服务关系，也不应被解释为与公司、雇主或公司的任何其他子公司或关联公司形成或修改雇佣或服务关系，并且不得干扰公司、雇主或公司的任何其他子公司或关联公司终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(E)参加者参加计划是自愿的；

(F)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份及其收入和价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(G)受限股票单位和受受限股票单位约束的股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、假日工资、假日充值、奖金、长期服务金、与休假有关的款项、退休金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(H)除非与本公司另有书面协议，否则限制股单位及受限制股单位规限的股份及其收入和价值，不得作为参与者作为本公司附属公司或联营公司的董事提供的服务的代价或与该服务有关的代价而授予；

(I)受限制性股票单位约束的股份的未来价值未知、不能确定和不能确定地预测；

(J)参与者的活跃状态终止后，该参与者不再有资格根据该计划获得任何新的限制性股票单位；

(K)由于(I)适用本协议第5节所述或公司以其他方式采取的或法律要求的追回政策，或(Ii)终止参与者的在职身份(无论出于任何原因，无论是否后来在参与者受雇或提供服务的司法管辖区内发现无效或违反就业法律，或参与者的雇佣或服务合同条款，如有)，不应因没收受限股票单位而提出索赔或获得赔偿或损害的权利；

(L)除非本计划或本公司酌情另有规定，受限股单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响普通股的任何公司交易而交换、套现或取代；以及

(M)本公司、雇主或本公司的任何其他附属公司或联营公司概不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，而该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或因结算受限股票单位结算或其后出售结算时收购的任何股份而应付参与者的任何款项。

本公司不提供任何税务、法律或财务方面的意见，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

10.数据隐私。

A)数据收集和使用。本公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予参与者的任何其他同等福利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

B)股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给Fidelity Plan Services，LLC及其附属公司(统称为“Fidelity”)，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。本公司可以选择不同的服务提供商或额外的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

C)国际数据传输。该公司和富达的总部设在美国。参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税收、证券、外汇管制和劳动法)所要求的时间内，持有和使用数据。这意味着数据可以保留到参与者的活动服务终止之后。

E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参与者不同意，或参与者后来寻求撤销其同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。

F)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。收到

如需澄清这些权利或行使这些权利，参加者可与其当地人力资源代表联系。

11.适用法律/地点的选择本协议和本协议的条款受《计划》规定的华盛顿州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。为了对根据本授权书或本协议产生的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意华盛顿州的专属管辖权，并同意此类诉讼应仅在金县法院或第九巡回法院的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行本授权书的其他法院进行。

12.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在受限股票单位结算时发行的任何股份。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。参会者明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修改计划和本协议。

13.语言。参与者确认并表示自己精通英语，或已咨询了英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

14.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

15.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

16.承诺。参与者特此同意采取任何额外行动，并签署本公司认为必要或适宜的任何额外文件，以履行或实施根据本协议的规定对参与者或受限股票单位施加的一项或多项义务或限制。

17.没有作为股东的权利。除第(2)节另有规定外，参与者将不享有股息、投票权或作为受限股股份股东的任何其他权利。于以股份形式支付归属的限制性股票单位后，参与者将获得作为本公司股东的全部股息、投票权及其他权利。

18.对移交的限制。尽管本计划有任何相反规定，根据本奖励授予的限制性股票单位不得被出售、质押(作为贷款的抵押品或作为履行义务的抵押品或用于任何其他目的)、转让、质押、转让、处置以换取代价、进行扣押或类似的法律程序，或在任何情况下以其他方式处置，但本奖励可(I)根据遗嘱或适用于已故参与者的继承法和分配法或(Ii)依据国内关系令转让。

19.附录A：尽管本《全球关键员工限制性股票单位授予协议》有任何规定，但限制性股票单位的奖励应受附录A针对参与者所在国家/地区的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录A所列国家之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录A构成本全球关键员工限制性股票单位授予协议的一部分。

20.施加其他要求。公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因而有必要或适宜的情况下，对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺(如上文第16节所规定的)。

21.豁免权。如果参与者违反或以其他方式不遵守本协议的任何条款，但公司没有对此违反或不遵守采取行动，并继续履行其在本协议下的义务，这并不意味着公司放弃本协议的任何其他条款，或将允许任何进一步违反或不遵守本协议的任何条款。

22.内幕交易/市场滥用法律。取决于参与者的国家或股票上市的国家，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国，如果不同，还包括参与者的国家、参与者的经纪人国家和/或股票上市的国家，这可能直接或间接地影响参与者本人或第三方接受、获取、出售或试图出售或以其他方式处置股票的股票权利(例如，在参与者被认为拥有有关公司的“内幕消息”(如适用司法管辖区的法律或法规所界定)期间，与股份价值挂钩的权利。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“通风报信”或以其他方式促使他们买卖公司证券，包括作为同事的第三方。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是参与者的责任，在采取任何与本计划相关的行动之前，参与者应就此事咨询参与者自己的个人法律和财务顾问。

23.境外资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这可能会影响参与者在其国家以外的经纪或银行账户中获得或持有本计划下的股票或从参与计划中获得的现金(包括从出售股票中获得的任何股息或出售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。还可要求参与人通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者承认遵守这些规定是他或她的责任，参与者应向其私人法律顾问咨询任何细节。

24.不修改高管离职计划。尽管本文或本计划有任何相反规定，根据高管离职计划提供的本文提及的福利仍受高管离职计划的修订和终止条款的约束。

最后，本公司强烈建议参与者征询个人税务和/或法律顾问的意见，以获得与受限股票单位相关的税收和其他法律后果的具体信息。

* * *

通过参与者的签名和公司在下面的签名，参与者和公司同意此赠款受本协议和计划的约束。

自授予之日起执行。

*星巴克公司

由首席执行官霍华德·舒尔茨主持

**任命其首席执行官

他是一名参与者。

*签字*