附录 10.2

回购协议

本回购协议 （本 “协议”）自2024年3月5日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司 AXIL Brands, Inc.（“公司”）与L GRANT FOSTER TTEE——威廉姆斯家族不可撤销 信托（“股东”）签订和签订。此处有时按名称单独提及当事方或 “一方”， ，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于，股东拥有公司 股 A 系列优先股，面值每股 0.0001 美元（“优先股”）；以及

鉴于，公司已同意 回购股东的优先股，股东同意根据本协议的条款和条件向公司出售股东的优先股 。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议，以及其他有益和有价值的对价，特此确认这些协议的收到和充足性，双方特此协议如下：

1。出售 和回购优先股。自生效之日起，股东特此向公司出售、转让、转让和交付 ，公司特此购买股东的优先股，包括65,726,500股优先股 ，不含任何形式的留置权、索赔、费用、抵押贷款、质押、担保权和第三方权利 。作为向公司出售、转让、转让和交付优先股的对价，公司 应向股东支付394,359美元（“回购价格”），按下文第2节的规定支付。 股东应向公司交付代表根据本协议购买的、经正式批准转让给公司的优先股的所有证书，以及公司要求的必要或适当的其他文件和文书 以证明优先股向公司转让以及将优先股 的商品和有价所有权归于本公司，不含任何一切留置权、索赔、押金、抵押贷款、质押、担保权益、抵押和第三方权利 任何类型的。

2。配送 和付款。作为根据本协议回购优先股的对价，在股东执行 并交付本协议后，公司应向股东交付一张相当于回购 价格的支票。

3. 股东的陈述和保证。股东特此向公司陈述并保证，截至生效日期 ：(a) 股东对受本协议约束的优先股拥有良好且适销的所有权，不含任何和所有 留置权、索赔、费用、抵押贷款、质押、担保权和任何形式的第三方权利；(b) 受本协议约束的优先股 代表所有股东持有的公司优先股；(c) 股东有权 和权力签订和履行其义务根据本协议，本协议 的执行、交付和履行已获得股东所有必要行动的正式授权；(d) 本协议是股东的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对股东强制执行；(e) 股东执行、交付和履行本协议，以及股东完成交易的协议根据本协议， 不得也不会违反、冲突或导致违反任何条款股东的组织文件或股东作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何协议 ；(f) 在任何联邦、州或地方法院、监管机构或其他政府机构面前，没有任何索赔、调查、查询、 要求、诉讼、诉讼或诉讼理由或仲裁程序待决，或据股东所知，没有对股东构成威胁 该位置将 阻止股东进入或履行股东的职责本协议规定的义务；以及 (g) 公司 已告知股东需要独立的法律和税务顾问，并提供了让股东的 自己的法律和税务代表审查所有适用文件并提供由本协议引起和与本协议相关的建议的机会， 在充分了解机会和潜在后果的情况下，股东已收到与以下内容相关的独立法律和税务建议 本协议或决定在知情、自愿和自愿的情况下放弃本协议。

4。 公司的陈述和保证。公司特此向股东声明并保证，自生效之日起，公司拥有执行和签订本协议的全部 权力和权限，并且本协议代表了公司根据其条款对公司强制执行的有效和 具有约束力的义务。

5。致谢。 股东承认，除非公司在本协议第 4 节中另有规定，否则公司或其任何 董事、高级职员、员工、代理人或代表均未就公司、其业务、财务状况、经营业绩、业务估值或本协议标的 作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证， ，除非本节另有明确规定 4、股东不依赖也没有依赖任何陈述或保证， 明示或暗示，涉及公司的业务、财务状况、经营业绩、业务估值或本协议的标的 事项。

6。发布 索赔。股东，对于股东和股东的继承人、执行人、管理人、个人代表、 代理人、继承人和受让人，特此彻底和永久地解除公司以及公司的 股东、董事、高级职员、代理人、关联公司、代表、继承人和受让人免除所有索赔、要求、损害赔偿、 诉讼、诉讼原因或诉讼原因的责任由公司、 优先股和/或与之相关的任何种类或性质的法律或股权诉讼截至生效日期的任何时候，股东对优先股的所有权。就本 而言，“所有索赔” 应包括但不限于任何种类的任何和所有索赔，无论是已知还是未知、预期的还是未知的、预期的还是未预料的、过去的或现在的、或有的、截至生效日期的或固定的索赔。

7。费用 和律师费。各方应自行承担与本协议的谈判、执行和交付相关的成本、开支和律师费 。

8。整个 协议。本协议包含本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，取代 ，优先于双方先前就本协议标的达成的所有谅解和协议。除非双方书面同意，否则不得以任何方式对本协议 进行修改或修改。

9。可分割性。 双方同意，本协议任何一项或部分的无效或不可执行性不应使本协议的任何其他条款 或其中的任何部分无效或不可执行，并且此类其他条款或部分应保持完全效力和效力。

10。对应物 和签名。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 所有这些对应方共同构成同一个协议。任何原始签名均可通过传真 或其他电子传输获得。

11。更多 保证。双方同意，双方将以令各方合理满意的形式和实质内容执行和交付进一步的协议和文书，并采取可能合理必要或适当的其他行动，以实现本协议的目的 和意图。

12。管辖 法律。尽管 有任何相反的法律冲突条款，本协议仍应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

13。可分配性。 未经公司事先书面同意 ，股东不得转让本协议及其下的任何权利或义务。

14。绑定 效果。本协议不仅应使双方受益，还应为其各自的继承人、执行人、管理人、 个人代表、继承人、受让人、子公司、关联公司、合伙人、成员、经理、高级职员、董事、股东、 代理人、员工和代表提供保障，不仅对双方具有约束力，而且对上述各方具有约束力。

[签名页面如下]

以下签署人自生效之日起签署了本协议，以昭信守。