美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 5 日
AXIL BRANDS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
弗里蒙特大道 901 号
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
(888)
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
自2024年3月5日起，AXIL Brands、 Inc.（“公司”）与其签名页上列出的公司股东 （“股东”）签订了回购协议（“回购协议”），以 总计 向股东购买公司A系列优先股207,748,250股股份（总共相当于 10,387,413股公司普通股（按折算计算），总现金对价为1,246,489.50美元。提顿360有限责任公司的经理韦斯顿 哈里斯是该公司的顾问。
回购协议包含惯例陈述和 担保。本次回购已获得公司董事会的批准。该公司通过手头现金为回购提供了资金。 回购后，公司42,251,750股A系列优先股将保持流通状态。
上述对回购协议 的描述并不完整，受回购协议全文的约束，并对其进行了全面的限定， 该协议的副本作为本表8-K的附录10.1和附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
| (d) | 展品。 |
| 10.1 | AXIL Brands, Inc.和Teton 360, LLC于2024年3月5日签订的回购协议。 |
| 10.2 | AXIL Brands, Inc.与L Grant Foster TTEE——威廉姆斯家族不可撤销 信托基金于2024年3月5日签订的回购协议。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AXIL BRANDS, INC. | ||
| 日期：2024 年 3 月 11 日 | 来自： | /s/ Jeff Toghraie |
| 姓名：杰夫·托格雷 | ||
| 职务：首席执行官 | ||