附件4.61
贷款协议
本贷款协议(“本协议”)由以下双方于2022年5月2日在上海、Republic of China(“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，就本协议而言)签订。
上海金派电子商务有限公司。(“贷款人”)是根据中国法律成立和存在的外商独资企业，法定地址为上海市普陀区曹阳路1888弄11号3楼L 302室；以及
张岚(“借款人”)，中国公民，中华人民共和国身份证，编号110105197412308728。
(贷款人和借款人分别是“当事人”，集体是“当事人”)
鉴于：
A.
上海金友汽车科技有限公司是根据中国法律注册成立的有限责任公司(“借款人公司”)，注册资本为人民币100万元。借款人是借款人公司的股东，已向借款人公司出资人民币5万元，持有借款人公司5%的股权。借款人现在持有并此后收购的借款人公司的股权统称为“股权”；以及
B.
贷款人确认同意为本协议规定的目的向借款人提供相当于人民币50,000元的贷款。
因此，双方在平等互利的基础上，通过友好协商，商定如下：
1.1
贷款期限自本协议生效之日起计算，直至贷款人根据《独家股权期权协议》(定义见下文)行使其独家期权为止。有下列情形之一的，借款到期，借款人应当立即偿还：
1.1.1
贷款人向借款人发出偿还贷款的书面通知之日起30日内；
1.1.2
借款人死亡、丧失民事行为能力或者限制民事行为能力的；
1.1.3
借款人因任何原因不再是借款人公司或其关联公司的股东，或不再担任贷款人、借款人公司或其关联公司的职务；
1.1.5
根据中国适用法律，外国投资者可以控股或以外商独资企业的形式投资于借款人公司目前的主要业务中国，中国有关主管部门开始批准上述投资，贷款人已根据贷款人、借款人和其他相关方于2022年3月1日订立的独家股权期权协议行使了独家期权；或者借款人违反或违反了其在独家股权期权协议项下的任何陈述、担保、契诺或义务；
1.1.6
借款人的公司没有获得或保持其主营业务运营所需的任何政府批准或许可。
1.2
未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方(法人或自然人)。
1.3
借款人同意接受贷款人提供的贷款，并特此同意并保证该贷款仅用于对借款人公司的贡献。未经出借人事先书面同意，借款人不得将贷款用于本合同规定以外的其他用途。
1.4
贷款人和借款人特此同意并承认，借款人只能以下列方式(或贷款人批准的其他方式)偿还贷款：在贷款人根据独家股权期权协议行使其独家期权时，借款人应将其持有的全部借款人股权转让给贷款人或贷款人指定的任何人士(法人或自然人)，转让所得款项(在法律允许的范围内)将由借款人根据本协议和独家股权期权协议并以贷款人指定的方式用于偿还贷款(本金和任何利息)给贷款人或贷款人指定的任何人士(法人或自然人)。
1.5
贷款人和借款人特此同意并承认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权但无义务根据独家股权期权协议，在任何时间以商定的价格从借款人手中收购或指定任何人(法定或自然的)收购借款人公司的部分或全部股权。
1.6
当借款人将股权转让给贷款人或其指定的人时，如果该股权的转让价格等于或低于本协议项下贷款的本金，则本协议项下的贷款应被视为无息贷款。如果该股权的转让价格超过本协议项下贷款的本金，超出本金的部分应被视为借款人应向贷款人支付的本协议项下贷款的利息。当贷款人或其指定人士根据本协议及独家股权购股权协议取得所有股权(于SAMR完成登记证明)及/或借款人向贷款人偿还贷款的全部本金及任何利息(如适用)时，借款人应被视为已完全履行本协议项下的还款责任。
2.1
在本协议签订之日，贷款人特此向借款人作出以下陈述和担保：
2.1.1
贷款人是根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的公司；
2.1.2
出借人签署和履行本协议符合出借人的权力。贷款人签署和履行本协议与贷款人的业务范围、组织章程和其他组织文件的规定一致，并且贷款人已获得签署和履行本协议所需的所有授权和批准；以及
2.1.3
本协议应构成贷款人的法律、有效和有约束力的义务，在签署时可根据其条款对贷款人强制执行。
2.2
借款人特此在本协议签订之日向借款人作出以下陈述和保证：
2.2.2
借款人有权签署和履行本协议。借款人签署和履行本协议与借款人的业务范围、公司章程和其他组织文件的规定一致，且借款人已获得签署和履行本协议所需的所有授权和批准；
2.2.3
本协议应构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，在签署时可根据其条款对借款人强制执行；以及
2.2.4
不存在与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也不存在任何与借款人股权相关的潜在争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。
3.1
借款人作为借款人公司的股东，特此不可撤销地承诺，在本协议期限内，应促使借款人公司遵守下列条款：
3.1.1
应严格遵守《独家股权期权协议》有关借款人公司的规定，不得有任何可能影响《独家股权期权协议》效力和可执行性的行为/不作为；
3.1.2
应贷款人(或贷款人指定的一方)的要求，执行与贷款人(或贷款人指定的一方)的业务合作合同/协议，并严格遵守该合同/协议；
3.1.3
根据贷款人的要求，借款人应向贷款人提供有关其经营和财务状况的所有信息；
3.1.4
及时通知贷款人与其资产、业务和收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生；以及
3.1.5
应贷款人的要求，任命贷款人指定的任何人为借款人公司的董事。
3.2.1
努力保持借款人公司的主营业务，保持其营业执照的具体经营范围；
3.2.2
严格遵守并履行本协议、本协议附件A所附股权质押协议(“股权质押协议”)和独家股权期权协议项下的义务，不得实施任何可能影响本协议、股权质押协议和独家股权期权协议的效力和可执行性的行为/不作为；
3.2.3
除非按照股权质押协议，否则不得出售、转让、抵押或处置合法或有益的担保权益，或允许任何担保权益的产权负担；
3.2.4
使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准出售、转让、抵押或处置法定或实益担保权益，或允许对任何担保权益进行抵押，但贷款人或其指定的人(法人或自然人)除外；
3.2.5
未经贷款人事先书面同意，使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不得批准借款人公司与任何人的合并或合并，或其对任何人的收购或投资；
3.2.6
立即通知贷款人与股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生；
3.2.7
在必要的范围内维持其对股权的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的申诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；
3.2.8
未经贷款人事先书面同意，不得实施可能对借款人公司的资产、业务和负债产生重大影响的任何行动/不作为；
3.2.9
应贷款人的要求，指定贷款人的任何指定人为借款人公司的董事；
3.2.10
在中华人民共和国法律允许的范围内，应贷款人随时提出的要求，在任何时候迅速、无条件地将借款人持有的所有股权转让给贷款人或其指定的人(法人或自然人)，并促使借款人公司的其他股东放弃其对本节所述股权转让的优先购买权；
3.2.11
在中华人民共和国法律允许的范围内，应贷款人随时提出的要求，促使借款人公司的其他股东在任何时候迅速、无条件地将其持有的借款人公司的所有股权转让给贷款人或其指定的人(法人或自然人)，借款人特此放弃对本节所述股权转让的优先购买权；
3.2.12
如果贷款人根据独家股权期权协议的规定从借款人购买股权，则使用由此获得的购买价格向贷款人偿还贷款(包括本金和任何应计利息)；以及
3.2.13
未经贷款人事先书面同意，不得致使借款人公司补充、更改或修改其条款
以任何方式增加或者减少注册资本，或者以任何方式改变股权结构。
4.1
如果借款人实质性违反本协议的任何条款，贷款人有权在书面通知借款人后立即终止本协议，借款人应赔偿贷款人因其违约或提前终止本协议而遭受的一切损失和损害。本4.1节项下的补救措施是非排他性的，不排除贷款人根据本协议或适用法律可获得的任何其他补救措施。
4.2
除非适用法律另有要求，否则借款人在任何情况下均不得终止或撤销本协议。
4.3
如果借款人未能按照本协议规定的时间支付任何款项，则在借款人全额支付(包括逾期利息)之前，应按每天0.01%的利率计提逾期利息。
5.1
除非以书面通知方式更改下列地址，否则有关本协议的通知应以个人投递、挂号信或传真的方式发送到下列地址。该通知应视为在下列日期收到：
5.1.1
如果以挂号信寄送，则该通知应视为在挂号信的收据上显示的日期收到；
5.1.2
如果以面交方式寄送，通知应视为在面交之日收到；或
5.1.3
如果通过传真发送，通知应被视为在发送确认单上显示的日期收到，但原件应立即以专人递送或挂号邮件的方式送达下文所述的地址。
出借人：上海金派电子商务有限公司
地址：上海市普陀区曹阳路1888弄11号3楼L 302室
邮政编码：200062
注意：王薇薇
借款人：张岚
地址：北京市朝阳区黄寺大道9号29号楼2入口8室
邮政编码：100011
注意：张岚
借款人公司：上海金友汽车科技有限公司
地址：上海市普陀区曹阳路1888弄11号14楼1402-U室
邮政编码：200062
注意：王薇薇
5.3
任何一方均可按本条规定的方式，以书面通知的方式更改其通知地址。
双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)已处于公共领域(接收方未经授权披露除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令负有披露的义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须受类似于本节所述保密义务的约束。任何一方的股东、董事、雇员或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该一方披露了该等机密信息，并且该方应对违反本协议的行为负责。
7.1
本协议的效力、解释、履行和争议的解决，适用Republic of China人民代表大会的法律。
7.2
凡因履行本协议或与本协议有关的任何争议，应通过双方协商解决。如果争议不能在30天内解决，任何一方都可以将争议提交上海中国国际经济贸易仲裁委员会，由该委员会规则指定的三(3)名仲裁员进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对任何一方都有约束力。
在争议和仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协定项下的义务。
8.1
本协议自双方签署并加盖公司印章之日起生效，直至双方履行各自在本协议项下的义务之日起有效。
8.2
本协议一式两份，中文本具有同等法律效力。每一方应持有一份副本。
8.3
对本协议的任何修改和补充均需双方另行签署书面协议。贷款人和借款人之间签署的此类书面修订协议和/或补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
8.4
如果根据任何法律或法规，本协议的任何条款或其他条款被发现在任何方面无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为在法律允许的范围内最大限度地实现当事人意图的有效规定，并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。
8.5
本协议的附件(如有)是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
8.6
在本协议到期或提前终止时，因本协议而产生或到期的任何义务，在本协议到期或提前终止后仍然有效。第4、6、7节和本第8.6节的规定在本协议终止后继续有效。
(下面没有文本；签名页在后面)
兹证明，本协议双方已促使其正式授权的代表签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。
出借人：上海金派电子商务有限公司(印章)
授权代表：王维伟
签名：/王薇薇/
借款人：张岚
签名：/张岚/
附件A股权质押协议