附件4.59
独家股权期权协议
其中
上海金派电子商务有限公司。
和
王维维
张岚
2022年3月1日
独家股权期权协议
本独家购股权协议(“协议”)由以下双方于2022年3月1日在上海、Republic of China(“中国”,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾,就本协议而言)订立。
甲方:上海金派电子商务有限公司。
地址:上海市普陀区曹阳路1888弄11号3楼L 302室
法定代表人:王维伟
乙方:
(1)王薇薇
国籍:中国人
身分证号码:310110197902011642
住所:上海市杨浦区江浦路1188号2号楼1003室
(2)张岚
国籍:中华人民共和国
身份证号码:110105197412308728
住所:北京市朝阳区黄寺大道9号29号楼2入口8室
甲方和乙方在本协议中统称为“双方”,单独称为“一方”或“双方”。
鉴于:
(1)
甲方是根据中华人民共和国法律注册成立并有效存在的具有独立法人资格的外商独资企业;
(2)
王维维持有上海金友汽车科技有限公司(以下简称“本公司”)注册资本的95%;张岚持有本公司注册资本的5%;
(3)
乙方愿意授予甲方和/或甲方指定的任何其他单位或个人直接或间接购买乙方持有的公司全部或部分股权的不可撤销的排他性权利;
(4)
双方应在签订本协议的同时签订一份单独的股权质押协议,乙方应将其在本公司的全部股权质押给甲方。
因此,现在,考虑到上述前提以及双方的契约和协议,双方同意如下:
1.
授予权利:乙方在此以不可撤销的方式授予甲方或甲方认为适当的其他第三方(即,甲方指定的第三方)应享有以下不可撤销的排他性权利:
a.
只要中国法律法规允许,甲方或其指定的第三方可以随时购买乙方当时在公司持有的全部或部分股权。
b.
甲方有权但无义务购买或指定第三方购买乙方持有的全部或部分股权。
c.
在甲方书面放弃上述专有权之前,乙方无权将其在本公司的股权转让给其他方,即乙方应确保除甲方或其指定的第三方外,其他任何人无权购买本公司的股权。
a.
在中国法律法规允许的范围内,甲方应以其唯一和绝对的酌情决定权决定行使该权利的具体时间、方法和时间。甲方可随时向乙方发出书面通知(“行权通知”),说明拟购买的股权金额,从而行使股权选择权。
I)以当时中国现行法律允许的最低金额或甲方自行决定的较高金额(“转让价格”)购买股权;
二)根据股权质押协议行使质权;及
Iii)以甲方认为适当的其他方式和代价购买本公司的股权。
c.
如果当时生效的中国法律允许甲方和/或其指定的其他实体或个人持有本公司的所有股权,甲方有权行使其全部独家权利一次性购买本公司的股权,甲方和/或其指定的其他实体或个人应从乙方一次性收购本公司的所有股权;如果甲方和/或其指定的其他实体或个人仅被当时生效的中国法律允许持有本公司的部分股权,甲方有权确定转让股权的金额,最高可达当时生效的中国法律规定的股权百分比(“持股上限”),甲方和/或其指定的其他实体或个人应从乙方获得该等转让股权。在后一种情况下,甲方有权逐步放宽中国法律允许的持股上限,并
行使独家分期付款购买本公司股权的权利,最终获得本公司全部股权。
d.
每次甲方行使时,乙方应按其在本公司的持股比例及甲方在行使中确定的受让股权金额,将其在本公司的相应股权转让给甲方和/或甲方指定的其他单位或个人。甲方和/或甲方指定的其他单位或个人每次行使转让股权时,应向乙方支付转让价款。
(一)应立即通过股东决议并采取其他一切必要行动,同意以转让价格将转让的股权全部转让给甲方和/或甲方指定的其他单位或个人;
(二)应及时与甲方和/或甲方指定的其他单位或个人订立股权转让协议,并按转让价格将转让的股权全部转让给甲方和/或甲方指定的其他单位或个人;
(三)根据甲方的要求和法律法规,向甲方提供必要的支持(包括提供和执行所有相关法律文件,完成所有政府审批和登记手续,承担所有相关义务),使甲方和/或其指定的其他单位或个人能够在没有法律缺陷的情况下获得所有转让的股权。
f.
本协议签署后,乙方应分别签署委托书(见附件一,以下简称“委托书”),委托甲方指定的任何人代表乙方签署本协议规定的任何和所有必要的法律文件,使甲方和/或甲方指定的其他单位或个人在没有法律缺陷的情况下获得全部转让股权。委托书交由甲方保管。甲方可随时要求乙方签署多份委托书,并将委托书提交政府有关部门。
g.
乙方应在收到转让价款后十(10)日内将转让的股权无偿转让给甲方或甲方指定的任何第三方。
c.
甲方签署或履行本协议不得违反对甲方具有约束力或影响的任何法律、法规、政府许可、政府公告或其他政府文件,或与任何第三方签署的任何协议;以及
d.
本协议自签署之日起具有法律效力,甲方应履行其在本协议项下的所有义务。
a.
本公司是根据中国法律依法注册成立并存在的有限责任公司;
b.
乙方已获得签署和履行本协议所需的一切必要和适当的许可和授权;
c.
乙方签署或履行本协议,不得违反乙方受其约束或影响的任何法律、法规、政府批准、政府公告或其他政府文件,也不得违反乙方与任何第三方签署的任何协议;
d.
本协议自签署之日起即具有法律效力,并应履行本协议项下的所有义务;
e.
除甲乙双方在签署本协议的同时签署的股权质押协议外,乙方没有也不会就其在本公司的股权建立任何抵押、质押或其他担保,或未经甲方同意与甲方任何关联公司订立出售或转让协议,或与甲方任何关联公司以外的第三方订立出售或转让协议;
f.
乙方或乙方持有的公司股权不存在悬而未决或潜在的纠纷、诉讼、仲裁、行政纠纷或其他法律纠纷;
g.
公司已获得并完成其在其经营范围内经营和拥有其资产所需的所有政府批准、确认、许可和登记;
h.
本公司没有悬而未决或潜在的纠纷、诉讼、仲裁、行政纠纷或其他法律纠纷。
1.
作为公司的全部股东,在本协议期满之前,乙方将保证公司应:
以任何方式增加或减少公司注册资本或以任何方式改变公司股本结构;
b.
按照良好的财务和业务标准,审慎有效地维持公司的业务运营;
c.
未经甲方事先书面同意,不得转让、抵押或以任何其他方式处置公司资产或收入中的任何合法权益,或对公司资产或收入上的任何担保权益造成法律障碍;
d.
不得产生、继承、担保或允许存在任何债务,除非该等债务是本公司在正常业务过程中产生的,或经甲方事先批准或确认;
e.
未经甲方事先书面同意,不得签订任何实质性合同(指金额超过20万元人民币的合同);
f.
未经甲方事先书面同意,不得向任何第三方提供任何贷款或担保;
g.
应甲方要求,向甲方提供公司的所有经营信息和财务状况;
h.
向甲方可接受的保险公司购买保险,保险金额和险种应当与公司所在地其他经营类似业务、拥有类似资产的公司提供的保险金额和险种一致;
i.
未经甲方事先书面同意,不得与任何第三方合并、收购其资产或股权或以其他方式投资于任何第三方;
j.
如发生或可能发生与公司资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政纠纷,应立即通知甲方,未经甲方同意不得解决此类纠纷;
k.
未经甲方事先书面同意,不得以任何方式向其股东宣示或分配股权;应甲方要求,立即向其股东分配全部可分配股息;
l.
严格遵守本协议的规定,禁止任何可能影响本协议有效性和可执行性的活动或不作为;
m.
未经甲方事先书面要求或同意,不得任命或撤换董事的任何高管、董事会成员、监事或其他高级管理人员;
双方同意,如果乙方因甲方或任何单位或个人的收购而持有本公司股权的比例低于50%(不含50%)
由甲方指定由乙方持有的公司全部或部分股权,乙方无法合理控制的本条规定的陈述和担保部分不再适用于乙方;但乙方不得同意公司或公司的其他股东可能导致违反本条陈述和担保的行为。
a.
除《股权质押协议》规定外,未经甲方事先书面同意,不得在任何时候转让、抵押或以任何其他方式处置其在公司股权中的合法权益,或造成该股权中的任何担保权益的法律负担;
b.
除甲方或甲方指定的第三方外,促使其指定的董事不批准其在本公司股权中的合法权益的转让、抵押或其他处置,或造成该股权中的任何担保权益的法律负担;
c.
未经甲方事先书面同意,敦促其委派的董事不得批准本公司与任何第三方合并,不得向任何第三方购买资产、股权或投资,不得向甲方作出任何违反乙方公约的决议或事项;
d.
立即通知甲方与其在公司的股权有关的任何诉讼、仲裁或行政纠纷;
e.
未经甲方事先书面同意,禁止作出或不作出对公司资产、业务或负债有或可能产生重大影响的任何行为;
f.
根据甲方要求,任命甲方指定的个人为公司董事负责人;
g.
在中华人民共和国法律允许的范围内,应甲方随时提出要求,迅速、无条件地将其在本公司的全部股权转让给甲方或甲方指定的第三方,并使本公司其他股东(如有)放弃对该转让的优先购买权;
h.
在中华人民共和国法律允许的范围内,应甲方的要求,乙方应随时尽力促使公司的其他股东(如有)迅速、无条件地将其在公司的全部股权转让给甲方或甲方指定的任何实体或个人,并放弃他们对此类转让的优先购买权;
i.
为本协议的目的,乙方应尽其最大努力,采取甲方认为必要的善意行动和文件,以实现本协议的目的;
j.
乙方特此明确放弃其根据中国法律可能享有的、可能影响甲方在本合同项下利益的任何权利(包括但不限于任何相关的代位权或事先同意的权利(如有));
k.
乙方应严格遵守本协议和《股权质押协议》,履行本协议项下义务,严禁从事任何可能影响本协议效力或可执行性的活动或不作为;甲方在行使本协议项下权利时,有责任协助办理股权转让登记手续;
每一方应支付根据中国相关法律由各方承担的所有费用,包括但不限于本协议的准备和签署以及完成本协议项下交易的转让和注册费,乙方收购本公司股权和增资的转让和注册费等。
除非以书面通知更改以下地址,否则与本协议有关的通知应以专人、挂号信或传真方式送达下列地址。通知如以挂号信寄送,则视为收到挂号信上确认的日期;如以面交方式寄送,则视为收到日期;如以传真方式寄送,则视为在寄送确认单上所示的日期收到;但原件须随即以专人递送或挂号信方式送往下述地址。
甲方:上海金派电子商务有限公司。
地址:上海市普陀区曹阳路1888弄11号3楼L 302室
邮政编码:200062
注意:王薇薇
乙方:
(1)王薇薇
地址:上海市武宁南路488号智汇广场1301室
邮政编码:200042
注意:王薇薇
(2)张岚
地址:北京市朝阳区黄寺大道9号29号楼2入口8室
邮政编码:100011
注意:张岚
1.
双方同意并确认,如果乙方(“违约方”)在任何实质性方面严重违反本协议的任何规定或未能履行本协议项下的任何义务,则该违约或不履行应构成本协议项下的违约(“违约”),甲方有权要求违约方在一段合理的时间内纠正或补救该违约。如果违约方未能在合理期限内或在甲方书面通知要求整改或补救后十(10)天内纠正此类违约,甲方有权选择下列任何一种或多种补救措施:(A)终止本协议,并要求违约方全额赔偿其损失和损害;(B)要求违约方具体履行其在本协议项下的义务,并要求违约方全额赔偿非违约方的损失和损害;或(C)出售、拍卖或交换股权质押协议项下的质押,以执行股权质押协议下的质押,并从由此获得的收益中优先收取付款,同时要求违约方就由此造成的任何损失向非违约方全额赔偿。
2.
双方同意并确认,在任何情况下,乙方不得以任何理由要求终止本协议。
3.
本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不应影响法律规定的任何其他权利和补救措施。
4.
尽管本协定另有规定,本条的效力不因本协定的中止或终止而受影响。
1.
本协定的效力、解释、履行和争端解决应受中华人民共和国法律管辖。
2.
因履行本协议或与本协议有关的任何争议,应通过相互协商解决,但在协商后30天内不能解决的,任何一方均可提交上海中国国际经济贸易仲裁委员会,由该委员会规则指定的三名仲裁员进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对任何一方都有约束力。
3.
在争议解决期间,除争议事项外,双方应继续履行本协议的其他条款。
1.
本协议经双方签字或盖章后生效,在乙方持有的公司股权全部合法转让给甲方和/或甲方于#年指定的第三方后终止
按照本协议的规定。对于乙方的任何一方,在其在公司的全部股权根据本协议合法转让给甲方和/或其指定的第三方后,该方将不再是本协议的一方,但本协议仍对其他各方具有约束力。
2.
双方的继承人应继承本协定的权利和义务,如同他们是本协定的每一方一样。
3.
本协议构成双方就本协议标的达成的完整和排他性的协议和文件,并将取代双方以前就此达成的所有口头或书面协议、合同、谅解和通信。对本协议的任何修改和补充都应由双方另行签署书面协议。
4.
本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的有效性。
5.
本协议一式三份,中文本具有同等法律效力。每一方应持有一份副本。每一方均可根据需要复制副本。
[此页的其余部分故意留空。]
兹证明,本协议双方已促使其正式授权的代表签署本协议,自上文第一次写明的日期起生效。
甲方:上海金派电子商务有限公司(盖章)
授权代表:王维伟
签名:/王薇薇/
乙方:
王维维
签名:/王薇薇/
张岚
签名:/张岚/
附录I
授权书
鉴于,王维伟(中国公民,身份证号码:310110197902011642)及张岚(中国公民,身份证号码:110105197412308728)(统称为“转让人”)与根据中国法律注册成立并存在的外商独资有限责任公司上海金派电子商务有限公司(“上海金派电子商务有限公司”,其法定地址为上海市普陀区曹阳路1888弄11号3楼302室L)于2022年3月1日签署了独家股权期权协议(“独家股权期权协议”)。根据协议第1条第2款F项的规定,转让人需要向WFOE或WFOE指定的任何人(“受让人”)签发授权书。根据上述独家股权期权协议,转让人特此向受让人签发本授权书。
转让人特此将受让人:
1.代表转让人签署任何和所有必要的法律文件,以使受让人能够根据独家股权期权协议获得所有转让的股权,而不存在法律缺陷;以及
2.必要时,应将本授权书提交政府有关部门。
本授权书有效期为10年,自2022年3月1日起生效。委托书由受让人保管,必要时,受让人可以要求转让人签署委托书多份。
转让人:
王维维
签名:/王薇薇/
张岚
签名:/张岚/