附件4.57
股权质押协议
之间
上海金派电子商务有限公司。
和
王维维
张岚
2022年3月1日
股权质押协议
本股权质押协议(“本协议”)由以下各方于2022年3月1日在中国人民Republic of China(“中国”)上海签订。
甲方:本合同项下的“质权人”
上海金派电子商务有限公司。
法定地址:上海市普陀区曹阳路1888弄11号3楼L 302室
法定代表人:王维伟
乙方:本合同项下的“质押人”
(1)王薇薇
国籍:中华人民共和国
身份证号码:310110197902011642
住所:上海市杨浦区江浦路1188号2号楼1003室
(2)张岚
国籍:中华人民共和国
身份证号码:110105197412308728
住所:北京市朝阳区黄寺大道9号29号楼2入口8室
甲方和乙方在本文中统称为“当事人”,并单独称为“当事人”或“双方”。
鉴于:
(1)
甲方是根据中华人民共和国法律注册成立并有效存在的具有独立法人资格的外商独资企业;
(2)
王维维持有上海金友汽车科技有限公司(以下简称“本公司”)注册资本的95%;张岚持有本公司注册资本的5%;
(3)
甲方和乙方在签订本协议的同时签订了《独家股权期权协议》,该协议规定乙方愿意授予甲方和/或甲方指定的任何其他单位或个人不可撤销的独占权利,以购买其直接或间接、全部或部分持有的公司股权;
(4)
甲方与公司在执行本协议的同时签订了独家服务协议,甲方应向公司独家提供支持服务,公司应向甲方支付相关服务费;
(5)
甲方、乙方和公司在签订本协议的同时签署了代理协议,明确乙方愿意委托和授权甲方和/或甲方指定的任何其他单位或个人行使股东权利;
(6)
为确保乙方履行独家股权协议和代理协议以及本公司独家服务协议和代理协议项下的任何或全部义务,乙方同意将其在本公司的全部股权质押给甲方。
因此,现在,考虑到上述前提、契约和协议,双方同意如下:
一、股权质押
1.
作为乙方履行独家股权协议及代理协议项下义务及本公司履行独家服务协议及代理协议项下义务的保证,乙方同意将其在本公司的所有股权(包括乙方现在或未来任何时候收购的所有股权,以及与本公司股权有关的所有现有和未来衍生权益,包括但不限于第二条第13节和第14节的规定)质押给甲方(“质押股权”)。
2.
乙方必须事先征得甲方同意,方可增加注册资本,公司因增资而增加的注册资本视为质押财产。
3.
乙方必须事先征得甲方同意,方可获得质押财产的分红。乙方从质押财产中获得的分红,应在甲方监管下存入甲方指定的账户,作为质押财产。
4.
质押效力:自本协议签订之日起至质押股权发生变动(包括但不限于增资)之日起,乙方应促使公司将质押股权分别登记在公司股东名册上,并向主管质押登记的国家市场监管总局(以下简称国家市场监管局)办理登记手续。质押股权自质押登记机关办理质押登记手续并发出股权质押登记通知书之日起生效。乙方应促使公司向甲方交付一份由SAMR主管部门出具的股权质押登记通知副本。
乙方的陈述、保证和契诺
1.
在本协议生效之前、期间和之后,乙方向甲方提供的关于本公司的任何报告、文件和信息以及本协议所要求的所有问题,在本协议生效之日在所有重要方面都是真实和准确的;
2.
自本合同生效之日起,乙方为质押财产的完全法定所有人,质押财产的归属没有悬而未决的争议。乙方有权处分质押财产或其任何部分。
3.
质押财产可以合法质押或转让,乙方完全有权依照下列规定将其质押给甲方。
4.
除本协议项下的质权外,未经甲方事先书面同意,乙方不会也不会在股权质押上设置任何其他质押或产权负担,也不会在该股权上设置任何其他质押或产权负担。
5.
乙方负责将本协议项下的股权质押安排(“股权质押”)登记在公司股东名册上。
6.
乙方签署或履行本协议不违反或违反任何适用的法律,或乙方作为一方或对其资产具有约束力的任何协议,法院的任何判决,仲裁机构的任何仲裁裁决,或行政当局的任何决定。
8.
未经甲方事先书面同意,乙方不得转让本合同项下的质押股权。
9.
乙方应遵守适用于股权质押的所有法律法规,在收到与股权质押相关的通知、命令或建议后五(5)天内,将有关当局发布或准备的与股权质押相关的任何通知、命令或建议交付给甲方,并在甲方合理要求或同意的情况下,遵守该通知、命令或建议。
10.
一旦发生诉讼、仲裁或其他要求,可能对乙方、甲方或本公司在独家股权协议、独家服务协议和本协议项下的权益或质押财产造成任何不利影响,乙方保证将尽快以书面形式通知甲方,并应甲方的合理要求采取一切必要措施,确保甲方对质押财产的质押权益。
11.
在本协议期限内,除因甲方故意不当行为或甲方直接因果关系中的重大过失导致质押财产减值外,甲方不负任何责任,乙方也不得以任何方式向甲方索赔或提出任何要求。
12.
在符合上述第六条规定的情况下,质押财产发生明显减值,足以对甲方权利造成不利影响的,甲方可以要求乙方提供相应的补充协议担保。如果乙方未能提供,甲方可以随时代表乙方拍卖或出售质押财产,并将拍卖或出售所得款项作为公司履行独家服务协议和代理协议以及乙方履行独家股权期权协议和代理协议的担保。
13.
如果发生任何可能影响甲方或乙方在本协议项下的质权或保证或其他义务的事件,乙方应立即通知甲方。
14.
未经甲方书面同意,乙方没有也不会进行任何贷款、担保、买卖实物资产等可能影响乙方资产状况的行为。
15.
乙方不得或允许作出任何可能对甲方在独家股权期权协议、独家服务协议、代理协议和本协议项下质押的财产或利益产生不利影响的行为或行动。
16.
乙方应保证甲方在本合同项下的质权不受乙方及其继承人、代表人或其他第三方的干扰或损害。
17.
乙方同意,发生违约事件时,甲方有权按照本合同规定处分乙方质押财产。
18.
乙方应尽一切努力采取和执行甲方认为必要的善意行动和文件,以实现本协议的目的。
19.
乙方特此明确放弃其根据中国法律可能享有的任何可能影响甲方质权的权利。
20.
乙方应保证遵守和履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。如果乙方违反或未能充分履行本协议,甲方有权就由此造成的一切损失向乙方提出索赔。
三、质权的实现
1.
双方同意,在质押期限内,如果本公司违反其在独家服务协议或代理协议下的任何义务,或乙方违反独家股权期权协议或代理协议,给甲方造成任何损失或损害或产生任何费用,甲方有权将该质押股权转换为货币或根据本协议从转换、拍卖或出售所得款项中优先支付。甲方不对因合理行使该等权利和权力而蒙受的任何损失承担责任。
2.
甲方因行使上述任何或全部权利而发生的一切合理费用由乙方承担。甲方有权从行使上述权利和权力所取得的收益中扣除实际发生的费用。
3.
甲方依照前款规定行使质权时,乙方不得设置任何障碍,应积极配合,确保甲方质权的顺利行使。
4.
甲方行使质权时,应提前三个工作日书面通知乙方。
5.
甲方行使其权利和权力所取得的收益,按下列顺序使用:
a)
支付与处分质押财产和甲方行使其权利和权力有关的任何费用(包括支付其法律顾问和代理人的报酬);
扣除上述金额后,如有余额,甲方应退还乙方或根据有关法律法规有权获得的任何其他人,或提交甲方住所地公证员(由此产生的任何费用由乙方承担)。在中国法律允许的范围内,乙方应将上述余额无偿提供给甲方或甲方指定的个人或单位。
6.
甲方有权同时或以其他方式行使其有权获得的任何违约救济。甲方在行使本合同项下质押股权的拍卖或出售之前,没有义务行使其他违约补救措施。
四、本协议项下权利和义务的转让和转让
1.
未经甲方事先同意,乙方无权转让或委托任何其他方作为本协议的代理人。
2.
甲方有权在任何时候将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。在这种情况下,第三方应享有本协议项下的权利并承担本协议项下的义务,如同其是本协议的一方一样。应甲方要求,乙方应签署有关转让的协议和/或文件。
五、本协议的效力和期限
2.
本协议项下的股权质押为持续担保,继续有效,并对乙方在本协议、独家股权协议和代理协议项下的义务具有约束力,且本公司在独家服务协议和代理协议项下的义务已全部清偿。
六、告示
除非通过以下书面通知更改地址,否则有关本协议的通知应以个人投递、挂号信或传真的方式发送到下列地址。通知如以挂号信寄送,则视为收到挂号信上所述的日期;如以面交方式寄送,则视为收到日期;如以传真方式寄送,则视为在传真的传送确认单上所示的日期收到;但原件须于其后立即以专人递送或挂号信方式送往下述地址。
甲方:上海金派电子商务有限公司。
地址:上海市普陀区曹阳路1888弄11号3楼L 302室
发信人:王薇薇
乙方:
王维维
地址:上海市杨浦区江浦路1188号2号楼1003室
邮政编码:200082
发信人:王薇薇
张岚
地址:北京市朝阳区黄寺大道9号29号楼2入口8室
邮政编码:100011
发信人:张岚
七、法律适用和争议解决
1.
本协议的效力、解释、履行和争议解决应受中国法律管辖。
2.
因履行本协议或与本协议有关的任何争议,应通过相互协商解决,但在协商后30天内不能解决的,任何一方均可提交上海中国国际经济贸易仲裁委员会,由该委员会规则指定的三名仲裁员进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对任何一方都有约束力。
Viii.杂项
1.
与签署和履行本协议有关的费用,包括但不限于与股权质押有关的法律费用和其他费用(如有)应由乙方承担。如果中国有关法律要求甲方支付任何费用,甲方可在付款后向乙方要求赔偿。
2.
本协定双方的继承人应继承本协定的权利和义务,如同他们是本协定的签署方一样。
3.
本协议构成双方之间关于本协议主题的完整且唯一的协议,并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的口头或书面协议、合同、谅解和通信。对本协议的任何修改和补充均需由本协议双方分别签署书面协议。
4.
本协议应与独家股权期权协议、独家服务协议和代理协议一起阅读和解释。如有任何分歧,本协议应参考独家股权期权协议、独家服务协议和代理协议的规定和目的来解释。
5.
本协议独立有效,不会因独家股权协议、独家服务协议及/或代理协议的全部或部分条款失效而失效。
6.
本协议一式三份,中文本具有同等法律效力。每一方应持有一份副本。双方可以根据需要另行复制副本。
[此页的其余部分故意留空。]
兹证明,本协议双方已促使其正式授权的代表签署本协议,自上文第一次写明的日期起生效。
甲方:质权人
上海金派电子商务有限公司(盖章)
授权代表:王维伟
签名:/王薇薇/
乙方:出质人
王维维
签名:/王薇薇/
张岚
签名:/张岚/