附录 10.2

股票 购买协议

之间

TRXADE HEALTH, INC.，

和

SUPERLATUS 食品公司

过时的

2024 年 3 月 5 日

目录

股票 购买协议

这份 股票购买协议（这个”协议”）特拉华州的一家公司 Traxade Health, Inc. 之间（”卖家”）、 和特拉华州的一家公司 SUPERLATUS FOODS INC.（”买家”)，日期为 3 月 5 日^第四，2024 年（” 生效日期”).

背景

A. 卖家拥有所有已发行和流通的股票（”股票”）位于特拉华州的一家公司 及其直属子公司（”公司”)；以及

B. 卖方希望向买方出售股票，买方希望从卖方处购买无任何留置权的股票；

C. 考虑到本协议中的共同契约（已确认已收到且充分性已得到承认），双方同意 如下：

协议

第 I 条。购买和出售

第 1.01 节 “购买和销售”。收盘时，卖方应 向买方免费出售股票，不含所有留置权。

第 1.02 节 购买价格。股票的总购买价格应为买方持有的卖方 的1.00美元（”购买价格”）。买方应在收盘时向卖方支付购买价格。

第 1.03 节卖家的所有权。卖方独家拥有公司，没有其他个人或实体持有公司的股份。

第 1.04 节卖家的董事会批准。卖方确认董事会已同意签订协议。

第 1.05 节公司的子公司。卖方应提供公司所有直接子公司的完整清单，包括 但不限于其名称、注册国家和公司持有的所有权百分比。截至本协议签订之日，此清单必须准确 且完整，并将作为附录 A 附于本协议。

第 II 条。关闭

第 2.01 节 闭幕。本协议设想的交易的结束（”关闭”) 应在生效之日与本协议的执行同时进行。

第 2.02 节 卖家关闭可交付成果。收盘时，卖方应向买方交付以下 ：

(a) 证明股票不含所有留置权的股票证书；以及

(b) 给买家的第 144 条法律意见书。

第 2.03 节 买家的交货。收盘时，买方应向 卖方交付以下物品：

(a) 第 1.02 节下的购买价格；以及

(b) 买方秘书（或其他高级职员）的证书，证明：(i) 所附是买方董事会授权执行、交付和履行本协议以及完成 计划交易的所有决议 的真实完整副本；以及 (ii) 官员的姓名、职务和签名 } 受权签署本协议的买家。

第 第三条。卖方的陈述和保证

卖家 向买家陈述并保证，本第三条中包含的陈述自生效之日起是真实和正确的。

第 3.01 节资产所有权。卖方拥有该股票的有效所有权，没有任何留置权。

第 3.02 节没有其他陈述和保证。除 本第三条中包含的陈述和担保外，卖家已代表卖家作出或作出任何其他明示或暗示的 陈述或保证，无论是书面还是口头。

第四条。买方的陈述和保证

买方 向卖方陈述并保证，本第四条中包含的陈述自生效之日起是真实和正确的。

第 4.01 节 买方的组织和权限。根据特拉华州法律，买方是一家合法组建、有效存在 且信誉良好的公司。买方拥有签署 本协议、履行其义务和完成预期交易的所有必要公司权力和权力。买方 执行和交付本协议、买方履行其义务以及买方完成预期交易均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对买方强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、破产、 重组、暂停偿付或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论是在法律程序还是衡平程序中寻求强制执行）的限制。

第 4.02 节无冲突；同意。买方执行、交付 和履行本协议以及预期交易的完成，不会：(a) 违反或 与买方公司注册证书或章程的任何条款相冲突；(b) 违反或冲突适用于买方的任何 法律或政府命令的任何条款；(c) 要求违反、违反或冲突的任何人同意、通知或其他行动 与买方签订的任何协议达成或导致加速生效；或 (d) 需要政府的同意、许可向任何政府机构提交订单、 备案或通知；在 (b) 和 (c) 条款的情况下，违规、冲突、 加速或未获得同意或发出通知不会对买方完成 预期交易的能力产生重大不利影响；对于第 (d) 条，此类同意、许可、政府命令、备案或通知总的来说， 不会对买方完成预期交易的能力产生重大不利影响。

第 4.03 节投资目的。买方仅为自己的账户收购股票 用于投资目的，而不是为了进行任何分配 或经修订的1933年《证券法》所指的任何其他证券，也不是为了要约或出售与之相关的任何其他证券（”《证券法》”）。 买方承认，卖方尚未根据《证券法》或任何州证券法登记股票的要约和出售， ，并且除非符合《证券法》的注册 条款或适用的豁免，并受州证券法律法规（如适用）约束，否则不得质押、转让、出售、要约出售、抵押或以其他方式处置股票。 买方能够承担无限期持有股票的经济风险（包括其投资的全部损失），并拥有 足够的财务和商业事务知识和经验，能够评估其投资的利弊和风险。

第 4.04 节 法律诉讼。据买家所知，没有对买家提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的未决诉讼，也没有对买家构成威胁或受到买家威胁的 行动。

第 4.05 节 独立调查。买方已对公司进行了自己的独立调查、 审查和分析，并承认已为该目的向其提供了足够的访问卖方和公司的人员、财产、资产、 场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方承认：(a) 在 做出签订本协议和完成预期交易的决定时，买方仅依赖自己的 调查以及卖方在本协议第三条中的明确陈述和保证；以及 (b) 卖方、公司或任何其他人均未对卖方、公司或本协议作出任何陈述或保证， 除外本协议第三条明确规定。

文章 V。盟约

第 5.01 节公开公告。除非适用法律另有要求 ，否则未经 事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），卖方不得就本协议或预期交易发布任何公开公告，并且双方应 就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第 5.02 节进一步保证。交易结束后，各方 应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件和文书， 应采取可能合理要求的进一步行动以执行本协议。

第 第六条。杂项

第 6.01 节相互赔偿。双方特此同意赔偿买方、其关联公司、高级职员、 董事、员工、代理人、继任者和受让人（统称为 “受赔方”）免受任何和 的所有损失、损害、责任、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费用，并使其免受损害 源于第三方声称：(a) 任何（a）任何 “索赔”，由受赔方产生或向其裁定的费用违反本协议项下的一方陈述、保证、承诺、 或义务；(b) 一方在履行本协议项下义务方面的任何疏忽或更应受惩罚的作为或不作为（包括任何鲁莽或 故意的不当行为）；(c) 任何人身伤害、任何人死亡、 或因该行为或不作为而造成的不动产或个人财产损失卖家的；或 (d) 任何一方未能遵守 任何适用的法律和法规。除了 他们在本协议或任何适用法律下可能拥有的任何其他权利外，本条款规定的受补偿方享有的赔偿权。本赔偿规定的义务将在本协议终止 和本协议设想的交易结束后继续有效

第 6.02 节 开支。与本协议和 预期交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。

第 6.03 节审计。 缔约方同意，他们将支持上市公司报告所需的所有审计活动。如果每方 方为满足申报要求而造成任何延误，则费用将由延迟方承担。

第 6.04 节 通知。所有通知、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式 ，并应被视为已送达：（a）亲自送达（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时 （要求收据）；（c）如果在正常工作时间内发送 PDF 文档（需确认 传输），则视为通过电子邮件发送之日收件人，如果在收件人的正常工作时间 之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d) 在日期之后的第三 (3) 天发送通过认证邮件或挂号邮件邮寄要求的退货收据，邮费 预付邮费，前提是寄至以下地址（或寄至 根据本第 6.02 节发出的通知中规定的当事方的其他地址）：

如果 给卖家：

trxade Health, Inc.

2420 Brunello Trace Lutz，佛罗里达州 33558

注意： Suren Ajjarapu

电子邮件： suren@trxade.com

附上 副本至（不构成通知）：

Nelson Mullins Riley & Scarborough

西北宪法大道 101 号，900 号套房

华盛顿， 哥伦比亚特区 20001

收件人： 安迪·塔克

电子邮件： andy.tucker@nelsonmullins.com

如果 给买家：

注意： Superlatus Foods Inc.

电子邮件： [imran@sparkcap.co]

附上 副本至（不构成通知）：

蒂莫西 奥尔福德

ta@superlatusfoods.com

第 6.05 节可分割性。如果本 协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定。

第 6.06 节完整协议。本协议构成 本协议各方关于标的的的的唯一和完整协议，并取代了先前和同期与该标的有关的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。

第 6.07 节继任者和受让人。本协议 对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为双方的利益提供保障。未经另一方事先书面同意，任何一方 均不得转让其权利或义务，不得无理拒绝 或延迟同意。任何转让都不得免除转让方的任何义务。

第 6.08 节 修正和修改；豁免。本协议只能由各方签署的书面协议修改、修改 或补充。除非 以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对任何条款的放弃均无效。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利或补救措施 均不起作用或被解释为放弃。任何单独或部分行使任何权利或补救措施均不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。

第 6.09 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议受纽约州内部法律管辖和解释，不使 任何法律选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。由本协议或预期交易引起或与之相关的任何诉讼均可在位于纽约市和纽约县的美利坚合众国联邦法院 或纽约州法院提起，且各方不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权。

(b) 各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的 问题，并且在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销和无条件地放弃其 在本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的权利，包括本 协议所附的任何证物和时间表，或预期的交易。各方证明并承认：(I) 另一方的代表没有明确或以其他方式表示另一方不会在提起法律诉讼时寻求强制执行上述豁免； (II) 各方都考虑了本豁免的影响；(III) 各方有意和自愿地作出此项豁免；(IV) 各方被诱使签订本协议，除其他外，本节中的相互豁免和认证。

第 6.10 节 同行。本协议可以在对应方中执行，每个 应被视为原始协议，但所有协议加起来应被视为同一个协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付 的本协议签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本 具有相同的法律效力。

[签名 页面如下]

自生效之日起， 双方已执行本协议。

附录 A

（公司直接子公司名单 ）