附录 10.1

拉斐特 能源公司

订阅 协议

A系列可转换优先股，每股2.50美元

1。订阅：

(a) 下列签署人（个人和/或统称 “参与者”）特此申请根据 (1) 本认购协议（“订阅”）； (2) 本公司的条款和条件，购买特拉华州 公司拉斐特能源公司（“公司”）的限制性 A 系列可转换 优先股（“A 系列优先股” 或 “股份”）经修订和重述的公司注册证书（“经修订的证书”），作为附录A附于此 ；以及 (3) 指定证书（“指定证书”），作为附录 B 附于此

(b) 在考虑 本订阅之前，参与者必须完成、执行并向公司交付以下内容：

(i) 本 订阅协议；

(ii) 合格投资者身份证书，作为附录 C 附于此；以及

(iii) 参与者第一批（“第一批”）的支票，金额为2500,000.00美元，以换取 购买的1,000,000股股票，或根据公司以下指示进行电汇；以及

(iv) 在公司通过信函或电子邮件通知参与者公司 已成功钻探第一口油气井并生产至少100桶石油的详细信息后的10天内，参与者将电汇2,500,000.00美元的 金额 ，以换取额外购买的1,000,000股股票（“第二批”）。

(v) 电汇 转账指令：

银行： **

地址： **

路由 #: **

账户 #: **

账户 名称：**

地址： **

联系人： **

电话： **

(c) 参与者不可撤销此 订阅。

(d) 此 订阅不可转让或由参与者转让。

(e) 无论公司此前是否存入参与者的资金），公司均可在初始截止日期（定义见本协议第1（f）节中的 ）之前，自行决定全部或部分拒绝此 订阅。在公司接受并执行本协议 之前，参与者 对本订阅的执行和交付不构成下列签署人与公司之间的协议。如果本订阅被公司拒绝，则应退还参与者 提供的所有资金和文件，双方在本协议下的义务也将终止。

(f) 本 发行（“发行”）计划在收到本文所述的 第一批和第二批交付品后两次结束，每笔交易均为截止日期（视情况而定，即 “截止日期”，此处将第 1 批的截止日期定义为 “初始截止日期”，此处将第 2 批的截止日期定义为 “第二次截止日期”，以及与之相关的收盘日期，“第二次收盘日期”）。在每次收盘后的五 天内，公司应向参与者交付一份证书（或其他账面记录证据），代表在相应的收盘时购买 的股票。公司在第二次收盘时完成第 2 部分的义务是以本订阅协议第 3 节中规定的公司 的每项陈述和担保在第二个截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重要方面均准确无误 （或者，在陈述或担保以重要性为限度的范围内，在所有方面均准确无误）) 截至该日期).

2。参与者陈述 。考虑到公司接受订阅，参与者共同或单独向公司及其负责人作出以下 陈述和保证，这些担保和陈述在公司 接受订阅后继续有效：

(a) 在 购买任何股票之前，参与者收到了经修订的证书和指定证书的副本。参与者 已审查了经修订的证书和指定证书，参与者有机会提问， 从代表公司行事的人员那里获得任何其他信息，以验证参与者对其中条款 以及公司的业务及其状况的理解，如果有，这些问题的答复令参与者满意。参与者承认，除参与者在决定投资股票时所依据的经修订的 证书和指定证书中规定的以外，没有任何高级职员、董事、经纪交易商、配售代理人、发现人或其他与公司有关联 的人士向参与者提供任何信息或作出任何口头或书面陈述，包括但不限于 的有关公司未来收购、合并或运营的任何信息或者 可能由此产生的经济回报购买股票。

(b) 参与者 承认，参与者没有看到、接收、收到过任何与股票有关的传单、公开宣传会议、 报纸或杂志文章或广告、广播或电视广告，或任何其他形式的广告或一般招标 。

(c) 购买的 股票仅用于投资目的，而不是为了进行分配，或出售与 相关的分配，如经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（11）条所使用的那样， 的使用方式需要根据《证券法》或任何州证券法进行注册。任何其他个人或实体均不拥有 对股份的任何直接或间接实益权益或权利。

(d) 参与者 承认，这些股票未根据《证券法》注册，也未根据特拉华州证券法或任何其他 适用的蓝天法获得资格，部分依赖于参与者在此处达成的陈述、担保和协议。

(e) 参与者 表示、保证并同意，根据《证券法》或任何州证券法，公司及其高级职员（“公司高管”） 没有义务注册股票或提高股票资格，也没有义务协助下列签署人遵守任何注册和资格豁免。

(f) 参与者 表示参与者符合参与标准是因为：(i) 参与者与公司或其一个或多个合伙人、高级职员、董事或控股人已有个人或业务关系 ；或 (ii) 由于参与者 的业务或财务经验，或者由于与 无关且没有薪酬的财务顾问的业务或财务经验，直接或间接地，通过公司或公司的任何关联公司或销售代理商，参与者是 能够评估股票投资的风险和优点并保护自己的利益。

(g) 参与者 表示，参与者是《证券 法》D条第501条所指的 “合格投资者”，参与者已签发合格投资者身份证书，该证书作为附录C附录附后。

(h) 参与者 了解股票的流动性不足，在向证券交易委员会注册或获得注册豁免 之前，无法轻易出售，因为它们没有公开市场，而且该参与者可能无法出售 或处置股份，也无法使用股票作为贷款抵押品。除非参与者 拥有足够的流动资产，可以向参与者保证此类购买不会给其造成不必要的财务困难，并且参与者 仍然可以为当前和可能的个人意外情况做好准备，并且此处对股票的承诺以及参与者的其他 投资相对于其净资产是合理的，否则参与者不得购买股票。

(i) 参与者 明白，除非转让不违反《证券法》和 任何适用的州证券法（包括投资适用性标准），否则转让股份的权利将受到限制，除非受让人表示该受让人符合初始参与者所需的财务适用性标准 并且公司有权利，否则公司不会同意 股份的转让可根据其绝对的自由裁量权拒绝同意这种转让。

(j) 已建议参与者 就与公司投资有关的所有法律问题以及 购买股票的税收后果咨询自己的律师或律师，并已在参与者认为必要的范围内这样做。

(k) 参与者 承认，投资公司的税收后果将取决于特定情况，公司、 公司高管、任何其他投资者，以及合伙人、股东、成员、董事、代理人、高级职员、董事、员工、 关联公司或顾问，均不对投资 公司的参与者的税收后果承担或承担任何责任。在这项投资的税收后果方面，参与者将只向自己的顾问寻求并依靠自己的顾问。

(l) 截至本文规定的日期，参与者向公司提供的有关参与者、其财务状况及其财务 和业务事务知识的所有 信息以及合格投资者身份证书中发现的任何信息均真实、准确、正确且 完整。

(m) 参与者 能够承担投资股票的经济风险，如果发生这种损失，参与者有足够的净资产来承受参与者 在公司的全部投资的损失，而不会遇到经济困难。

(l) 代表根据本协议发行的证券的每份 份证书或文书（如果有）将以以下图例为背书：

本证书所证明的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，也不得出售、 转让、转让或抵押，除非该法下有涵盖此类证券的有效注册声明， 的转让是根据该法颁布的第144条进行的，或者公司收到这些证券持有人 的律师的意见令公司相当满意，声明此类出售、转让、转让或抵押不受 该法案的注册和招股说明书交付要求。

3.公司的陈述 和保证。本公司声明并保证：

(a) 正当的 组建和资格。本公司是一家根据其成立管辖区 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产和按现在 开展业务所需的公司权力。公司具有正式的外国实体开展业务的资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质 需要此类资格，但不符合该资格不会对公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的司法管辖区除外。

(b) 未偿还的 股票。公司的资本如公司于2023年12月29日向 证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（“S-1”）所述。 公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可纳税。

(c) 权限； 可执行性。本订阅、经修订的证书和与本订阅 一同交付的或与此相关的指定证书已在初始截止日期之前或之前由公司 正式授权、执行和交付。本订阅协议是一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，受破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人有关或影响债权人的类似法律的普遍适用法律的约束 一般权利和一般权利公平原则；公司拥有签订 本订阅、向特拉华州国务卿提交指定证书以及履行本协议和公司签订的与此有关的所有其他协议下的 义务所必需的全部公司权力和权限。公司执行和交付本 订阅协议以及完成本协议所设想的交易不会违反公司的 章程或其他治理文件或任何适用的法律或法规，也不需要 公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权。

(d) 证券的发行 。股份（以及转换后可发行的任何公司普通股）已获得正式授权 ，在根据本协议发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，免费 ，不含所有留置权、费用、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或公司 施加的其他限制，其他而不是适用的证券法对证券转让的限制。公司应从其正式授权的股本中预留 根据本认购协议 和指定证书可发行的最大普通股数量。

(e) 没有 一般性招标。公司及其任何关联公司，据其所知，无论是任何代表公司行事的人， 都没有参与任何形式的与股份发行或出售有关的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义） 。

(f) 子公司。 公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、协会或其他企业 实体的任何权益，并且公司未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

(g) 政府 同意。除根据任何适用的州证券法和《证券法》D 条例提交的申报外，公司无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何联邦、州或地方政府机构注册、资格、指定、声明或备案，即可完成本订阅所考虑的 交易。

(h) 诉讼。 据公司所知，目前没有针对 公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼或调查，这些诉讼、诉讼、诉讼或调查尚无任何质疑本订阅的有效性或公司订立本订阅的权利，或 完成本协议或由此设想的交易，或者可能单独或总体上导致资产、状况或事务发生任何 重大不利变化的诉讼、诉讼、诉讼或调查公司的财务或其他方面，或公司当前权益 所有权的任何变化公司，公司也不知道上述内容有任何依据。公司及其任何子公司 均不是任何法院、政府机构或部门的任何命令、令状、禁令、判决或法令的当事方，也不受其约束。 公司或其任何子公司目前没有待处理的行动、诉讼、程序或调查，也没有公司 或其任何子公司打算提起的诉讼、诉讼、程序或调查。前述内容包括但不限于正在审理或威胁以书面形式（或公司已知的任何依据）提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查 ，这些诉讼或调查 涉及公司任何 员工的先前就业、他们与公司业务有关的使用、据称归其前任雇主所有 的任何信息或技术，或他们根据与前雇主签订的任何协议承担的义务。

(i) 对其他文书的遵守情况。

(i) 公司没有违反或违反其经修订的证书或章程的任何规定，也没有违反或违反其作为当事方或受其约束的任何文书、判决、命令、 令状、法令或合同的任何条款，或据其所知，也没有违反适用于公司的联邦或州法规、 规则或法规的任何条款。本订阅的执行、交付和履行以及此处设想的 交易的完成不会导致任何此类违规行为，也不会与之冲突或不构成任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令或合同下的违约行为，或导致对任何人产生任何留置权、指控或负担的 事件公司的资产。

(ii) 据 所知，公司避免了所有情况，也没有采取任何行动，此类行为的发生将导致公司 丧失根据任何许可、分销协议或其他协议授予的任何权利。

(j) 税收 退货和付款。公司已按照法律要求提交了所有纳税申报表和报告。这些退货和报告是真实的， 在所有重要方面都是正确的。公司已缴纳所有应缴税款和其他摊款。

(k) 许可证。 公司及其每家子公司拥有开展 业务所需的所有特许经营权、许可证、执照和任何类似权限，缺乏这些权限可能会对公司的业务、财产、前景或财务状况产生实质性的不利影响。根据任何此类特许经营、许可证、许可证或其他类似授权，公司在任何重大方面均未违约。

(l) 环境 法。公司 (i) 遵守所有与污染或保护 人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质 或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放相关的法律 环境，或与制造、加工、 分销、使用、处理、储存有关的其他方面，危险材料的处置、运输或处理，以及所有授权、法规、 法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规， 根据该法签发、登记、颁布或批准（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法要求公司进行的所有许可证、许可 或其他批准其业务；以及 (iii) 遵守 任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件可以合理地预计，不遵守第 (i)、ii) 和 (iii) 项的每项条款， 将单独或总体上产生重大不利影响。

(m) 资产的所有权 。公司拥有的对所有不动产资产都简单易懂的有效和有价所有权，对公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权， 除外，（i）留置权不对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对已进行和拟议的 的使用造成实质性干扰公司的此类财产以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已为此预留了适当的储备金 根据公认会计原则，其付款既不拖欠也不受罚款。公司租赁的所有不动产 和设施均由他们根据公司 遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(n) 材料 变更。自S-1中包含的最新财务报表发布之日起，除非在S-1中特别披露： (i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会对公司或其业务和资产造成重大不利影响，(ii) 除 (yy) 贸易应付账款、桥梁外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）在正常业务过程中产生的贷款和应计费用与过去的惯例一致， (zz) 负债不是根据公认会计原则，必须反映在公司的财务报表中，(iii) 公司没有 改变其会计方法，(iv) 公司未向 股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及 (e) 公司 未向任何高管发行任何股权证券、董事或关联公司，除非根据现有的公司股权激励计划。

(o) 偿付能力。 根据公司截至每个截止日的合并财务状况，在公司 收到根据本协议出售股票的收益生效后 (i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要偿付的金额，以及 (ii) 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。该公司的任何债务均未违约。

4。赔偿。

(a) 参与者 特此同意赔偿公司、其负责人、公司的高级职员、董事、律师和代理人， 他们可能遭受的任何和所有损害、费用和开支（包括实际律师费）（“损失”）（“损失”）： (i) 由于参与者未能履行本订阅的任何条款和条件；(ii) 参与者 违反此处包含的任何陈述、担保或协议（包括合格投资者身份证书）的原因；或 (iii) 与由参与者个人以外的任何人提出或涉及的任何人提出或涉及的任何索赔，声称与股票有关的任何利益、权利、 所有权、权力或权限，除非此类索赔是由于公司、其负责人、公司高管、董事、律师或代理人的重大过失或故意 不当行为引起的。参与者进一步同意 ，并承认这些赔偿在出售、转让或试图出售或转让 股份的任何部分后继续有效。

(b) 公司同意赔偿参与者、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人 和控股人（统称为 “公司受偿方”）因公司的任何虚假陈述或违反担保而蒙受的 或蒙受的任何及所有损失，并使他们免受损害，或在出现任何适用的 通知和/或补救期、未履行本订阅项下本公司应履行或遵守的任何契约或协议 协议、经修订的证书和指定证书；并将立即向公司受保方偿还与调查、准备 或以任何方式产生的任何未决或威胁索赔相关的所有费用（包括合理的律师费用和开支），无论该公司受赔方是否是 任何此类程序的正式当事方。

5。订阅 对继承人等具有约束力。本订阅经公司接受后，将对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人具有约束力，包括但不限于参与者在第二次收盘时 购买股票的义务。如果下列签署人不止一人，则下列签署人的义务应为连带义务， 陈述和保证应被视为由每位此类人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人作出，并对之具有约束力。

6。已授权执行 。如果本订阅是代表公司、合伙企业、信托或其他实体执行的，则下列签署人已获得正式授权和授权，可以合法代表该实体，执行本订阅和与股份有关的 的所有其他文书，该人的签名对该实体具有约束力。

7。采用 条款和规定。参与者特此采纳、接受并同意受本协议所有条款和规定的约束。

8。管辖 法律。本订阅应根据特拉华州法律进行解释。

9。争议 解决。如果因本订阅而产生或与之相关的任何争议，则此类争议应提交美国仲裁协会（“AAA”）特拉华州分会的 具有约束力的仲裁，该仲裁将受 AAA 的 商业仲裁规则（“AAA 规则”）管辖，并由一名仲裁员审理。双方应尝试相互 选择仲裁员。如果他们无法达成共识，则应按照 AAA 规则 规定的程序选择仲裁员。尽管美国仲裁协会规则中有任何相反的规定，但披露应仅限于相互出示 文件，向仲裁员提交的书面陈述应仅限于各方提交一份书面陈述和每方 方提交一份响应性简报。

10。收集 个人信息。参与者（代表自己，如果适用，代表参与者 订阅其利益的任何人）承认并同意公司正在根据本协议收集参与者（以及任何受益购买者） 个人信息。参与者（代表自己，如果适用，代表参与者订阅了 福利的任何人）承认并同意公司在 允许或适用法律或商业惯例要求的期限内保留个人信息。参与者（代表自己，如果适用，代表参与者订阅福利的 的任何个人）进一步承认并同意，适用的 证券法和证券交易所规则可能要求公司向监管机构提供参与者提供的与 本身（以及任何受益购买者）相关的任何个人信息。通过执行本协议，参与者被视为同意上述收集、 使用和披露参与者（以及任何受益购买者）的个人信息。参与者还同意 向任何证券交易所或证券监管机构提交此处所述任何参与者的文件的副本或原件，可能需要向任何证券交易所或证券监管机构提交与本文所述交易有关的文件。参与者声明 并保证其有权代表所有受益 购买者提供本段所述的同意和确认。

11。投资者 信息：（这必须与下面选择的所有权形式以及 合格投资者身份证书（附录 C，随函附录 C）中提供的信息一致。）

所有 通信应发送至：

企业 或 ____ 居住地址 ________ 电子邮件

请 在下方注明您持有股票权益的所有权的表格。请仔细考虑。一旦您的订阅 被接受，所有权形式的变更即构成股份权益的转让，因此可能会受到本订阅 条款的限制，并可能给您带来额外费用。参与者在决定 应以哪种形式取得股票权益的所有权时应征求律师的建议，因为不同的所有权形式可能产生不同的 赠与税、遗产税、所得税和其他后果，具体取决于投资者居住地的州及其特定 个人情况。

_______ 个人所有权（需要一个签名）

_______ 拥有生存权且不作为共同租户的共同租户（双方或所有各方必须签字）

_______ 社区财产（如果在一个名字（即管理配偶）中持有利息，则需要一个签名；如果两个名字都持有利息 ，则需要两个签名）

_______ 共同租户（双方或所有各方都必须签字）

_______ 普通合伙企业（由授权签署的合作伙伴以合作伙伴的名义填写所有文件）

_______ 有限合伙企业（由获得 授权的普通合伙人以有限合伙企业的名义填写所有文件）

_______ 有限 责任公司（由授权签署的成员以有限责任公司的名义填写所有文件）

X_____ 公司（由总裁或其他授权签署的官员以公司的名义填写所有文件）

_______ 信托（由受托人以信托的名义填写所有文件，并附上创建信托的文书的副本以及 证明受托人投资获得授权所需的任何其他文件。信托日期必须显示在公证处 上（如有注明）

在 获得公司接受的前提下，下列签署人已完成本认购协议，以证明他/她在 2024 年 2 月 29 日认购 参与公司股份。

公司已于 2024 年 2 月 29 日接受了此订阅

附录 A

经修订的 证书

附录 B

指定证书

附录 C

合格投资者身份证书

除下述签署人可能指明的 外，下列签署人是 “合格投资者”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 D 条。下列签署人在 下方的方框中写了首字母，表明了他代表自己作为 “合格投资者” 身份的依据：

______《证券法》第3 (a) (2) 条定义的 银行，或《证券法》第 3 (a) (5) (A) 条定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是信托身份行事；根据经修订的1934年《证券交易法》第 15条注册的经纪商或交易商)；《证券法》第 2 (13) 条中定义为 的保险公司；根据1940年《投资公司法》注册的投资公司或业务发展 公司为定义见该法第2 (a) (48) 条；根据1958年《小企业投资法》第301 (c) 或 (d) 条获得美国小企业管理局 许可的小企业投资公司；由州、其政治 分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益制定和维护的计划，且该计划 具有总资产超过5,000,000美元；1974年《雇员退休收入保障法》 所指的员工福利计划，前提是投资决策由该法第3（21）条所定义的计划信托机构作出，该信托机构可以是银行、储蓄 和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果员工福利计划的总资产超过 美元，或者如果是自管计划，则投资决策仅由 “合格投资者” 人员作出；

______ 1940 年《投资顾问法》第 202 (a) (22) 条定义的 私人业务开发公司；

__X__《美国国税法》第 501 (c) (3) 条中描述的 组织、公司、马萨诸塞州或类似商业信托或合伙企业， 不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，总资产超过5,000,000美元；

______ 自然人，在本次购买时，其个人净资产或与下列签署人的配偶的共同净资产超过 1,000,000 美元。就本项目而言，“净资产” 是指按公允市场价值计算的总资产（包括个人 和不动产，但不包括个人主要房屋的估计公允市场价值）超过总负债。总负债 不包括主要房屋的任何抵押贷款，其金额不超过房屋的估计公允市场价值，前提是抵押贷款 是在证券购买前60天以上，但包括 (i) 任何超过房屋 公允市场价值的抵押贷款金额，以及 (ii) 在证券出售截止日期之前的60天内借入的任何抵押贷款金额 投资证券的目的；

______ 一个 自然人，该自然人在最近两年的个人收入每年都超过20万美元，或者与下列签署人的 配偶在这些年度的共同收入均超过30万美元，并且合理地期望在当前 年度达到相同收入水平；

______ 总资产超过5,000,000美元的 信托，不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，其购买 由具有财务和商业事务知识和经验的人指导，他有能力评估潜在投资的 优点和风险；

______ 一个 实体，其中所有股权持有人都是 “合格投资者”，因为他们符合上述 标准中的一项或多项；或

______ 身为拉斐特能源公司董事或执行官的 个人

见证，下列签署人已签发本合格投资者身份证书，该证书自2024年2月29日起生效。