附录 5.1

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2024 年 2 月 20 日

案件编号：838126/109752626 852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

GDS 控股有限公司

板球广场

哈钦斯大道，邮政信箱 2681

大开曼 KY1-1111

开曼群岛

亲爱的先生们，

回复：万国数据控股有限公司（“该公司”）

我们曾担任公司的开曼群岛特别法律顾问，处理公司于本文发布当日或前后向美国证券和交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”，，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）。注册声明涉及公司总计30,747,912股面值每股0.00005美元的额外A类普通股（“计划股份”）的注册（“计划股份”），该计划将根据经修订的 2016年股权激励计划（“2016年计划”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）发行。

文档已审核

为了给出这个意见，我们检查了以下文件：

1.1.

注册声明的副本；以及

1.2.

2016年计划的副本。

我们还审查了：

1.3.

公司协会备忘录和章程的副本，每份备忘录和章程均由公司秘书于2024年2月20日认证；

1.4.

本公司 2020 年 8 月 6 日举行的成员会议纪要（“成员决议”）及其 2024 年 1 月 12 日举行的董事会议纪要摘录的副本（“董事决议”，连同成员决议， “决议”）；

1.5.

公司注册处于 2024 年 2 月 19 日（“证书日期”）签发的与公司有关的良好信誉证书的副本；以及

1.6.

为了提出下文的意见，我们认为必要的其他文件并就法律问题进行了调查。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件的一致性，以及制作此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.

如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以该草稿的形式执行，并且如果我们审查了份文件的草稿，则对该文件的所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

注册声明、2016 年计划和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.

董事决议是在 2024 年 1 月 12 日举行的董事会议上解决的事项的真实和公平摘录，决议是在一次或多次正式召开、组建和报价的会议上通过的，或通过一致的书面决议通过的，仍然完全有效，并且没有被撤销或修改；

2.5.

除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何规定与本文表达的观点有任何影响；

2.6.

公司发行任何计划股票后，公司将获得其全部发行价格的对价，应至少等于其面值；

2.7.

根据美利坚合众国法律，注册声明的有效性和约束力，以及注册声明将按时向委员会提交并生效；

2.8.

在任何计划股份发行之日，公司的股本中将有足够的已授权但未发行的A类普通股面值为每股0.00005美元；以及

2.9.

在根据2016年计划发行任何奖励或计划股份之日，公司将能够在2016年计划下发行任何奖励或计划股份后，公司将能够在到期时偿还其负债。

资格

3.1.

我们对2016年计划中旨在限制公司法定权力的任何条款的可执行性不发表任何意见。

3.2.

我们对根据2016年计划中旨在使公司在清盘或清算开始后有义务发行计划股票的任何条款发表任何意见。

3.3.

除开曼群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行任何调查，也没有就此发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖和解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。本意见仅为您的利益和与本文所述事项相关的用途而发布，任何其他个人、公司或实体均不可依赖，也不得在任何其他事项上依赖该意见。

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意见

基于上述情况并在前提下，我们认为：

4.1.

公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存在，根据信誉良好证书，截至证书之日处于信誉良好。根据《公司法》（“法案”），如果已支付该法规定的所有费用和罚款，并且公司注册处不知道该法案规定的公司违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

当根据 2016年计划发行和付款时，计划股份将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用的术语意味着其持有人无需为发行进一步支付的款项）。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物向委员会提交。在给予本同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》要求获得同意的人员类别。

忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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