正如 2024 年 2 月 20 日向 证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

GDS 控股有限公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

桑兰国际 C 楼 F4/F5

上海市周海路999号

上海浦东 200137

中华人民共和国

+86-21- 2029-2200

（注册人主要行政办公室的地址，包括 邮政编码和电话号码，包括区号）

2016 年股权激励 计划

（ 计划的完整标题）

Cogency Global

122 East 42^和 街，18 号^第四地板

纽约，纽约 10168

+1-212-947-7200

（服务代理的姓名、地址，包括 邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用 勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。o

解释性说明

本S-8表格（“注册声明”）上的注册声明 是根据表格S-8的一般指令E提交的，其目的是 注册GDS Holdings Limited（“注册人”）共计30,747,912股额外的A类普通股，每股面值0.00005美元（“A类普通股 股”），这些股票留待注册人2016年发行股权激励计划（“2016年计划”）。这30,747,912股额外的A类普通股已根据经修订的 2016年计划获得授权，根据2016年计划的常青条款，该计划于2020年8月6日生效，即股东在年度股东大会上批准之日。这30,747,912股额外的A类普通股与2016年11月25日 （文件编号333-214800）、2020年8月12日（文件编号333-244736）和2022年2月10日（文件编号333-262615）（文件编号333-262615）（文件编号333-262615）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格注册声明的其他证券 属于同一类别} S-8 注册声明”），但未根据现有 S-8 注册声明进行注册。

根据现有的 S-8注册声明，注册人资本中共有118,552,448股A类普通股此前已根据2016年计划注册发行。根据表格S-8的E一般指令，除非此处另有规定，否则现有S-8注册声明 的内容以引用方式纳入本注册声明。

根据经修订的2016年计划的 条款，根据2016年计划奖励可以发行的普通股总数最初为56,707,560股普通股，但是，根据2016年计划可发行的未分配普通股的最大数量应在每个财政年度的第一天（即每个财政年度的1月1日）自动增加日历 年），在此期间，本计划的有效期为当时已发行和未偿还的普通股总额的百分之三（3％）注册人的股份， 前提是根据2016年计划奖励可发行的未分配普通股占注册人当时已发行和流通普通股总额的不到一 和半个百分点（1.5%）。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人向委员会提交的以下文件 以引用方式纳入此处：

a. 注册人于2016年11月25日（文件编号333-214800）、 2020年8月12日（文件编号333-244736）和2022年2月10日（文件编号333-262615）向委员会提交的关于S-8表格的注册声明；

b. 注册人于2023年4月4日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告；以及

c. 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条于2016年10月20日向委员会提交的8-A表格（注册编号001-37925）中对注册人A类普通股的描述，其中以引用方式纳入了注册人注册声明中对注册人A类普通股的描述在最初于2016年10月4日向委员会提交的经修订的F-1表格（注册号333-213951）上，包括任何为更新此类描述而提交的修正案或报告。

在本注册声明发布之日之后，在提交 生效后修正案之前，根据 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分归档 此类文件。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何 此类声明均不应被视为本注册 声明的一部分。

第 8 项。展品

随附的附录索引中列出的证物作为本注册声明的一部分提交或以引用方式纳入本注册声明。（参见下面的展品索引 ）。

展览索引

*随函提交

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月20日在中国香港代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成并任命黄伟和丹尼尔·纽曼，他们每人 单独作为其真正合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权和重新替代权， 以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有身份经修订的本注册声明的修正案（包括生效后的 修正案），以及所有生效后的修正案，并提交该修正案，连同其中的所有证物 以及与之相关的其他文件，向美国证券交易委员会授予上述事实上的律师 和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够和履行与这些行为和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自做的那样充分， br} 批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人可能合法做或促成的所有事情在这里。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员以所示身份 签署，并于2024年2月20日签署。

美国 授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即GDS Holdings Limited在美国的正式授权代表，已于2024年2月20日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案 。