1.

定义.除本政策中定义的任何其他术语外，以下定义将适用：

a.

“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。

b.

“备抵行政人员”是指任何现任或前任执行干事，并在绩效期间的任何时间担任备抵行政人员，以获得相关的基于激励的薪酬。

c.

“基于激励的超额薪酬”是指承保高管获得的基于激励的薪酬的金额或价值，超过了如果根据会计重述中规定的金额确定的基于激励的薪酬的金额，该金额在不考虑任何已支付的税款的情况下计算。如果基于激励的超额薪酬金额不是直接从会计重述进行数学重新计算，如股价或股东总回报等财务报告指标，则基于激励的超额薪酬金额将基于对会计重述对该财务报告指标的影响的合理估计。公司必须保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

d.

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为财务总监)、主管本公司主要业务单元、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的任何高级或其他副总裁，执行决策职能的任何其他高级管理人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司(S)或子公司的高管如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。高管应至少包括其简历出现在公司年度报告中的10-K表格或年度股东大会委托书中的高管。

e.

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

f.

“财务报告指标”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标、全部或部分源自这些指标的指标以及股票价格和股东总回报，无论是否在公司财务报表中列报或在公司提交给美国证券交易委员会的文件中列报。

g.

“基于激励的薪酬”是指对受保高管而言，完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、授予、赚取、授予或收取的任何薪酬。激励薪酬的例子包括但不限于任何绩效现金红利计划下的现金激励，以及因公司业绩而获得的股票期权、因公司业绩而获得的股票增值权、基于业绩的限制性股票和根据公司的股权薪酬计划基于业绩的限制性股票单位。以激励为基础的薪酬包括在股权激励奖励归属或结算时收到的普通股以及出售该等股票的收益。

h.

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

i.

基于激励的薪酬是在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间“收到”的，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。“接收”和“接收”有相似的意思。

j.

“补偿”系指与给予、判给、支付、赚取、归属或收到的补偿有关的取消、追回、补偿、补偿、没收或类似行动。“Recoup”和“Recoupe”有相似的意思。

k.

“回收期”是指在要求公司编制会计重述之日之前的三个完整的会计年度，加上因会计年度的变化而产生的任何“过渡期”，其程度符合第5608条的规定。要求本公司编制会计重述的日期将参照规则5608确定。本政策项下的补偿行动将在该日期或之后进行，不依赖于是否或何时提交重述财务报表。

l.

“规则5608”指纳斯达克规则5608及任何后续规则。

2.

因会计重述而产生的超额激励性薪酬补偿。在生效日期后，如果公司被要求编制会计重述，公司将采取行动，在符合本政策第9节和本政策其他部分的条款的情况下，试图合理地迅速收回任何承保高管在补偿期间收到的任何基于激励的超额薪酬，而不管承保高管对该会计重述的过错。

3.

薪酬委员会管理。董事会薪酬委员会(“委员会”)有权管理本政策，包括解释本政策的规定，并作出所有被视为

4.

超额激励性薪酬的补偿方法。在委员会全权酌情决定的情况下，并在符合适用法律的情况下，本政策项下的补偿可包括(在不限制任何其他法律补偿方法的情况下)：

a.

取消尚未支付的既得或非既得股权补偿；

b.

没收从股权补偿中获得的普通股；

c.

寻求追回因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置股权补偿奖励而获得的任何收益；

d.

抵消公司欠受保高管的任何其他金额(包括工资或奖金)的任何超额激励薪酬的价值；或

e.

减少未来支付给受保高管的薪酬。

5.

正当程序。在委员会决定根据本政策寻求赔偿之前，委员会将在可行的情况下，向所涉执行机构提供通知和在委员会会议上发言的机会(会议可以是面对面的，也可以是虚拟的，由委员会决定)。

6.

没有赔偿。本公司不会赔偿任何承保高管因超额激励薪酬的损失而产生的损失。

7.

其他权利。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。委员会根据本政策行使任何权利，不影响本公司对任何承保高管可能拥有的任何其他权利，包括其在任何其他公司政策或适用于承保高管的任何雇佣、股权或其他协议中依法拥有的取消或追回任何补偿或奖励或行使任何其他补救措施的权利。

8.

修订；终止委员会可随时全权酌情在任何方面补充或修订本政策的任何条款，包括按其认为必要的方式修订本政策，以反映对规则5608或交易所法案第10D条及其下的第10D-1条的修订。在遵守规则5608、10D和规则10D-1的前提下，委员会可随时终止本政策。

9.

不切实际。本政策将不适用于委员会认为退货不可行且符合以下一项或多项条件的范围：

a.

在本公司作出合理尝试以收回基于奖励的超额补偿后，如果确定为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额。该公司将向纳斯达克提供其索赔尝试的文件。

b.

在收到纳斯达克可以接受的本国法律意见后，如果确定退款将违反2022年11月28日之前通过的适用于每位高管的母国法律。本公司将向纳斯达克提供该意见的副本。

c.

如追回可能导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)或411(A)条的规定及其下的规例，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。