表格

 

 

 

的过渡期至

委托文件编号：

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(604)

 

 

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。 是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。 是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 是 ☒ 没有 ☐

科技监管

非加速

规则12B-2

 

如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。  是的 ☒  没有

如果证券是根据《交易法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。  ☐

§240.10D-1(B). ☐

规则12B-2

非附属公司

截至2024年2月16日，注册人已 40,154,055已发行普通股的股份。

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表格上的年报

 

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我们是一家内部管理的公司，于2013年11月26日在马里兰州成立，专注于拥有、运营和收购主要位于阳光地带市场的高质量写字楼物业。我们的市场拥有许多有吸引力的人口和就业特征，我们相信随着时间的推移，这些特征将导致我们物业的资本增值和租金收入增长。我们的高级管理团队拥有广泛的行业关系和在执行这一战略方面的良好记录，我们相信这为我们的股东提供了竞争优势。我们已经选择征税，并打算继续符合资格，作为美国联邦所得税目的的REIT。

我们相信，我们市场的活跃特征和我们投资组合的质量使我们能够获得具有吸引力的长期风险调整后的回报。我们经营业务的城市提供了高质量的生活水平，强劲的人口和就业增长趋势，以及当地经济的深度和多样性。在我们的市场中，我们专注于收购位置优越、高度货币化、定位于长期租赁成功和创造价值的物业。我们相信，由于我们现有投资组合的实力、我们的本地关系以及我们久经考验的执行记录，我们在我们的市场上拥有竞争优势。

我们的高级管理团队在房地产市场拥有丰富的经验，由首席执行官James Farrar、首席运营官Gregory Tylee、首席运营官总裁和首席财务官Anthony Maretic组成，每个人都有超过20年的经验。我们在内部管理我们的物业，但使用当地公司在我们的市场进行物业管理和租赁，以受益于他们对当地市场的了解、高效的运营和现有的基础设施。

截至2023年12月31日，我们在达拉斯、丹佛、奥兰多、凤凰城、波特兰、罗利、圣地亚哥、西雅图和坦帕等大都市拥有58座写字楼，总面积约570万平方英尺。我们相信，我们的酒店是优质资产，提供了极佳的交通选择，位于富裕社区附近，拥有广泛的便利设施，维护良好。我们还相信，我们的物业拥有稳定和多样化的租户概况，包括联邦和州政府机构以及国家和地区企业。截至2023年12月31日，我们的投资组合约占84.5%。截至2023年12月31日，我们的租约交错到期，加权平均剩余租约期限为4.6年。我们的租约通常包括租金上涨条款，旨在提供租金收入的年度增长，以及将成本上涨转嫁给租户的能力。

有关我们的目标市场和租户构成的更多信息，请参阅“项目2-物业”。

我们的主要业务目标是通过股息和资本增值的组合，为我们的投资者提供具有吸引力的风险调整后的长期回报。我们相信以下策略将帮助我们实现我们的业务目标，并继续将我们与市场上其他写字楼物业的业主和运营商区分开来：

 

5

在位

 

 

 

 

 

我们与其他房地产投资信托基金(公共和私人)、公共和私人房地产公司、私人房地产投资者和贷款人，无论是国内还是国外，在收购物业方面展开竞争。我们还面临着将可用的物业出租或转租给潜在租户的竞争。

我们相信，管理层在我们经营的市场中的经验和关系，以及对当地的了解，使我们在寻求收购时处于竞争优势。然而，我们的一些人

 

6

竞争对手拥有比我们更多的资源，或者在寻求为收购融资时，可能拥有更灵活的资本结构。我们还面临着将可用的物业出租或转租给潜在租户的竞争。一些房地产运营商可能愿意以较低的合同租金签订租赁合同。然而，我们相信，我们的物业质量、本地管理团队的高素质以及我们积极的物业再投资策略对租户具有吸引力，并成为竞争优势。

10-K.

各种各样的环境和职业健康安全法律法规影响着我们的酒店。这些复杂的法律及其执行涉及无数法规，其中许多涉及潜在违法者的严格责任。其中一些法律可能会直接影响我们。根据各种当地环境法律、条例和法规，房地产所有者，如我们，可能需要承担在该物业、在该物业下或在与该物业相关的情况下清除或补救危险或有毒物质的费用，以及与危险或有毒物质有关的其他潜在费用(包括政府罚款和对人身和邻近财产的伤害损害赔偿)。因此，任何必要的补救、搬迁、罚款或人身或财产损害的费用以及所有人的责任可能超过或损害财产的价值和/或所有人的资产。此外，此类物质的存在或未能妥善处置或补救此类物质，可能会对所有者出售或出租此类财产或将此类财产作为抵押品借款的能力产生不利影响，这反过来可能会减少我们的收入。

不合规，

 

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10-K,

10-Q,

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806-3366.

 

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房地产投资受到各种风险、价值和需求的波动和周期的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的财务业绩和物业价值可能会受到许多这些因素的影响，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

 

 

 

此外，由于房地产股权投资可获得的收益在很大程度上取决于所赚取的租金收入，以及物业运营费用和产生的其他成本，经济放缓或衰退期间，或房地产需求下降，或公众对这些事件可能发生的看法，可能导致租金普遍下降或我们现有租赁违约的发生率增加，因此，我们的物业，包括任何由合资企业持有的物业，可能无法产生足够的收入来满足运营、偿债和其他费用。因此，我们可能不得不借入金额来支付固定成本，我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股或优先股的每股市场价格，以及履行本金和利息义务以及向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

我们与许多写字楼物业的业主、运营商和开发商竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一子市场拥有与我们类似的物业。此外，在我们运营的许多市场中，未开发的土地通常比门户市场更容易获得，价格也更低，这些市场通常被定义为纽约、洛杉矶、华盛顿特区、波士顿、芝加哥和旧金山。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的价格提供现有或新建筑的空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，或者提供更多的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项，以便在租户租约到期时留住或吸引租户。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源，并且可能能够接受比我们谨慎管理的更多的风险。未来，来自这些实体的竞争可能会减少提供给我们的合适投资机会，或增加寻求出售的业主的议价能力。因此，我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股或优先股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能无法续订即将到期的租约，或者及时或以有吸引力的条款提供空置空间，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

重新评估

布局

不续订

 

13

我们有赖于我们主要官员和员工的努力，包括首席执行官詹姆斯·法勒、首席运营官格雷戈里·泰利、首席运营官总裁和首席财务官、秘书兼财务主管安东尼·马雷蒂奇。失去法勒先生、泰利先生和/或马雷蒂奇先生的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。虽然我们与他们有雇佣协议，但我们不能保证他们会继续受雇于我们。

我们的物业组合包括写字楼物业，由于我们寻求收购类似的物业，与我们拥有更多元化的房地产组合相比，写字楼需求的减少可能会对我们的业务和财务状况产生更大的不利影响。如果我们的部分物业是在特定行业内租赁的，租户业务所在行业的显著下滑将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果政府机构是租户，我们的许多物业就是如此，紧缩措施、联邦、州或地方政府无法批准预算，以及政府赤字削减计划可能会导致政府机构停止支付租金、合并和减少办公空间、终止租约或减少员工，这可能会减少政府部门对办公空间的需求。此外，持续的在家工作趋势导致我们酒店的利用率低于正常水平，从长远来看，利用率水平将受到怎样的影响尚不确定。如果我们的租户实施或维持全部或部分“在家办公”或其他远程办公政策，我们在拥有物业或寻求收购物业的市场对办公空间的整体需求可能会受到重大不利影响，这可能会影响我们的租赁活动和签订有利于公司的租赁的能力，并对我们的运营业绩、现金流和我们普通股或优先股的市场价格造成重大不利影响。

任何主要租户因财务状况恶化、租约终止、无论租赁与否，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们物业约25.4%的基本租金收入来自我们最大的十个租户。在任何时候，我们的租户都可能经历他们的业务下滑，这可能会显著削弱他们的财务状况，无论是由于一般的经济状况还是其他原因。因此，我们的租户可能无法在到期时支付租金、延迟租约开始、在租约到期时拒绝续期或续签租约、宣布破产或受到非自愿破产程序的影响。这些行动中的任何一项都可能导致租户终止租约或不能续签租约，并因终止租约而损失租金收入。上述任何情况的发生都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。

核销。这是。

 

14

摊销费用。在2023年12月31日之后，第23号区块的租约在2024年2月7日被拒绝。截至2023年12月31日，WeWork的剩余资产负债表风险敞口为140万美元的直线应收租金，280万美元的租户改善，以及850万美元的收购租赁无形资产。该公司继续监测与WeWork相关的租金支付和潜在的租赁拒绝。

历史上的疾病暴发和未来可能发生的公共卫生事件的威胁，导致了经济活动和金融市场的显著波动，也导致了对写字楼房地产需求的系统性变化。在家办公的趋势以及租户和租户客户行为的相应变化可能会继续在不同程度上对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和业绩以及我们的租户、间接经济和社会影响的严重性和持续时间产生不利影响，例如经济衰退、供应链中断、劳动力市场中断、通货膨胀、资本市场的错位和波动、失业、消费者和租户行为的潜在较长期变化，以及当前和未来可能的政府应对措施。这些不确定性使我们无法预测我们的业务将在多大程度上恢复到在家工作趋势流行之前的指标。与已经或可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响的公共卫生事件相关的因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

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不付款

当租户不续约或以其他方式腾出空间时，为了吸引替代租户，我们通常会被要求支出资金用于改善租户条件、支付租赁佣金和其他与空置空间相关的优惠。这样的租户改善可能需要我们产生大量的资本支出。我们可能无法仅从我们经营活动提供的现金为资本支出提供资金，因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，才有资格成为REIT。因此，我们通过留存收益为租户和其他资本改善或支付租赁佣金提供资金的能力可能会受到限制。如果我们没有足够的资本储备，我们将不得不从其他渠道获得融资。我们未来还可能有其他资本改善的融资需求，以翻新或翻新我们的物业。如果我们无法以我们认为可以接受或根本不能接受的条款获得融资，我们可能无法进行租户和其他资本改善或支付租赁佣金，或者我们可能被要求推迟此类改善。如果发生这种情况，可能会导致我们的一处或多处物业面临更大的陈旧或价值下降风险，原因是吸引到该物业的潜在租户较少，或现有租户不续约。如果我们未来无法获得足够的资金，我们可能无法对我们的物业进行必要的资本改善，无法支付租赁佣金或其他费用，也无法向我们的股东支付分配。

不续订

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，根据修订后的1986年美国国内收入法(以下简称准则)，我们通常被要求每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额，

 

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不考虑支付股息的扣除，也不包括任何净资本利得。此外，作为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率缴纳所得税，只要我们分配的REIT应税收入不到100%，包括任何净资本利得。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求(包括重新开发、收购、扩建和翻新活动、支付现有债务的本金和利息以及再融资、租户改善和租赁成本)提供资金。因此，我们可能会依赖第三方来源为我们的资本需求提供资金。我们可能无法在我们希望的时间段内以优惠条件获得必要的融资，或者根本无法获得。我们产生的任何额外债务都将增加我们的杠杆率，使我们面临违约风险，并可能对我们施加经营限制，我们筹集的任何额外股本可能会稀释现有股东的权益。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

 

 

 

 

 

 

 

如果我们不能从第三方渠道获得资本，我们可能无法在存在战略机会时收购或开发物业，无法履行本金和利息义务，也无法向股东进行必要的现金分配，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则一般要求我们每年分配至少90%的应纳税所得净额，而不考虑所支付股息的扣除和不包括任何净资本收益。此外，我们将按常规公司税率缴纳所得税，如果我们分配的应纳税所得额不到净额的100%，包括任何净资本利得。根据管理我们的无抵押信贷安排的信贷协议(“信贷协议”)，我们须遵守各种金融契约，这些契约可能会限制我们向股东作出分派的能力。如果我们无法向我们的股东进行分配，我们将无法进行足够的分配来维持我们的REIT地位。

截至2023年12月31日，我们的综合本金债务总额约为672.7美元。我们预计我们的内部产生的现金流将不足以在到期时偿还我们现有的债务，因此，我们预计将通过再融资以及未来发行股权和债务证券来偿还债务，而我们可能无法以有利的条款或根本无法获得这些债务。我们的巨额未偿债务，以及我们的债务协议对我们施加的限制，可能会产生其他重大的不利后果，包括：

 

 

 

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如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、运营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格以及履行我们的偿债义务和向您支付分配的能力可能会受到不利影响。此外，对我们财产的任何止赎都可能在没有附带现金收益的情况下创造应纳税收入，这可能会对我们满足维持我们作为REIT资格所需的分配要求的能力造成不利影响。

截至2023年12月31日，我们的本金债务约占我们总资产的44.5%。然而，我们的组织文件对我们或我们的运营伙伴可能产生的债务金额没有任何限制。我们可以在任何时候改变我们的未偿债务总额和我们财产价值之间的余额。如果我们的杠杆率变得更高，随之而来的未偿债务增加可能会对我们偿还债务、支付预期分派和进行维持我们作为房地产投资信托基金资格所需的分派的能力产生不利影响。任何前述风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股或优先股的交易价格产生不利影响。

在向我们提供融资时，贷款人可能会对我们施加限制，影响我们产生额外债务、进行某些投资、将流动资金减少到某些水平以下、向我们的股东进行分配，以及以其他方式影响我们的分配和经营政策的能力。一般而言，我们预计我们的贷款协议将限制我们在未经贷款人事先同意的情况下扣押或以其他方式转让我们在相应财产中的权益的能力。这类贷款文件可能包含其他负面条款，可能会限制我们终止保险覆盖范围或施加其他限制的能力。任何此类限制或限制都可能限制我们向您分发信息的能力。此外，这些限制可能会使我们难以满足保持房地产投资信托基金资格所需的要求。

截至2023年12月31日，我们三笔抵押贷款的贷款人已选择将房地产现金流引导到贷款人控制的受限现金账户，为房地产运营提供资金，直到某些情况发生

 

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达到了门槛。对于这三处房产，截至2023年12月31日的受限现金总额为930万美元。我们有可能在某些房地产级别的抵押贷款中或在我们的信贷协议下无法履行某些金融契约。对于有金融契约的抵押贷款，贷款人对契约失败的补救办法是要求托管资金，以履行我们未来的债务偿还义务。

虽然该公司在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、以色列或中东没有任何实质性业务、业务或资产，目前也没有受到俄罗斯政府行动的实质性影响，但俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和中东冲突的短期和长期影响很难预测。我们继续监测以色列和中东的冲突、乌克兰战争的爆发以及美国和几个欧洲和亚洲国家随后对俄罗斯实施的制裁可能对整个全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和客户的业务和运营产生的任何不利影响。就乌克兰战争以及以色列和中东的冲突可能对我们的业务产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与信息技术和市场状况有关的风险，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

美国联邦政府对美国联邦政府可以偿还的联邦债务水平设定了上限，通常被称为债务上限。美国国会有权提高或暂停债务上限，并有权批准在债务上限范围内为美国联邦政府的运作提供资金，过去经常这样做，通常是在相对短期的基础上。一般来说，如果没有制定有效的立法来管理联邦债务水平，并且在任何一年都达到了债务上限，联邦政府可能会暂停对某些政府账户的投资，以及其他可用的选择，以便优先偿还其债务。除其他因素外，政策制定者之间的争执可能会阻碍进一步提高借款上限或及时解决债务余额的政策的制定。如果美国国会未能提高债务上限，将增加美国债务违约的风险、美国联邦政府信用评级下调的风险，以及其他经济混乱的风险。这样的失败，或者被认为是这样的失败的风险，可能会因此对美国和全球的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响。如果美国联邦政府的财政僵局导致经济状况严重恶化，我们的运营或我们租户的运营可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。这些风险还可能影响我们的整体流动性、我们的借款成本或我们普通股的市场价格。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可以进行对冲交易，以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响。我们的对冲交易可能包括订立利率互换协议或利率上限或下限协议，或其他利率互换合约。套期保值活动可能不会对我们的运营结果或财务状况产生预期的有利影响。任何对冲活动都不能完全将我们与利率变化相关的风险隔离开来。此外，利率对冲可能无法保护我们或对我们产生不利影响，原因包括：

 

 

 

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不符合资格

本公司订立利率互换合约，以减低其在相关金融工具上的利率风险。利率互换已被指定为现金流量对冲，并已在综合资产负债表中按公允价值确认，并在其他资产和其他负债中列报。已被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动所产生的收益和损失，作为其他全面收益/(亏损)的组成部分报告，并在被对冲的预测交易影响收益的期间重新分类为收益。

10-K.

美国经济是否会受到通胀或滞胀的不利影响、不稳定的能源成本、地缘政治问题、任何大流行的可能性、信贷的可获得性和成本、联邦政府未来的政策和财政决定、美国的抵押贷款市场以及周期后期的房地产市场的不确定性，可能会加剧市场波动，或威胁企业和消费者的信心。这种不确定的经营环境可能会对我们创造收入的能力产生不利影响，从而减少我们的运营收入和收益。

此外，当地房地产状况，例如物业供过于求或物业需求减少，来自其他类似物业的竞争，我们提供或安排足够维修、保险及管理和咨询服务的能力，经营成本增加（包括房地产税），吸引力，物业的位置，市场租金的变化和特定地区的立法或政治举措可能会对物业的收入和价值产生不利影响。能源成本上升可能导致经营成本上升，从而影响我们的经营业绩。此外，我们拥有或拟拥有物业所在市场的当地情况可能会对该等物业的入住率或租金产生重大影响。可能阻止我们提高或维持租金或导致我们降低租金的事件包括裁员、工厂关闭、重要当地雇主搬迁和其他降低当地就业率的事件、办公空间供过于求或需求不足、家庭形成下降、租户无力或不愿支付租金上涨、及地缘政治发展对我们经营所在的市场产生不成比例的影响。

 

20

三重网

共同投资，

共同投资，

非控制性

合租

买断

我们的财产可能会受到环境责任的影响。根据各种联邦、州和地方法律，房地产的现任或前任业主、经营者或租户可能面临因危险或有毒物质的存在、排放或威胁排放而造成的环境污染的责任。责任可包括调查、清理和监测实际或威胁的污染以及由污染或威胁污染造成的损害的费用。

根据这种法律，责任可能是严格的、连带的和几个的，这意味着无论我们是否知道污染物的存在，或者是否对污染物的存在负责，我们都可能承担责任，即使有其他责任方，政府实体或私人也可以向我们追回全部金额。

 

21

与环境条件有关的负债可能很大，有时可能超过受影响财产的价值。房产上存在的有害物质可能会对我们出售或出租该房产或以该房产作为抵押品借款的能力产生不利影响。

环境法还包括：

 

 

 

 

 

独立环境顾问已经对我们所有的物业进行了第一阶段或类似的环境现场评估。现场评估旨在发现和评估有关已勘测物业和周围物业的环境状况的信息。这些评估一般不包括地下调查或霉菌或石棉调查。近期的现场评估均未发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响的过去或现在的环境责任。然而，这些评估可能未能揭示所有环境状况、责任或合规问题。重要的环境条件、法律责任或合规问题可能在审查完成后或在未来出现；未来的法律、条例或法规可能会施加重大的额外环境责任。

未来环境合规的成本可能会对我们向股东进行分配的能力产生负面影响，而解决此类情况所需的补救措施可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。

根据关于我们物业的联邦法规，我们必须通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于已安装的含石棉材料(“ACM”)和潜在的ACM带来的潜在危险。“由于这些法规，我们可能会受到员工和其他暴露于我们物业中的ACM和潜在的ACM的人员人身伤害诉讼的增加。这些法规可能会影响我们任何含有ACM和潜在ACM的物业的价值。联邦、州和地方法律法规也管理着当ACM和潜在ACM材料状况不佳或在建造、改建、翻新或拆除物业时，此类材料的移除、封装、干扰、处理和处置。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。

在我们的任何物业出现ACM或重要的霉菌可能需要我们采取代价高昂的补救计划，以包含或移除受影响的物业中的ACM或霉菌。此外，

 

22

如果出现财产损失或健康问题，ACM或重大霉菌的存在可能会使我们面临对租户、他们或我们的员工以及其他人的责任索赔。

清理

此外，我们不为某些损失投保，包括但不限于因某些环境条件造成的损失，如霉菌或石棉、骚乱、内乱或战争。此外，我们的产权保险保单可能不会为我们投资组合的当前总市值提供保险，我们也不打算随着我们投资组合的市场价值的增加而增加我们的产权保险覆盖范围。因此，我们可能没有为我们可能经历的所有损失提供足够的保险，包括来自不利的所有权索赔。

如果我们遇到未投保或超过保单限额的损失，我们可能会产生重大成本，并损失投资于受损财产的资本以及这些财产预期的未来现金流。此外，如果损坏的财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产遭到不可挽回的损坏。

此外，我们还承保几种不同类型的保险，由几家大型保险公司承保。如果这些大型保险公司中的任何一家破产，我们将被迫用另一家合适的保险公司取代现有的保险范围，任何悬而未决的索赔都将面临被追回的风险。在这种情况下，我们不能确定我们是否能够以类似或其他有利的条款更换保险。以不利的费率替换保险覆盖范围，以及由于承运人破产而可能导致无法收回的索赔，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。

我们分散投资组合的能力可能会受到拥有的投资数量和我们投资所在地理区域的限制。虽然我们寻求通过地理位置使我们的投资组合多样化，但我们专注于我们认为提供有吸引力回报的机会的特定目标市场，因此，我们的实际投资可能导致集中在有限的地理区域。因此，任何单一物业的表现，或我们物业所在特定地区的经济表现，可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大影响的可能性增加。

我们可以通过以下方式获得物业条款，或同意与获得融资有关的条款，这些条款可能禁止我们在句号。

“封锁”

 

23

锁定

锁定

锁定

锁定

锁定

我们已经进行的和将要进行的房地产投资相对较难快速出售。因此，我们迅速出售投资组合中的一处或多处物业以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力有限。一项投资的资本返还和收益变现(如有)一般将在标的财产出售或再融资时发生。我们可能无法在任何给定的时间段内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出战略。特别是，我们处置一个或多个物业的能力受到物业市场疲软甚至缺乏、潜在买家的财务状况或前景的变化、国家或国际经济状况的变化以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化的影响。

此外，该守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有物业用于投资，而不是主要用于在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的物业。因此，我们可能无法迅速或以有利的条件调整我们的投资组合，以应对经济或其他条件，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们决定出售我们的任何房产，我们打算使用商业上合理的努力来出售它们以换取现金。然而，在某些情况下，我们可能会通过向买家提供融资来出售我们的房产。如果我们向购买者提供融资，我们将承担购买者违约的风险，这将降低我们的资产价值，损害我们向股东分配的能力，并降低我们的普通股或优先股的价格。

破产前

 

24

或租赁担保人破产可能会推迟我们根据相关租约收回逾期余额的努力，并最终可能阻止收回这些金额。

根据破产法，房东既不能仅仅因为租户的破产而终止租约，也不能在没有破产法院解除自动暂停的命令的情况下对租户采取任何行动，租户可以选择接受或拒绝任何未到期的租约。如果承租人拒绝租约，我们因违反租约而产生的任何索赔(担保索赔的抵押品除外)将被视为一般无担保债权。我们就未付租金及未来租金向破产租客提出的索偿，将受到一个法定上限的规限，而该上限可能远低於根据租约实际欠下的剩余租金，而破产租客如拒绝租约，不大可能会全数支付根据租约欠我们的款项。只有在资金可用的情况下，才能支付这一债权，而且支付的百分比只能与其他无担保债权实现的百分比相同。我们的索赔将以租赁保留的租金为上限，不得加速，期限为一年以上或租赁剩余期限的15%，但不超过三年，外加已到期但未支付的租金。因此，如果租约被拒绝，我们可能不会从租户那里收到付款，或者我们获得的收入将大大低于我们持有的任何无担保债权的全部价值，这将导致我们的租金收入、现金流和可用于分配给我们普通股或优先股持有人的现金金额减少。

即使租赁被假设并生效，我们仍面临租户可能以某些条款(包括租金)的重组为条件的租赁假设的风险，这将对我们产生不利影响。我们的一个或多个租户破产所导致的任何亏损都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行债务义务或维持我们的分配水平的能力产生不利影响。

此外，不能保证在我们的租户之一申请破产的情况下，任何应收账款的全部余额都会得到收回。破产程序是不确定的，不能保证破产法院或其他各方的行动或决定会对我们产生怎样的影响。除了与租户相关的破产或破产程序可能大幅增加我们的收款成本外，我们还可能被要求为某些费用(如房地产税和维护)提供资金，以保持物业的价值，避免对物业征收留置权和/或将物业转移给新租户。对参与这种破产或破产程序的租户的宣传也可能对他们和我们的声誉产生负面影响，减少需求和收入。如果发生此类事件，我们的收入和现金流可能会受到不利影响。

核销。这是。

 

25

部分计入租金和其他收入，部分计入营业报表中的折旧和摊销费用。

截至2023年12月31日，我们拥有四处房产，其中部分或全部租户是联邦政府机构。我们可能会继续收购办公物业，其中大量空间被出租给政府机构。因此，与这些联邦政府机构签订的租赁协议包含联邦法律要求的某些条款，这些条款要求承包商(作为物业的出租人或所有者)同意遵守某些规则和条例，包括但不限于与反回扣程序、检查记录、审计和记录、平等机会条款、禁止隔离设施、某些行政命令、分包商成本或定价数据、旨在帮助小企业的某些条款以及租户终止合同权利有关的规则和条例。我们可能受到就业标准管理局联邦合同合规计划办公室的要求，根据适用的行政命令准备平权行动计划的要求可能被确定为适用于我们。

此外，我们与政府租户签订的部分租约，可能会受到租户的法定或合约终止权利所规限，使租户可以在租约条款期满前腾出租约，而无须或只须负上很少的法律责任。出于财政政策、安全考虑或其他原因，我们的部分或所有政府租户可能决定腾出我们的物业。如果出现大量此类空置，我们的租金收入可能会大幅下降，我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响，我们向您支付定期分配的能力可能会受到威胁。

我们的政府租户也要接受联邦政府的可自由支配资金。联邦政府的项目受到国会年度预算授权和拨款程序的约束。对于许多项目，国会在财政年度的基础上拨款，即使项目的实施期可能会延长几年。联邦政府通过的法律和计划，与联邦预算的压力和不确定性、优先事项和支出水平的潜在变化、自动减支、拨款程序、持续决议的使用(有限制，例如，对新的开始)和允许的联邦债务上限有关，可能会对我们的政府租户的资金产生不利影响。预算环境和围绕拨款程序的不确定性仍然是重大的长期风险，因为预算削减可能对我们的政府租户的生存能力产生不利影响。

某些租户有权在缴纳罚款后终止租约，但其他租户则不需要支付与提前终止相关的任何罚款。截至2023年12月31日，我们的大多数租户是联邦或州政府机构，占我们物业基本租金收入的6.5%左右，在某些情况下，他们可以在租约规定的条款到期之前腾出租赁的物业，对我们几乎不承担任何责任。不能保证租户会继续他们的活动并继续占用房舍。租户的任何停租都可能对我们的运营产生不利影响。

近几年来，联邦政府已经制定了“绿色租赁”政策，允许政府承租人要求在商业室内能源和环境设计方面具有领导力，简称LEED-CI，

 

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在选择新房舍或续签现有房舍租约方面的证明。此外，2007年的《能源独立和安全法案》允许总务署优先选择已获得“能源之星”标签的建筑进行租赁。获得这些认证和标签可能是昂贵和耗时的，但如果我们不这样做，可能会导致我们在获得新的或留住现有政府租户方面处于竞争劣势。

我们的业务计划包括通过寻找合适的收购机会、完成收购和租赁此类物业来实现增长。我们将评估可用物业的市场，并可能在我们认为存在战略机会时收购或处置物业。我们以优惠条件收购物业并成功开发或经营物业的能力，除其他外，会受到以下风险的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能会在新的市场收购物业。当我们收购位于新市场的物业时，我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、在该地区建立新的业务关系以及不熟悉当地政府和许可程序有关的风险。我们致力于通过广泛的尽职调查和研究以及与经验丰富的服务提供商的联系来降低此类风险。然而，不能保证所有这些风险都将被消除。

 

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我们拟于不利市况等情况显示可能存在潜在减值时检讨物业的账面值。我们打算根据我们的审查估计未来的现金流量（不包括利息费用），预计将产生的财产的使用和最终处置的未贴现的基础。我们打算考虑未来营业收入、趋势和前景等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。倘我们的评估显示我们可能无法收回房地产投资的账面值，则将记录减值亏损，惟以账面值超出物业的估计公平值为限。

减值亏损将对我们的经营业绩产生直接影响，因为记录减值亏损会导致我们的经营业绩立即出现负面调整。对预期现金流量的评估具有高度主观性，部分基于对未来占用率、租金及资本需求的假设，而该等假设可能与未来期间的实际结果有重大差异。倘房地产市场恶化，我们可能会重新评估减值分析所用的假设。减值费用可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付普通股或优先股分配的能力以及普通股或优先股的每股市场价格产生重大不利影响。

共同投资

非控制性

 

 

 

此类投资还可能存在陷入僵局的潜在风险，例如出售或再融资物业，因为我们和合作伙伴或合资企业都不会完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上，或导致终止关系的成本。合伙人或合资公司的行为可能会导致我们的投资损失，并对我们保持REIT资格的能力产生不利影响。此外，在某些情况下，如果出现以下情况，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合资企业的行为负责：

 

 

 

 

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不遵守规定

不遵守规定

即使作为房地产投资信托基金，我们也将被要求为我们的财产支付一些州和地方税。我们物业的房地产税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们的物业进行评估或重新评估而增加。因此，我们未来缴纳的房产税可能会大幅增加。如果我们支付的财产税增加，我们的现金流可能会受到影响，我们向股东支付预期分配的能力可能会受到不利影响。

我们董事会的大多数成员和我们的执行官居住在加拿大，这些人的几乎所有资产都位于加拿大。因此，您可能难以在美国或加拿大以外的任何其他司法管辖区向这些人送达法律程序，或在加拿大以外的任何司法管辖区对他们执行基于任何此类司法管辖区法律的判决，包括基于美国联邦和州证券法的任何判决。

我们与Second City和Clarity的关系可能会产生利益冲突。由于我们的前外部顾问于2016年2月1日内部化，我们同意允许我们的管理层根据行政服务协议的条款继续为第二城市提供服务。此外，行政服务协议及我们与各行政人员订立的雇佣协议的条款允许我们的行政人员在若干情况下及在董事会的监督下，就未来的新基金或额外基金提供意见或监督。于二零一九年七月三十一日，我们透过一间间接全资附属公司与Clarity订立独立行政服务协议，向Clarity提供与向Second City提供者相若的行政服务。与Second City和Clarity的这些安排可能会产生潜在的利益冲突，包括为我们和我们的关联公司工作的人员的时间和服务的竞争。

 

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如果我们未能在任何纳税年度保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将面临严重的不利美国联邦所得税后果，这将大大减少可分配给您的资金。如果我们未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格：

 

 

此外，如果我们不能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将不被要求向股东进行分配。由于所有这些因素，我们未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格可能会损害我们扩展业务和筹集资金的能力，并将对我们的股本价值产生不利影响。

即使我们符合房地产投资信托基金的资格，我们也可能需要缴纳美国联邦、州和地方的收入税、财产税和消费税，在某些情况下，如果我们在正常业务过程中出售我们持有的主要用于销售给客户的财产，我们还需要缴纳100%的罚款税。此外，我们的应课税房地产投资信托附属公司（“TRS”）须与其经营所在司法权区的普通法团一样缴税。

为保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入，该收入的确定不考虑已支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益，如果我们每年分配的房地产投资信托基金应纳税收入低于100%，我们将需要缴纳定期企业所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额低于我们普通收入的85%、我们资本利得净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%之和，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。

 

30

为保持我们作为REITs的资格并避免支付所得税和消费税，我们可能需要借入资金以满足REITs的分配要求。这些借款需求可能来自：

 

 

 

 

我们可能需要在当时的市场状况不利于借贷时借入资金。这些借款可能会增加我们的成本或减少我们的股本，并对我们的普通股或优先股的价值产生不利影响。

非法人

非法人

非房地产投资信托

REITs从禁止交易中获得的净收入要缴纳100%的罚款税。一般而言，被禁止的交易是出售或以其他方式处置除止赎财产以外的财产，这些财产主要是在日常业务过程中出售给客户的库存。尽管我们无意在日常业务过程中持有任何可被定性为持作出售予客户的存货的物业，但此定性为事实性决定，且无法保证IRS会同意我们对物业的定性，或我们将始终能够利用可用的安全港。

我们不时会在符合1031交易所规定的交易中处置房产。作为1031条款交易的交易资格可能被成功质疑并被确定为当前应纳税，或者我们可能无法确定并完成收购合适的替代物业以实现1031条款交易。在这种情况下，我们的应税收入和利润将增加。这可能会增加我们的股东的股息收入，减少他们收到的任何资本回报。在某些情况下，我们可能会被要求支付额外的股息，或者作为替代，企业所得税，可能包括利息和罚款。因此，我们可能需要借入资金以支付额外的股息或税款，而支付此类税款可能导致我们可分配给股东的现金减少。第1031章交换

 

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如果后来确定应纳税，我们可能需要修改相关年度的纳税申报表，包括我们向股东发送的任何信息报告，如果我们无法减轻实现的应纳税收益，我们可能需要向股东支付特别股息。此外，除非财产是在该日或该日之前在交换中处置或接收的，否则《法典》第1031条只允许交换不动产。有可能制定额外的立法，进一步修改或废除有关第1031条交易所的法律，这可能使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置财产。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须通过有关收入来源、资产性质和多样化、分配给股东的金额以及股票所有权等方面的测试。我们可能会被要求在将现金再投资于我们的业务更有利或我们没有资金可供分配时向股东进行分配。因此，遵守REITs的要求可能会阻碍我们仅在利润最大化的基础上运营的能力。

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、任何合格REIT子公司的证券或我们的TRS以及合格房地产资产的证券除外)的剩余投资一般不得超过任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一家发行人未偿还证券总价值的10%。此外，一般而言，我们资产价值的5%(政府证券、任何合格REIT子公司的证券或我们的TRS以及合格房地产资产的证券除外)可能由任何一家发行人的证券组成。一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%，我们资产的25%可以由非不动产或不动产权益担保的“公开发售”REITs(即根据交易法要求向美国证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REITs)的债务代表。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在30天内补救，或有资格获得某些有限的法定救济条款，以避免失去REIT的地位。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法可能会被修改，或者这些法律的行政和司法解释可能会改变。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政和司法解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政或司法解释的任何修正案将于何时或是否被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能具有追溯力。一般来说，我们无法预测未来任何变化对REITs及其股东的长期影响。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政和司法解释的任何变化或任何新的不利影响。

由于我们一方面与我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，存在或可能在未来出现利益冲突。我们的董事和官员已经

 

32

根据适用的马里兰州法律，对我们公司的责任与他们对我们公司的管理有关。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据马里兰州法律和我们经营合伙企业的合伙协议，我们对经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。作为我们经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们公司的责任相冲突。

此外，合伙协议规定，如果我们或该等高级职员、董事或雇员真诚行事，我们和我们的高级职员、董事和雇员将不对我们的经营合伙企业承担任何责任或承担任何损失、产生的责任或未获得的利益。合伙协议还规定，对于我们的经营合伙企业或任何有限责任合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益，我们将不对我们的经营合伙企业或任何合作伙伴承担任何金钱损害责任，但对我们的故意伤害或重大疏忽承担责任除外。此外，合伙协议规定，我们的经营合伙公司必须赔偿我们和我们的高级管理人员、董事、雇员、代理人和指定人对与我们经营合伙公司的经营有关的任何和所有索赔，但以下情况除外：(1)如果该人的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义，并且是出于恶意或主动和故意不诚实的结果，(2)对于受补偿方从任何交易中获得不正当的个人利益，如金钱，违反或违反合伙协议的任何规定，或(3)在刑事诉讼的情况下，如果被补偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。据我们所知，马里兰州上诉法院没有任何报道的裁决解释了与我们经营合伙企业的合伙协议条款类似的条款，该条款修改和减少了我们作为普通合伙人的受托责任或义务，或者减少或取消了我们对经营合伙企业及其合作伙伴的金钱损害的责任，我们也没有就合伙协议中旨在修改或减少如果没有合伙协议的情况下生效的受托责任的条款的可执行性征求律师的意见。

吾等就物业支付的代价金额是基于管理层对公平市价的估计，包括对市场销售的可比性、其他物业及资产的市值比率及该等物业及资产的一般市况的分析。在某些情况下，管理层对公平市场价值的估计可能会超过这些财产和资产的公平市场价值。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。除了在我们的运营伙伴关系中拥有权益外，我们没有任何独立的运营。因此，我们依靠我们的运营伙伴关系的分配来支付我们可能宣布的任何股息。我们还依赖我们经营伙伴关系的分配来履行我们的任何义务，包括我们经营伙伴关系分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能用于满足我们股东的索赔要求。

 

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我们可能收购了可能受制于现有负债的实体和资产，其中一些可能是未知或无法量化的。这些承担的负债可能包括清理或补救未披露的环境状况的负债、租户、供应商的索赔、税务负债和在正常业务过程中产生的应计但未付的负债或其他潜在的索赔或负债。虽然在某些情况下，我们可能有权要求保险公司赔偿，但就这些负债向第三方(包括我们资产的供款人)追索的权利是有限的。不能保证我们有权获得任何此类补偿，也不能保证我们最终能够就这些历史债务中的任何一项追回这些权利。

此外，我们不能保证我们目前的业权保险单将充分保护我们免受因该等业权缺陷或不利发展而造成的任何损失。

我们可能会就未知的债务向先前的所有人或其他第三方追索或仅以有限的追索权收购受债务约束的财产。因此，如果基于这些财产的所有权而对我们提出债务主张，我们可能不得不支付巨额款项来了结或抗辩，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。与所购财产有关的未知负债可能包括：

 

 

 

 

根据13224号行政命令和其他法律，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)维护着一份被认定为恐怖分子或以其他方式被阻止或禁止或被禁止的人的名单。OFAC条例和其他法律禁止与被禁人员开展业务或进行交易。我们的某些贷款和其他协议可能要求我们遵守这些OFAC要求。如果与我们签约的租户或其他方被列入OFAC名单，OFAC的要求可能会要求我们终止租约或其他协议。任何此类终止都可能导致收入损失或另一方声称终止是错误的损害索赔。

关于物业对我们的营运合伙企业的贡献，我们的营运合伙企业已经并可能在未来订立税务保障协议，根据该等协议，本集团同意将出售或以其他方式处置所贡献物业对供款合伙人造成的税务影响减至最低。税收保护协议可能使出售任何受此类协议约束的财产在经济上是被禁止的，即使这样做可能符合我们股东的最佳利益。此外，我们可能被要求在任何税收保护协议的整个期限内保持最低负债水平，无论这些债务水平是否在其他方面是我们经营业务所必需的。

 

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尽管如此，我们已经并可能在未来达成税务保障协议，以协助我们经营合伙企业物业的出资人延迟确认任何该等入股所产生及之后的应课税收益。

除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要和可取的行动，以符合REIT的资格。除非得到我们董事会的豁免，否则我们的章程规定，任何人不得拥有超过9.8%的普通股流通股价值或超过9.8%的流通股普通股价值或数量(以限制性较强者为准)。本公司董事会不得向任何建议的受让人授予此类豁免，该受让人的所有权超过上述所有权限制的9.8%将导致我们作为房地产投资信托基金的地位被终止。如果我们的董事会认为尝试成为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，那么这些对可转让性和所有权的限制将不适用。所有权限制可能会延迟或阻碍可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们的章程授权我们发行普通股或优先股的额外授权但未发行的普通股。此外，我们的董事会可以对我们的普通股或优先股的任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并可以设置分类或重新分类的普通股的优先股、权利和其他条款。我们的董事会还可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们可以发行的普通股或优先股的授权股份数量。我们的董事会可以设立一个类别或系列的普通股或优先股，根据该类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或其他方面符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

马里兰州一般公司法(“MGCL”)的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权的变更。在某些情况下，这样的收购或控制权的变更可能会为您提供机会，使您的股票实现相对于当时流行的市场价格的溢价。这些氯化镁条款包括：

 

 

 

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在企业合并条款的情况下，我们的董事会决议决定退出。就控制股份条款而言，我们根据经修订及重述的附例中的一项条文选择退出。然而，我们的董事会可以通过决议选择加入《商业合并规则》中的业务合并条款。此外，我们可以选择在未来通过修改我们的章程来加入MGCL的控制股份条款，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下这样做。

马里兰州法律和我们的宪章以及修订和重述的章程还包含其他条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们的章程规定，如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再是房地产投资信托基金，我们将为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。

虽然我们不需要维持任何特定的杠杆率，但我们打算在适当时采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供额外资金的手段，以收购我们的目标资产和分散我们的投资组合。我们的组织文件没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们可能获得或开发的财产类型。我们将为目标资产的特定投资部署的杠杆量将取决于我们的管理团队对各种因素的评估，这些因素可能包括我们投资组合中目标资产的预期流动性和价格波动、亏损的可能性、资产融资的可用性和成本、我们对融资交易对手的信誉的看法、美国经济和商业抵押贷款市场的健康状况、我们对利率水平、斜率和波动性的展望、我们目标资产的信用质量以及目标资产的抵押品。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变或取消我们现行的投资和融资指导方针。我们战略或投资和融资指导方针的变化可能会使我们面临更大的信用风险和利率风险，也可能导致更杠杆化的资产负债表。这些因素可能会导致我们的偿债能力增加，并可能对我们的现金流和我们向您进行预期分配的能力产生不利影响。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。

马里兰州法律规定，董事或官员一般不承担责任，如果他或她真诚地履行他或她的职责，以他或她合理地相信符合我们的最佳利益的方式，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下会使用的谨慎态度。AS

 

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经管理委员会许可，我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但由下列原因引起的责任除外：

 

 

此外，我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，责成我们的公司，以及我们修订和重述的章程要求我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员以这些身份采取的行动，并支付或报销他们的费用。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比在普通法下存在的更有限。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员本着善意采取的行动妨碍了我们公司的业绩，您向该董事或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。

我们投资组合中的物业受各种公约和联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括许可和许可要求。当地法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商强加的限制性契诺，可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们获得当地官员的批准或豁免，或者限制我们使用我们的物业，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得社区标准组织的当地官员的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及消防和安全、地震或危险材料减排要求。不能保证现有或未来的法律和监管政策，包括影响我们运营的市场的联邦法律或行政行动，不会对我们或任何未来收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用可能增加此类延迟或导致额外成本的额外法规。我们的增长战略可能会受到我们获得许可、执照和分区减免的能力的影响。我们未能获得此类许可、许可证和分区救济，或未能遵守适用的法律，可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。

气候变化可能导致极端天气以及降水和温度的变化，所有这些都可能导致物理损害或对受这些条件影响地区的酒店的需求减少。例如，我们的许多物业位于亚利桑那州，由于美国西部持续干旱，亚利桑那州正面临供水问题。2022年8月，美国填海局宣布米德湖出现二级短缺，这增加了西南部各州的用水限制。从2023年1月开始，亚利桑那州将丧失该州每年米德湖水量的约21%。我们亚利桑那州物业的成功可能会继续受到气候变化导致的供水压力增加的负面影响。如果气候变化的影响是实质性的或长期发生，我们的财务状况或经营结果将受到不利影响。此外，联邦和州有关气候变化的立法和法规的变化可能会导致资本支出增加，以提高我们现有物业的能效，以符合此类法规。联邦政府已经颁布了某些气候变化法律法规，或者已经开始监管碳足迹和温室气体排放，我们所在的一些州和地区可能也会颁布。尽管到目前为止，这些法律和法规尚未对我们的业务产生任何已知的实质性不利影响，但它们可能会导致大量成本，包括合规成本、增加的能源成本、

 

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改造费用和建设费用，包括监测和报告费用，以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。此外，如果我们违反气候变化法律或法规，我们的声誉可能会受到负面影响。我们无法预测与气候变化有关的未来法律及法规或现行法律及法规的未来诠释将如何影响我们的物业、业务、经营业绩及财务状况。最后，气候变化对我们业务的实际影响极不确定，并因我们经营所在地区的地理环境而异。这些变化可能包括全球天气模式的变化，其中可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化以及平均温度或极端温度的变化。该等影响可能对我们的物业、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

与许多房地产运营商一样，我们可能会卷入涉及房产责任索赔和涉嫌违反房东-租户法律的诉讼，这可能会引发集体诉讼或政府调查。保险不涵盖的任何重大诉讼，如集体诉讼，可能导致我们承担大量成本，并损害我们的财务状况，经营业绩，现金流或我们普通股或优先股的市场价格。

我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计和有效性可能无法防止所有错误、错报或失实陈述。尽管管理层将继续检讨我们的披露控制及程序以及财务报告内部控制的有效性，但不能保证我们的财务报告内部控制将一直有效地实现所有控制目标。未来可能发生的财务报告内部控制缺陷（包括任何重大缺陷）可能导致我们的经营业绩出现错误陈述，我们的财务报表出现重述，或对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们的普通股或优先股的市场价格产生不利影响，以及我们履行偿债义务以及向普通股或优先股持有人支付股息和分配的能力。

尽管我们的IT网络和相关系统有系统冗余并实施了安全措施，但我们的系统仍容易受到任何来源的破坏，包括计算机病毒、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障。我们依靠我们的IT网络和相关系统（包括互联网）来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程，包括财务交易和记录保存，其中可能包括租户的个人身份信息和租赁数据。我们依靠商业可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储机密租户信息（例如与财务账户相关的个人身份信息）提供安全保障。任何未能维持我们的IT网络和相关系统的正常功能、安全性和可用性的情况都可能中断我们的运营、损害我们的声誉、使我们面临责任索赔或监管处罚，并可能对我们的运营产生重大不利影响。因此，上述任何事件都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。

电子邮件

 

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这些事件可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流、我们证券的报价交易价格以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分配的能力产生不利影响。

没有。

城市办公室房地产投资信托基金认识到制定、实施和保持强有力的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

该公司已将网络安全风险管理整合到我们的整体风险评估框架中，以识别、评估和管理网络安全威胁和风险。我们的首席财务官与我们的IT服务提供商和内部审计师密切合作，根据我们的业务目标和运营需求不断评估和解决网络安全风险。

认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，公司与内部审计师和包括网络安全评估员和顾问在内的一系列外部专家合作，评估和测试我们的系统和安全流程。这些合作伙伴关系使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作包括根据当前的国际网络安全标准审查与网络安全相关的流程和控制，以评估我们目前

 

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网络安全计划和安全增强咨询。该公司还与这些第三方合作，进行威胁评估、渗透测试和社会工程测试，以评估公司的系统、应用程序和人员教育以及对网络安全威胁的认识。由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，公司保持持续监测，以确保符合我们的服务级别要求。

10-K.

10-K,

董事会和审计委员会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质。审计委员会由拥有不同专业知识的董事会成员组成，包括风险管理、技术和金融，使他们能够有效地监督网络安全风险。审计委员会是审计委员会监督网络安全风险的核心，对这一领域负有主要责任。

首席财务官和首席执行官在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。首席财务官以其身份定期向首席执行官通报与网络安全风险和事件有关的所有方面，以确保最高管理层了解公司面临的网络安全态势和潜在风险。他们根据需要向审计委员会通报情况，至少每年一次。这些简报会涵盖广泛的主题，包括：

 

 

 

 

虽然据我们所知，近年来我们没有发生任何重大的网络安全违规事件，但首席财务官会不断了解网络安全的最新发展，包括潜在的威胁和风险管理技术。首席财务官执行并监督对我们的信息系统进行定期监测的程序。这包括根据需要部署安全措施和系统审计，以确定潜在的漏洞。在发生网络安全事件时，CFO配备了事件响应计划。该计划包括为减轻影响而立即采取的行动，以及补救和预防未来事故的长期战略。

 

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截至2023年12月31日，我们在达拉斯、丹佛、奥兰多、凤凰城、波特兰、罗利、圣地亚哥、西雅图和坦帕等大都市拥有24个写字楼建筑群，其中包括58座写字楼，总面积约为570万平方英尺。下表概述了截至2023年12月31日的我们的投资组合。

 

 

 

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下图载列我们物业于所示期间内租约到期（不计及续期选择权）的净租金收入百分比。

 

 

下表载列截至2023年12月31日止各日历年至2033年12月31日止各日历年及其后，我们物业的租赁（连同可用空间）的租赁费率。表中所列信息假定租户不行使续约选择权，也不行使提前终止权。现有租赁的加权平均到期日为4. 6年。