附件10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2023年7月17日，由开曼群岛子公司房多多集团有限公司(“本公司”)与本协议签名页上列明的每一名买方(包括其继承人和 受让人、一名“买方”及统称“买方”)签署。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方(个别或非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1            定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本协议第1.1节中规定的含义相同：

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“美国存托股份(S)” 指根据存托协议(定义见下文)发行的美国存托股份，每股相当于375股A类股， 包括根据本协议向每位买方发行或可发行的美国存托凭证。

“美国存托股份重置权证”统称为根据本协议第2.2(A)节于成交时交付予买方的美国存托凭证重置认股权证， 认股权证可根据其条款以无现金方式行使，其形式见本协议附件B 。

“美国存托股份认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)节于成交时交付予买方的美国存托凭证， 该等认股权证可即时行使，行使期为自发行日起计五年，于本协议附件 附件A所示。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“结案陈词”系指本文件附件A所列格式的结案陈词。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“开曼律师”系指Maples and Calder(Hong Kong)LLP。及/或本公司聘用的其他开曼群岛律师。

“公司美国法律顾问”是指Cooley LLP和/或公司聘请的其他美国法律顾问。

“存托协议”是指本公司、纽约梅隆银行作为托管人 与美国存托凭证的持有人和持有人之间于2019年10月31日签署的存托协议，该协议可能会被修订或补充。

“存托凭证”(Depositary)指纽约梅隆银行及本公司的任何继任转让代理人。

“披露日程表”应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则(I)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日 ，除非配售代理另有指示。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约时间)，除非安置代理另有指示。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而发行的普通股、美国存托凭证或期权， (B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券的证券。与根据本协议进行的交易相关的向配售代理发行的认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时的任何证券，和/或 在本协议日期发行并未发行的可行使或可交换为或可转换为美国存托凭证的其他证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(股票拆分或合并除外)，或 以延长该等证券的期限。(C)根据本公司多数无利害关系董事 批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条 )发行，并且在本章程第4.13(A)节的禁止期间内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权利 ，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，经营公司或与本公司业务协同的业务的资产拥有人，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益， 但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，及(D)发行本公司C类普通股，详情见附表3.1(G)。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与本公司董事、高级管理人员及5%股东签订并于本协议日期生效的禁售协议，其形式和实质令买方满意。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0000001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购美国存托凭证或普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权收取美国存托凭证或普通股。

“最多参与”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“每美国存托股份收购价”等于0.7美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“预先通知” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“按比例分配的部分”应具有第4.12(E)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，向证监会提交，并由本公司在成交时交付给每位买方。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“登记声明”指委员会第333-267397号文件中的有效登记声明，该文件登记了美国存托凭证、认股权证和认股权证美国存托凭证的销售，并包括任何第462(B)条的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 最低”指于任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能可发行的美国存托凭证相关普通股最高总数的300%，包括所有认股权证悉数行使时可发行的任何认股权证美国存托凭证 假设底价(定义见下文)，并忽略其中所载的任何转换或行使限额。

“第144条规则” 指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)注册声明”是指本公司编制的注册额外公开证券的注册声明，该注册声明于本公告日期或之前提交给证监会，并根据证监会根据《证券法》颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指美国存托凭证、认股权证及认股权证美国存托凭证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空销售”指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括定位和/或借入美国存托凭证)。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的美国存托凭证和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“后续融资”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指在有关日期美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色市场、场外交易市场或场外交易市场(或前述市场的任何继承者)上市或报价交易美国存托凭证的任何市场或交易所。

“交易文件”是指本协议、认股权证、锁定协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“可变汇率交易”应具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项条款决定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场 该日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”) 不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)的ADS在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价 ；(C)如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在由OTC Markers运营的粉色公开市场(“粉色市场”)报告 ，在所有其他情况下，(Br)美国存托股份的公平市值，由当时未偿还且为本公司合理接受的多数股权的购买者真诚地选出的独立评估师确定，其费用及开支应由本公司支付。

“认股权证美国存托凭证”是指在权证行使时可发行的美国存托凭证。

“认股权证代理协议”是指本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.在截止日期或之前签订并为买方接受的认股权证代理协议。

“权证” 统称为美国存托股份权证和美国存托股份重置权证。

第二条。

购销

2.1ADS成交。 于成交日期，本公司同意根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，出售合共8,000,000,000美元的            及认股权证，而买方则分别 而非共同同意购买。由买方签署的本合同签字页上规定的每个买方的认购金额 应可通过配售代理与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的美国存托凭证和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过电子传输结束文件的方式远程进行结束。本公司承诺，如买方于本协议日期至截止日期之间交付行使任何认股权证的行权通知(定义见认股权证)，本公司应于截止日期向买方交付与该转换通知或行使认股权证通知相关的认股权证美国存托凭证(ADS)。

2.2            交付。

(A)            在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(Ii)            (X)公司美国法律顾问的法律意见，主要涉及美国法律和证券事务；及(Y)开曼公司法律顾问(Br)有关开曼群岛法律的法律意见，每个法律意见的形式和实质均合理地令买方满意；

(Iii)           公司高级管理人员及各附属公司正式签署的证书，并附上(A)董事、成员或经理(视情况而定)正式签立的决议或同意书的副本，批准并同意该一方签署、履行交易文件及拟进行的交易的义务；(B)日期不超过本协议日期前五天的关于该一方的良好信誉证书或同等文件；(C)该缔约方的组织文件的真实和正确副本，以及(D)该缔约方的在任签字；

(Iv)通过交货单将买方的美国存托凭证(ADS) 发放到买方的账户，金额等于买方的 认购金额除以在买方名下登记的美国存托股份购买价格；

(V)托管人出具的            书面证明 存入5,000,000,000股美国存托凭证的足够数量的普通股，这些美国存托凭证将根据认购金额按比例向买方持有并不可撤销地保留，仅用于发行根据交易文件可发行的认股权证 ；

(6)           正式签署的权证代理协议；

(Vii)          在该买方名下登记的 美国存托股份认股权证，购买最多相当于成交日向该买方发行的美国存托凭证数量的100%的美国存托凭证 ，行使价相当于每美国存托股份0.77美元，可予调整；

(Viii)         在该买方名下登记的 美国存托股份重置认股权证，以购买最多数量的美国存托凭证，其数量等于(A)该买方的认购金额除以0.2美元所得的商数与(B)成交时向该买方发行的美国存托凭证数量 之间的差额；

(Ix)            公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(X)             招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)；以及

(Xi)            已正式签署的禁售协议。

(B)            在截止日期 或之前，每个买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(Ii)            此类 买方认购金额，该金额应可通过配售代理与公司进行“货到付款”结算。

2.3.            关闭条件 。

(A)            公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

(I)在本合同所载买方的陈述和保证的截止日期 ，             在所有重要方面的准确性(或，如果陈述或保证在所有方面都受到重大程度的限制)(除非截至其中的特定日期，在此情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有 方面)；

(Ii)            每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)           每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)            买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期(除非在此情况下，陈述或保证在所有重要方面均准确，或在陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响限制的范围内)的准确性(             )在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，陈述或保证应在该日期的范围内)；

(Ii)            要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)           公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)           不应对本公司造成重大不利影响；以及

(V)            自本协议日期起至截止日期，美国存托凭证的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或其交易由该服务或任何交易市场所报告的证券不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1.            声明和公司的担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)            附属公司。 本公司的主要附属公司、合并关联实体及合并关联实体的附属公司列于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且 已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利可认购或购买证券。如果本公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)            组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利 影响”)，且未在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、 限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)            授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)            无 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，不可能或合理地预期不会造成重大不利影响的情况。

(E)            备案、 同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6节所要求的备案，(Ii)向证监会提交招股章程副刊及(Iii)向各适用交易市场发出通知及/或 申请(S)，要求发行及出售证券，并将美国存托凭证及认股权证上市，以便按其规定的时间及方式进行买卖(统称为“所需批准”)。

(F)证券的            发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足全额及不可评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 当根据交易文件的条款发行认股权证美国存托凭证时，该等认股权证美国存托凭证将获有效发行、已缴足及不可评估、 不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留若干普通股，以设立及发行5,000万股美国存托凭证及认股权证美国存托凭证。本公司已根据于2022年9月29日(“生效日期”)生效的证券法(包括招股说明书)的要求，编制和提交注册说明书，以及截至本协议之日可能需要的修订和补充。注册书根据证券法生效，证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止招股说明书的使用，亦无为此目的而提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券 法案的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；招股说明书及其任何修正案或补充说明书在招股说明书或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期时，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况， 不具有误导性。

(G)            资本化。 本公司截至本协议日期的资本化如附表3.1(G)所述，该附表3.1(G)还应包括截至本协议日期本公司关联公司实益拥有的美国存托凭证和普通股的数量。 本公司自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何股本。根据本公司的员工购股计划及根据转换及/或行使美国存托凭证及普通股等价物，向员工发行美国存托凭证及普通股 截至最近根据交易所法案提交的定期报告日期。任何人均无权 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易 。除附表3.1(G)所载外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴 或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何美国存托凭证或任何附属公司的普通股或股本，或本公司或任何附属公司根据或可能须发行额外 美国存托凭证、普通股或普通股等值股份或任何附属公司股本的合约、承诺、谅解或安排。本公司或任何附属公司发行及出售该等证券并不会 责令本公司或任何附属公司向任何人士(买方除外)发行美国存托凭证或普通股或其他证券。 本公司或任何附属公司并无已发行证券或已发行证券或工具，当中有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何协议、表决协议或其他类似协议。

(H)            美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期的 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在何种情况下作出的，且不具有误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)于所涉期间内一致应用而编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的 财务报表可能并不包含通用会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况 及当时终止的 期间的营运及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)             材料更改；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何重大负债 (或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支符合过去惯例，及(B)根据公认会计原则 须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无在任何重大方面改变其会计方法， (Iv)本公司并无宣布或向其股东或所购买的股东作出任何重大股息或现金或其他财产的分配，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何重大股份，且(V)本公司 并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何重大股本证券，除非是根据现有的本公司股票期权计划。 本公司并无向证监会提出任何保密资料的请求。除本协议拟发行或附表3.1(I)所列证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何重大事件、责任、事实、情况、 发生或发展、或合理预期会发生或存在。根据适用的证券法，该信息必须由公司在作出或视为作出该陈述时披露，但在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露 。

(J)            诉讼。 除附表3.1(J)所述外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“诉讼”)并无任何重大行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的重大行动、诉讼、查询、违法通知、法律程序或调查正在进行或受到威胁。附表3.1(J)、(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性均无重大不利影响或质疑，或(Ii)如有不利决定， 可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或 任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事 或本公司高管并无任何重大调查，亦无悬而未决或计划进行任何重大调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)            劳动关系 。除附表3.1(K)所述外，本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而产生劳资纠纷或即将发生的劳资纠纷 ，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。 本公司或其子公司的员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，且本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未能遵守的情况不能合理地 预期产生重大不利影响。

(L)             合规。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附属公司：(I)在任何契约项下或违反(且未发生 因通知或时间流逝或两者同时放弃会导致本公司或项下任何 附属公司违约的事件)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但在每种情况下不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(M)          环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、进入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)            监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产的            所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大影响的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)            知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)            保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与附属公司和员工的            交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无与本公司或任何附属公司进行任何重大交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括规定向或由其提供服务、规定租赁不动产或动产的任何 合约、协议或其他安排。或要求向或向任何高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)            萨班斯-奥克斯利； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求(自修订之日起生效)，以及委员会根据该法案颁布的、自修订之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已 为本公司及其附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司 在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或可能重大影响财务报告的内部控制的变动。

(T)             某些 费用。除本公司应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务 要求支付本节所述类型的费用，即与交易文件预期的交易相关的费用可能到期。

(U)            投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)            注册 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)            清单和维护要求。美国存托凭证所代表的普通股乃根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会终止 美国存托凭证所代表的普通股根据交易所法令登记的行动，本公司亦无接获任何有关监察委员会正考虑终止该等登记的通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本协议日期前12个月内并无接获任何美国存托凭证上市或已上市交易市场的通知或向 报价，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司， ，且没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。美国存托凭证目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转账，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的清算公司)支付与该电子转账相关的费用。

(X)接管保护的             应用程序 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)            披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息(未在招股说明书副刊中披露)。 本公司理解并确认，买方将依赖前述陈述进行本公司的证券交易 。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的任何不真实陈述， 考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方 不会就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，也不会作出任何其他陈述或保证。

(Z)             第 个集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。

(Aa)         偿付能力。 基于本公司截至成交日的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计的资本需求及可用资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其全部资产变现，将会获得的收益。在需要支付的情况下，将足以支付其 债务的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务 (考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉 任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有重大有担保及无担保债务，包括相关法律及法规规定须予披露的或本公司或任何附属公司有承担的重大债务。就本协议而言，“负债”是指 (X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，担保除外 通过背书可转让票据在正常业务过程中存放或托收或进行类似交易；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)         Tax 状态。除个别或合计不会造成或合理预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已支付所有税款及其他政府评估及收费，而该等税项及其他政府评估及收费在该等报税表上显示或确定为应缴的重大金额，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。

(Cc)          外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人：(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动 支付任何非法款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表其 行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Dd)         会计师事务所。 本公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就本公司上一会计年度报告内的财务报表发表意见 。

(Ee)         与会计师和律师没有 分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的分歧。 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用，可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Ff)关于买方购买证券的           确认 。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Gg)         对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)和4.15条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 销售或“衍生”交易，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响，(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方和交易对手目前可能直接或间接在美国存托凭证中持有“做空”头寸，以及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手 有任何关联或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在确定可就证券交付的认股权证美国存托凭证的价值的期间内，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Hh)遵守         法规。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售有关的补偿。

(Ii)            股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日的美国存托凭证公平市价。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权。

(JJ)           网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，并且对其IT系统和数据可能会出现的任何安全漏洞或其他危害事件或情况一无所知。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(KK)         外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll)           美国 房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Mm)       银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN)         Money 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

3.2.            声明和买方的担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)            组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)            自己的 帐户。该买方以本金收购该等证券，本身并无直接或间接安排或与任何其他人士就该等证券的分销或分销事宜达成任何谅解。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(C)            购买者 状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的            经验 。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)通过            访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未或 就公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)             某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对 公司证券的借款、借款安排、确定证券的可获得性和/或担保，以便买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1            保证 ADS。美国存托凭证的发行不应带有传奇色彩。如果权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明以涵盖权证美国存托凭证的发行或权证是通过无现金行使的情况下行使的，则根据任何此类行使而发行的权证美国存托凭证 应不含任何传说。如果登记声明 (或登记出售认股权证美国存托凭证的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效或无法以其他方式出售认股权证美国存托凭证，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明 当时无效，此后当登记声明再次有效且可用于出售认股权证美国存托凭证时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意，上述规定不会限制本公司发行、 或任何买方出售认股权证美国存托凭证的能力，符合适用的联邦和州证券法的任何认股权证美国存托凭证)。本公司应 尽最大努力使注册声明(包括注册声明)在认股权证有效期内有效，以登记认股权证美国存托凭证的发行。

4.2稀释的            确认 。本公司承认，发行证券可能导致已发行的美国存托股份和/或普通股被稀释，在某些市场条件下，稀释幅度可能很大。本公司进一步确认其在交易文件项下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行认股权证美国存托凭证的责任， 是无条件及绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减少的权利约束，不论 任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。

4.3.            提供信息；公共信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证 已过期之前，本公司承诺根据交易所 法案第12(B)或12(G)条维持美国存托凭证的注册，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法规定须在本协议日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求 约束。

4.4            [已保留]

4.5.            练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。 本公司将履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证美国存托凭证。

4.6.            证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布起及发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于，配售代理，就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息 均已公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认， 每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每名买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，并且 本公司或任何买方在未经本公司事先 同意的情况下，不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意， 不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露 。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。 尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但联邦证券法关于向证监会提交最终交易文件所要求的 (A)和(B)法律或交易市场法规要求披露的范围除外。在这种情况下，公司应向买方提供第(B)款允许的披露的事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.7.            股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.8.            非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.6节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等 信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联营公司、 或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、附属公司、 代理人负有任何责任。员工、联属公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据 此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的表格6-K报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.9            使用 的收益。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于附表 4.9所指定的用途，且不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司任何部分的债务(除在本公司正常业务过程中支付的贸易应付款项及以往的做法外)，(B)赎回任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA 或OFAC的规定。

4.10购买者的          赔偿 。根据本第4.10节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，而任何此类买方可能因或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方当事人或其中任何一方或其各自关联公司就交易文件拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，根据交易文件或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解而作出的保证或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就买方合理接受的自己的选择进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中， 律师合理地认为，公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对买方承担责任(Y)，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、其他交易文件的范围。第4.10条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。本协议中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及本公司根据法律可能承担的任何责任 。

4.11          预留和证券上市。

(A)            根据至少5,000万股美国存托凭证的交易文件， 公司应持有足够数额的正式授权普通股以供发行。

(B)            董事会应尽最大努力修订本公司的证书或公司章程细则，以尽快并在任何情况下不迟于截止日期(“股份增持日期”)后的第75天，将授权但未发行的普通股数量 增加至至少规定的最低数量。于增持股份日期后，如本公司并无为买方之利益预留若干获授权但未发行之普通股至少相等于规定最低金额 ，则本公司应于该日期及其后每个月周年日向每位买方支付相等于该买方于成交日期(不论买方当时持有多少美国存托凭证或认股权证)认购金额的2%的现金金额 ，直至该等规定最低责任已获履行为止。

(C)            公司应在适用的情况下：(I)按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的股票上市申请，包括至少等于该申请之日所要求的最低数量的美国存托凭证数量， (Ii)采取一切必要步骤，使该等美国存托凭证尽快获准在该交易市场上市或报价 之后，(Iii)向买方提供该上市或报价的证据，及(Iv)维持该等美国存托凭证于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。本公司同意维持美国存托凭证通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12          参与未来融资 。

(A)自本协议之日起至本协议之日起24个月之日止的            ，在本公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位组合发行美国存托凭证、普通股或普通股等价物时(称为“后续融资”)，每名买方有权按相同条款参与最多相当于后续融资的50%的后续融资 (“参与上限”)。在随后的融资中提供了条件和价格。

(B)在紧接预期宣布后续融资的交易日 之前的交易日的下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间的时间段(或者，如果预期宣布后续融资的交易日 是假日或周末(包括假日周末)之后的第一个交易日，则为            )，在紧接该节假日或周末前一个交易日下午4：00(纽约时间)至紧接预期宣布后续融资的交易日的前一天下午2：00(纽约时间)这段时间内，本公司应向每位买方发出书面通知，说明公司拟进行后续融资的意向(“后续融资通知”)，该通知应 合理详细地描述该等后续融资的拟议条款。根据该条款拟筹集的融资金额 以及拟通过或与其进行该等后续融资的一人或多人，并应包括一份条款说明书和与之相关的交易文件作为附件。

(C)            任何希望参与此类后续融资的买方必须在后续融资通知送达该买方之日的下一个交易日上午6：30(纽约市时间) 之前向公司发出书面通知，表明该买方愿意参与后续融资、该买方参与的金额、并表示并保证该买方准备好、愿意、并可按随后的融资通知中规定的条款进行投资。如果本公司在该通知终止时间尚未收到买方的通知，则该买方 应被视为已通知本公司其不选择参与该等后续融资。

(D)            如在通知终止时，买方发出的有关其愿意参与后续融资的通知(或 促使其指定人参与)的总额少于后续融资的总金额，则本公司可按后续融资通知所述条款及与有关人士 进行该等后续融资的剩余部分。

(E)            如果在通知终止时间前，本公司收到买家对后续融资通知的回应，希望购买的金额超过参与上限的总额 ，则每个此类买家均有权按比例购买其参与上限的部分(定义见下文 )。“按比例部分”是指(X)根据第4.11条参与的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据本第4.11条参与的所有买方在成交日期购买的证券总认购金额之和的比率。

(F)              公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知交付之日起两(2)个交易日内，由于任何原因没有按照该后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议，则买方将再次享有上文第4.11节所述的参与权。

(G)             公司和每个买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件 不应包括将直接或间接排除一个或多个买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求买方 同意对公司任何证券的交易进行任何限制，或必须同意对交易的任何修改或终止，或在未经买方事先书面同意的情况下，授予本协议项下或与本协议相关的任何豁免、免除或类似事项。此外，本公司及各买方同意，就后续融资而言，与后续融资有关的交易文件应包括要求本公司于该等后续融资中交易文件签立的交易日(或如签立日期并非交易日，则为紧随其后的交易日)的上午9：30(纽约市时间)前发布广泛散发的新闻稿，披露该等后续融资中的交易文件所预期的交易的重要条款。

(H)            尽管第4.11节有任何相反规定，除非买方另有同意，否则公司应以书面形式向买方确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，买方将不会 拥有任何重要的非公开信息，在随后的融资通知送达后第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间) 。如果在第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)，尚未就随后融资的交易进行任何公开披露，且该买方未收到关于放弃该交易的通知 ，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为 拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(I)尽管有上述规定，             4.12节不适用于豁免发行。

4.13          后续股权销售 。

(A)            自本协议日期起至本协议日期后120日止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议 以发行或宣布发行或拟发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何 注册说明书或对其作出任何修订或补充。

(B)            自本协议生效之日起至截止日起6个月内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的美国存托凭证、普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或兑换率或其他价格收取额外美国存托凭证或普通股的权利的交易 ，该等转换价格、行使价或兑换率或其他价格以美国存托凭证的交易价格或报价为基础和/或随该等债务或股权证券的初始发行或(B)转换而变动。行使或交换价格，须在首次发行该等债务或股权证券(包括但不限于与反稀释保护或类似条款有关)或发生直接或间接与本公司业务或美国存托凭证市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”，据此，本公司可按未来决定的价格发行证券，据此本公司可按未来决定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。

(C)尽管有上述规定，            第4.13节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

4.14          平等 对待购买者。任何人不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非 也向此类交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.15          某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 结束时，根据第4.6节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易，并在此期间进行任何买入或卖出，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定，但本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所拟进行的交易首次根据第4.6节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会参与本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得限制或禁止买方根据适用的证券法对公司的任何证券进行任何交易，以及(Iii)买方没有任何保密责任或义务不向公司、其任何附属公司、或其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。在第4.6节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的 投资组合经理管理的资产部分。

4.16          资本 更改。在认股权证不再发行之前，本公司未经持有当时已发行认股权证多数的买方事先书面同意，不得对美国存托凭证或普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 ；但条件是，本公司可在未经任何买方事先书面同意的情况下更改美国存托股份所代表的普通股数量，以维持遵守本公司主要交易市场的上市标准或要求(包括最低出价 价格要求)。

4.17          锁定协议 。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

4.18          储备 ADSS。于截止日期或之前，直至没有尚未发行的认股权证为止，本公司须在托管银行存置不少于 股相当于5,000,000股美国存托凭证的普通股，该等美国存托凭证将被持有及不可撤销地保留，并根据认购金额按比例 分派予买方，并仅用于发行根据交易可发行的权证 文件(“所需储备美国存托股份金额”)。应买方的要求，公司应促使托管机构提供书面核实，证明公司遵守了所需的美国存托股份准备金金额。如果托管机构持有的美国存托凭证数量 低于美国存托股份规定的预留金额，则受反向和正向股票拆分调整以及各美国存托股份所代表的普通股数量在截止日期后发生变化等因素的限制，本公司应在两(2)个交易日内将额外数量的以美国存托凭证代表的普通股存入托管机构，以满足 所要求的美国存托股份预留金额。

第五条

其他

5.1.            终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日，但不影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2            费用 和费用。在交易结束时，公司同意偿还Sabby Capital Management LLC(“Sabby”)75,000美元的法律费用和开支，其中37,500美元已在交易结束前支付。公司应在交易结束前向每位买方交付一份已完成并已签署的结案陈述书副本，作为附件A附于本协议附件A。除交易文件中明确规定的情况外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有存托费用(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件和买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税 以及与向买方交付任何证券有关的其他税项和关税。

5.3            完整的 协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4            通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过本协议所附签名页上规定的电子邮件地址发送的)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过电子邮件附件发送的 。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5            修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额购买了美国存托凭证至少50.1%权益的买方(或在成交前，本公司和每名买方)签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地并对买方(或买方团体)造成不利影响，还需征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得 任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利，都不得损害任何此类权利的行使。此外，对交易文件的任何条款的任何修改、修改或补充，如导致在修改、修改或补充时有效免除任何交易文件项下的现有违约，则在未经每一买方的肯定书面同意的情况下 不得生效。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每一位买方、证券持有人和本公司均具约束力。

5.6.            标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7            继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8.            无第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。除第4.10节和第5.8节另有规定外，本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

5.9            管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.10节承担的义务外， 非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10          存续。 本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11          执行。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12          可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13          撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何受该等撤销的行使通知所规限的美国存托凭证，同时将就该等股份向本公司支付的行使总价退还予该买方，并恢复该买方根据该等认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明 该等已恢复权利的补充权证)。

5.14          更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15          补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16          付款 搁置。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17          独立性 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地保护和执行自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何买家，仅代表Sabby。本公司选择向所有买家提供 相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何 买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件 中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18          违约金 。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19         星期六、 星期日、假日等。    如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期 不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20          施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和美国存托凭证的每一次引用均应受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和美国存托凭证的其他类似交易的调整。

5.21          放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，故意、绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃由陪审团进行的审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此证明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[购买者 Duo证券购买协议签名页]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : __________________________________

授权签字人姓名：____________________________________________________

授权签字人名称：_____________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

地址：_

美国存托股份认股权证 (100%)：_

美国存托股份重置授权证(见第2.2(A)(Vii)条)：_

EIN 编号：_

[签名页继续]

附件A

结束语

根据所附日期为 的证券购买协议，买方须向开曼群岛的房多多集团有限公司(“本公司”)购买最多8,000,000美元的美国存托凭证及认股权证。所有资金都将汇入公司维护的账户。所有资金将根据本结案陈述书进行支付。

支出 日期：2023年7月

承认并同意

_年_月_日

[____________________________