附件5.1

我们的裁判

Vsl/747458-000001/26460727v5

房多多集团有限公司

科兴科技园B4单元602室

科技园科源路15号

深圳市南山区518057

人民Republic of China

2023年7月18日

尊敬的先生们

房多多集团有限公司

我们已担任开曼群岛房多多集团有限公司(“本公司”)的开曼群岛法律顾问，涉及本公司根据1933年美国证券法提交给证券交易委员会的F-3表格注册说明书(包括对其的所有修订或补充)(“注册说明书”)以及日期为2023年7月17日的注册说明书(“招股说明书补编”)，该说明书与本公司将不时发行和出售的证券有关。与本公司向若干投资者(“买方”)登记直接发售(I)合共11,428,565股美国存托股份(“美国存托股份”)，每股美国存托股份相当于375股A类普通股，每股面值0.0000001美元(“该等股份”)，(Ii)若干可购买合共11,428,565股美国存托股份的定期认股权证(“定期认股权证”)，及(Iii)若干允许以无现金方式行使总计28,571,413股美国存托股份(“重置认股权证”)的重置认股权证(“重置认股权证”)有关“搜查证”)。

我们将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2提供。

已审查的文档

出于本意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

本公司日期为2013年9月19日的公司注册证书及本公司于2019年10月11日更改名称时的注册证书。

1.2

于二零一零年十月八日通过并于紧接本公司首次公开发售代表股份之美国存托凭证完成前生效之有条件通过之本公司组织章程大纲及细则经于二零二二年十月十四日通过普通决议案修订。

1.3

本公司董事会(“董事会”)于2022年7月29日的书面决议(“F-3决议”)和2023年7月9日的书面决议(“RDO决议”，连同F-3决议，“决议”)。

1.4

公司董事出具的证书(“董事证书”)，复印件附后。

1.5

开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2023年7月17日的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。

1.6

注册声明。

1.7

招股说明书副刊。

1.8

本公司与其内指明的买方于2023年7月17日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)。

1.9

证券购买协议附件A和B所附的认股权证格式草稿(“认股权证文件”，与证券购买协议一起称为“交易文件”)。

假设

以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书和良好信誉证书在本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：

2.1

交易文件已获或将获所有相关方或其代表根据所有相关法律(本公司的开曼群岛法律除外) 授权及正式签立及无条件交付。

2.2

根据纽约州法律及所有其他相关法律(就本公司而言，开曼群岛法律除外)，该等交易文件对所有相关方具有法律效力、或将具有法律效力、约束力及可强制执行。

2.3

选择纽约州的法律作为交易文件的管辖法律是本着善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将根据纽约州的法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)予以支持。

2.4

公司将收到发行股票的现金或等值的对价，任何股票的发行价格都不会低于其面值。

2.5

向我们提供的文件副本、符合条件的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。

2.6

所有签名、首字母和印章均为真品。

2.7

各方根据所有相关法律及法规(本公司及开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行交易文件项下各自义务的能力、权力、授权及法定权利。

2.8

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制其订立及履行交易文件项下的责任。

2.9

根据交易单据支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，或交易单据任何一方在每个案件中因交易单据或交易单据预期交易的完成而收到或处置的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为收益、犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。

2.10

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

2.11

发行股份将为本公司带来商业利益。

2.12

本公司或其代表并无或将无邀请开曼群岛公众认购任何股份或美国存托凭证。

意见

根据上述情况，在符合以下规定的条件下，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存续及信誉良好。

3.2

本公司的法定股本为5,000,000美元，分为50,000,000股，包括(I)39,750,000,000股A类普通股，每股面值或面值0.0000001美元；(Ii)10,000,000,000股B类普通股，每股面值或面值0.0000001美元；(Iii)23,310,000股C类普通股，每股面值或面值0.0000001美元；及(Iv)226,690,000股每股面值或面值0.0000001美元的A类普通股(不论如何指定)。

3.3

登记声明所预期的交易文件的签立、发出、交付及履行，包括发行股份，已获本公司及其代表授权，而于任何董事或高级职员(定义见RDO决议案)为本公司及代表本公司签立及无条件交付交易文件后，交易文件将已以本公司名义正式签立、发出及交付，并将构成本公司可根据其条款强制执行的法定、有效及具约束力的义务。

3.4

登记声明所预期的股份的发行及配发(包括根据认股权证文件行使认股权证时的股份发行及分配)已获正式授权，并于登记声明所设想的配发、发行及支付时(包括根据认股权证文件行使认股权证时的股份发行及分配)，股份将合法发行及配发、缴足股款及免税。根据开曼群岛法律，股份只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。

3.5

构成注册声明及招股章程副刊的招股章程中“税务”一栏下的陈述，就构成开曼群岛法律的陈述而言，在所有重大方面均属准确，且该等陈述构成吾等的意见。

资格

4.1

本公司根据交易文件承担的义务不一定在所有情况下都能按照其条款强制执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂缓执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响的一般适用法律的限制。

(b)

强制执行可能受到公平一般原则的限制。例如，可能没有具体履行等衡平法救济，除其他外，损害赔偿被认为是适当的补救办法；

(c)

根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或可能受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，在开曼群岛可能无法强制执行义务，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有管辖权以货币对相关债务作出判决，判决所支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果本公司资不抵债并进入清盘程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，这很可能是根据适用的会计原则确定的本公司的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛的法院得到检验；

(f)

构成处罚的安排将不会被强制执行；

(g)

可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误或合同受挫原则而阻止执行；

(h)

规定保密义务的条款可通过适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求而被推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对根据交易单据或与交易单据有关的实质性程序行使管辖权，如确定此类程序可在更合适的法院审理的事项；

(j)

我们保留我们对交易单据相关规定的可执行性的意见，因为开曼群岛的法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这样的规定，但这些规定旨在授予排他性管辖权。

(k)

一家公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使，交易文件中的任何条款根据该条款，公司约定限制其行使开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)具体赋予它的权力，包括但不限于增加其法定股本、修改其组织章程大纲和组织章程细则或向开曼群岛法院提交请愿书，要求命令将公司清盘；

(l)

如果本公司成为公司法第XVIIA部的约束对象，则在交易文件中任何与构成本公司股份、投票权或董事委任权的公司权益直接或间接相关的条款的执行或履行可能被禁止或限制(如果任何此类相关权益受到或成为根据公司法发出的限制通知的约束)；

(m)

若交易文件中的任何条文直接或间接与开曼群岛公司或有限责任公司的权益有关，而该等权益构成股份、会员权益、投票权或董事或经理委任权利，而该等权益是根据公司法或有限责任公司法(修订本)发出的限制，则可能禁止或限制执行或履行该等相关权益通知。

4.2

为维持本公司在开曼群岛法律下的良好声誉，本公司必须在法律规定的时间内向公司注册处处长缴交年度申请费及提交申报表。

4.3

在本意见中，“不可评估”一词指的是，就本公司的股份而言，股东不应仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈)负上责任。建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

4.4

对于交易文件中对外国(即非开曼群岛)法规、规则、法规、法规、司法机关或任何其他颁布的任何提及的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

除特别声明外，我们不对交易文件的商业条款或该等条款是否代表各方的意向发表意见，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中或以其他方式就交易的商业条款作出的任何保证或陈述置评，而该等商业条款是本意见的主题。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书和招股说明书附录中的“民事责任的可执行性”、 “税务”和“法律事项”以及招股说明书的其他部分中提及我公司的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据修订后的《1933年美国证券法》第7条或委员会的规则和条例要求其同意的人的类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

董事的证书