附件1.1

2023年7月17日

席增先生

董事长兼首席执行官

房多多集团有限公司

深圳湾生态科技园12B1栋4106室

深圳市南山区，518057

人民Republic of China

尊敬的曾先生：

本函件(“协议”) 构成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)与开曼群岛获豁免公司(“本公司”)Fangdd Network Group Ltd.之间的协议，根据该协议，配售代理须 担任本公司的配售代理，按“合理最大努力”基准，就拟配售的本公司美国存托股份(“美国存托股份”)(“配售”)(每股相当于本公司375股A类普通股)进行配售。每股票面价值0.0000001美元(“普通股”)，以及用于购买本公司美国存托股份的认股权证(“美国存托股份认股权证”)(“美国存托股份认股权证”相关的美国存托股份认股权证)。美国存托股份、认股权证和认股权证股票统称为证券。配售及证券的条款须由本公司及买方(各自为“买方”及统称为“买方”)共同商定，本协议并不构成配售代理将有权或授权约束本公司或任何买方，或本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于购买协议(定义如下)、美国存托股份认股权证格式和锁定协议，在本协议中统称为 交易文件。安置的结束日期在本文中称为“结束日期(Br)”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的 尽力为基础，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其中任何部分，或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理可保留其他经纪商或交易商作为其与配售相关的子代理或选定交易商。向任何买方出售证券将由本公司与该买方以本公司及配售代理合理接受的 格式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。本文中未另行定义的大写术语的含义与《采购协议》中赋予此类术语的含义相同。在签署任何购买协议之前，公司管理人员将可以 回答潜在买家的询问。

第1节。公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的陈述。本公司在购买协议中就配售向买方作出的每项陈述和担保(连同任何相关披露附表)和契诺在此以引用的方式并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期及截止日期向配售代理作出 并以其为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证：

1. 注册声明。本公司已编制并向证监会提交表格F-3(注册号：第333-267397号)的注册说明书及其修订本，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册证券，经如此修订的注册说明书(包括生效后的修订本，如有)于2022年9月29日生效。该登记声明，包括在本协议签订之日修订的登记声明，在下文中称为“登记声明”。在提交申请时，该公司符合证券法规定的F-3表格的要求。注册声明符合证券法第415(A)(1)(X)条规定的要求，并符合上述规则。本公司将根据证券法第424(B)条及据此颁布的证监会规则及规例(“规则及规例”)，向证监会提交有关证券配售及其分销计划的招股说明书表格补充文件 ，并已向配售代理提供其中所载有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)。该招股说明书以其在注册说明书中出现的形式在下文中被称为“基础招股说明书”；根据规则424(B)向委员会提交的补充形式的招股说明书(包括如此补充的基本招股说明书)在下文中被称为“招股说明书补充”。 本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充的任何提法均应被视为根据表格F-3第(Br)项第(Br)项在本协议日期或之前提交的通过引用并入其中的文件(“公司文件”)。或基础招股说明书或招股说明书补编(视具体情况而定)的发布日期；在本协议中，凡提及与注册声明、基础招股章程或招股说明书副刊有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为 指并包括在本协议日期或基础招股章程或招股章程副刊(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法案下的任何文件。本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书、基本招股说明书或招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的其他信息应被视为指并包括所有该等财务报表和附表，以及 通过引用方式并入注册说明书、基本招股说明书或招股说明书中的其他信息。并无发出暂停注册声明或基本招股章程或招股章程副刊的效力的停止令，亦无就任何该等目的而提出的法律程序待决或已启动，或据本公司所知，证监会并无威胁该等法律程序。

2.登记声明 (以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和附表。注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和交易法以及适用的规则和法规，并且不会、经修订或补充的 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。注册声明、基本招股说明书和招股说明书附录均在各自的日期起 在所有重要方面均符合证券法和交易法以及适用规则和 规定。经修订或补充的注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊并无 亦不会于其日期载有任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述重大事实，以便 根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述不具误导性。公司文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合交易所法案和适用的规则和条例的要求，并且这些文件在提交给委员会时，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实(关于通过引用纳入基本招股说明书或招股说明书补编中的公司文件)；在向证监会提交此类文件时，将在所有实质性方面符合交易所法案和适用的规则和条例的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实。不具误导性。 任何反映注册声明日期后发生的任何事实或事件的事后修订，如个别或整体而言，其中所载资料的根本改变，则无须向证监会提交。 并无任何文件须就拟进行的交易向证监会提交，即(X)未按证券法的规定提交 ，或(Y)将不会在必要的时间期限内提交。没有 合同或其他文件需要在注册说明书、基本招股说明书或招股说明书附录中描述，或 未按要求描述或归档的合同或其他文件或 在必要的期限内提交。

3.根据证券法第164条和第433条，本公司有资格使用与配售相关的免费撰写招股说明书。根据《证券法》规则433(D)，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求和委员会在此项下适用的规则和规定提交给委员会。根据《证券法》第433(D)条，本公司已提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由本公司编制或代表本公司或由其使用的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合证券法的要求及其适用的委员会规则和条例。未经配售代理事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

4.本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之十(10.0%)或以上的股东与任何FINRA成员公司并无关联 ，但注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定者除外。

5.本公司已咨询律师及进行本身的尽职调查，并获悉配售代理将介绍参与配售的潜在投资者之一Sabby Management LLC(“Sabby”)及Sabby的管理合伙人Hal D.Mintz被美国证券交易委员会 指控至少于2017年3月至2019年5月期间涉嫌与一项滥用裸卖空计划有关的欺诈行为。美国证券交易委员会诉Hal D.Mintz and Sabby Management LLC，第2号：23-cv-03201(D.N.J.)(“投诉”). 正如起诉书中指控的那样，Sabby在明知或鲁莽地不知道自己没有借入或找到股票的情况下，故意和不正当地进行卖空，然后未能及时交付股票 ，从而从事了非法的“裸卖空”活动。根据起诉书，Sabby和Mintz欺诈计划的目的是赚取他们无法通过合法交易获得的利润。本公司知悉上述事项及法律问题，并承认并同意该等事项或任何类似事项对交易文件及配售及契诺所考虑的交易并无影响，并同意不会使用任何该等资料或法律理论作为履行交易文件下其义务的辩护或任何企图避免、修改、减少、撤销或废止该等义务。

B.公司的契诺。本公司已向或将于切实可行范围内尽快向配售代理交付经配售代理合理要求的数量及补充数量的注册说明书及每份同意书及专家证书(如适用)的完整符合本副本，以及经配售代理合理要求的数量及地点的符合本注册说明书(无证物)、注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊的副本。本公司及其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与根据配售事项发售及出售证券有关的发售材料，但注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊、注册说明书、以参考方式并入其中的文件副本及证券法许可的任何其他材料除外。

第二节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据《交易法》注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该配售代理提供和销售证券的州法律获得经纪/交易商许可，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及(V)拥有订立和履行本协议项下义务的完全权力和授权。 配售代理将立即以书面形式通知公司其地位的任何变化。安置代理承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节补偿。 考虑到本合同项下将提供的服务，公司应就配售代理正在配售的证券向配售代理或其指定人支付下列补偿：

答：现金费用(“Cash 费用”)相当于配售筹集的总收益的8%(8.0%)的总和，包括任何超额配售 认购。现金费用应在配售结束时支付。

B.在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的情况下，公司还同意向安置代理偿还最高50,000美元的合理且已核算的法律顾问费用和开支。本公司将在配售结束后直接向配售代理报销。

C.安置代理保留 在FINRA确定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整的情况下，减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

第4节赔偿。 公司同意本协议附件《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中规定的赔偿和其他协议，作为附录A，其条款通过引用并入本协议，在本协议终止或到期后继续有效。

第5节。聘用条款。根据本协议，配售代理的聘任日期为：(I)配售的最终截止日期， 及(Ii)自2023年6月30日，即本公司与配售代理发出聘书之日起一个月(该日期为“终止日期”)，两者以较早者为准。在(I)安置结束后，或(Ii)如果公司出于任何原因选择终止安置代理在本合同项下的聘用，即使安置代理 准备继续进行安置(原因除外)，则公司将在此类 融资结束或收到此类收益后向安置代理支付本协议第3节规定的补偿。对于协议而言， 是指安置代理在收到书面通知后，在接到此类行为的书面通知后， 指安置代理的严重疏忽、故意不当行为或重大违反协议行为，且未在接到此类指控不当行为通知后的十(10)个业务 天内纠正此类指控行为。尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的关于保密、赔偿、出资、公司支付费用和报销费用的义务以及赔偿条款中所包含的公司义务的条款将继续有效， 本协议到期或终止时， 本协议第6节所述的原因和终止除外。安置代理同意不将公司向安置代理提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第6节.安置 代理信息。尽管本协议有任何相反规定，如在配售代理履行尽职调查的过程中，配售代理认为有必要终止本协议，配售代理可在接到即时书面通知后随时终止本协议(但在本公司授权配售代理带领投资者过关后，任何情况下不得终止)。为免生疑问，如果安置代理根据本节终止本协议，则安置代理无权 获得第3(A)节规定的任何赔偿、第5节规定的权利或第9节规定的任何优先购买权。本公司同意，配售代理提供的任何与本次聘用相关的信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司不会 以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第7节。无信托关系。本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司确认且 同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或保留本协议项下的配售代理而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第8节.成交。 配售代理的义务和证券销售的成交，取决于在成交日期和成交日期，本公司及其子公司在本购买协议和购买协议中的陈述和担保的准确性，本公司及其子公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性，本公司及其子公司履行本协议项下义务的情况，以及下列每个附加条款和条件的准确性，除非另外向安置代理披露，并由安置代理确认和放弃。

答：不得发布暂停《注册说明书》有效性的停止令 ，也不得为此目的提起诉讼或受到证监会的威胁，证监会对补充信息的任何要求(将包括在《注册说明书》、《基本招股说明书》、《招股说明书》或其他文件中)均应得到遵守，并达到配售代理合理满意的程度。公司要求提交的与配售相关的任何文件都应及时提交给委员会。

B.安置代理在截止日期或之前不得发现并向公司披露注册说明书、基本招股说明书、招股说明书副刊或其任何修正案或补充材料中包含一项事实的不真实陈述，而该事实是安置代理的律师 认为是重要的或遗漏陈述的，而该律师认为该事实是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

C.所有与本协议、证券、注册声明、基本招股说明书和招股说明书附录的授权、格式、签立、交付和有效性相关的公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和 拟进行的交易有关的所有其他法律事项，在所有重要方面都应令配售代理的律师合理满意，并且公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够就该等事项通过 。

D.安置代理应 已完成其对公司的尽职调查，使安置代理及其律师满意。

E.安置代理 应已收到外部法律顾问向公司提交的书面意见，这些意见应以安置代理合理满意的形式和实质内容写给安置代理和 买方，并注明截止日期。安置代理还应收到外部律师的否定保证函。

F.在截止日期，安置代理应收到一封由审计联盟有限责任公司写给安置代理的《安慰信》，其格式为 ，内容令安置代理和安置代理的律师在各方面满意。

例如，在成交日期，配售代理应已收到公司首席执行官的证书，该证书的日期为该成交日期，如适用，表明截至本协议日期和适用日期，本协议和采购协议中包含的本公司的陈述和保证在所有重要方面都是准确的，但本协议预期的变化和明确限于适用截止日期之前的事实状态的陈述和保证除外。并且，截至适用日期，本公司在本协议项下应于当日或之前履行的义务已在所有实质性方面得到全面履行。

H.在成交日期，配售代理应已收到本公司高级管理人员的证书，该证书的日期为该成交日期(如适用)，证明 与本公司的证券配售有关的组织文件和董事会决议等。

I.在成交日期，配售代理应已收到公司首席执行官的证书，该证书的日期为成交之日(如适用)，其中包括某些监管事项和某些事项的证明。

J.在成交日期，配售代理应已收到公司财务总监的证书，该证书的日期为成交之日(如适用)，其中包括证明财务信息。

K.截止日期，配售代理应已收到本公司首席执行官兼财务总监的证书(如适用)，日期为截止日期 ，证明本公司有资格使用注册声明。

L.禁售协议。在本合同日期或之前，配售代理应已收到本合同附件A所列人员以本合同附件B 规定的形式提交的锁定协议，且本公司应已安排将其交付给本合同附件A所列人员。

M.本公司或其任何附属公司(I)自注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊所载或纳入的最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院 或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊所载或预期的除外。或(Ii)自该日起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务将不会有任何变动，或本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景将不会有任何变动，或涉及业务或影响业务的任何预期变动， 除登记声明、基本招股章程及招股章程副刊所载或预期外，其效力 在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据配售代理的判断，如 般重大及不利，以致按注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊所预期的条款及方式继续出售或交付证券并不切实可行或不可取。

本公司的美国存托股份(每股相当于375股普通股)已根据交易所法令登记，且于截止日期，本公司已向交易市场或其他美国适用的全国性交易所提交包括美国存托股份及认股权证股份在内的额外股份上市的 通知，且并未收到任何资料显示美国存托股份及认股权证股份的上市将被拒绝，而 有关行动的令人满意的证据须已提供予配售代理。本公司不应采取任何旨在或可能造成根据《交易法》终止美国存托股份注册或将美国存托股份或认股权证股票从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，也没有收到任何信息 暗示委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市 。

O.未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大和不利影响或潜在和不利影响。

P.公司应已准备好 并向委员会提交了外国私人发行人关于安置的表格6-K的报告，包括作为本协议的证据。

K.本公司应已与各买方订立购买协议，而该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、 保证及契诺。

R.FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交或授权配售代理律师代表公司向FINRA公司财务部门提交有关配售的任何申请，并支付与此相关的所有备案费用。

在截止日期或之前以及自初始截止日期起三(3)年内，本公司拥有并将保留Maples Group作为其转让代理和注册商，或根据修订的1934年证券交易法第17A(C)条在委员会注册并授权、有经验和有能力提供此类服务的另一转让代理和注册商。

自初始截止日期起计三(3)年内，在截止日期或之前，本公司拥有并将自费保留审计联盟有限责任公司作为其独立注册会计师或另一家独立注册会计师事务所，该独立注册会计师事务所是PCAOB注册审计师，经授权、经验丰富且有能力提供该等服务，并应安排该独立注册会计师事务所审计本公司的年度财务报表及审核本公司于该期间的中期财务报表。

U.在截止日期之前，公司应向安置代理提供安置代理可能 合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议规定的第8条中规定的任何条件未得到满足，或者根据第8条向安置代理或安置代理的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上对安置代理和安置代理的律师都不能令人合理地满意，则安置代理可在结算完成时或之前的任何时间取消本协议项下安置代理的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式确认。

第9条。[已保留]

第10节.管辖法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或由位于纽约的联邦法院审理，通过签署和交付本协议，公司特此接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件的副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由 另一方赔偿其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼程序而产生的费用。

第11节完整的 协议/其他本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解，但订约函除外。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可强制执行，则该决定 不会影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。 除非通过配售代理与公司签署的书面文件，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交割结束后仍然有效。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第12节.保密。 配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)保密，未经公司事先书面同意，不会(除适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序要求的 外)向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不会将任何保密信息用于与配售有关的其他任何保密信息 。安置代理还同意仅向其代表(如下文中定义的术语 )披露保密信息，这些代表需要了解安置目的的保密信息，并且由安置代理告知保密信息的保密性质。“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的与该安置代理对安置工作的评估有关的所有 保密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。以口头或非书面形式传达的信息只有在披露时(或之后立即)被指定为机密信息，并在初次披露后立即以书面形式减少并向安置代理确认为机密信息，才应被视为机密信息。但“保密信息”一词将不包括以下信息：(I)非由于安置代理或其代表违反本协议而公开获得或变得可公开获得的信息 ，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式从第三方获得或变为可从第三方获得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露之前已知的信息，(Iv)由安置代理和/或代表独立开发，未使用公司向其提供的任何机密信息，或(V)根据适用的法律或 监管机构要求披露。“代表”一词是指每个配售代理的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两(2)年内(以较早者为准)有效。

第13节通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址的情况下)发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(C)邮寄日期后的第三个工作日，如果是由美国国际公认的航空快递服务公司发送的，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签名页上所列地址相同。

第14节。按 公告。本公司同意，在任何交易结束后，安插代理有权在安插代理的营销材料及其网站上参考该安插及安插代理的角色，并在财经及其他报刊上刊登广告，费用自负。

[此页的其余部分已特意留空 。]

请签署并将随附的本协议副本返还给美心，以确认上述 条款正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

深圳湾生态科技园12B1栋4106室

深圳市南山区，518057

人民Republic of China

电话：+8675526998968

发信人：席增

电子邮件：

[安置代理协议的签名页

Fangdd网络集团有限公司和Maxim Group LLC]

附录A

弥偿条款

关于开曼群岛豁免公司(“本公司”)房多多集团有限公司与本公司与本公司(下称“本公司”)之间的配售代理协议(该协议可能会不时以书面形式修订) 就开曼群岛豁免公司(下称“本公司”)与Maxim Group LLC(“本公司”)的合约 ，本公司同意如下：

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿牵头经理及其每一位关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人(在修订的1933年证券法第15节或1934年修订的证券交易法第20节的含义内)与本协议或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和债务(包括合理费用和律师费用)，但对牵头经理的损失、索赔、损害赔偿、费用和债务除外。任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任(或与之有关的诉讼)在法院的最终判决(不得上诉)中被认定主要和直接由牵头经理在履行此处所述服务时的故意不当行为或严重疏忽(视具体情况而定)造成的。

2.在领队经理收到任何索赔或根据本合同有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序的通知后，领队经理将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼程序的启动，公司将为该诉讼或诉讼程序辩护，并将聘请令领队经理合理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，但如果主管经理的律师合理地认定，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表公司和主管律师是不合适的，则主管经理将有权在此类诉讼中聘请独立于本公司和任何其他方的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出 。公司将拥有解决索赔或诉讼的独家权利，前提是公司不会在未经牵头经理事先书面同意的情况下就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，该等索赔、诉讼或诉讼不会被无理扣留。

3.本公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知牵头经理 。

4.如果由于任何原因，主管经理无法获得上述赔偿，或赔偿金额不足以使主管经理免受损害，则公司应按适当的比例，向主管经理支付或应付的损失、索赔、损害赔偿或债务支付的金额 ，不仅反映本公司和主管经理收到的相对利益， 还应反映公司和主管经理的相对过错，从而导致此类损失、索赔、损害或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，牵头经理在本协议项下应承担的责任份额 不得超过牵头经理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为牵头经理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

5.这些赔偿条款 无论协议预期的交易是否完成，都将保持完全效力，并在协议终止后继续有效，并且应是公司根据协议或其他规定可能对任何受赔偿方 承担的任何责任之外的责任。

[此页的其余部分已特意留空 。]

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

科兴科技园B4单元602室

科技园科源路15号

深圳市南山区，518057

人民Republic of China

电话：+8675526998968

发信人：席增

电子邮件：

[赔偿条款的签字页

根据配售代理协议

房多多与马克西姆集团有限责任公司]

附件A

禁闭派对

董事及高级人员

联属

附件B

锁定协议的格式

七月[_], 2023

Maxim Group LLC公园大道300号，16楼，

纽约州纽约市，邮编：10022

回复：房多多集团有限公司的配售。

女士们、先生们：

下列签署人为开曼群岛豁免公司房多多(“本公司”)的证券持有人，明白您是日期为7月的函件协议中点名的配售代理(“配售代理”)。[]配售代理与本公司于2023年订立的配售协议(“配售协议”)，规定根据已提交或将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册声明及相关招股章程及补充文件，配售(“配售”)美国存托股份及认股权证(统称“证券”) 。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有配售协议中为其设定的含义。

考虑到配售代理同意继续进行证券配售，并出于收到的其他良好和有价值的对价，以下签署人 为本公司和配售代理的利益，同意在未经配售代理事先书面同意的情况下，在下一段规定的期间(禁售期)内，签名人不会直接或 间接地(A)要约、出售、同意要约或出售、征求购买、转换、行使、 交换、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置或转让(每一种转让)任何相关证券(定义如下)，或以其他方式公开披露这样做的意图。或(B)就任何相关证券设立或增加任何“看跌期权等值仓位”，或清算或减少任何“看涨期权等值仓位”(在每种情况下均属1934年证券交易法(“交易法”)第16条及其下的规则和条例的涵义)，或以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他 交易或安排，将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人， 不论该等交易是否以交付相关证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算， 或以其他方式公开披露这样做的意图。本文所用的“相关证券”一词，指任何美国存托股份、 购买美国存托股份或本公司任何其他实体的任何其他证券的认股权证，或可转换为美国存托股份或可行使或可交换的公司任何其他股权证券的 认股权证，在任何情况下均由下述签字人实益拥有或以其他方式拥有，该等证券或证券均由下文签署人于与配售证券有关的最终招股章程封面所载日期(“生效日期”) 或由下文方在禁售期内收购。

禁售期将自本禁售协议之日起 ，并持续至配售结束后的一百二十(120)天。

此外，签字人还同意，在未经配售代理事先 书面同意的情况下，在禁售期内，签字人不会：(I)向美国证券交易委员会提交或参与提交任何登记声明，或散发或参与散发任何初步或最终招股说明书或其他 披露文件，在任何情况下，均与任何拟议的发售或出售相关证券有关，或(Ii)行使任何权利 签字人可能必须要求向美国证券交易委员会登记任何拟议的发售或出售相关证券。

为进一步履行签字人在本协议项下的义务，签字人授权本公司在禁售期内，拒绝相关证券的任何转让代理 转让相关证券的股票登记册和其他相关记录，并注意停止转让限制，如果签字人是相关证券的记录所有人，转让将违反本禁售协议，如果是相关证券的受益者，但不是记录所有人，同意在禁售期内，记录所有者将导致相关转让代理拒绝转让，并在此类转让违反本禁售协议的范围内，注明对股票登记册和与该等相关证券有关的其他记录的停止转让限制。

尽管有上述规定，签字人可以转让签字人的相关证券：

前提是，在第(I)-(Vi)条的情况下，(A)此类转让不涉及价值处置，(B)受让人与配售代理和公司 书面同意受本锁定协议条款的约束，以及(C)此类转让不需要根据《交易所法案》第16(A)条进行任何备案，且此类备案不是自愿进行的。

就本禁闭协议而言，“直系亲属”指任何血缘关系、婚姻关系或领养关系，不比表亲远。

签字人特此声明并保证，签字人 拥有订立本禁售协议的全部权力和权限，且本禁售协议已获得正式授权(如果签字人不是自然人)，并且构成签字人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行。应要求，下列签字人将签署与执行本合同有关的任何必要的补充文件。签字人的任何义务自本锁定协议之日起对签字人的继承人和受让人具有约束力。

签字人理解，如果配售协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付根据其出售的证券 之前终止或被终止，则签字人将被免除本禁售协议项下的所有义务。

以下签署人，不论是否参与配售，均明白配售代理依据本锁定协议继续进行配售。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付本锁定协议的签名副本，应与交付本协议正本一样有效。