女士们、先生们，

(1) 我们曾就荷兰法律事宜向B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“担保人”）担任荷兰法律事务的顾问，该声明涉及根据美国1933年《证券法》最初于2022年7月1日发布的F-3表格（“注册声明”），该声明涉及B.A.T Capital Corporation不时发售债务证券的登记（“注册声明”）（“BATCAP”）、B.A.T. International Finance有限责任公司（“BATIF”）和英美烟草有限公司（“BAT” 或 “母公司担保人”）。

向您提供本意见是为了通过引用将其纳入注册声明。

(2) 就本意见而言，我们已审查并完全依赖通过传真或电子方式收到的以下文件的复印件或副本，或如有明确说明的原件：

(a) 2024年2月15日补充注册声明的招股说明书补充文件；

(b) (1) 附表1中提及的承销商、(2) BATCAP（作为发行人）、(3) 母公司担保人BATIF、担保人和雷诺兹美国公司（“RAI”）（作为担保人）于2024年2月15日签订的承保协议；

(c)（1）BATCAP（作为发行人）、（2）母公司担保人、BATIF、担保人和RAI（作为担保人）、（3）北卡罗来纳州花旗银行（“花旗银行”）（作为受托人）和（4）花旗银行（作为认证代理人、过户代理人、注册商、计算代理人和初始付款代理人）于2019年9月6日签订的基本契约（“基础契约”）；

(d) 与 (1) BATCAP（作为发行人）、(2) 母公司担保人、BATIF、担保人和RAI（作为担保人）以及（3）花旗银行（作为受托人）于2024年2月20日发行的2031年到期的8.5亿美元、5.834％的票据有关的第20号补充契约；

(e) 与 (1) BATCAP（作为发行人）、(2) 母公司担保人、BATIF、担保人和RAI（作为担保人）以及（3）花旗银行（作为受托人）于2024年2月20日发行的2034年到期的8.5亿美元 6.000% 票据有关的第21号补充契约；

(f) 2019年9月6日与担保人有关的商会贸易登记册（Kamer van Koophandel，adeling Handelsregister）摘录（“2019年摘录”），日期为本文日期（“当前摘录”，连同2019年摘录，“摘录”）；

(g) 担保人2014年4月23日的公司注册契约，包括其公司章程（法规），根据现行摘录，该章程是担保人目前有效的公司章程；

(h) 担保人管理委员会于2019年6月12日举行的会议记录，其中反映了除其他外批准担保人执行基本契约和履行其根据该契约承担的义务的决议；

(i) 2022年6月13日举行的担保人管理委员会会议记录，其中反映了除其他外批准担保人执行协议（定义见下文）（不包括基本契约）和履行协议义务的决议；以及

(j) 2024年2月15日举行的担保人管理委员会会议记录，其中反映了除其他外批准担保人执行协议（基本契约除外）和履行协议义务的决议。

(3) 第 (2) (b)-(e) 款（包括）中列出的文件在下文统称为 “协议”。第 (2) (h)-(j) 段（含）中列出的决议以下统称为 “决议”。

提及《民法》、《破产法》、《民事诉讼法》、《金融监管法》和任何其他法典或法案均指经修订的荷兰的《Burgerlijk Wetboek》、《Faillissementswet》、《Burgerlijke Rechtsvordering》、《Wet op het financieel toezicht》以及其他类似的荷兰法典或法案。在本意见中，“荷兰” 指荷兰王国的欧洲部分，“欧盟” 指欧盟。

(4) 在提出本意见时，我们假设：

(a) 作为草稿、原件或执行副本的副本提交给我们的所有文件的真实性和真实性，以及以复印件形式提交给我们的所有文件的原件的真实性和完整性，以及与以复印件或通过传真或电子方式传输的副本提交给我们的所有文件的原件完全一致；

(b) 对于湿墨签名以外的任何签名 (i) 考虑到使用电子签名的目的和所有其他相关情况，所使用的签名方法足够可靠

《民法》第 3:15 a 条的含义或 (ii) 此类签名是（欧盟）第 910/2014 号法规所指的合格电子签名（elektronische gekwalificeerde handtekening）；

(c) (i) 除担保人以外的所有当事方签订和执行协议的权力、能力和权力；(ii) 协议已获得除担保人以外的所有当事方的正式授权；(iii) 协议各方（包括但不限于担保人）已根据包括法律在内的所有适用法律有效执行和交付（在此概念具有法律相关性的情况下）除荷兰法律外，协议受其管辖；

(d) 视情况而定，已经或将要正式获得或作出任何司法管辖区内或任何司法管辖区内任何公共机构或其他相关机构或个人在执行或履行协议方面可能需要的任何及所有授权和同意，或向其提交的其他文件或通知；

(e) 摘要中提供的信息在各自的日期过去和现在都是完整和准确的，过去和现在都与贸易登记处保存的有关担保人的档案中所载的信息一致；

(f) 截至本文发布之日，这些决议尚未被取消、撤销或撤销，并且完全有效；

(g) 担保人尚未被宣布破产（failliet verklaard），未获准暂停付款（surseance van betaling verleend）或解散（解体），也未因合并（合并）或分立（拆分）而不复存在，而且没有制定或启动任何涉及担保人的庭外重组计划（onderhands akkoord）程序；尽管不构成确凿的证据，但这一假设得到了当前摘录的内容以及我们对美国法院中央破产登记处的在线搜索的支持截至本文发布之日，荷兰（中央破产登记处）（关于庭外重组计划（onderhands akkoord）程序，只能对公共程序进行查询），该程序没有透露任何可能使这一假设不真实的信息；

(h) 除荷兰以外的欧盟成员国（丹麦除外）的法院尚未宣布欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（欧盟）经修订的附件A中列出的任何破产程序均不适用于担保人；尽管不构成确凿证据，但这一假设得到了我们在网上搜索欧盟章节的支持截至本文发布之日中央破产登记处（中央破产登记处）的登记，其中没有透露任何可能使这一假设不真实的信息；

(i) 根据《民法》第 2:239 条的定义，担保人管理委员会中没有任何成员与担保人存在任何协议或其中所设想的交易的利益冲突；

(j) 根据《破产法》第106a至106c条的定义，担保人管理委员会的任何成员均未被取消民法董事资格（civielrechtelijk bestuursverbod）或被法院停职（geschorst）担任担保人董事总经理，也不得受到任何其他取消资格的禁令或停职会损害其行使董事总经理职责的权力；以及

(k) 就《民法》第 2:7 条而言，担保人就基本契约第9.01条中BATCAP的义务提供的担保可被视为符合担保人的公司利益，不能被视为构成欺诈性运输行为，根据《民法》第 3:45 条或《破产法》第42条，该行为可能会受到质疑。

(5) 除荷兰外，我们没有调查过任何司法管辖区的法律。本意见仅限于荷兰目前的法律问题。我们对以下问题不发表任何意见：（i）任何国际公法或任何条约组织或根据任何条约组织颁布或颁布的规则，但具有直接效力的欧盟法律的任何条款除外，（ii）竞争法事项，以及（iii）税收问题。

(6) 根据并遵守上述规定以及此处规定的其他资格、限制和例外情况，以及未向我们披露的任何事实事项，以及与我们在上述审查过程中审查的文件所披露的信息不一致的任何事实事项，截至本文发布之日，我们提出以下意见：

(a) 担保人已正式注册成立，根据荷兰法律作为私人有限责任公司有效存在（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），具有签订协议、行使其权利和履行协议义务所需的公司能力和权力；

(b) 担保人为授权其或代表其执行协议以及履行协议义务而必须采取的所有公司行动均已正式采取；以及

(c) 协议已代表担保人正式签署。

(7) 本意见须符合以下条件：

(a) 我们对担保人或任何其他方根据协议或通过协议作出的任何陈述（明示或暗示）的准确性不发表任何意见；以及

(b) 上述观点是有限的，可能会受到任何适用的破产（破产）、暂停付款（保证付款）、破产、庭外重组计划（onderhands akkoord）程序、暂停、重组、清算、欺诈性转让或影响包括但不限于第 3:45 条在内的任何相关司法管辖区债权人权利（包括抵消权）可执行性的类似法律的影响民法典的

以及《破产法》关于欺诈性运输的第42条以及1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或欧盟或其他国际制裁和条例（欧共体）第2271/96号规定的任何制裁或措施。

(8) 在本意见中，荷兰法律概念是用英语表述的，而不是用荷兰语最初的术语表达。有关概念可能不同于其他司法管辖区法律中使用的相同英文术语所描述的概念。本意见由Stibbe N.V. 提出，只能在明确的条件下予以依据，即：(i) 由此产生的任何解释或责任问题将受荷兰法律管辖，并将仅提交荷兰法院；(ii) 此类责任（如果有）仅限于Stibbe N.V.，不包括其任何董事、合伙人、员工、股东和顾问或其关联公司相当于根据Stibbe N.V. 支付的金额的总和特定情况下的专业保险，以及Stibbe N.V. 应支付的任何适用免赔额

(9) 我们没有义务更新本意见，也没有义务向任何人通报在本意见发布之日之后发生的任何法律变更或其他可能在任何方面影响本意见的事项。本意见仅用于注册声明的目的，未经我们事先书面同意，不得向任何人披露或引用，除非作为注册声明的证物（以及与注册声明一起使用）。

(10) 我们特此同意将本意见作为英美烟草于2024年2月20日提交的6-K表最新报告的证物提交，并同意以引用方式将本意见纳入注册声明，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认或暗示我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

忠实地是你的，