2024年2月20日

B.A.T 资本公司

850,000,000 美元 5.834% 2031年到期票据

850,000,000 美元 6.000% 2034 年到期票据

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司（“BATCAP” 或 “发行人”）B.A.T Capital Corporation以及本意见附件A中列出的每位担保人（“担保人”）的美国法律顾问，涉及（i）发行人和担保人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交F-3表格（注册号333-265958）的注册声明），根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）于2022年7月1日向委员会提交（“注册声明”），涉及根据该法进行的注册，以及根据《法案》第415条，提议不时发行和出售发行人本金未确定的一个或多个系列的债务证券，以及担保人对此类债务证券的担保（“担保”），以及（ii）发行人和担保人准备和提交2024年2月15日向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），涉及:BATCAP发行和出售本金总额为8.5亿美元的2031年到期的5.834％的票据（“2031年票据”）和850美元，作为发行人的BATCAP、担保人和作为受托人、认证代理人、初始付款代理人、注册商、过户代理人和计算代理人的北卡罗来纳州花旗银行（“受托人”）将根据截至2019年9月6日的契约发行2034年到期的6.000％票据（“2034年票据”，以及2031年票据，“票据”）的总本金额为000,000张）（“契约”），由：（i）BATCAP、担保人和受托人之间截至2019年9月6日的第1号补充契约（“第1号补充契约”）作为补充)；(ii) 截至2019年9月6日BATCAP、担保人和受托人之间的第2号补充契约（“第2号补充契约”）；（iii）截至2019年9月6日BATCAP、担保人和受托人之间的第3号补充契约（“第3号补充契约”）；(iv) 截至2019年9月6日BATCAP、担保人和受托人之间的第4号补充契约（“第4号补充契约”）；（v）BATCAP、担保人和受托人之间截至2020年4月2日的第5号补充契约（“第5号补充契约”）；（vi）截至2020年4月2日BATCAP、担保人和受托人之间的第6号补充契约（“第6号补充契约”）；（vii）BATCAP、担保人和受托人之间截至2020年4月2日的第7号补充契约（“补充契约”）（“补充契约”）第7号契约”）；（viii）截至2020年9月25日BATCAP、担保人和受托人之间的第8号补充契约（“第8号补充契约”）；（ix）截至2020年9月25日的第9号补充契约，其中BATCAP、担保人和受托人（“第9号补充契约”）；（x）BATCAP、担保人和受托人之间截至2020年9月25日的第10号补充契约（“第10号补充契约”）；（xi）担保人BATCAP之间截至2020年9月25日的第11号补充契约委托人和受托人（“第11号补充契约”）；（xii）BATCAP、担保人和受托人之间截至2022年3月16日的第12号补充契约

（“第12号补充契约”）；（xiii）截至2022年3月16日BATCAP、担保人和受托人之间的第13号补充契约（“第13号补充契约”）；BATCAP、担保人和受托人之间截至2022年3月24日的第14号补充契约（“补充契约”）第14号”）；（xv）截至2022年10月19日BATCAP、担保人和受托人之间的第15号补充契约（“第15号补充契约”）；（xvi）截至2023年8月2日的第16号补充契约，其中BATCAP、担保人和受托人（“第16号补充契约”）；（xvii）BATCAP、担保人和受托人之间截至2023年8月2日的第17号补充契约（“第17号补充契约”）；（xviii）BATCAP中截至2023年8月2日的第18号补充契约，担保人和受托人（“第18号补充契约”）；（xix）BATCAP、担保人和受托人之间截至2023年8月2日的第19号补充契约（“第19号补充契约”）；（xx）补充契约截至2024年2月20日BATCAP、担保人和受托人之间的第20号补充契约（“第20号补充契约”）；以及（xxi）截至2024年2月20日BATCAP、担保人和受托人之间的第21号补充契约（“第21号补充契约”），以及第1号补充契约第 2 号补充契约、第 3 号补充契约、第 4 号补充契约、第 5 号补充契约、第 6 号补充契约、第 7 号补充契约、第 8 号补充契约第9号补充契约、第10号补充契约、第11号补充契约、第12号补充契约、第13号补充契约、第14号补充契约、第15号补充契约、第16号补充契约、第17号补充契约、第18号补充契约、第18号补充契约、补充契约根据截至2024年2月15日的承保协议，作为发行人的BATCAP担保人之间的第19号和第20号补充契约（“补充契约”）作为担保人，巴克莱资本公司、汇丰证券（美国）有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为其附表一（“承销商”）（“承销协议”）中列出的几家承销商（“承销商”）的代表。

在这方面，我们审查了我们认为就本意见而言必要或适当的文件、公司记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括但不限于：(a) 2008年9月8日通过的经修订和重述的BATCAP公司注册证书；(b) 2007年7月27日通过的《经修订和重述的BATCAP章程》；(c) 经修订和重述的BATCAP章程；(c) 经修订和重述的BATCAP章程；) BATCAP 董事会于 2019 年 6 月 20 日和 2022 年 6 月 29 日通过的决议；(d)注册声明；（e）契约；（f）补充契约；以及（g）票据的形式。在某些事实问题上，我们依赖于发行人和担保人董事和高级管理人员的陈述和保证。

我们无意就美国法律中可能与拟议发行和出售票据有关的所有问题发表意见或解决这些问题。本信严格限于其中提出的事项，不论是暗示还是其他方式，均不适用于此处未提及的任何事项。

基于上述内容并以此为前提，我们认为：

1. 当受托管理人根据契约和相应的补充契约的规定对票据进行正式认证，并在支付承保协议中规定的票据对价后，此类票据将有效发行并构成BATCAP的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对BATCAP强制执行（但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律）通常不时地影响和一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）。

2. 当受托人根据契约和相应补充契约的规定对票据进行正式认证，并在支付承保协议规定的对价后，票据的每份担保将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款（视适用的破产、破产、重组、暂停执行而定）对担保人强制执行，欺诈性转移和其他类似法律普遍影响债权人的实际权利和衡平的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易的概念，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）。

我们获准在纽约州执业，对于除纽约州法律和特拉华州通用公司法以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见。特别是，我们无意转交受英格兰和威尔士、荷兰或北卡罗来纳州法律管辖的任何事项。

我们特此同意将本意见作为英美烟草公司于2024年2月20日提交的6-K表最新报告的附录5.1向委员会提交，并同意以引用方式将该意见纳入注册声明。我们还同意在构成注册声明和招股说明书补充文件一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会规章和条例要求征得同意的人员类别。

真的是你的，
/s/ Cravath、Swaine & Moore 律师事务所

O

附件 A

担保人

英美烟草有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司

B.A.T. International Finance p.l.c.，一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司

B.A.T. Netherlands Finance B.V.，一家根据荷兰法律组建的有限责任私人公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met beperkte aansprakelijkheid）

雷诺兹美国公司，北卡罗来纳州的一家公司