承保协议

B.A.T 资本公司

850,000,000 美元 5.834% 2031年到期票据

850,000,000 美元 6.000% 2034 年到期票据

在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保

通过

英美烟草有限责任公司

和

B.A.T. 国际金融有限责任公司

和

B.A.T. 荷兰金融有限公司

和

雷诺兹美国公司

2024年2月15日

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

美国

汇丰证券（美国）有限公司

第五大道 452 号

纽约，纽约 10018

美国

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

美国

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道 437 号

纽约，纽约 10022

美国

富国银行证券有限责任公司

南泰伦街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

美国

作为代表

列出了几家承销商

在此附表 1 中

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“发行人”）B.A.T Capital Corporation提议向本附表1中列出的几家承销商（“承销商”）（“代表”）发行和出售2031年到期的8.5亿美元 5.834% 的票据（“2031年票据”）和2034年到期的8.5亿美元 6.000% 的票据（“2034年票据”）和2034年到期的8.5亿美元 6.000% 的票据（“2034年票据”）以及2031年票据（“票据”），其金额见本文件附表1。根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（“母公司”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司B.A.T. 国际金融有限责任公司B.A.T. International Finance p.l.c.，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，本票据将有权获得发行人支付的票据所有欠款的全额和无条件担保（“担保”），以优先无抵押和连带担保（“担保”）。英格兰和威尔士（“BATIF”），B.A.T. Netherlands Finance B.V.，一家私人有限责任公司（订购）vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立（“BATNF”），除非根据下述契约解除担保，否则北卡罗来纳州的一家公司雷诺兹美国公司（“RAI”）各为担保人（统称为 “担保人”）。

这些票据将根据截至2019年9月6日的契约（“基础契约”）发行，发行人、担保人和北卡罗来纳州花旗银行作为受托人（“受托人”），北卡罗来纳州花旗银行作为认证代理人、过户代理人、注册商、计算代理人和初始付款代理人。票据的某些条款将根据基本契约的补充契约（“补充契约”；补充契约以及基础契约，“契约”）或官员证书确定。

发行人和每位担保人特此确认与多家承销商就票据的购买和转售达成的协议，具体如下：

1。注册声明。发行人符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中使用F-3表格的要求，并已就发行人的债务证券及其担保准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（文件编号333-265958）的 “自动上架注册声明”（定义见《证券法》第405条）。此类注册声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（统称为 “规则430信息”），在此称为 “注册声明”。此处使用的 “基本招股说明书” 一词是指该注册声明（及其任何修正案）中包含的招股说明书，该招股说明书在生效时省略了第430条信息。“初步招股说明书” 一词是指在提交招股说明书（定义见下文）之前使用的基本招股说明书和任何与票据及其发行相关的初步招股说明书补充文件。“招股说明书” 一词是指在确认票据销售时首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）的形式修订或补充基本招股说明书的基本招股说明书和最终招股说明书补充文件。本承保协议（本 “协议”）中任何提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的内容均应视为指并包括根据《证券法》F-3表格第6项以引用方式纳入的文件，截至注册声明生效之日或初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定）任何提及 “修改” “修正案” 的内容或注册声明的 “补充”，任何初步招股说明书或招股说明书均应应视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及委员会根据该法案制定的以引用方式纳入的规章制度提交的任何文件，凡提及注册声明的任何修正均应视为指并包括母公司在《交易法》第13（a）或15（d）条之后提交的任何年度报告以引用方式纳入注册的注册声明的生效日期家长认为以引用方式纳入注册声明的声明和家长在6-K表格上提交的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在首次出售票据时（“销售时间”）或之前，发行人准备了以下信息（统称为 “销售时间信息”）：a

初步招股说明书和本文附件A中列出的每份 “自由撰写的招股说明书”（根据《证券法》第405条定义）。

2。票据的购买和出售。(a) 发行人同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售票据，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，同意以相等于99.650％的价格从发行人那里单独购买本协议附表1中与该承销商名义相对的票据本金额 2031年票据的本金和2034年票据本金的99.037％，每种情况均加上从2024年2月20日到但不包括截止日期（定义见下文）的应计利息（如果有）。

(b) 发行人承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售票据，任何此类关联公司均可向或通过任何承销商发行和出售其购买的票据。

(c) 发行人了解到，承销商打算在本协议生效后根据代表的判断尽快公开发行票据，并首先按照销售时信息中规定的条款发行票据。

(d) 发行人和每位担保人承认并同意，承销商仅以发行人和每位担保人的独立合同对手的身份行事，参与本文设想的票据发行（包括与确定发行条款有关的票据），而不是作为发行人、任何担保人或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人、任何担保人或任何其他人提供建议。发行人和每位担保人应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不就此对发行人或任何担保人承担任何责任或义务。发行人的代表或任何承销商、任何担保人的任何审查以及本文所设想的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代表或承销商（视情况而定）的利益进行，不得代表发行人、任何担保人或任何其他人进行。发行人同意，它不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商对发行人负有与此类交易或交易前过程有关的代理机构、信托或类似责任。

3.付款和交货。(a) 票据的付款和交付将于2024年2月20日纽约时间上午9点在伦敦奥尔德曼伯里广场5号的Davis Polk & Warderwell London LLP的办公室进行 EC2V 7HR，或在其他日期的其他时间或地点，不迟于代表的第五个工作日支付

发行人可以书面同意。此处将此类付款和交付的时间和日期称为 “截止日期”。

(b) 本票据将以账面记录形式由一张或多张全球票据（统称为 “全球票据”）表示。票据的付款应通过电汇将立即可用的资金汇入发行人向代表指定的账户，然后将全球票据交付给存托信托公司（“DTC”）的被提名人，供承销商账户，与首次出售票据相关的任何转让税应由发行人按期支付。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 5:00 之前提供给代表查阅。

4。发行人和担保人的陈述和保证。发行人和每位担保人共同向每位承销商陈述和保证：

(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，而且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，前提是发行人和卫队必须具备的误导性；提交人对任何陈述或不作任何陈述或保证根据发行人或担保人通过代表以书面形式向发行人或担保人提供的任何承销商在任何初步招股说明书中明确使用的信息而作出的遗漏，据理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的信息。

(b) 销售时间信息。鉴于作出这些陈述的情况，销售时信息在销售时不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性；前提是发行人和担保人对依赖和依据的陈述或遗漏不作任何陈述或保证与以书面形式向发行人或担保人提供的任何承销商有关的信息或代表该承销商通过代表明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书，但我们理解并同意，任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第8（b）节所述的信息。

(c) 发行人自由写作招股说明书。发行人或任何担保人（包括其各自的代理人和代表，承销商除外）均未准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成《证券法》第405条规定的 “书面通信”（定义见《证券法》第405条），也不会编写、制作、使用、授权、批准或提及任何构成《证券法》第405条规定的 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）（每份此类通信）发行人，

担保人或其各自的代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的 “发行人自由写作招股说明书” 除外），不包括 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，(ii)《初步招股说明书》，(iii) 招股说明书，（iv）本文附件A中列出的文件，包括基本上以本文附件B的形式提出的定价条款表，这些文件构成销售时间信息的一部分，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，每种情况均经代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），如果与首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起来看，在出售时没有而且在截止日期也不会包含任何不真实内容对重要事实的陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，在鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有误导性，第 (v) 条规定的每份书面通信中包含的信息与销售时信息或招股说明书中的信息均不冲突；前提是发行人和担保人对每份此类发行人自由写作招股说明书中依赖和遵循向发行人或发行人提供的与任何承销商有关的信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证担保人以书面形式或代表担保人此类承销商通过代表明确用于任何发行人免费写作招股说明书。

(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明”，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；发行人尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对发行人提起或威胁提起任何诉讼；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将遵守1939年《证券法》和《信托契约法》（“信托契约”）（以下简称 “信托契约”），并且将在所有重大方面遵守1939年《证券法》和《信托契约》（“信托契约”）。经修订的法案”）和规则以及委员会根据该法规制定的法规，过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或必要的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重大事实以便根据当时的情况在其中作出陈述已作出，不具有误导性；前提是发行人对 (i) 注册声明中构成《资格和资格声明》（表格 T-1）的部分不作任何陈述或保证

《信托契约法》下的受托人，或 (ii) 根据承销商或代表该承销商以书面形式向发行人或担保人提供的任何承销商的信息而作出的任何陈述或遗漏，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正案或补充，但理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本文第 8 (b) 节中描述的信息。

(e) 合并文件。每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的文件，无论是在生效时还是向委员会提交时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且鉴于其撰写情况，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述或未在其中陈述声明所必需的重大事实，不是误导性；以及以此方式提交和合并的任何其他文件通过在注册声明、招股说明书或销售时间信息中提及，当此类文件生效或向委员会提交时（视情况而定），将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(f) 财务报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的母公司的合并财务报表及其相关附注符合《证券法》、《交易法》和委员会根据该法制定的规章制度的适用要求，真实而公允地反映了母公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩和现金流的变化时期具体说明；此类合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS-IASB”）发布的《国际财务报告准则》以及在报告所涉期间一致适用的英国采用的《国际财务报告准则》（“IFRS-UK”）编制的。

(g) 无重大不利变化。自每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中均包含母公司最新的合并财务报表之日起，除非注册声明、销售时间信息或招股说明书中另有披露，否则母公司及其子公司的业务、合并财务状况、合并经营业绩或前景（如适用）没有发生任何重大不利变化。

(h) 组织和良好信誉。发行人和担保人组织完善，有效存在且信誉良好，受其各自组织司法管辖区的法律约束（以此类组织司法管辖区的法律规定的 “信誉良好” 的法律概念为限），除非不具备此种资格、信誉良好或不具有这种权力或权限的个人或总体上不会对发行人和担保人产生重大不利影响的业务、财务状况、经营业绩或前景母公司及其子公司作为一个整体来看，或者根据发行人和担保人履行其在票据和适用担保下的各自义务的情况来看，无论其是否源于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。

(i) 正当授权。发行人和每位担保人拥有执行和交付本协议、票据、担保和契约（统称为 “交易文件”）（如适用）以及履行本协议及其下的各自义务的全部权利、权力和权力；为适当授权、执行和交付每份交易文件以及完成由此设想的每笔交易而需要采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(j) 契约。该契约已获得《信托契约法》的正式资格，已由发行人及其每个担保方正式授权、签署和交付，构成发行人及其每个担保方之间的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对发行人及其每个担保方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响信贷执行的类似法律的限制的权利通常来自不论在衡平程序还是法律程序中考虑（统称为 “可执行性例外情况”），均按时生效或按一般公平原则行事。

(k) 票据和担保。这些票据已获得发行人的正式授权，如果根据契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按本协议的规定付款，则将按时有效发行和到期，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但有资格享受契约的好处；担保是经每位担保人正式授权，并在执行时以及由每位担保人交付，当票据按照契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按本协议的规定付款时，将是每位担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对此类担保人强制执行，但有资格享受契约的好处。

(l) 没有违规或违约。据发行人和担保人所知，自2024年2月9日以来没有发生任何事件，也没有出现任何情况

除非合理预计不会产生重大不利影响，否则构成或导致、发出通知或延期、满足任何条件或作出任何决定，即构成或导致违约，加速或违反发行人和任何担保人参与的任何债务协议、工具或安排下的任何还款义务。

(m) 无冲突。发行人和每位担保人对各自参与的每份交易文件的执行、交付和履行、票据（包括担保）的发行和销售、发行人和每位担保人遵守其条款和完成交易文件所设想的交易不会 (i) 与或结果的任何条款或条款相冲突或导致违反或违反，或构成违约在对任何人设定或施加任何留置权、押记或抵押时发行人或任何担保人根据发行人或任何担保人参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，发行人或任何担保人受其约束，或发行人或任何担保人的任何财产或资产受其约束的财产或资产，或 (ii) 导致任何违反备忘录和公司章程或类似宪法规定的行为发行人或任何担保人的文件，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何适用于发行人或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何担保人的判决、命令、规则或法规，但就上述 (i) 和 (iii) 而言，任何此类冲突、违约、违规或违约行为除外，这些冲突、违约、违规或违约，无论个人还是总体而言，都不会对任何交易中设想的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响交易文件。

(n) 无需同意。发行人和每位担保人执行、交付和履行任何人参与的任何交易文件，发行和出售票据（包括每份担保）以及发行人和每位担保人遵守其条款和完成，均无需征得美国、英国或荷兰任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认可，也无需征得美国、英国或荷兰任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认可交易所考虑的交易文件，除 (i) 根据《证券法》、《交易法》和《信托契约法》获得或制作的同意、批准、授权、命令和注册或资格外，(ii) 适用的州证券法或外国证券法可能需要文件，或 (iii) 允许票据在任何交易所交易时可能需要文件。

(o) 法律诉讼。除每份《销售时信息》和《招股说明书》中披露的内容外，发行人或任何担保人目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序尚无任何待处理的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，如果认定发行人或任何担保人的个人或担保人受到不利影响，则可以合理地预期这些调查、诉讼、诉讼或程序会产生重大不利影响或一个

对任何交易文件中设想的任何交易的完成产生重大不利影响；任何政府或监管机构或其他机构均未受到威胁，据发行人和每位担保人所知，此类调查、行动、诉讼或程序均未受到威胁。

(p) 审计员。毕马威会计师事务所（英国）根据英格兰和威尔士特许会计师协会发布的审计条例和指导，对母公司及其子公司截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并历史财务报表进行了审计，并提交了与此类财务报表相关的报告，截至此类报告发布之日，毕马威会计师事务所是母公司的独立审计师。

(q)《投资公司法》。发行人或担保人均无需注册为 “投资公司”，如每份销售时间信息和招股说明书所披露的票据的发行和出售及其收益的使用生效后，他们都无需注册为 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《美国投资公司法》以及美国证券交易委员会相关规则和条例中定义。

(r) 披露控制。母公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格的规定期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息的控制和程序信息被收集并传达给酌情由家长管理，以便及时就所需的披露做出决定。母公司的管理层已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(s) 会计控制。母公司维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），足以根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的当地公认会计原则（“GAAP”），为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括但不限于足以合理保证（i）交易执行的内部会计控制按照管理层的一般规定或特定授权；(ii) 必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则-英国、国际财务报告准则-国际会计准则理事会或适用的当地公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。(A) 母公司在财务方面的内部控制中没有 (i) 重大缺陷或 (ii) 重大缺陷（就 (ii) 而言，这在票据发行的背景下将是重大缺陷）

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度，以及（B）据母公司所知，截至本文发布之日，母公司的内部控制不存在（i）重大缺陷或（ii）重大缺陷（就票据发行而言，这些缺陷将是重大缺陷）。

(t) 反腐败事项。除了与母公司2024年2月9日20-F表年度报告以及每份销售时间信息和招股说明书中 “账目附注——附注31或有负债和财务承诺——调查” 标题下披露的事项有关的潜在违规行为外，发行人和担保人也不是任何董事、高级管理人员、代理人或员工发行人或担保人的，曾将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或与政治活动有关的其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何规定；或发出、提议或承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、回扣或其他非法支付或赠送任何有价值的金钱或任何有价物品适用的法律或法规以及发行人和担保人已按照此类适用的法律法规开展业务，并已制定并将执行旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序。

(u) 遵守洗钱法。每个发行人和担保人的业务都符合与洗钱、非法金融活动以及控制和预防恐怖主义有关的所有适用法规和行政条例，发行人和担保人已经制定并将执行旨在确保持续遵守这些法规和程序的政策和程序。

(v) 经济制裁。目前，发行人、担保人或其各自的子公司，或者据发行人或担保人所知，发行人、担保人或其各自子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的制裁。发行人不得直接或间接使用本协议下发行票据的收益，也不得将此类收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助在融资时受到外国资产管制处实施的任何美国制裁或欧盟委员会或国王陛下财政部实施的任何制裁的个人的活动或业务。每位承销商、发行人和每位担保人同意并确认，如果本条款 (v) 中的陈述和担保会导致违反理事会第2271/1996号条例（EC）和/或任何旨在为欧盟任何成员国或美国的此类违规行为造成责任的适用国家法律，则其无权从本条款 (v) 中受益，也无权酌情作出、寻求或重复这些陈述和保证王国。

(w)《萨班斯-奥克斯利法案》。母公司或母公司的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条，每种情况都是《萨班斯-奥克斯利法》《奥克斯利法案》。

(x)《证券法》规定的地位。母公司不是不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按照《证券法》的定义，每种情况都在《证券法》规定的与票据发行相关的时间进行。

5。发行人和担保人的进一步协议。发行人和每位担保人共同和个别地向每位承销商承诺并同意：

(a) 所需申报。发行人和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内（如适用）向委员会提交招股说明书，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书（包括本文附件B形式的定价条款表）；发行人将立即提交所有报告或发行人在《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条期间要求发行人向委员会提交的信息声明招股说明书交付期（定义见下文）；发行人将在拟议使用前的合理时间内，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。发行人将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中附带条件生效），并且无论如何都应在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。发行人将免费向每位承销商（i）最初提交的注册声明及其每项修正案的副本，每种情况下都包括向其提交的所有证物和同意，以及（ii）在招股说明书交付期（定义见下文），尽可能多的招股说明书（包括其中的所有修正和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每位发行人免费写作招股说明书的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指法律要求与任何承销商或交易商出售票据相关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）的时期。

(c) 修正案或补编；发行人自由写作招股说明书。在招股说明书交付期内使用、授权、批准或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，发行人将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书的副本，

修订或补充以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，也不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 给代表的通知。发行人将在招股说明书交付期内立即通知代表：(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 何时提交招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书的修正案；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充或收到的任何评论的请求与注册声明或任何其他要求有关的委员会委员会要求提供任何其他信息；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 事件招股说明书所导致的任何事件，任一时间鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，销售信息或当时经过修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实，不具有误导性；(vi) 发行人收到的任何反对通知书委托使用注册声明或其任何生效后的修正案根据《证券法》第401（g）（2）条；以及（vii）发行人收到有关在任何司法管辖区暂停票据要约和销售资格或为此启动或威胁启动任何程序的任何通知；发行人将尽其合理的最大努力阻止发布任何暂停注册声明效力的此类命令，防止或暂停使用任何初步招股说明的使用说明书、任何销售时间信息、发行人免费写作招股说明书或招股说明书，或暂停对票据的任何此类资格认定，如果发布了任何此类命令，则将在切实可行的情况下尽快撤回招股说明书。

(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何条件，因此，当时修订或补充的任何销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况，在其中未陈述任何必要的重大事实，不得误导性或 (ii) 有必要修改或补充任何销售时间信息为遵守法律，发行人将立即将此事通知承销商，以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即准备并向委员会提交（在要求的范围内）对任何销售时间信息（包括向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，以便这些声明在任何时候都可以

经修订或补充的销售信息（包括以引用方式纳入其中的此类文件），鉴于其制作情况，不会产生误导性，也不会使任何销售时间信息符合法律；前提是本段中的任何内容均不要求编制补充上市细节，提交给任何证券交易所或上市机构批准或公布。

(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何情况，根据招股说明书交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书为了遵守法律，发行人将立即将此事通知承销商，并立即做好准备并且，在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交招股说明书并向承销商提供必要的修正或补充，这样，鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况，经修订或补充的招股说明书不会具有误导性，也不会使招股说明书符合法律；前提是本 (f) 段中没有任何规定拟备的补充上市详情，提交给任何证券交易所或上市机构批准或公布。

(g) 蓝天合规。根据代表应在适当时候合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，发行人将有资格发行和出售票据，并将根据发行票据的要求继续保持此类资格；前提是发行人和担保人均无权 (i) 在任何本来不要求其具备资格的司法管辖区成为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii)) 向中提交任何关于送达程序的普遍同意任何此类司法管辖区或 (iii) 在任何此类司法管辖区内自行纳税（如果没有其他限制）。

(h) 清算市场。在自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，发行人或任何担保人均不得出售、出售、签订销售合同或以其他方式处置由发行人或任何担保人发行或担保且期限超过一年的美国债务证券。

(i) 所得款项的使用。发行人将按照《销售时间信息》和《招股说明书》中的说明使用出售票据的净收益，因为此类招股说明书可能会在 “收益的使用” 标题下不时进行修改或补充。

(j) 公开披露信息。发行人授权巴克莱资本公司充分公开披露信息，并充当负责处理主管机构任何请求的中心点，在每种情况下，均按照2016年3月8日欧盟委员会授权条例（欧盟）第6（5）条的要求

涉及回购计划和稳定措施适用条件的监管技术标准, 包括作为联合王国国内法一部分的条款.

(k) 结算和结算。发行人将与代表合作，尽最大努力使票据有资格通过DTC进行清算和结算。

(l) 不稳定。发行人或担保人均不得直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致票据价格稳定或操纵的行动。

(m) 交易所上市。发行人将尽其合理努力在定价条款表中指定的证券交易所上市票据。

(n) 收益表。母公司将向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11（a）条及据此颁布的第158条规定的母公司的收益表，期限至少为十二个月；前提是，如果根据《证券法》第158条提交该报表，则母公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类报表；还前提是综合收益表（或等值报表）包括在内在家长年会上2024 年 2 月 9 日的 20-F 表报告被视为满足此要求。

6。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有使用也不会使用、授权使用、提及或参与规划《证券法》第405条所定义的任何 “免费撰写的招股说明书”（该术语包括使用发行人向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息）由于此类承销商的使用，不会触发向承销商提交此类免费写作招股说明书的义务根据第433条收取的佣金，（ii）本协议附件A所列或根据上述第4（c）条或第5（c）节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经发行人事先书面批准的任何免费写作招股说明书。尽管如此，承销商可以在未经发行人同意的情况下使用本协议附件B中提及的定价条款表。

(b) 根据《证券法》第8A条，它不受与票据发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知发行人）。

7。承销商的义务条件。每位承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务视发行人和每位担保人履行本协议项下各自的契约和其他义务以及以下附加条件而定：

(a) 注册合规性；无停止令。根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条，任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，也不得为此目的提起任何诉讼或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应在规则要求的范围内按照《证券法》及时向委员会提交（对于发行人自由写作招股说明书）433（根据《证券法》）和本协议第5（a）条；以及所有由证券法提出的要求提供补充信息的委员会应遵守使代表合理满意的要求。

(b) 陈述和保证。发行人和本协议中包含的每位担保人的陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确的；发行人、每位担保人及其各自高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

(c) 不降级。在 (i) 销售时间和 (ii) 本协议的执行和交付之后，在截止日期之前，(A) 母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得降级，因为该术语由委员会为第3 (a) (62) 条的目的而定义《交易法》；以及 (B) 任何此类组织均不得公开宣布受到监视或审查其对票据或母公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（可能的升级具有积极影响的公告除外）的评级，或已经改变了其前景。

(d) 无重大不利变化。本协议第4（g）节所述的任何事件或条件均未发生或不存在，每份销售时间信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中均未描述该事件或条件，代表在可行的情况下与母公司协商后，认为其影响使得进行发行、出售或出售或不明智的做法按照本协议规定的条款和方式交付票据，销售时间信息和招股说明书。

(e) 官员证书。代表应在截止日收到母公司执行董事或集团财务主管的证书 (i) 确认发行人和每位担保人在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，发行人和每位担保人遵守了所有契约和协议并满足了所有条件

应在截止日期或之前履行或满足本协议，并且 (ii) 实质上达到本第 7 节 (b) 和 (d) 段规定的效果。任何签署和交付此类证书的人均可证明其知情。

(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日，毕马威会计师事务所（英国）应母公司的要求，向代表提供信函，注明各自交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关适用财务报表和某些其他财务信息的报表和信息或以引用方式纳入每项注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的 “截止日期”。

(g) 发行人的意见和10b-5法律顾问声明。(i) 发行人和担保人的英国法律顾问Linklaters LLP应应发行人和母公司的要求，向代表们提供截止日期并写给承销商的书面意见，基本上是本文附件C的形式；(ii) BATNF的荷兰法律顾问Stibbe N.V. 应BATNF的要求，向代表提供书面意见意见，注明截止日期并发给承销商，主要采用本文附件D的形式；（iii）Womble Bond Dickinson（美国）LLP，NorthRAI的卡罗来纳州法律顾问应应RAI的要求向代表们提供书面意见，该意见应注明截止日期并写给承销商，主要采用本文附件E的形式；以及（iv）发行人和担保人的美国法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP应应发行人和担保人的要求向代表提供书面意见和10b-5 声明，注明截止日期并寄给承销商，基本上以本文附件F的形式发出；在每种情况下，均采用形式而且实质内容令代表们相当满意.

(h) 承销商意见和第10b-5号法律顾问声明。代表应在截止日当天收到承销商律师戴维斯·波尔克和沃德威尔伦敦律师事务所就代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止票据发行或出售或发行担保的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止或出售票据或票据的禁令或命令发放担保。

(j) 结算和结算。这些票据应有资格通过DTC进行清算和结算。

(k) 附加文件。在截止日期当天或之前，发行人和每位担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证明和证据在形式和实质上令作为承销商法律顾问的戴维斯·波克和沃德威尔伦敦律师事务所合理满意时，才应被视为符合本协议条款。

8。赔偿和捐款。(a) 对承保人的赔偿。发行人和每位担保人共同同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、每位承销商的员工、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于律师费和其他合理产生的相关费用），并使其免受损害包括任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔，例如费用和支出（连带或多项费用）源于（i）注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因在注册声明中未陈述其中必须陈述的或必要的重大事实而引起，或基于（ii）任何发行人免费写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书（或任何修正或补充）)，或因任何遗漏或指称的遗漏而导致的，根据作出陈述的情况，在其中陈述所必需的重大事实，不得产生误导，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或根据以下信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏该承销商通过代表以书面形式向发行人提供的任何承销商明确用于其中。

(b) 对发行人和每位担保人的赔偿。每位承销商同意单独而不是共同向发行人、每位担保人、其各自的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制发行人或任何担保人的每位人（如果有）提供赔偿，使他们免受损害，其范围与上文 (a) 段规定的对每位承销商的赔偿相同，但仅限于任何损失，由任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述引起或基于这些陈述的索赔、损害赔偿或责任或因依赖该承销商通过代表以书面形式向发行人提供的任何与该承销商有关的任何信息而作出的遗漏，这些信息明确用于注册声明、任何发行人免费写作招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书（或其任何修正案或补充），但理解并同意，此类信息仅包含以下内容：(i)

封面最后一段中关于票据交付的声明，以及 (ii) 在 “承保” 标题下，(A) 第四段中与要约价格有关的声明，以及 (B) 本初步招股说明书中第七、第八、第九、第十、第十一、第十一和第十二段中与做市、稳定、涵盖交易和罚款竞标的辛迪加有关的声明招股说明书中的销售时间信息和最终招股说明书补充文件。

(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）；前提是未通知赔偿人不应免除其根据本第 8 节可能承担的任何责任，但限度除外这种不履行对其造成了重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人不应免除除本第8节规定的责任以外可能对受赔人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则受赔人应聘请令受保人合理满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）来代表受保人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人 8 赔偿人可在该诉讼中指定，并应支付费用和开支（不包括任何可追回的费用）此类诉讼的增值税（或参照增值或销售征收的类似税款），并应支付该法律顾问与该诉讼相关的费用和开支（不包括任何可收回的增值税（或参照增值或销售征收的类似税款））。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支（包括为增值税（或参照增值或销售征收的类似税款）支付或与之相关的任何金额）应由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受补偿人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能与赔偿人不同的法律辩护；或者（iv）任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受保人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及任何控制权的任何此类独立公司

此类承销商的人员应由代表以书面形式指定，发行人、担保人、其各自的董事和高级管理人员以及发行人和任何担保人的任何此类独立公司均应由发行人以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求赔偿人按照本款的规定向受保人偿还律师的费用和开支，则在以下情况下，受赔人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任：(i) 此类和解是在赔偿人收到此类请求后30天内达成的，以及 (ii) 赔偿人不应根据此类请求向受赔偿人提供补偿在此类和解之日之前。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的索赔达成任何和解，除非此类和解 (x) 包括以令该受保人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受保人，否则该受保人本可以根据本协议寻求赔偿个人，对作为该诉讼标的的的的的的索赔承担的所有责任，并且 (y) 不包括任何关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何认可。

(d) 捐款。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段规定的赔偿，或者由于任何原因不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因此而支付或应付的款项，以代替根据该款对该受保人作出赔偿损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 以适当的比例反映发行人和发行人获得的相对收益一方面是担保人，另一方面是承销商，或者（ii）如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则应以适当的比例不仅反映第 (i) 款所述的相对利益，还要反映发行人和担保人以及承销商在由此产生的陈述或遗漏方面的相对过失此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑.发行人和担保人以及承销商获得的相对收益应分别被视为发行人从出售票据中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的相关折扣和佣金总额占总发行价格的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示注意事项。一方面，发行人和担保人以及承销商的相对过失应参照某人的不真实或所谓的不真实陈述等因素来确定

重大事实或在陈述重大事实方面的遗漏或涉嫌遗漏与发行人或任何担保人或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制。发行人、每位担保人和承销商同意，如果根据本第8节的分摊额按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑上文（d）段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第8节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行票据而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据本第8节承担的缴款义务是按其各自在本协议下承担的购买义务成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第8节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

9。协议的效力。本协议自双方签署和交付本协议之日起自上述首次撰写之日起生效。

10。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日当天或之前 (i) 纽约证券交易所或美国场外交易市场普遍暂停交易或受到实质性限制；(ii) 发行人或任何担保人发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场均已暂停交易，则代表可通过通知发行人全权酌情终止本协议; (iii) 全面暂停商业银行活动应具有已由美国联邦或纽约州当局宣布；或 (iv) 美国境内外发生任何敌对行动爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，这些灾难或危机根据代表的判断是重大和不利的，因此按照本协议的条款和方式继续发行、出售或交付票据变得不切实际或不可取，即时期销售信息和招股说明书。

11。违约承销商。(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的票据的义务，则非违约承销商可自行决定安排其他对发行人和担保人满意的人根据本协议所载条款购买此类票据。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类票据，则发行人和担保人有权在36小时内合理地让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类票据。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的票据，则非违约承销商或发行人和担保人均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件中进行发行人和担保人律师认为必要的任何变更或安排，发行人和担保人同意立即准备任何修正案或对注册声明、销售时间信息和招股说明书中影响任何此类变更的补充。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则本协议附表1中未列出的任何人，他们根据本第11节购买了违约承销商同意但未能购买的票据。

(b) 如果在上文 (a) 段规定的非违约承销商以及发行人和担保人购买违约承销商票据的任何安排生效后，未购买的此类票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则发行人和每位担保人应有权要求每位非违约承销商购买该承销商同意根据本协议购买的票据的本金再加上此类承销商在尚未做出此类安排的违约承销商的票据中按比例份额（基于该承销商同意根据本协议购买的票据的本金）。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商以及发行人和担保人购买违约承销商票据的任何安排生效后，仍未购买的此类票据的本金总额超过所有票据本金总额的十一分之一，或者发行人和担保人不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第11节终止本协议，发行人或任何担保人均不承担任何责任，但发行人和每位担保人将继续负责支付本协议第12节规定的费用，但本协议第8节的规定不应终止并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商就其违约造成的损害向发行人、任何担保人或任何非违约承销商承担的任何责任。

12。费用支付。(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，发行人和每位担保人共同和个别地同意支付或要求支付与履行本协议下各自义务有关的所有费用和开支（除下文第 12 (a) (v) 条和第 12 (b) 条另有规定外，不包括承销商律师的费用和开支），包括但不限于，(i) 与票据的授权、发行、销售、准备和交付相关的费用（不包括任何可收回的费用）本协议规定的增值税），以及与之相关的任何应缴转让税；（ii）根据《证券法》编写、印刷和提交注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补编）及其分发所产生的费用；（iii）复制和分发每份文件的成本交易文件；(iv) 发行人及其各自的费用和开支担保人的法律顾问和独立会计师；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律对票据进行注册或资格认证以及确定投资资格以及编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）所产生的费用和开支；（vii）评级机构为票据评级而收取的任何费用（如果有）；（vii）Inf的编制假牙和受托人的费用和开支（包括任何律师向受托管理人支付的相关费用和开支）；（viii）与金融业监管局提交票据和批准发行票据以及DTC批准票据进行账面记账转让有关的所有费用和申请费；以及（ix）与票据在任何证券交易所上市相关的任何费用和开支。

(b) 如果 (i) 本协议根据第10条终止，(ii) 发行人出于任何原因未能将票据投标交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买票据，则发行人和每位担保人共同并分别同意向承销商偿还承销商合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）与本协议和本协议所设想的发行有关；前提是，在对于承销商在上述 (i) 项中产生的费用，此类报销不得超过300,000美元（不包括可能应缴的任何增值税）。

13。有权受益于协议的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和本协议中提及的任何控股人以及本协议第 8 节中提及的每位承销商的关联公司、高级管理人员和董事提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不旨在也不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商的票据购买者都不得仅仅因为购买该等票据而被视为继承人。

14。生存。发行人、本协议中包含的发行人、每位担保人和承销商或代表发行人、每位担保人或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书提供的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在票据交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或代表本协议进行的任何调查，均应保持完全的效力和效力发行人、每位担保人或承销商。

15。某些定义的条款。就本协议而言 (a) 除非另有明确规定，否则，“关联公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) “工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市或伦敦关闭的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定。

16。杂项。(a) 代表的权力。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取，所采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发给代表，地址如下：

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

美国

注意：辛迪加注册

传真：+1 646-834-8133

汇丰证券（美国）有限公司

第五大道 452 号

纽约，纽约 10018

美国

注意：事务管理组

电子邮件：tmg.americas@us.hsbc.com

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

美国

注意：债务资本市场

电子邮件：legalnotices@mizuhogroup.com

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道 437 号

纽约，纽约 10022

美国

电子邮件：DCMAmericas@santander.us

富国银行证券有限责任公司

南泰伦街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

美国

注意：事务管理

传真：(704) 410-0326

电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

并将其副本发送至：

Davis Polk & Wardwell 伦敦律师事务所

5 奥尔德曼伯里广场

伦敦 EC2V 7HR

英国

注意：Reuven B. Young

电子邮件：Reuven.Young@DavisPolk.com

(c) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(d) 管辖权。发行人和担保人同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人或控制任何承销商的任何人对其中任何人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州纽约市和县的法院以及美国南区的法院提起纽约，并在最大限度内放弃各方有效提出的任何异议现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点, 并不可撤销地服从此类诉讼, 诉讼或诉讼的非专属管辖权.母公司、BATNF和BATIF特此指定发行人为其授权代理人（“授权代理人”）（发行人特此接受此类任命），对于因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序，或本协议中设想的交易，可在美国纽约市、县和州曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起的交易中向其送达程序美国，由任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人承担，或控制任何承销商，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权的人。母公司、BATNF和BATIF特此声明并保证，授权代理人已接受此类任命并同意作为上述代理人提供诉讼服务，而母公司，

BATNF和BATIF同意采取一切行动，包括提交一切必要文件，以继续执行上述全面生效的任命。在各个方面，向授权代理人送达诉讼应被视为向母公司、BATNF和BATIF提供的有效诉讼程序。

(e) 一体化。本协议取代发行人、担保人和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头的）。

(f) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(g) 货币。本协议中对美元（“相关货币”）的每一次提及，包括使用 “$” 符号，都是至关重要的。在法律允许的最大范围内，无论以任何其他货币（无论是根据判决还是其他方式）付款，各方在本协议下应付的任何款项的义务都只能在有权获得此类付款的一方根据其正常程序在下一个工作日使用以该其他货币支付的款项（扣除任何溢价和交换费用）购买的相关货币的金额范围内予以解除该方收到此类信息的当天付款。如果出于任何原因可能以相关货币购买的金额低于最初到期的金额，则适用方将以相关货币支付必要的额外金额，以弥补缺口。在适用法律允许的最大范围内，适用方未通过此类付款解除的任何义务将作为一项单独和独立的义务支付，并且在按本协议规定履行之前，将继续完全有效。

(h) 放弃豁免。如果发行人或任何担保人对自己或其任何财产拥有或今后可能获得任何豁免（主权豁免或其他豁免），免受任何法院的管辖，免于抵消或任何法律程序（无论是送达还是通知、援助扣押或其他手续），发行人和该担保人特此不可撤销地放弃并同意不就各自的此类豁免辩护或主张此类豁免本协议规定的义务。

(i) 免除税务保密规定。尽管此处有任何相反的规定，票据的购买者（以及购买者的每位员工、代表或其他代理人）均可向任何和所有人（不限于任何种类）披露此处考虑的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向票据购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税收分析），但任何信息除外为了遵守规定，保密是合理必要的符合适用的证券法。

(j) 对应方。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

(k) 电子通信。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中引入的 “执行”、“已签名”、“签名” 等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《美国联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

(l) 修正或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，均不生效，除非本协议各方以书面形式签署该修正或放弃。

(m) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

17。对欧盟救助计划的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或任何BRRD方、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解除外，发行人和每位担保人承认并接受本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 相关解决机构行使保释权对任何BRRD当事方在本协议下对发行人和担保人的任何BRRD责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：

(i) 减少全部或部分BRRD负债或应付的未清款项；

(ii) 将BRRD责任的全部或部分转换为相关BRRD方或其他方的股份、其他证券或其他债务

个人，以及向发行人和担保人发行或授予此类股份、证券或债务的担保人；

(iii) BRRD 责任的取消；或

(iv) 修改或更改任何利息（如适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 在相关解决机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关解决机构行使的保释权生效。

就本第 17 节而言，以下术语应具有以下相应的含义：

“救助立法” 是指与已经实施或在任何时候实施欧盟救助立法表中所述的BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国有关的。

“保释权” 是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关救助立法相关的任何减记权和转换权。

“BRRD” 是指为信贷机构和投资公司的复苏和清算建立框架的第2014/59/EU号指令。

“BRRD 责任” 是指可以行使适用的救助立法中相关的减记和转换权的责任。

“BRRD 党” 是指受救助立法约束的本协议的任何一方。

“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com/ 上发布的当时有效的此类文件。

“相关调解机构” 是指有能力对任何 BRRD 方行使任何保释权力的解决机构。

18。对英国救助的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或任何英国BRRD方、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解除外，发行人和每位担保人均承认并接受本协议产生的英国救助责任

可能受英国相关解决机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 英国相关清算机构行使英国救助权对发行人和担保人根据本协议承担的任何英国BRRD当事方的任何英国保释责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：

(i) 减少英国救助责任的全部或部分或部分应付金额；

(ii) 将英国救助责任的全部或部分转换为相关英国BRRD方或其他人的股份、其他证券或其他债务，并向发行人和担保人发行或授予此类股份、证券或债务的担保人；

(iii) 取消英国保释责任；或

(iv) 修改或更改任何利息（如适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 在英国相关调解机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关的英国解决机构行使英国救助权力生效。

就本第 18 节而言，以下术语应具有以下相应的含义：

“英国救助立法” 是指2009年《英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，这些法律或法规涉及破产或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）的解决方案。

“英国救助责任” 是指可以行使英国救助权的责任。

“英国救助权力” 是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司附属机构个人发行的股份的权力，取消、减少、修改或更改该人责任的形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，以提供任何此类合同或文书将具有效力，就好像根据该合同或文书行使了权利一样或中止与该责任有关的任何义务.

“英国BRRD党” 是指受英国救助权约束的本协议的任何一方。

19。对美国特别解决制度的承认。如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别清算制度下的生效，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律或美国某州法律管辖。

如果任何承保实体或该承销商的承保关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖。

就本第 19 节而言：

“受保关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释的 “受保金融服务机构”；

“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及

“美国特别清算制度” 指 (i)《美国联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii) 美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签署，表示您接受本协议。

自本文发布之日起接受本协议附表一中列出的几家承销商：

附表 1

附件 A

其他销售时间信息

包含票据条款的定价条款表，基本采用附件B的形式

附件 B

定价条款表

B.A.T 资本公司

850,000,000 美元 5.834% 2031年到期票据

850,000,000 美元 6.000% 2034 年到期票据

2024年2月15日

注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，应独立于任何其他评级进行评估。评级机构可随时修改或撤回评级。

预计票据的交付将在2024年2月20日左右以付款为准，这将是两个工作日（因为该术语用于规则的目的）

经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）第 15c6-1 条自本协议发布之日起生效（该结算周期称为 “T+2”）。

渣打银行不会在美国实施任何票据的任何要约或销售，除非在金融业监管局允许的情况下通过一家或多家美国注册的经纪交易商。

发行人和担保人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您需要招股说明书，任何承销商或任何参与票据发行的交易商都将安排通过致电巴克莱资本公司的免费电话1-888-603-5847、汇丰证券（美国）公司的免费电话1-866 811-8049、瑞穗证券美国有限责任公司免费电话1-866-271-7403、桑坦德美国资本市场有限责任公司免费电话1-866-271-7403向您发送招股说明书致电1-855-403-3636，富国银行证券有限责任公司免费电话1-800-645-375-3751。

本定价条款表仅分发给英国（“英国”）以外的人员或（i）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）（以下简称 “该法令”）第19（5）条的投资专业人士，（ii）符合该命令第49（2）（a）至（d）条的人员或（iii）人员向谁发出参与投资活动的邀请或诱惑（根据2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的定义）与发行或出售任何票据有关的，可以合法进行沟通或安排传播（所有这些人统称为 “相关人员”）。因此，接受本定价条款表的交付，即表示收件人保证并承认其为相关人员。本票据可供相关人员使用，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。未经发行人事先书面同意，不得发布、复制、分发本定价条款表的任何部分或全部或部分内容或以其他方式提供给任何其他人。本票据不向英国任何人发行或出售，除非在FSMA第六部分所指不会导致向英国公众发行证券的情况下。

禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者销售：票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户，或（ii）2016/97号指令（欧盟）所指的客户中的一个（或多个）个人，在该客户没有资格成为第4条第 (10) 点所定义的专业客户 (1) MiFID II 或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规中定义的合格投资者。因此，不需要任何关键信息文件

关于在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）已经制定，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售：本票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 是指（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订的，“EUWA”），该法规构成英国国内法的一部分；(ii) FSMA条款所指的客户根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义因为根据EUWA，它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

附件 C

[英国律师的意见表格]

附件 D

[荷兰律师的意见形式]

附件 E

[北卡罗来纳州法律顾问的意见表]

附件 F

[美国法律顾问的意见形式]

附件 G

[美国法律顾问的 10b-5 信函表格]