本招股说明书副刊(以下简称“本公司”、“比特场”、“我们”或“我们的”)，连同所附日期为2023年11月10日的简写基础架子招股说明书(“基础架子招股说明书”，以及本招股说明书附录，“招股说明书”)在此适用于公司股本中最多375,000,000美元的普通股(“普通股”和每股普通股)的分配(“发售”) 。根据本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理商”)于日期为2024年3月8日的市场发售协议(“销售协议”)订立的“发售股份”)。根据销售协议，本公司可根据根据发售事项订立的销售协议条款，不时透过代理(作为分销发售股份的代理)分销发售股份。此次发行是根据向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的经修订的F-10表格(文件编号333-272989)(“注册声明”)中的条款进行的。将不会根据销售协议在加拿大或多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)或加拿大任何其他交易市场出售发售股份。请参阅“ 配送计划”.

该普通股在纳斯达克市场(“BITF”)和多伦多证券交易所上市交易，代码为“BITF”。2024年3月7日，也就是该日期之前的最后一个交易日，普通股在多伦多证交所和纳斯达克的收盘价分别为3.35加元和2.51美元。多伦多证券交易所已有条件批准发行股份上市，但须符合多伦多证券交易所的所有上市要求。

任何代理人、任何个人或公司不得就发售事宜订立任何旨在稳定或维持发售股份或与发售股份相同类别证券的市场价格的交易，包括出售会导致代理人在发售股份中建立超额配售仓位的证券总数或本金。

律师认为，所发行的股份，如果在本协议的日期发行，一般将是符合《所得税法》(加拿大)及其下的法规(统称为《税法》)，适用于某些免税信托。看见“加拿大联邦所得税的某些考虑因素”.

潜在投资者应注意，收购、持有或处置发售的股票可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，此类后果在本招股说明书补充资料中可能没有详细描述。潜在投资者应阅读本招股说明书附录中的税务讨论，并就其特定的情况咨询自己的税务顾问。请参阅“加拿大联邦所得税的某些考虑因素“和”美国联邦所得税的某些考虑因素 ”.

投资于发售的股票具有很高的投机性并且涉及重大风险，您应该在购买此类证券之前考虑这些风险。阁下应仔细审阅本招股说明书附录及随附的基本架子招股说明书及以参考方式并入的文件中概述的风险，以及“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的信息，并考虑与投资于发售股份有关的风险及信息。

潜在投资者被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已为送达程序文件指定了代理人。该公司的一些重要子公司在加拿大以外注册成立，它们是：Bitfarm有限公司(以色列)、Backbone Mining Solutions LLC(美国华盛顿州)、Backbone托管解决方案SAU(阿根廷)、D&N Ingenieria SA(巴拉圭)、和Backbone托管解决方案巴拉圭SA(巴拉圭)。此外，本公司若干董事及管理人员居住于加拿大境外，即：Emily iano Joel Grodzki、Nicolas Bonta、Andres Finkielsztain、Edith M.Hofmeister、Benjamin Gagnon及Jeffrey Lucas 居住于加拿大境外，并已于下文所述注册办事处委任本公司为其在加拿大的代理。

投资者根据美国联邦证券法对民事责任的执行可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册或组织的，其部分高级管理人员和董事不是美国居民，招股说明书附录和随附的基础架招股说明书中可能点名的部分或全部代理人或专家可能不是美国居民，公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人获准根据加拿大的披露要求准备本招股说明书补充材料和随附的基础架招股说明书。潜在投资者应该知道，这些要求与美国的要求不同。通过引用纳入或纳入本文的财务报表是根据国际会计准则理事会(“IFRS会计准则”)发布的国际财务报告准则编制的，可能受外国审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

在公司交付配售通知(如果有)后，代理商只能在美国出售发售的股票。根据本招股说明书附录和随附的基本架子招股说明书进行的此类发售股票(如果有的话)将仅在根据适用证券法被视为“在市场分发”或“在市场上”发售的交易中进行，包括但不限于在纳斯达克或普通股在美国上市或报价的任何其他公认市场上直接进行的销售。根据销售协议出售已发售股份(如有)，将按市价在纳斯达克或美国另一现有交易市场以普通经纪交易方式进行，或由本公司与代理商另有协定。不会在加拿大或多伦多证交所或加拿大任何其他交易市场提供或出售任何已发售的股票。代理商不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将根据销售协议的条款和条件，按照其正常的销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力出售已发售的股份。在此产品中，价格可能会因购买者和分销期间的不同而有所不同。根据发售，必须筹集的资金没有最低限额。因此，在仅募集上述募集金额的一小部分或全部不募集后，发行可能终止。请参阅“配送计划”.

根据销售协议，本公司将向代理商支付通过代理商作为本公司代理出售的每股发售股份销售总价的3.0%的费用( “经纪费”)。此外，公司已同意向代理商补偿与销售协议有关的某些费用，如“配送计划“在出售发售股份时，代理人可被视为1933年美国证券法(经修订)(“美国证券法”)所指的“承销商”，代理人的补偿可视为承销佣金或折扣。本公司已同意就某些责任(包括美国证券法规定的责任)向代理人提供赔偿和出资。

投资于已发行股票受某些风险的影响，潜在买家应仔细考虑这些风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书副刊及随附的基本架子招股说明书及本公司文件中的风险因素中，本文件以引用方式并入本文件，以描述投资于发售股份所涉及的风险。

公司的注册办事处位于多伦多永格街110号，1601室，邮编：M5C 1T4。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了本公司发行的证券的具体条款和该等证券的分销方法，并补充和更新了附带的基础架子招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些信息。第二部分，基本架子招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于所发行的股票。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入基本架子招股说明书。本招股说明书附录可添加、更新或更改附带的基本架子招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的基础架子招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附基础架子招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入本文或其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书以及随附的基础架招股说明书中的信息。公司和代理未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区内出售或寻求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。本招股说明书附录的分发和在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。您应假定本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论基础架子招股说明书、本招股说明书附录或对其的任何修订的交付时间，或所提供的任何股份的任何出售。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。除适用的加拿大和美国证券法要求外，公司不承诺更新本文中包含的信息或通过引用合并的信息。

公司须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》(下称《美国交易法》)和适用的加拿大证券法的信息要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大各省的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，公司通常可以按照加拿大的披露要求编制这些报告和其他信息。这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

本招股说明书附录不构成，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买。在任何司法管辖区，此人提出此类要约或要约是违法的。除与发售有关的用途外，本招股说明书不得用于任何人。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“美元”或“$”的引用均为美元，对“C$”的引用均为加元。本招股说明书附录和通过引用并入的文件包含将某些美国美元金额转换为加元的翻译，仅为方便您。请参阅“货币列报和汇率信息“.

在本招股说明书附录中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，以及提及“比特场”或“公司”，均指比特场有限公司及其附属公司和附属公司。

本招股说明书中包含的某些陈述和其他信息根据加拿大证券法构成“前瞻性信息”，根据美国证券法构成“前瞻性陈述” (统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述涉及未来的事件或未来的表现。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性的陈述通常(但并非总是)通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、 “继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、 “潜在的”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、 “相信”、“未来”、“继续”或类似的表述或其否定来识别。

由于前瞻性陈述的性质，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中预期的大不相同，因此不应过度依赖本招股说明书中包含的此类前瞻性陈述。这些陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。

本文件中的前瞻性陈述基于本公司目前认为合理的假设，包括本公司适用的年度信息表和管理层讨论和分析中所载的重大假设。这些文档可通过公司的加拿大电子文档分析和检索系统(网址为www.sedarplus.ca)和美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(网址为www.sec.gov)以电子方式获取。在表述本文中包含的前瞻性陈述时应用的其他重大因素或假设包括或涉及以下内容：

前瞻性陈述中固有的风险、不确定性和其他超出公司预测或控制能力的因素。可能导致结果和结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的一些风险或因素包括：

有关这些因素和其他因素的更多信息在标题“风险因素在本招股说明书附录中，在随附的基础架子招股说明书中，以及通过引用方式并入本招股说明书的文件中，包括在2023年MD&A(如本文所定义)中“金融工具和风险”和“其他风险”标题下，以及在2023年AIF(如在此所定义)中，可由随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的其他文件修改或取代的文件。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。除法律另有规定外，公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书补编和随附的基础架子招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构并向美国证券交易委员会备案或提供的文件。

本文引用的文件副本可免费通过M5C 1T4(电话：647 259-1790)向Bitfarmers首席财务官索取，地址：多伦多永格街110 Yonge Street，Suite 1601，此类文件也可在SEDAR+网站(www.sedarplus.ca )上免费获取，或通过EDGAR在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。SEDAR+和EDGAR上提供的公司文件并未通过引用并入本招股说明书，除非在此明确列出。

截至本招股说明书发布之日，本公司向加拿大各省证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件已通过引用具体并入本招股说明书附录和所附的基本框架招股说明书中，并构成其不可分割的一部分：

表格44-101F1第 11.1节所述类型的任何文件简体招股说明书本公司于本招股说明书增刊日期后及发售终止前，向加拿大任何省份或地区的证券委员会或类似机构提交的文件，将被视为已通过引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的基本架子招股说明书，而本段所指类型的先前文件将不再被视为通过引用并入本招股说明书增刊。在通过引用方式并入本招股说明书补编的任何文件或信息包括在根据美国交易所法案提交或提供给美国证券交易委员会的报告中的范围内，该文件或信息也应被视为通过引用而并入作为注册声明的证物(就Form 6-K的报告而言，仅当且在该报告中明确规定的范围内)。

本招股说明书、所附基础架子招股说明书、或通过引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，对于本招股说明书附录或随附的基础架子招股说明书而言，将被视为修改或被取代。前提是本文或任何其他后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述并不视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书副刊或招股说明书的一部分。

本招股说明书增刊中对本公司网站的引用、随附的基础架招股说明书或通过引用方式并入本文和其中的任何文件并未通过引用将该网站上的信息并入本招股说明书附录和随附的基础架招股说明书，我们以引用的方式拒绝任何此类并入。

除非另有说明，否则所有美元金额和对“美元”或“$”的提及均为美元，对“C$”的提及均为加元。

下表中列出了加拿大银行所引述的每一时期以加元表示的1美元的高、低、平均和收盘汇率。

2024年3月7日，加拿大银行引用的美元对加元的每日平均汇率为1加元=1.3474加元。

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分向美国证券交易委员会备案，本招股说明书是其中的一部分：(1) 下列文件以引用方式并入的文件“；(2)本公司若干董事及高级职员的授权书；(3)普华永道(定义见此)的同意；及(4)销售协议。

本公司须遵守美国交易所法案的信息要求和加拿大的适用要求，并根据该要求向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)有关委托书的提供和内容的规定的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站：www.sec.gov上获得。

本公司已向美国证券交易委员会提交了关于本公司某些证券(包括已发行股票)的注册声明。本招股说明书附录及随附的基本架子招股说明书，包括通过引用并入本《注册说明书》的文件，并不包含《注册说明书》所载的全部信息，其中某些部分包含在《美国证券交易委员会》规则和法规允许的《注册说明书》的证物中。有关本公司及发售股份的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书附录和随附的基本架子招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)中有关某些文件内容的声明不一定完整，并且在每种情况下，均提及作为注册声明证物存档的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。注册声明可以在爱德加美国证券交易委员会的网站上找到： www.sec.gov。

以下对本公司的描述，在某些情况下，源自本招股说明书副刊及随附的基本架子招股说明书中引用的文件所载有关本公司的精选资料。本说明并不包含您在投资任何证券之前应考虑的有关我们和我们的业务的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基本基本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入此处和此处的文件。

本公司是根据加拿大商业公司法2018年10月11日，并继续在《商业公司法》(安大略省)2021年8月27日。公司的注册和总部位于多伦多永格街110号，1601室，多伦多，M5C 1T4。本公司普通股在纳斯达克和多伦多证交所挂牌交易，交易代码为“BITF”。

该公司的主要业务是挖掘加密货币。本公司透过其附属公司拥有及营运服务器场，服务器场由电脑(称为“挖掘机”) 组成，旨在验证比特币区块链(简称“挖矿”)上的交易。比特场通常一天24小时运营矿工，产生计算能力(以哈希率衡量)，并以公式驱动的费率出售给挖掘池，在行业中通常称为每股全额支付(“FPPS”)。欲了解有关本公司的矿池安排的更多信息，请参阅所附的基础架招股说明书，标题为“公司-业务-矿池参与的摘要说明 “。”有关本公司业务的更多信息，请参阅标题下的2023年AIF业务说明”.

“比特币”是指不受任何中央机构(如政府、金融机构或监管机构)控制的分散式数字货币，可以在比特币网络上从一个用户发送到另一个用户，而不需要中介机构清算交易。交易通过挖掘过程进行验证，并记录在称为区块链的公共分类账中。比特币是在比特币网络通过挖掘流程发布大宗奖励时创建的；

“区块奖励” 是指区块链奖励给符合条件的加密货币矿工的新比特币，奖励他们成功开采的每个区块。目前的区块奖励是每区块6.25比特币；

“区块链”应指在全球参与网络的计算机上存在的基于云的公共分类帐。区块链随着新数据集通过挖掘添加到区块链中而增长。每个块都包含一个时间戳和到前一个块的链接，这样这一系列块就形成了一个连续的链。鉴于每个块都有单独的哈希，并且每个哈希需要来自前一个块的信息，更改已建立的块的信息将需要重新计算区块链上的所有哈希，这将需要巨大且不切实际的计算能力。因此，区块一旦添加到区块链中，就很难编辑，也不可能删除；

“哈希”指的是将字母和数字的输入转换或映射为固定长度的加密输出的函数，其输出通常称为哈希。哈希是使用算法创建的。用于比特币交易验证的算法是SHA-256算法；

“哈希率”应指每秒执行的哈希运算数，是衡量挖掘加密货币的计算能力；

“挖掘池”应指加密货币挖掘者将其处理能力或哈希率通过网络和挖掘交易聚合在一起，以增加在比特币区块链上找到区块的可能性。矿池管理定期支付，以减轻矿工长时间作业而没有找到区块的风险；以及

“兆瓦”指的是兆瓦，即1,000千瓦的电力，在加密货币开采行业中，通常指的是可供使用的兆瓦数量。

在2021年1月之前，公司经常通过信誉良好的加密货币交易平台将赚取的加密货币兑换成美元。在2021财年伊始，公司实施了数字资产管理计划，根据该计划，公司决定公司将通过托管人持有多少赚取的比特币。见标题下的《2023年AIF》4.8.数字资产管理计划”.

截至2024年3月6日，比特场在全球共运营11个服务器场。八个服务器群设施位于加拿大魁北克省，其电力基础设施容量为158兆瓦，可开采比特币，扩展机会高达179兆瓦。一个服务器群设施位于美国华盛顿州，其运行的电力基础设施容量为18兆瓦，扩展机会高达21兆瓦。一个服务器群设施位于巴拉圭的维拉里卡，其电力基础设施容量为10兆瓦，扩展机会高达180兆瓦。一台服务器农场设施位于阿根廷，当前运行的电力基础设施容量为54兆瓦，扩展机会高达210兆瓦。该公司在魁北克、巴拉圭、华盛顿和华盛顿分别签订了179兆瓦、180兆瓦和21兆瓦的水电绿色能源合同，并在阿根廷获得了高达210兆瓦的天然气能源合同。该公司目前拥有从私营能源供应商获得210兆瓦电力中最多100兆瓦的许可证；然而，该公司可以随时从阿根廷公共能源电网中提取全部210兆瓦电力，而无需额外的许可。此外，比特场拥有被称为MGMT系统的专有软件，用于监控、控制、管理、报告和保护采矿作业。MGMT系统定期扫描和报告所有矿工的位置、状态、计算能力和温度，使公司能够监控性能并最大限度地延长正常运行时间。MGMT系统在2023年期间进行了大幅升级，并不断更新以增强其功能和改进其功能。修订后的系统称为MGMT-2。

Volta是本公司的全资附属公司，为魁北克的商业和住宅客户提供电工服务，同时协助Bitfarm在魁北克建造和维护其服务器群。

自本公司2023年年度财务报表之日起，本公司业务并无重大发展，本招股说明书副刊、随附的基础架招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件均未披露该等发展。

在本招股说明书附录日期之前的10年内，没有发起人是任何个人或公司的董事、首席执行官或首席财务官：(A)受到发起人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的命令的；或(B)受一项命令的规限，该命令是在发起人停止担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，而该命令是由于在发起人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件造成的。

没有发起人：(A)在本招股说明书日期之前的10年内补充董事或任何个人或公司的高管，在发起人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内，破产，根据任何与破产或无力偿债有关的立法提出建议，或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产，并述明事实；或(B)破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有发起人的资产，述明事实。

发起人不会受到：(A)法院对省和地区证券立法或省和地区证券监管机构施加的任何处罚或制裁或已与省和地区证券监管机构达成和解协议的任何处罚或制裁；或 (B)法院或监管机构施加的可能被视为对合理的投资者作出投资决策很重要的任何其他处罚或制裁。

在决定投资于所发行股份之前，潜在购买者应仔细考虑本招股说明书附录和所附基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的风险因素和其他信息。由于本公司业务的性质及其发展的现阶段，投资本公司的证券是投机性的，涉及高度风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关公司或其业务或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计大不相同，其中每一项都可能导致公司证券的购买者损失部分或全部投资。以下列出的风险不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。此外，阁下亦应参考本招股说明书补充资料及随附的基础架子招股说明书所载或并入的其他资料，包括本公司2023年AIF及2023年MD&A及年度财务报表及相关附注。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书中列出或引用的其他事项。

我们正在解决美国证券交易委员会对截至2022年12月31日的财政年度Form 40-F年度报告中有关某些会计和财务披露事项的意见，这可能会导致我们现有的会计和财务披露发生变化。

我们最近收到了美国证券交易委员会公司财务部门(下称“员工”)对我们截至2022年12月31日的财政年度Form 40-F年度报告(“2022年年报”)的意见。

工作人员的评论主要集中在公司对其比特币相关业务的会计处理和相关会计政策。由于可用先例有限，而且在某些适用的会计准则下缺乏加密货币的正式会计指导，其中包括收入确认，因此比特币矿商(尤其是按照IFRS会计准则报告的公司等非美国公司)可能被要求如何对加密货币的运营、交易和资产以及相关收入确认进行会计处理存在不确定性。公司致力于解决这些剩余员工的意见或任何其他员工问题。然而，在这些意见得到解决之前，或在此过程中的工作人员提出的任何其他意见得到解决之前，我们不能保证我们不会被要求修改我们的2022年年度报告或其他公开披露，或对2022年年报或其他公开披露中包含的会计或财务披露、我们的会计政策或未来任何备案文件中的相关披露做出任何实质性更改。

本公司及其管理层将在使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。

本公司目前打算将其将从此次发行中获得的净收益(如果有)分配给“收益的使用“在本招股说明书补充资料中，本公司及其管理层在实际运用所得款项净额及支出时间方面拥有广泛的酌情权，且不能保证会分配该等净收益款项。公司可选择分配净收益，而不同于“收益的使用在本招股说明书附录中，如果管理层认为这样做符合公司的最佳利益。公司的投资者可能不同意公司选择分配和使用此次发行所得资金净额的方式。本公司未能有效运用这些资金可能会对本公司的业务产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。在使用之前，公司可以不产生收入或失去价值的方式将发行所得的净收益进行投资。

目前尚不能确定任何已发行股票是否会在此次发行中出售，或者是否会在此次发行中筹集375,000,000美元的总收益。代理商已同意以其商业上的合理努力，代表本公司出售本公司指定的发售股份，但本公司并不要求出售最高发售金额或任何数额，如本公司要求出售，代理商并无义务购买任何未售出的发售股份作为本金。由于是次发售以商业上合理的努力为基础，不设最低限额，且只按本公司的要求进行，本公司的集资总额可能会大幅低于最高发售总额，或根本不会集资。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。本公司将视市场需求酌情更改发售股份的时间、价格及数目。且不设最低或最高售价。由于普通股的价格低于他们支付的价格或其他原因，投资者可能会经历他们发行的股票价值的下降。此外，如果普通股的现行市场价格下跌，公司将能够发行更多的已发行股票，投资者可能会遭受更大的稀释。

作为一家在加拿大成立的公司，在美国可能很难对我们提起诉讼并强制执行。

在美国对我们提起和执行诉讼可能很困难因为本公司是根据加拿大安大略省的法律组织的，本公司受《商业公司法》投资者可能无法根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，在美国境内向本公司或本公司某些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对该公司或某些董事和高级职员的判决。

由于本公司的大部分资产位于加拿大境外，因此本公司证券的投资者也可能无法根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款而在加拿大法院获得的判决中收取费用。如果加拿大法院判决公司一名或多名董事或高级管理人员违反适用的证券法或其他行为，则可能无法对非加拿大居民的董事或高级管理人员执行此类判决。

有鉴于此，是否存在疑问： (I)美国法院仅根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决是否可在加拿大针对本公司或本公司的董事和高级管理人员执行；以及(Ii)是否可以在加拿大对我们或我们的董事和高级管理人员提起原告诉讼，以执行仅基于美国联邦或州证券法的责任。

本公司获授权发行的普通股数量不限。作为未来发售的一部分，本公司可全权酌情增发普通股及/或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，但须受当时普通股上市的任何适用证券交易所的规则及适用证券法的规限。本公司无法预测未来普通股发行的规模或价格，或债务工具或其他可转换为普通股的证券未来发行的规模或条款，或此类未来发行和出售将对普通股市场价格产生的影响(如有)。发行任何额外的普通股和/或可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能会对本公司普通股持有人的利益产生摊薄影响。是次发售可能导致按每股普通股基准大幅摊薄本公司的净收入及本公司所采用的若干其他财务指标。

不能保证公司将产生的收入金额。普通股是本公司的权益证券，不是固定收益证券。与固定收益证券不同，本公司没有义务向股东分发固定金额或任何金额，或在未来任何日期返还普通股的初始购买价格。如果公司无法产生足够的正回报，普通股的市值可能会恶化，而且这种恶化可能会很严重。

我们普通股的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。

近年来，证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些专注于加密货币业务的公司和那些被认为处于发展阶段的公司(如 The Company)，经历了价格的大幅波动。普通股的市场价格因一系列因素而大幅波动，其中许多因素是本公司无法控制的，而且许多因素并不一定与本公司的经营业绩、相关资产价值或前景有关。特别是，普通股的交易价格在许多情况下与比特币的价格直接挂钩。可能影响普通股交易价格的其他因素包括：

证券市场总体上经常经历波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致普通股的交易价格下跌。近期出现的市场混乱和波动水平持续或恶化可能会对公司获得资本的能力、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景以及普通股的市场价格产生不利影响。在过去，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，会对该公司提起证券集体诉讼。该公司未来可能成为此类诉讼的目标。这类诉讼的辩护费用可能很高，而且可能会转移管理层的注意力和资源，使其无法用于公司业务的运营。

此外，由于普通股目前在纳斯达克全球市场交易，公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以避免普通股被摘牌。从纳斯达克退市将导致普通股交易量下降，交易延迟，并可能导致证券分析师和新闻媒体报道减少或不利。这些因素可能导致普通股在竞价和要约中的价格较低和价差较大。

身为美国人的投资者可能面临潜在的不利的美国联邦所得税后果。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则该人可能被视为我们集团中每一家“受控制的外国公司”的“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入” 以及受控外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许为美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能导致该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能提供任何保证我们将帮助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者是否有任何投资者被视为此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应咨询其顾问，了解这些规则是否适用于对我们普通股的投资。

我们在我们公司集团内的实体之间进行跨境交易，涉及我们业务的各个方面。加拿大和美国的转让定价法规以及我们开展业务的其他国家/地区适用的法规要求，任何涉及关联企业的国际交易都必须遵守一定的条款和条件。我们认为本公司与我们子公司之间达成的交易按公平条款和条件定价，并符合相关转让定价规定。然而，如果任何司法管辖区的税务机关成功挑战我们的立场，并断言此类交易的条款和条件不符合公平条款和条件，或者我们子公司的其他收入应在该司法管辖区征税，我们可能会产生更多的纳税义务，包括应计利息和罚款，这将导致我们的税费增加，可能会大幅减少我们的盈利能力和现金流，这反过来可能对我们未来的现金流、未来收益和财务状况产生重大的不利影响。

通常，如果在任何纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者我们的资产平均季度价值的至少50%用于生产或生产被动收入，我们将被定性为被动外国投资公司(“PFIC”) 用于美国联邦所得税目的。尽管并非没有疑问，但本公司并不认为它是2023年的PFIC，也不希望成为2024年的PFIC。然而，关于一家非美国公司是否为PFIC的认定是在每个纳税年度结束后按年作出的事实认定。这一确定基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，确定将取决于非美国公司的收入、费用和资产的构成以及其资产的相对价值(可能随非美国公司的市值而波动)，并不时取决于其活动的性质。此外，PFC规则在比特币等加密货币和相关交易中的应用存在不确定性。因此，不能保证本公司在未来任何课税年度不会被归类为PFIC。

如果我们在任何课税年度是美国人持有我们普通股的PFIC，在该课税年度，我们将继续被视为该美国人的PFIC，并且，除非美国人做出某些选择，否则在未来几年，即使我们不再是PFIC，我们也将被视为PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入，而不是作为资本收益，失去适用于美国持有者在我们普通股上收到的股息的优惠所得税税率，以及对此类收益和某些分配的税收增加利息费用。PFC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(“QEF选举”) 选举，或在较小程度上进行按市值计价的选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。但是，如果我们被归类为PFIC，我们不打算为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。

发行所得的净收益(如果有的话)不能根据分配的性质确定。根据销售协议分派已发售股份的任何特定所得款项净额，将为扣除根据销售协议应付给代理商的适用补偿及分派开支后的总收益。本公司实际收到的收益将取决于实际出售的发售股份数量和该等发售股份的发行价。请参阅“配送计划”.

发行所得款项净额(如有)预计将主要由本公司用于资本开支，以支持本公司现有采矿业务的增长和发展，以及用作营运资金和一般企业用途。

尽管本公司打算将所得款项净额用于上述目标，但在某些情况下，重新分配资金可能被认为是审慎或必要的，而发售所得款项的最终用途可能与上文所述大相径庭。例如，本公司的业务可能会继续受到国际供应链中断的不利影响，而国际供应链中断已经减少了采矿设备的供应，并影响了交付的时间。此外，当采矿设备确实可供使用时，本公司预计可能会受到设备成本和运输成本增加的影响。因此，多种因素可能导致公司管理层在运用发售所得款项净额时行使酌情权。请参阅“风险因素-与发行证券相关的风险-公司及其管理层将在使用发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。”

自2023年年度财务报表之日起，本公司的综合资本并无重大变动本招股说明书副刊、随附的基础架子招股说明书或通过参考并入的文件并无披露。作为发售的结果，本公司的股东权益将增加发售所得款项净额(减去开支)，而发售时已发行及已发行的普通股数目将增加根据发售发行的发售股份数目。

下表载列本公司于本招股说明书刊发日期前12个月内发行的普通股详情。除另有说明外，该等股份乃根据本公司日期为2021年8月16日的简式基础架子招股说明书附录，作为本公司与代理人于市场发售普通股的一部分而发行

下表汇总了在本招股说明书附录日期之前的12个月期间，公司为购买普通股而发行的股票期权的详情：

下表汇总了受限股票单位的详细信息(“由公司在本招股说明书附录日期前12个月期间签发)：

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，代码为“BITF”。下表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月内，多伦多证券交易所和纳斯达克普通股按月报告的盘中高低价和成交量：

本公司的法定资本包括不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值优先股。截至目前，共有339,274,441股普通股，没有已发行和发行的优先股。有关普通股的某些重大属性和特征的摘要，请参阅“股本说明- 普通股在随附的基地架招股说明书中。

本公司已与代理商订立销售协议，据此，本公司可不时透过代理商发售及出售由本协议日期起销售总价最高达375,000,000美元的发售股份。代理商不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将根据销售协议的条款和条件，按照其正常的销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力出售已发售的股份。已发行股票的销售，如果有，将通过根据适用证券法被视为“在市场分发”或“在市场”发行的任何方式进行，包括但不限于在纳斯达克或其他现有美国普通股交易市场上直接进行的销售。根据销售协议作出的已发售股份的销售(如有)将以普通经纪按市价在纳斯达克或美国另一现有交易市场进行交易的方式进行，或由本公司与代理商另行商定。不会在加拿大、多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场发售或出售任何发售的股票。本公司及代理商均不会直接或间接作出任何行为、广告、招揽、进行或谈判，以促进在加拿大出售已发售股份。根据发售条款，价格可能因购买者和经销期而异。代理不会从事任何稳定普通股价格的交易。

公司将指定每天或按公司与代理商定的其他方式通过代理出售的发售股份的最大数量或金额，以及发售该等发售股份的每股发售股票的最低价格。在销售协议条款及条件的规限下，代理商将尽合理努力代表本公司出售指定发售股份的最高数目或金额。本公司可指示代理人，如任何已发售股份不能以或高于本公司在任何该等指示中指定的最低价格出售，则不得出售该等股份。本公司或代理人可随时及不时通知其他各方，暂停发售已发售股份。

公司有权自行决定终止销售协议中有关要约收购要约购买股份的规定销售协议中规定的书面通知代理商有权终止销售协议中有关要约收购要约收购股份的规定。

代理商已在销售协议中同意在根据销售协议出售已发售股份的每个日纳斯达克交易结束后向本公司提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的发售股份数目、销售总收益及付予本公司的净收益。本公司将至少每季度报告销售协议项下透过代理商售出的发售股份数目、本公司所得款项净额及因出售发售股份而应付代理商的经纪费用。

根据销售协议，公司将向代理人支付经纪费用，相当于通过代理人作为公司的代理出售的每股发售股份销售总价的3.0%。由于没有最低发售金额作为发售条件的要求，因此目前无法确定实际的公开发售金额、经纪费和支付给本公司的收益总额(如果有)。本公司已同意向代理人报销其法律顾问的费用和开支，金额不超过100,000美元。此外，根据销售协议的条款，本公司同意向代理商偿还因销售协议预期的交易而产生的与代理商持续尽职调查要求有关的法律顾问费用，金额为每个日历季度不超过2,500美元。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与发售有关的所有开支及向代理人支付的任何补偿将从出售发售股份所得款项中支付。

出售已发售股份的结算将于第二个交易日或根据交易法规则15c6-1不时生效的较短结算周期进行，并于出售股份以换取向本公司支付所得款项净额之日起计。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。已发售股份的销售将通过存托信托公司的设施或通过本公司与代理人商定的其他方式进行结算。

该代理商未在加拿大任何司法管辖区注册为交易商，因此，不允许也不会直接或间接地在加拿大宣传或征集购买任何已发售股票的要约。

根据销售协议发售股份将于(I)出售销售协议所规限的所有发售股份；及(Ii)销售协议所规定的销售协议终止时终止。

就代表本公司出售发售股份而言，代理人可被视为美国证券法所指的“承销商” ，而向该代理人支付的补偿可视为承销佣金或折扣。本公司已同意就某些责任(包括《美国证券法》规定的责任)向代理人提供赔偿和出资。代理商不会从事任何稳定普通股价格的交易。参与分销的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都没有超额配售或将超额配售普通股，或进行旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

公司已申请在多伦多证交所上市。上市须根据其适用的上市要求获得多伦多证交所的批准。

除美国以外，本公司尚未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行所发行的股票。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售已发售股份，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何该等已发售股份有关的本招股说明书或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书增补件的人士告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何已发行股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

以下摘要描述了截至本税法规定的加拿大联邦所得税的主要考虑因素，一般适用于作为实益所有人根据此次发行收购普通股的持有人，以及就税法的目的和在任何相关时间持有普通股作为资本财产和独立交易的持有人，且与公司、代理商和该等证券的任何后续购买者没有关联。符合上述所有要求的持有人在本文中称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。一般而言，普通股将被视为持有者的资本财产，前提是持有者在从事证券交易或交易的过程中没有持有普通股，也没有在一次或多次被视为交易性质的冒险或交易中获得普通股。

本摘要不适用于以下持有者：(I)为实施税法中的按市值计价规则而在税法中定义的“金融机构”，(Ii)在税法中定义为“特定金融机构”的持有者，(Iii)在税法中定义为“避税投资”的权益的，(Iv)已选择以加元以外的“功能货币”确定其加拿大税收结果的，(V)已订立或将订立有关普通股的“衍生远期协议”或“综合处置安排”，或(Vi)根据税法所界定的“股息租赁安排”或作为“股息租赁安排”的一部分，收取普通股股息。任何此类持有人应就普通股投资咨询其自己的税务顾问。

本文未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司，并且(或不与居住在加拿大的公司就税法而言)或成为由非居民公司控制(就税法212.3节中的“外国附属公司倾销”规则而言)的持有者。此类持有人应就收购普通股的后果咨询他们的税务顾问。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法和税法条例的规定、在本摘要日期之前已由(加拿大)财政部长或其代表公开和正式宣布的修改税法及其法规的所有具体建议(“拟议的修订”)，以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解(由其在本摘要日期之前以书面形式公布)。本摘要假定拟议的修订将以拟议的形式通过。然而，不能保证拟议的修正案将以目前的形式制定，或者根本不能。

本摘要并非加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不会考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政政策和评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。本摘要不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就所得税对任何持有人的后果作出任何陈述。因此，持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额(包括股息、调整后的成本基数和处置收益)通常必须以加元表示。以任何其他货币计价的金额必须根据加拿大银行在此类金额产生之日所报的汇率并根据税法中的详细规定转换为加元。因此，持有者的收入以及其实现的资本收益或资本损失所需包括的股息数额可能会受到加元/美元汇率波动的影响。

本摘要的以下部分适用于根据税法的目的，在所有相关时间(在此，居民持有人“)，摘要的这一部分仅针对此类居民持有人。某些可能不被视为持有普通股作为资本财产的居民持有人，在某些情况下，通过做出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，有权将普通股和任何其他“加拿大证券”(定义见税法)视为资本财产。考虑进行此类选举的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解是否可以进行这种选举，如果可以，在其特定的情况下是否适宜。

居民持有人将被要求在计算一个课税年度的收入时计入居民持有人在该年度收到或被视为收到的普通股股息。如果居民持有人是个人(某些信托除外)，此类股息将受税法规定的适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括公司根据税法的规定将股息指定为“合格股息”的增强毛利和股息税收抵免条款。本公司将任何特定股息指定为“合资格股息”的能力可能会受到限制。

作为公司的居民持有者收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入时，但在计算公司的应纳税所得额时，通常可以扣除，受税法在这方面的所有规则和限制的约束。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为“私人公司”或“主体公司”(定义见税法)的公司，一般有责任根据税法第四部分就一年内收到或被视为收到的普通股股息支付额外税款(在某些情况下可退还) ，条件是此类股息可在计算该年度的应纳税所得额时扣除。

一般情况下，处置或被视为处置普通股的居民持有人将实现相当于出售所得收益(或资本损失)的金额(如有)，即出售收益扣除任何合理处置成本后超过(或超过)该普通股居民持有人在紧接处置或被视为处置前的调整成本基础的金额(如有)。资本利得和损失的征税一般在下文标题下说明“资本利得和资本亏损 ”.

一般而言，居民持有人在计算一个课税年度的收入时，须计入该居民持有人在该课税年度变现的资本利得(“应课税资本利得”)的一半。根据税法所载的规定，居民持有人须扣除在特定课税年度实现的任何资本亏损(“容许资本损失”)的一半。居民持有人在该年度实现的应课税资本利得。超过特定课税年度实现的应税资本利得的允许资本损失可以在之前三个课税年度中的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个课税年度结转并在该年度实现的应税资本利得净额中扣除，在税法所述的范围和情况下。

作为公司的居民持有人因处置或视为处置普通股而实现的任何资本损失，可在税法规定的范围和情况下减去该居民持有人从该普通股上收到或被视为收到的任何股息的金额。类似的规则也适用于以下情况：作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

居民持有者如在相关课税年度为“加拿大控制的私人公司”(如《税法》所界定)，则可能须就某些投资收入支付额外税款(在某些情况下可退还)，包括应课税资本利得净额。这些居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。如果某些拟议修正案获得通过，这项可退还的税款也将适用于“实质性的CCPC”(在拟议修正案的含义内，并适用于税法的目的)。

属于个人或信托的居民持有人(特定信托除外)实现的资本收益和收到或视为收到的股息可能会产生税法规定的替代最低税额。居民持有人应就此咨询其本国税务顾问。

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言和在任何相关时间内的持有者： (I)既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，以及(Ii)在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务过程中不使用或持有普通股。符合上述所有要求的持有人在本文中被称为“非居民持有人”，摘要的这一部分仅针对此类非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民持有人。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

本公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息须按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非居民持有人所在国家/地区之间适用的税收条约或公约的条款而扣减。例如，根据经修订的《加拿大-美国税务公约》(1980)(以下简称《条约》)，为《条约》的目的而在美国居住并根据《条约》有权享受全部福利的非居民持有人(“美国持有人”)支付或贷记的股息的预扣税税率一般降至股息总额的15%(如果美国持有人是实益拥有至少10%普通股的公司)。非居民持有人应就这方面咨询其本国税务顾问。

非居民股东一般不会根据税法就处置或视为处置普通股而获得的资本利得缴税，除非该普通股在处置时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(如税法所界定)，且根据适用的税务条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。

如果普通股在税法(目前包括多伦多证券交易所)所界定的“指定证券交易所”上市在处置时，普通股一般不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人未与之保持一定距离交易的人；(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或间接透过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业；或(D)(A)至(C)所述人士及合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上；及(Ii)普通股公平市价的50%以上直接或间接来源于：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(均定义见税法)，以及与该等财产有关的期权或该等财产中的权益，或该等财产的民法权利。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，普通股可能被视为加拿大的应税财产。

即使如果普通股是非居民持有人的加拿大应税财产，根据适用的所得税条约或公约，该非居民持有人也可以根据《关于处置此类普通股的税法》免税。如果非居民持有人处置或被视为处置属于该非居民持有人的加拿大应税财产的普通股，并且该非居民持有人无权根据税法或适用的所得税条约或公约的条款获得免税，标题下的后果加拿大联邦所得税的某些考虑因素-居民持有者的税收 -资本收益和资本损失“一般将适用于这种处置。可能将普通股作为加拿大应税财产持有的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论描述了美国联邦所得税的重要考虑因素，一般适用于普通股所有权和处置的美国持有者(定义如下 )。本讨论仅针对根据本次发行获得普通股并持有“资本资产”(一般指为投资目的持有的资产)的普通股持有人。

本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《守则》)、美国财政部条例、美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及公约，所有这些条款均在本公约生效之日起生效，所有这些条款均可被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，从而导致美国的联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。本摘要不描述任何州、地方或外国税收法律考虑因素，或除所得税以外的美国联邦税法的任何方面(例如，替代最低税、对某些净投资收入征收3.8%的Medicare 税，或遗产税或赠与税)。除下文特别说明外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。美国持有者应该就此类问题咨询他们自己的税务顾问。

尚未或将不会要求美国国税局就普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果作出任何裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取不同于本摘要所述讨论的立场。此外，由于本摘要所基于的当局受到各种解释的影响，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要并不旨在解决因普通股的所有权和处置而可能与美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定持有者的具体情况，其中一些持有者可能受到特殊税收规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他传递实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他类似安排持有普通股的人，因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得普通股的人，居住或通常居住在美国以外司法管辖区或在美国以外司法管辖区拥有永久机构的人，证券或外币的经纪商、交易商或交易员，选择按市值计价的证券交易商，功能货币不是美元的美国人士、美国侨民或按投票权或按价值直接、间接或应用推定的守则所有权规则拥有本公司10%或以上股份的人士。

如本文所用，“美国持有者”是普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：(1) 是美国公民或居民的个人；(2)在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律下或根据其法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)信托(A)如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)出于美国联邦收入纳税的目的，已有效地选择将其视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有普通股，则合伙企业或其他实体或安排的合伙人或所有者的纳税待遇通常取决于合伙人或所有者的地位以及实体的活动。如果潜在投资者是合伙企业(或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人，并且是普通股的实益所有人，请咨询他们自己的税务顾问，了解普通股所有权和处置的税务后果。

本摘要仅属一般性质，并不旨在为任何潜在投资者提供税务建议，亦不就对任何特定投资者的税务后果作出陈述。建议潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及投资普通股和收购、持有或处置普通股所产生的任何州、省、地方、非美国的税收后果，咨询他们自己的税务顾问。

外国公司通常在下列任何纳税年度被视为PFIC：(1)根据PFIC规则，其总收入的75%或更多是“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值的50%或更多产生(或为生产 )“被动收入”。为此，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金、特许权使用费和某些收益，包括某些商品交易的收益超过亏损。大宗商品的净收益交易的净收益通常被视为被动收入，除非此类收益是销售商品的主动业务收益，公司的“基本上”所有商品都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产、或贸易或业务中经常使用或消耗的供应品。此外，为了确定该外国公司是否为私募股权投资公司，如果该外国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，它将被视为直接持有其按比例持有的资产份额，并直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。如果一家公司在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，则在随后的所有纳税年度，该公司将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论该公司在这些年度是否继续符合PFIC要求，除非作出某些选择。

尽管并非没有疑问，但该公司不认为它是2023年的PFIC，也不希望它成为2024年的PFIC。然而，本公司在任何课税年度作为PFIC的地位需要实际确定，只有在每个纳税年度结束后才能每年作出。此外，对比特币等加密货币和与之相关的交易适用《比特币规则》受到不确定性的影响。因此，不能保证本公司在未来任何课税年度不会被归类为PFIC。有意投资普通股的美国潜在持有者请咨询他们的税务顾问，了解本公司作为PFIC的地位，以及如果本公司在任何课税年度被确定为PFIC，可能适用的美国联邦所得税后果。

如果本公司被归类为PFIC，则不作出下述任何选择的美国持有人将被要求报告出售普通股的任何收益作为普通收入，而不是资本利得，并计算与普通股有关的收益和任何“超额分配”(定义如下)的纳税义务，就好像这些项目是在美国持有人的普通股持有期(或部分时间)内按比例每天赚取的一样。分配给实现收益或进行分配的应纳税年度的金额，以及在该美国持有人持有的期间内的任何纳税年度中，公司被视为对美国持有人的PFIC的第一个纳税年度之前的任何应纳税年度，将作为该收益或分配的纳税年度的普通收入计入美国持有人的毛收入。分配给其他纳税年度的金额将在实现收益或进行分配的纳税年度内作为普通收入纳税，按该其他纳税年度对美国持有人有效的最高税率征税，并将收取利息费用，就像所得税负债已就上述每个纳税年度到期一样。就本规则而言，赠与、根据公司重组进行的交换以及将普通股用作贷款担保可被视为普通股的应税处置。“超额分派”是指在一个纳税年度内，普通股的分派金额超过之前三个纳税年度(如果较短，则为美国持有者持有普通股的期间)的平均分派金额的125%。

某些额外的不利税收规则将适用于美国持有人在任何课税年度内，公司被视为PFIC的美国持有人，公司的任何子公司也被视为PFIC(“子公司PFIC”)。在这种情况下，美国持有人通常将被视为拥有其在任何子公司PFIC的比例权益(按价值计算)，并受上述关于子公司PFIC的PFIC规则的约束，无论该美国持有人在美国的持股百分比如何。

如果美国持有者就其在PFIC中的利益及时进行QEF选举，则上述不利的税收后果可能会得到缓解。因此，如果公司被归类为PFIC，对于美国持有人来说，在其持有普通股的第一年选择将我们视为关于该美国持有人的“合格选举基金”可能是有利的。如果美国持有人就公司做出及时的QEF选择，且公司提供了必要的信息，则在公司被视为PFIC的每个课税年度，当选的美国持有人将被要求在毛收入中计入：(I)作为普通收入，美国持有人在公司普通收益中的比例份额，以及(Ii)作为资本利得，美国持有人在公司净资本收益(如果有)中的比例份额，无论是否分配普通收益或净资本收益。选择美国持有者的普通股基础将增加，以反映任何已纳税但未分配的收入的金额。以前征税的收入分配将导致普通股基础相应减少，不会作为分配给美国持有者而再次征税。

有关本公司的优质教育基金选举将不适用于任何附属公司PFIC；必须分别为每个附属公司PFIC进行优质教育基金选举(在此情况下，上述处理将适用于该附属公司PFIC)。如果美国持有者就一家子公司PFIC进行了及时的QEF 选择，它将被要求在每个纳税年度将其在该子公司PFIC的普通收益和净资本收益中按比例分摊的收入计入总收入中，但不得获得此类收入的分配。此类美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择延迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用(如果美国持有者是个人，则不能就美国联邦所得税而言扣除利息)。

如果及时进行QEF选举，出售普通股或收到超额分派的任何收益的美国联邦所得税可能会高于税收。美国持有人应知道，如果公司在任何一年被归类为PFIC，公司不打算提供美国持有人进行QEF选举所需的信息。如果美国持有人不能就公司被视为PFIC的任何课税年度进行及时有效的QEF选举，请咨询他们自己的税务顾问美国联邦所得税对他们的影响。

或者，如果公司被归类为PFIC，美国持有人也可以通过按市值计价(“按市值计价选举”)而不是QEF选举来规避上述某些规则，前提是普通股在适用的美国财政部法规所指的合格交易所或其他市场被视为定期交易。但是，美国持有者将不被允许对其子公司PFIC进行按市值计价的选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解按市值计价选举的可能性和后果，以及在任何课税年度公司被归类为PFIC的情况下，进行保护性的QEF选举是否明智。

在本公司或其任何子公司PFIC被归类为关于美国持有人的PFIC的任何纳税年度内，该美国持有人通常必须提交IRS表格8621。美国持有者应就年度申报要求咨询自己的税务顾问。

总体而言，根据上文讨论的PFIC规则，美国股东收到的有关普通股的任何分派的总金额(包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额)将作为股息收入计入美国股东的毛收入中，但应归因于公司当前或累计的收益和利润，这取决于美国联邦所得税原则。由于本公司预计不会根据美国联邦所得税原则对本公司的收益和利润进行计算，因此美国持有者一般会将分红视为美国联邦所得税的红利。

以加元支付的任何分配的金额将等于此类分配的美元价值，该价值是参考美国持有者收到分配当天的汇率确定的(此类分配的价值是在任何加拿大预扣税减免之前计算的)，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。美国持有者的计税基准为加元，等于其在收到之日的美元价值。如果收到的加拿大元在收到之日已兑换成美元，美国持有者通常不应被要求确认与分销有关的外币收益或损失。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者可以在随后的兑换或其他处置加元时确认外币收益或损失。此类损益一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

受适用限制的限制，以及公司有资格享受加拿大-美国税务公约或普通股的利益可随时在美国证券市场交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将符合适用于用于股息的长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期间和其他条件，包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。通常被视为股息的任何数额的分配都没有资格享受收到的股息，某些美国公司持有人可以就从美国公司收到的股息进行扣除。

向美国持有者分配普通股可能需要缴纳加拿大非居民预扣税。请参阅“加拿大的某些联邦所得税考虑因素“上图。已支付的任何加拿大预扣税不会减少美国持有者在美国联邦所得税中被视为已收到的金额。但是，受美国法律的限制，美国持有者可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。为了计算美国持有人的海外税收抵免，该美国持有人从外国公司股票(包括普通股)获得的股息通常构成外国来源收入。但是，除某些例外情况外，如果美国人直接或间接共同拥有外国公司50%或更多的投票权或股份价值，外国公司支付的部分股息将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入，与其美国来源收益和利润成比例。如果根据这些规则，就普通股支付的任何股息的一部分被视为美国来源收入，可能会限制美国持有者就就此类股息征收的任何加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力，尽管根据《守则》和《公约》规定的某些选择可能可以减轻这些影响。就外国税收抵免而言，美国持有者收到的普通股股息通常构成“被动类别收入”。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询其自己的税务顾问，包括本段所述的特殊收入来源规则的影响和任何例外情况。没有选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请普通所得税扣减预扣的加拿大所得税，但只能在美国持有者选择就该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税申请减税的年度申请。

根据上文讨论的PFIC规则，在出售、交换或其他应纳税处置普通股时，美国持有者通常将确认等于出售、交换或其他应纳税处置实现的金额 (或者，如果实现的金额以加元计价，则为其等值的美元，参考处置之日的现汇汇率确定)与该等普通股的调整计税基础之间的差额的资本收益或损失。如果对普通股的出售、交换或其他处置征收任何外国税，美国持有者的变现金额将包括扣除税前处置收益的总金额。美国持有者在普通股中的初始计税基础通常等于该普通股的成本。如果普通股持有期超过一年，则为长期资本损益；如果持有期等于或少于一年，则为短期损益。此类损益通常将视为美国外国税收抵免的美国来源损益。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受减税。对于公司和非公司的美国持有者，资本损失的扣除额都有限制。如果美国持有者在出售普通股时收到任何外币，美国持有者可以确认普通股出售之日至出售收益兑换成美元之日之间因汇率波动而产生的普通收入或损失。

某些美国持有者被要求报告与普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构维护的账户中持有普通股的例外情况)，方法是附上一份完整的IRS表格8938以及他们持有普通股权益的每一年的纳税申报单。敦促美国持股人就与其普通股所有权相关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。

敦促每个潜在的美国投资者根据投资者自己的情况，就投资我们普通股对IT产生的美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

与此次发行相关的某些法律问题将由Peterson McVicar LLP(加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国法律事务)代表公司进行传递。H.C.Wainwright&Co.， Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次发行的代表。

截至本协议日期，Peterson McVicar LLP及其合伙人和联营公司直接或间接实益持有公司任何类别已发行证券的不到1%。

本公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所，其办事处位于加拿大安大略省多伦多约克街18号2500室普华永道大厦M5J 0B2。

本公司的转让代理及登记处为多伦多证券交易所信托公司，地址为多伦多Adelaide ST W#301，邮编：M5H 1S3。

通知潜在投资者，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，或者居住在加拿大境外，即使当事人已指定代理送达程序文件。

公司的某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外。埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基尔斯滕、伊迪丝·M·霍夫迈斯特、本杰明·加尼翁和杰弗里·卢卡斯已指定以下代理人送达传票：

公司已在登记声明的同时，向美国证券交易委员会提交了一份以表格 F-X送达法律程序文件的指定代理人。根据F-X表格，该公司任命了Cogency Global Inc.，地址为东42街122号，18号^这是作为其在美国的代理送达法律程序文件，涉及美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而在美国法院对该公司提起或涉及该公司的任何民事诉讼或诉讼。

根据魁北克省证券监督管理机构S金融家委员会于2023年6月22日作出的决定，本公司获得豁免，不再要求基本货架招股说明书及所有以引用方式并入其中的文件，以及任何与未来“在市场”分销有关的招股说明书补充文件，必须同时以法文和英文印制。本公司不需要提交基础书架招股说明书的法文版本、通过引用并入其中的文件或与在市场分销有关的任何招股说明书附录。豁免的条件是，如果公司向魁北克购买者提供与发行相关的证券，而不是与“在市场”分销相关的证券，则基本架子招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件都必须翻译成法语。

本简明基础货架招股说明书(以下简称“招股说明书”)是指在25个月内不时发售Bitfarm Ltd.(以下简称“本公司”、“比特场”、“我们”或“我们的”)的证券(以下简称“公司”、“比特场”、“我们”或“我们的”)在25个月期间内不时发售，总发行价最高可达375,000,000美元(或等值的加元或一种或以上外币或综合货币)。这些证券可以单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书附录中列出。

此外，该等证券可作为本公司或本公司附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何此等收购的代价可包括任何单独的证券、证券组合或证券、现金及承担负债等的任何组合。

本公司的普通股(“普通股”)于纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“BITF” ，并于多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，交易代码为“BITF”。2023年11月9日，也就是该日期之前的最后一个完整交易日，普通股在多伦多证交所和纳斯达克的收盘价分别为1.66加元和1.2美元。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券、认购收据、单位、认股权证和购股合同不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。目前除普通股外，本公司的证券并无出售市场，购买者可能无法转售根据本简明招股说明书购买的该等证券。这可能会影响本公司普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度及可获得性、本公司证券的流动性及发行人监管的程度。请参阅“风险因素 ”.

潜在投资者应注意，本文所述的收购本公司证券可能会在加拿大和/或美国产生税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法完整描述这些税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文或适用的招股说明书附录中完整描述。您应阅读任何适用的招股说明书附录中关于任何特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。

根据NI 44-102第4.1(1)款和第(Br)5.5(7)款，本公司将与本招股说明书一起向加拿大各省和地区的证券监管机构提交一份承诺书，承诺本公司不会分销在分销时为新的指定衍生品或新的资产支持证券的证券。在未与适用的监管机构进行预先结算的情况下，本招股说明书将包含在任何招股说明书附录中，涉及新的指定衍生品或资产支持证券的分销。本招股说明书仅在可合法要约出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行且仅由获准在该司法管辖区内出售证券的人进行。证券法规允许在本招股说明书中略去的所有适用信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者，但国家文书44-102- 货架分销(“NI 44-102”)所设想的根据“市场分销”进行的任何销售除外。自招股说明书增刊之日起，每一份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书中，以供证券立法之用。仅为发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本公司或任何“出售证券持有人”(定义见下文)可向或透过承销商以本金购买方式发售及出售证券，亦可透过适用的法定豁免或本公司不时指定的代理人直接向一名或多名买家出售证券。本招股说明书可能符合NI 44-102中定义的“市场分销”的条件。

普通股的出售可根据第44-102条所设想并经适用法律允许的被视为“按市场分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或证券的其他现有交易市场进行的销售，以及为此目的在招股说明书附录中规定的，以非固定价格在一次或多次交易中不时进行。请参阅“ 配送计划“.

招股说明书增刊将列出参与出售本公司证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益、此类证券的销售金额和价格以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。

对所提供证券的投资具有很高的投机性，涉及重大风险，您在购买此类证券之前应考虑这些风险。您应仔细审阅本招股说明书(包括任何招股说明书附录)和以引用方式并入的文件中的风险，以及“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的信息，并考虑此类风险和与证券投资相关的信息。请参阅“通过出售证券持有人进行二次发行“.

与特定发行有关的证券的具体条款将在一个或多个招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行的普通股数量、发行价和任何其他特定条款；(Ii)就认股权证而言，发行价、在行使认股权证时可发行的普通股或债务证券的名称、数目及条款、将导致调整此等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期间、发行认股权证的货币及任何其他特定条款；(Iii)就认购收据而言，要约认购收据的数目、发行价、普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)认购收据的交换程序，以及任何其他特定条款；(Iv)就债务证券而言，具体名称、本金总额、所发行债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款、债务证券是否有担保、附属公司担保、优先或从属条款，以及任何其他特定于所发行债务证券的条款；(五)就单位而言，构成单位的普通股、认股权证、认购收据、购股合同或债务证券的名称、数量和条款；和(Vi)在股份购买合同的情况下，股份购买合同是否规定持股人有义务购买或出售普通股，股份购买合同是预付还是不预付或分期支付，购买或出售的任何条件以及不满足这些条件的后果，股份购买合同是否以交割方式结算，与股份购买合同的结算有关的任何规定，买卖必须进行的日期，购股合同是以完全登记的形式还是以全球形式发行，以及拥有、持有和处置购股合同的重大所得税后果。如果法规、法规或政策要求，并且证券是以加元以外的货币发行的，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券的适当外汇汇率的披露。本公司的一名或多名证券持有人亦可在本招股说明书下发售及出售证券(定义见下文) (“出售证券持有人”及“出售证券持有人”)。参见 “通过出售证券持有人进行二次发行”.

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，或者居住在加拿大以外的任何个人或公司，即使当事人已指定代理进行程序服务。该公司的某些重要子公司在加拿大以外成立，即Bitfarm有限公司(以色列)、Backbone矿业解决方案公司(美国华盛顿州)、Backbone托管解决方案SAU(阿根廷)、D&N Ingenieria SA(巴拉圭)和Backbone托管解决方案巴拉圭SA(巴拉圭)。此外，本公司若干董事及高级管理人员居住于加拿大境外，即Emily iano Joel Grodzki、Nicolas Bonta、Andres Finkielsztain、Edith M.Hofmeister、Jeffrey Lucas及Benjamin Gagnon，他们已于下文所述注册办事处委任本公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理。

投资者根据美国联邦证券法对民事责任的执行可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册或组织的，其部分高级管理人员和董事是外国居民，包括本招股说明书(“注册说明书”)的F-10表格中的部分或所有承销商或专家可能是外国居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会或监管机构批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述均属刑事罪行。

根据本招股说明书进行的任何发行均由加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度按照加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该知道，这些要求与美国的要求不同。本文所载或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，可能受到外国审计和审计师独立性准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

公司的注册办事处位于多伦多永格街110号，1601室，邮编：M5C 1T4。

投资者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向投资者提供不同信息。本公司网站所载信息不得被视为本招股说明书(包括任何适用的招股说明书副刊)的一部分，或以引用方式并入本招股说明书，潜在投资者不应依赖来决定是否投资该证券。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区进行要约。投资者不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书页面上的日期、任何适用的招股说明书附录的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期之外的任何日期是准确的。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖这些信息。我们不会在不允许出售或出售的任何司法管辖区内出售或寻求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书所包含的信息仅在该文件正面的日期是准确的，而通过引用并入的任何文件中所包含的信息仅在该文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间或根据该文件出售公司证券的任何时间。自该日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中使用的市场数据和某些行业预测，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件，均从市场研究、公开信息和行业出版物中获得。我们认为，这些来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们并未独立核实此类信息，也不对此类信息的准确性作出任何陈述。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“美元”或“$”的引用均为美元，对“C$”的引用均为加元。本招股说明书和通过引用并入的文件包含将某些美元金额转换为加元的翻译，仅为方便您。请参阅“货币显示和汇率信息”。

在本招股说明书及任何招股说明书附录中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似的术语，以及提及“比特场”或“公司”，在上下文需要时，均指比特场有限公司及其子公司和附属公司。

本招股说明书中包含的某些陈述和其他信息根据加拿大证券法构成“前瞻性信息”，根据美国证券法构成“前瞻性陈述” (统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性声明包括但不限于：

本文中的前瞻性陈述是基于公司目前认为合理的假设，包括公司管理层讨论、分析和新闻稿中陈述的重大假设(这些文件可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca) 或在美国可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR进行查阅。在表述本文所载前瞻性陈述时应用的其他重大因素或假设包括或与以下内容相关：

前瞻性陈述中固有的风险、不确定性和其他超出公司预测或控制能力的因素。可能导致结果和结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的一些风险包括：

有关这些因素和其他因素的其他信息在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中讨论，包括在2022年MD&A(如本文定义)中的“金融工具和风险”和“其他风险”标题下，以及在2022年AIF(如在此定义的)中在“风险因素”标题下讨论的，这些文件可能被其他后续提交的文件修改或取代，这些文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书中作为参考。

信息已通过引用并入此简短的基本框架招股说明书中，这些信息来自提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的文件，以及向美国证券交易委员会提交或提供的文件。

可免费从多伦多永格街110 Yonge Street，Suite 1601，多伦多，M5C 1T4(电话：647 259-1790)的Bitfarmes首席财务官处索要本文引用的文件副本。这些文件也可通过公司网站www.bitfarms.com的“投资者”部分以及加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedarplus.ca上的或在美国通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费提供给股东和其他相关方。公司网站、SEDAR和EDGAR上提供的公司文件未在本招股说明书中引用，除非在此明确列出。

向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本简短的基本架子招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

在本简写招股说明书日期之后、本招股说明书期满前、或根据本说明书完成证券发行后，本公司向加拿大任何省份或地区的证券委员会或类似机构提交的表格44-101F1简式招股说明书第 11.1节所述类型的任何文件，将被视为通过引用纳入本招股说明书。如果通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息被包括在根据1934年美国证券交易法(经修订的《交易法》)提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，该文件或信息也应被视为通过引用方式并入注册说明书的证据(如果该报告明确规定，则为表格6-K的报告)。

包含本公司证券任何发售的具体条款的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给本公司证券的购买者，并将被视为自招股说明书附录日期起通过引用并入本招股说明书，且仅为发售该招股说明书附录所涉及的公司证券的目的。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述、本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或替代陈述不必声明它已经修改或取代先前的陈述，或包括其修改或取代的文件中所述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表、以前的年度财务报表、管理层的讨论和分析以及所有中期财务报表的有效期内，公司提交新的年度信息表和相关的年度财务报表以及管理层与适用证券监管机构的讨论和分析时，在公司提交新的年度信息表格的财政年度开始前提交的重大变更报告和信息通告将被视为不再纳入本招股说明书，以根据本招股说明书未来要约和出售本公司的证券。在本招股说明书期间，我们向适用的证券监管机构提交中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在新的中期合并财务报表之前提交的所有中期合并财务报表和随附的管理层的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书中的未来要约和证券销售。在本招股说明书期间，我们向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表，相关的年度比较合并财务报表包括被收购业务的至少九个月的财务业绩，我们为该业务提交了业务收购报告，并通过引用将其并入本招股说明书中。此类业务收购报告不再被视为包含在本招股说明书中，用于未来要约和出售本招股说明书下的证券。在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交与本公司年度股东大会有关的新的本公司资料通函后，如本公司先前的资料通函仅与本公司年度股东大会有关而编制，则就本招股说明书下的未来要约及证券销售而言，应视为不再以引用方式并入本招股说明书。

在本招股说明书中以引用方式并入本公司网站的任何文件，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们拒绝通过引用方式将其纳入本招股说明书。

加拿大银行引用的美元在以下每个财政期间的高、低、平均和收盘价分别为：

2023年11月9日，加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率为1加元=1.3781加元。

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分向美国证券交易委员会备案，本招股说明书是其中的一部分：(1)下列文件：通过引用并入的文档 “；(2)普华永道有限责任公司的同意；(3)公司某些董事和高级管理人员的授权书；以及(4)与债务证券有关的优先契约和附属契约的形式。

本公司须遵守《交易法》的信息要求和加拿大的适用要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，本公司获豁免遵守《交易所法案》中有关委托书的提供及内容的规定，而本公司的高级管理人员、董事及主要股东亦获豁免遵守《交易所法案》第16节所载的申报及收回短期周转利润的规定。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站：www.sec.gov上的EDGAR上获得。

本公司已向美国证券交易委员会提交了关于该证券的注册声明。本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，构成注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书所载的全部信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关本公司及本证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于某些文件的内容的声明(包括通过引用并入本文的文件)不一定是完整的，并且在每一种情况下，引用作为注册声明的证物的文件副本。所有此类声明都通过引用来限定其整体。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上的EDGAR上找到：www.sec.gov。

该公司

以下对公司的描述，在某些情况下，源自通过引用并入本招股说明书的文件中包含的有关本公司的精选信息。本描述不包含您在投资任何证券之前应考虑的有关本公司及其业务的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书副刊，包括标题为“风险因素 “，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文件。

姓名或名称、地址及法团

附属公司

下表列出了截至本公司截止日期的主要材料个子公司。

名字	管辖权	持有的资产
比特场有限公司(以色列)	以色列	控股公司
主干托管解决方案公司。	加拿大	计算机设备、加密货币
主干托管解决方案SAU	阿根廷	计算机设备
主干托管解决方案巴拉圭SA	巴拉圭	计算机设备
骨干矿业解决方案有限责任公司	美国	计算机设备
9159-9290魁北克公司(以“Voltaélectrique Inc.”为名经营)(“Volta”)	魁北克	为主干托管解决方案公司和外部客户提供专业电气服务
猎户座星座技术公司	魁北克	计算机设备
D&N Ingenieria SA	巴拉圭	计算机设备

业务概要说明

该公司的主要业务是开采加密货币。本公司透过其附属公司拥有及营运服务器场，服务器场由电脑(称为“挖矿机”)组成，旨在验证比特币区块链上的交易(简称“挖矿”)。比特场一般全天24小时运作挖矿机，产生计算能力(以哈希率衡量)，并出售给挖矿池 (如本文所定义)，按公式驱动的费率出售给挖矿池 (如本文所定义)，按公式驱动的费率在业内通常称为每股全额支付(“FPPS”)。有关公司矿池安排的更多信息，请参阅“公司-业务概述 -矿池参与”。有关本公司业务的更多信息，请参阅标题下的2022年AIF业务说明”.

在此简短的基本架子招股说明书中，对公司的业务进行了描述：

“区块奖励”应指区块链网络授予符合条件的加密货币矿工成功挖掘的每个区块的新比特币。目前的区块奖励是每区块6.25比特币；

“区块链”应指在全球参与网络的计算机上存在的基于云的公共分类帐。区块链随着新数据集通过挖掘添加到区块链中而增长。每个块都包含一个时间戳和到前一个块的链接，这样这一系列块就形成了一个连续的链。鉴于每个块都有单独的哈希，并且每个哈希需要来自前一个块的信息，更改已建立的块的信息将需要重新计算区块链上的所有哈希，这需要巨大且不切实际的计算能力。因此，区块一旦添加到区块链中，就很难编辑，也不可能删除；

“哈希”指的是将字母和数字的输入转换或映射为固定长度的加密输出的函数，其输出通常称为哈希。哈希是使用算法创建的。用于比特币交易验证的算法是SHA-256算法。

“哈希率”应指每秒执行的哈希运算数，是衡量挖掘加密货币的计算能力；

“兆瓦”指的是兆瓦，即1,000千瓦的电力，在加密货币开采行业中，通常指的是可供使用的兆瓦数量。

在2021年1月之前，本公司经常通过信誉良好的加密货币交易平台将赚取的加密货币兑换成美元。在2021财年伊始，公司实施了数字资产管理计划，根据该计划，公司将通过托管人决定公司将持有多少赚取的比特币。见标题下的《2022年AIF》业务说明-主要市场概述 -数字资产管理计划”.

截至2023年10月31日，比特场在全球共运营11个服务器场。八个服务器场设施位于加拿大魁北克，其电力基础设施容量为158兆瓦，可开采比特币，扩展机会高达179兆瓦；一个服务器场设施位于美国华盛顿州，可运营电力基础设施容量为18兆瓦，扩展机会高达24兆瓦；一个服务器场设施位于巴拉圭维拉里卡，其电力基础设施容量为10兆瓦，在巴拉圭有扩展机会，最高可达160兆瓦；以及一个服务器场设施位于阿根廷，目前运营的电力基础设施容量为55兆瓦，其中54兆瓦目前正在运行。该公司已签订合同，分别在魁北克、巴拉圭和华盛顿获得总计179兆瓦、160兆瓦和24兆瓦的水电绿色能源，以及在阿根廷获得高达210兆瓦的天然气能源。本公司目前拥有从私营能源供应商获得210兆瓦电力中最多100兆瓦的许可证；然而，本公司可以随时从阿根廷公共能源电网中提取全部210兆瓦电力，而无需额外的许可。此外，比特场拥有被称为MGMT系统的专有软件，用于监测、控制、管理、报告和保护采矿作业。MGMT系统定期扫描和报告所有矿工的位置、状态、计算能力和温度，以使公司能够监控性能并最大限度地延长正常运行时间。 MGMT系统在2022年进行了大幅升级，并不断更新以增强其功能和改进其功能。修订后的系统称为MGMT-2。

Volta为魁北克的商业和住宅客户提供电工服务，同时协助比特农场在魁北克建设和维护其服务器群。

运营

本公司于2023年9月30日的营运资金估计约为5,400万元。于2021年、2022年及2023年头九个月，本公司于2021年8月16日开始在市场发售股票，透过发行普通股筹集资金。本公司截至2022年的营运资金减少，主要原因是比特币价格较前几年下跌、本公司持有的比特币减少，以及本公司数次扩张在物业、厂房及设备收购方面的资本支出，令本公司的散列率于2023年10月增至6.3EH/S。截至2023年11月9日，该公司持有约774枚比特币。

公司未来12个月的现金运营支出估计约为1.488亿美元，按每月约840万美元计算，公司基础设施的能源成本估计在魁北克达到158万兆瓦，华盛顿州为18兆瓦，巴拉圭为30兆瓦，阿根廷为55兆瓦，混合合同能源价格约为0.045美元/千瓦时或更低，设施费用每月约为50万美元。每月约170万美元的现金补偿费用，以及每月约180万美元的经常性专业费用和其他持续的一般和行政费用的余额。现金运营支出对公司营运资本的影响是通过运营产生的比特币来抵消的。在最近完成的一个月，即2023年10月，该公司赚取了398个比特币，按该月29,600美元的平均价格计算，价值约为1,180万美元。公司的现有业务对公司的营运资金状况作出了积极贡献，并将使其能够在当前比特币价格和困难的情况下在可预见的未来继续运营。如下所述“收益的使用”，公司未来18个月的计划资本支出，包括收购，预计约为1亿至3亿美元，超过公司目前的营运资本状况和公司现有业务对营运资金的预期贡献。如果没有额外的融资，公司将无法实现某些增长目标、里程碑和业务目标，如“使用收益 --业务目标和里程碑”.

截至本招股说明书发布之日，本公司在2022财年和2023年前九个月分别通过其在市场上的股权发行计划发行普通股筹集了约5410万美元和6850万美元的净收益。本公司或可透过行使已发行认股权证额外筹集约8,050万美元，以购买普通股。除上述及根据本招股说明书进行的任何融资所得款项外，本公司可利用现有及新贷款人对本公司的债务安排，以及以其比特币库存为抵押借款，或在必要时将其清盘。以公司的比特币库存为抵押进行清算或借款，预计不会影响公司的经营活动及其持续采矿业务的收入流。

有关本公司业务及其采矿业务的更多详细信息，请参阅2022年AIF，标题为“业务说明 -业务说明S“、2022年MD&A和临时MD&A，其全部内容通过引用并入本文。

采矿业盈利能力

无法确定公司成本超过收入时的比特币价格。这是因为比特币价格和网络难度是相互依存的因素，必须一起分析，以确定经济是否有理由暂停采矿活动。如果网络困难和比特币价格导致每teraHash的收入下降至4美分以下，公司将考虑暂停挖掘活动--在这个水平上，挖掘的可变成本(即挖掘比特币的增量成本)超过了每teraHash的收入。在这种情况下，公司除了考虑直接的经济影响外，还会考虑暂停运营的长期影响。

在难度水平截至2023年9月底，本公司每枚比特币的平均直接成本约为16,300美元；然而，如果每枚比特币的价格降至这一水平，本公司很可能能够继续挖掘比特币以盈利。若每枚比特币价格跌至约16,300美元以下，本公司预计业内其他矿商的收入将低于盈亏平衡生产成本，并暂停运营。因此，公司预计网络难度将会降低(导致公司的每比特币成本也会降低)。如果比特币价格跌至16,300美元以下，且网络困难不变，公司可能会暂停开采，直到价格超过公司每枚比特币的平均直接成本。

此外，如果网络难度上升或比特币价格下降导致直接成本超过每teraHash的哈希率，公司可能会考虑降低其矿工的时钟频率，从而提高电力效率和降低每比特币的直接成本。请参阅“风险因素 -加密货币网络困难和全球计算能力增强的影响“。

2023年9月19日，网络难度增加到超过57万亿哈希。到目前为止，网络困难仍然超过62万亿次哈希。网络难度的增加导致本公司持续获得的比特币数量减少，因为本公司的哈希率并没有随着网络难度的增加而成比例增加。从9月底到10月底，比特币挖掘难度增加了大约5万亿哈希数，约为9%。假设公司的哈希率不变，由于比特币挖掘难度增加，公司获得的比特币将减少约8%。比特币赚取数量的减少导致公司每枚比特币的平均直接成本增加(因为所产生的成本分配给较少赚取的比特币)。然而，与2023年9月相比，公司在2023年10月的收入有所增加，这是由于比特币价格和公司的平均哈希率提高，以最大限度地减少公司因开采难度增加而导致比特币收入减少的影响。

矿池参与

Bitfarm通常一天24小时运行矿工，产生计算能力(以哈希率衡量)，并将其出售给挖掘池(如本文定义)，并按 FPS计算补偿。Bitfarm目前只参与一个采矿池，即Foundry USA Pool(“Foundry Pool”)。根据 FPPS，如果不涉及随机性，池将根据池在给定时间段内预期产生的收入来补偿矿业公司的哈希率。矿池为其哈希率向Bitfarm支付的费用可以是加密货币、美元或其他货币。Bitfarm通过声誉良好的成熟加密货币交易平台，根据确定的需要，积累其收到的加密货币费用或将其兑换成美元。本公司为其Mining Pool提供24小时的计算能力(哈希率)，并继续记录提供服务时的收入确认，该服务通常与收到加密资产以换取采矿活动相吻合。矿池通过比特币网络发放的大宗奖励和交易手续费的累积，通过购买哈希率进行挖掘，从而产生收入。挖掘池正在购买哈希率并承担风险，目的是在给定时间段内挖掘比应有数量更多的块。

该公司的矿工哈希率指向Foundry Pool的基于云的网络，并具有特定的URL地址。Bitfarm在每个位置使用至少一个唯一的URL地址。矿池(包括Foundry Pool)通常都有软件来计算参与矿工的分配比例，验证矿工的贡献，并向每位矿工分配奖励。矿池的其他成员也直接他们的矿工使用唯一的URL地址散列到Foundry Pool那些会员。

虽然本公司预期于特定期间内不参与矿池(由于矿池不收取任何费用)可赚取较多收入，但其选择这样做主要是为了使其盈利更具可预测性及每日产生收入，即根据预期开采的矿场。事实上，在特定日期开始之前，公司能够根据其对池的预期哈希率，对当天将获得的收入进行合理准确的估计。实际上，由于各种原因(例如，个别矿工出现故障，需要维修)，本公司贡献给矿池的哈希率会有所不同。

无法估计不使用挖掘池的短期影响。该公司可能经历了一段好运期，解决的区块数量可能超过仅基于其哈希率的预期数量，在这种情况下，其收入将高于该特定时间段的FPPS支付方法。另一方面，在特定的时间段内，Bitfarm可以解决更少的块，赚取更少的收入。

Foundry Pool向Bitfarm支付的分红公式如下(不包括交易费)：

其中，子账户FPPS支出金额是公司实际收到的支付金额(以比特币为单位)；每个子账户的每日PPS基数是公司赚取的比特币金额以整笔补贴为基础支付给解决区块的比特币矿工(“奖励部分”)； FPS费率是增加奖励部分的系数，以计入希望将交易记录到比特币区块链的比特币网络用户支付的交易费，以及为解决包括该交易的区块而支付给比特币矿工的费用； Pool Fee%是Foundry Pool预扣的费用，即公司为参与池而支付的费用。

每个子账户的每日PPS基数计算如下：

其中Worker是矿工数量(或矿工组 )，股票等于一个数字，该数字等于辅助进程的聚合哈希率除以等于分担困难 (使得所有此类份额的总和等于特定工人的hashpower的总和；块补贴是指因解决块而获得的比特币奖励金额(目前为6.25比特币，直到下一次减半事件，计划在2024年4月或 5月发生))，网络困难是比特币网络困难。

FPS费率计算如下：

其中，合同期区块补贴的总和是在特定时间段(例如24小时)内向比特币区块链上的所有矿工发放的区块补贴总额，合同期交易费的总和是所有比特币网络用户在同一时间段(即24小时)内登录区块链进行的交易所支付的实际交易费。整个奖励支付 (即区块补贴和交易手续费的总和)可以在比特币区块链上公开查看，交易费用是减去区块补贴，即6.25个比特币，直到2024年减半。作为控制措施，该公司每月根据其理论散列率重新计算其应获得的奖励付款，并将其与从Foundry收到的奖励付款进行比较。发行方尚未发现与Foundry Pool的奖励支付有任何实质性差异。

新兴市场

公司在包括阿根廷和巴拉圭在内的多个司法管辖区开展采矿业务，这些地区一般被视为“新兴市场”，并用于加拿大证券法披露目的。这些业务通过公司的子公司进行，这些子公司在当地注册或为遵守当地法律而设立；在阿根廷通过主干托管解决方案S.A.U，在巴拉圭通过在阿根廷和巴拉圭运营的主干托管解决方案巴拉圭S.A.，或公司可能选择在未来运营的任何其他新兴市场，使公司面临不存在的风险和不确定性或在公司运营的其他司法管辖区(如美国或加拿大)不太可能存在的风险和不确定性。为减轻这些风险，本公司已实施并遵守本公司及其所有营运附属公司的公司管治惯例，其中包括对财务报告及披露控制的内部控制。这些系统由公司的高级管理层和董事会协调。

请参阅“风险因素-与新兴市场相关的风险 ”.

阿根廷

里奥卡托设施(该术语在2022年AIF中的定义)的第一个55兆瓦仓库约98%于2023年前九个月全面投产。该公司目前正在评估阿根廷计划的剩余扩建的时间和规模，包括完成额外的仓库。2022年，由于进口限制和公司在阿根廷的有限经营历史，公司使用外部进口经纪人将采矿和IT设备带入阿根廷。2023年，该公司成为阿根廷的自营进口商，这降低了进口成本，并促进了采矿和IT设备向该国的交付。截至本协议日期，阿根廷的私营电力供应商已获得向本公司提供100兆瓦能源的许可；然而，本公司有权选择使用直接由阿根廷能源电网提供的能源进行运营。如果公司选择在Rio Cuarto设施建造额外的仓库，预计公司将要求电力供应商获得额外电力要求的许可证。

巴拉圭

2023年1月，维拉里卡工厂的所有老一辈矿工都被大约2,900名新的M30S Whatsminer矿工取代，产生了约290 PH/S，比老一辈矿工产生的哈希率增加了165 Ph/S，或132%。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司达成协议，并以约20万美元的价格将老一辈矿工出售给第三方。

2023年7月，本公司在巴拉圭获得了两份电力采购协议，购买了高达150兆瓦的环保水电：在维拉里卡获得了高达50兆瓦的电力，靠近本公司在巴拉圭的现有业务；以及在靠近伊泰普大坝的新地点伊瓜苏获得了高达100兆瓦的电力。伊泰普大坝是世界第三大水电大坝。

于2023年8月，本公司利用供应商信贷订购八个2.4兆瓦液压容器及约1,900名矿工，安装后可生产约675个PH/S。

在Villarrica，于2023年第三季度开工建设，首先是建设一个80兆瓦的变电站，然后建设第二个采矿设施，包括一个30兆瓦的风冷仓库和20兆瓦的集装箱，预计将于2024年第一季度完成。于2023年8月，本公司利用供应商信贷订购八个2.4兆瓦液压容器及约1,900名矿工，安装后可生产约675个PH/S。新设施将被称为Paso Pe农场。

在伊瓜苏，公司有机会开发一个采矿能力高达100兆瓦的新农场，时间表正在确定中。在2027年12月31日之前，这两个地点的水力发电将以每千瓦时约0.039美元的合同成本(不含增值税)提供，不受年度通胀调整的影响。

非国际财务报告准则计量

公司在评估经营业绩时使用了许多非国际财务报告准则财务指标和比率。这些非国际财务报告准则计量没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他发行人提出的类似计量进行比较，不应孤立地考虑或作为根据国际财务报告准则编制的业绩计量的替代。管理层使用这些非国际财务报告准则计量来补充对经营业绩的分析和评价。有关公司非国际财务报告准则财务指标的对账，包括每比特币的直接成本和每比特币的现金生产成本，请参阅临时MD&A。

合规性

公司已在其运营所在的每个司法管辖区聘请了法律顾问，以监测该司法管辖区法律法规的变化，并就如何保持遵守该等法律法规提供建议。法律顾问直接向总裁和首席执行官汇报工作。以下是针对每个此类司法管辖区的监管合规性注意事项的讨论。

魁北克，加拿大

该公司在加拿大魁北克省共运营8个服务器场，总功率为158兆瓦。见标题下的临时MD&A扩建项目-BAIE-Comeau(加拿大)扩建和标题下的2022年AIF 业务描述-最近完成的发展和未来增长计划-Sherbrooke扩展”.

在魁北克或加拿大并无对经营本公司在此及2022年AIF中所述服务器群或进行业务的业务施加重大限制，截至本报告日期，本公司并未收到魁北克或加拿大监管当局发出的任何会对其在魁北克或加拿大的业务造成负面影响的重大通知或声明。本公司在魁北克或加拿大的业务不依赖任何注册、豁免、或“不采取行动”信函。

华盛顿，统一地位

该公司在美国华盛顿州运营着一个18兆瓦的服务器群。见标题下的临时MD&A扩建项目- 华盛顿扩建“和标题下的2022年AIF”业务描述-最近完成的开发和未来增长计划-华盛顿州在美国的扩张”.

在华盛顿对于经营本公司在此以及2022年AIF中描述的服务器群或开展业务的业务没有实质性限制，截至本文发布之日，本公司尚未收到来自华盛顿监管机构的任何重大通知或声明，这将对其在华盛顿的运营造成负面影响。本公司在华盛顿开展业务不依赖任何注册、豁免或“不采取行动”的信函。

阿根廷

该公司运营着一个位于阿根廷科尔多瓦的54兆瓦服务器群(电力基础设施容量为55兆瓦)。见标题下的临时MD&A “扩建项目-阿根廷扩建“并见标题下的2022年AIF”业务说明 -最近完成的发展和未来增长计划-阿根廷扩张”.

在阿根廷经营服务器场或开展本公司业务方面并无实质性限制本文件和2022年AIF中所述，截至本文件发布之日，本公司尚未收到阿根廷监管部门发出的任何会对其在阿根廷的业务产生负面影响的重大通知或声明。该公司在阿根廷的业务不依赖任何注册、豁免、或“不采取行动”信函。

巴拉圭

该公司运营着一个位于巴拉圭维拉里卡的10兆瓦服务器群。见标题下的临时MD&A扩建项目--巴拉圭扩建“ 并参见标题下的2022年AIF”业务说明-最近完成的发展和未来增长计划 -巴拉圭扩张”.

在巴拉圭，经营服务器场或开展本公司业务并无实质性限制如本文及2022年AIF所述，截至本报告日期，本公司尚未收到巴拉圭监管当局发出的任何会对其在巴拉圭的业务产生负面影响的重大通知或声明。该公司在巴拉圭开展业务不依赖任何注册、豁免或“不采取行动”的信函。

托管加密货币资产

公司的加密货币资产(目前为比特币)通过多签名钱包赚取，由公司控制或转给外部第三方托管人。公司会定期将比特币从其多重签名钱包转移到外部第三方托管人Coinbase托管信托公司、Coinbase托管有限责任公司(“Coinbase 托管”)和Anclage Digital Bank National Association(“Anclage Digital”)。截至本文发布之日，公司在Coinbase托管下持有约356枚比特币，在Anclage Digital持有约400枚比特币。根据纽约州金融服务部根据纽约州银行法第100条的规定，Coinbase托管作为受托人为客户的数字资产提供托管和相关服务。Anclage Digital是美国唯一一家联邦特许的加密银行，是数字资产的托管人，并由货币监理署颁发许可证并进行监管。目前，Coinbase托管和Anclage Digital仅向本公司提供托管服务，不使用子托管人。Coinbase托管和Anclage Digital 与本公司没有关联方。“

本公司并不知悉有关其托管安排的任何事项会对其就其经审核财务报表取得无保留审计意见的能力造成不利影响。本公司每季度审阅托管人的SOC报告，并与其审计师分享。该公司的比特币保存在区块链上的隔离钱包中，始终可以进行监控。本公司只使用具有有效内部控制的认可托管人。作为对公司运营影响最小的应急计划，公司拥有自己的多重签名钱包，并已与其他备受尊敬的公认托管人签约。

截至2023年11月9日，该公司资产负债表上有774枚比特币，价值2900万美元。截至本招股说明书的日期，公司97%的比特币由Coinbase托管和Anclage Digital托管，或代表NYDIG作为Coinbase托管的抵押品持有，NYDIG是公司设备融资的交易对手，在财务状况表中被归类为长期债务。此外，公司2%的比特币由第三方持有，用于抵押公司的对冲合同，这些合同将在财务状况报表中归类为衍生负债。

Coinbase托管为其冷藏设备提供3.2亿美元的保单，Anclage Digital为其冷藏和热存储设备提供5,000万美元的保单；然而，本公司不能确保该等保单的全部限额可供本公司使用，或者如果可用，足以使本公司为任何丢失或被盗的比特币提供完整的保障。本公司并不以热储存方式持有任何比特币。本公司并不知悉：(I)任何涉及Coinbase托管或Anclage Digital的保安漏洞导致本公司的加密资产遗失或被盗，及(Ii)与Coinbase托管或Anclage Digital的业务有关的任何事项会对本公司就其经审核财务报表取得无保留审计意见的能力造成不利影响。在Coinbase、Anclage Digital或其附属公司破产的情况下，公司在Coinbase或Anclage Digital托管的加密资产可能无法追回。在Coinbase于2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，Coinbase披露，如果发生破产，托管的加密资产可能被视为破产财产的财产，托管的加密资产可能会受到破产程序的影响 Coinbase托管的客户将被视为一般无担保债权人。此外，无论公司为安全存储和保护资产所做的努力如何，都不能保证公司的加密货币资产不会通过黑客或其他形式的盗窃而被盗用。

无论公司为安全存储和保护资产所做的努力如何，都不能保证加密货币资产不会通过黑客攻击或其他形式的盗窃而被盗用。请参阅“风险因素”.

2021年在市场上提供产品

本公司此前与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”) 作为代理订立了一份于2021年8月16日在市场上发售股份的协议(“ATM协议”)，据此，本公司设立了一项在市场上的股权计划(“ATM计划”)。根据自动柜员机计划，本公司能够在自动柜员机协议期限内酌情并不时根据自动柜员机协议通过HCW出售普通股。只要本公司向提交本招股说明书所涉及的最终简写基础架招股说明书以及随附的与自动柜员机协议相关的招股说明书附录，则未来通过华润万达出售普通股(如果有的话)将通过在市场上发行，包括但不限于，按每次出售时的市价在纳斯达克股票市场或美国其他交易市场直接进行的销售。

数字化资产管理计划

在实施内部控制、交易对手风险评估和托管安排审查之后，公司的数字资产管理计划于2021年1月初开始实施。该公司持有比特币的内在价值和流动性来源。该公司决定通过托管安排保留比特币，而不是按当时的市场汇率出售所有赚取的比特币。

保留比特币使公司能够根据当时的市场状况灵活地决定何时或是否出售资产。由于比特币价格在2021年末和2022年期间下跌，再加上采矿硬件的高价，本公司在2022年的第一周购买了1,000比特币，将部分现金头寸转换为比特币。2022年6月，考虑到市场状况，董事会批准出售公司每日赚取的比特币，以减少债务并增加财务灵活性。

公司已实施内部控制和托管安排，以最大限度地降低保留比特币丢失或被盗的风险。公司内部有职责分工，以确保没有个人有能力单方面执行比特币交易。每笔比特币转移都需要两个不同授权个人的批准。所有比特币转账都受到监控，每月对账由交易流程之外的个人执行。公司保留Coinbase Trust Company LLC作为其第三方托管人。Coinbase Trust Company LLC是一家总部设在美国的受托和合格托管人，根据纽约州银行法，并获得纽约州授权托管数字资产。

赚取的每一枚比特币都会根据公司的流动资金和运营需求保留或出售。该公司对其从采矿业务生产的比特币没有具体目标或意图。相反，考虑到公司自身的内部和外部因素，公司会持续评估一方面留存或另一方面销售是否支持其所述的业务目标。一些比特币被用作财务报表中描述的抵押品。

公司在公司内部及其比特币托管人Coinbase内拥有许多控制权。在公司内部，存在职责分离以确保没有个人有能力单独执行比特币交易。每一次比特币运动都需要两个不同个人的批准。比特币的移动受到监控，每月对账由交易流程之外的个人执行。在Coinbase托管和Anclage Digital内部，每一枚比特币都被放在一个冰冷的钱包里。需要一个发起人和两个审批人(CEO、CFO、VP Finance)来完成交易，并且需要视频通话才能转移到第三方。

见标题下的《2022年AIF》业务-业务和战略-数字资产管理计划说明 ”.

BAIE-Comeau 扩展

于2023年4月11日，本公司宣布已订立协议，向拜科莫市收购22兆瓦水电装机容量，并租用位于魁北克省拜科莫的一幅土地，以兴建进行采矿作业所需的基础设施(“拜科莫扩建项目”)。关于拜科莫扩建项目，该公司于2023年7月5日向12790963加拿大公司发行了总计820,837股普通股。见《风险因素– 一般风险因素-对受监管的服务条款和电费风险的经济依赖 “

整固

于2023年5月24日，本公司股东批准合并普通股根据本公司董事会全权酌情决定的一(1)股合并后普通股及最多十(10)股合并前普通股。截至本协议日期，本公司不打算进行合并。

审计委员会组成

由于Pierre Seccareccia辞职，公司任命Edie Hofmeister为审计委员会成员，Brian Howlett被任命为审计委员会主席。截至本文件之日，审计委员会由Brian Howlett(主席)、Edie Hofmeister和Andres Finkielsztain组成。新组成的审计委员会的所有成员都是独立的、懂财务的。

推动者

下表列出了本公司的发起人 (“发起人”)：

名字	所拥有的证券类别	证券数量拥有		共% 个班级⁽³⁾
埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基⁽¹⁾	普通股		6,698,443		2.4	%
尼古拉斯·邦塔⁽²⁾	普通股		8,542,118		3.1	%
总计			15,240,561		5.5	%

备注：

(1)	除上表所示的Bitfarm Canada股票外，Grodzki先生还持有2,214,900股Bitfarm Canada股票的期权，平均价格为每股Bitfarm Canada股票2.05加元和100,000个RSU(定义如下)。

(2)

除上表所示的Bitfarm Canada股票外，Bonta先生还持有2,214,900份期权，以每股Bitfarm Canada股票2.05加元和100,000个RSU的平均价格购买Bitfarm Canada股票。

(3)

截至本公告发布之日，已发行和已发行的Bitfarm Canada股票共计277,684,000股。

发起人在本招股说明书日期之前的10年内，任何个人或公司的董事、首席执行官或首席财务官：(A)受发起人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的命令的约束；或(B)发起人不再担任董事、首席执行官或首席财务官时发布的命令的约束，且该事件是由于发起人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件造成的。

没有发起人：(A)在本招股说明书日期前的10年内担任董事或任何个人或公司的高管，而在发起人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内，该人破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或受到或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、接管人或受托人被指定持有其资产，并述明事实；或(B)破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或成为债权人或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有发起人的资产，述明事实。

发起人未受到：(A)法院实施的与省和地区证券立法有关的任何处罚或制裁，或省和地区证券监管机构实施的任何处罚或制裁，或已与省和地区证券监管机构达成和解协议的任何处罚或制裁；或(B)法院或监管机构实施的可能被视为对合理投资者做出投资决策重要的其他处罚或制裁。

通过出售证券持有人进行二次发售

证券可根据本招股说明书由销售证券持有人或为销售证券持有人的账户以二次发行的方式出售；但是，此类证券销售不构成根据本招股说明书附录可能提供的任何市场分销。出售证券持有人发行证券的招股说明书附录将在适用证券法要求的范围内包括以下信息：

●

出售证券持有人的一个或多个名称；

●

各销售证券持有人所拥有、控制或指定的证券数量或金额；

●

为每个出售证券持有人的账户分配的证券数量或金额；

●

销售证券持有人在分配后将拥有、控制或指示的证券数量或金额，以及该数量或金额占公司已发行证券总数的百分比。

●

该证券是由销售证券持有人登记和实益拥有，还是仅由登记在案的证券持有人拥有，还是仅由实益持有人拥有；

●

如果出售证券持有人在适用的招股说明书附录日期前24个月内购买了任何证券，则为出售证券持有人购买证券的日期。

●

如果出售证券持有人在适用的招股说明书附录日期之前的12个月内购买了任何证券，出售证券持有人的总成本和按证券平均成本计算的成本；

●

如果适用，则按照表格41-101F1第1.11项的要求进行披露，如果适用，则销售证券持有人将提交非发行人提交司法管辖区的表格，并附上相应的招股说明书补充材料；以及

●

所有需要包含在适用的招股说明书附录中的其他信息。

由于公司业务的性质和目前的发展阶段，对公司证券的投资具有投机性，涉及高度风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大和不利影响，并可能导致它们与有关公司或其业务或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计有重大差异，其中每一项都可能导致公司证券的购买者损失部分或全部投资。下面列出的风险不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的其他信息，包括公司2022年AIF和2022年MD&A和年度财务报表，以及相关说明。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书中列出或引用的其他事项。

与本公司业务相关而影响本公司的某些风险的讨论载于我们提交给各证券监管机构的年度和中期披露文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

该公司已经并可能继续经历其业务范围的快速增长。这一增长导致公司现有人员的责任增加，雇佣了更多的人员，总体上运营费用水平也更高。为了有效地管理其当前运营和未来的任何增长，公司将需要继续实施并改进其运营、内部控制、财务和管理信息系统，以及招聘、管理和留住其员工，并保持其企业文化，包括技术和运营服务标准。不能保证公司能够有效管理这种增长，也不能保证其管理、人员或系统足以支持公司的运营。

本公司面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，汇率波动可能会影响公司在运营中产生的成本。加密货币通常以美元出售，公司的成本主要以加元计价。该公司的某些子公司也使用阿根廷比索进行日常运营。非美元货币对美元的升值可能会增加以美元计算的采矿成本。此外，公司持有美元和加元现金余额，其价值受到货币汇率波动的影响。

在认为可行的情况下，公司打算对其业务运营中的风险进行保险，并以其认为合理的金额进行保险。然而，这种保险将包含保险范围的排除和限制。不能保证此类保险将继续提供、以经济上可接受的保费获得或足以支付任何由此产生的责任。该行业的新颖性已经并可能继续削弱公司为与其运营相关的风险获得足够保险的能力。如果发生不属于全部或部分保险范围的事件，可能会对公司造成重大经济损失。在某些情况下，例如在环境风险方面，承保范围是不可用的，或者相对于感知的风险而言被认为过于昂贵。

该公司的比特币由Coinbase托管公司和Anclage Digital托管，不投保。尽管Coinbase托管为其冷存储维护了3.2亿美元的保单，Anclage Digital为其冷存储和热存储维护了价值5,000万美元的保单，但公司可能无法获得这些保单的全部限额，或者如果有的话，可能不足以使公司为其账户中丢失或被盗的任何比特币支付完整的保单。因此，本公司的比特币可能会遭受损失，但该比特币不在保险范围内，任何人都不需要对其承担损害赔偿责任。

公司发生的任何无法投保或未获得保险的损失都可能对公司产生不利影响，包括其财务状况和经营业绩。

解决区块的比特币奖励会定期递减一半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低比特币通胀风险的过程。在预定的区块，采矿奖励被砍成两半，因此有了“减半”这一术语。比特币区块链自诞生以来已经经历了三次Halvings。最近，在2020年5月，比特币大宗奖励从每块12.5比特币减少到6.25比特币(比特币减半)，因此，作为补贴向矿工发放的新比特币数量减少到每天约900枚，不包括交易费。

2020年5月比特币减半对本公司的盈利能力产生了重大的负面影响，在比特币减半后的几个月内。公司用了大约六个月的时间才将每太哈的收入恢复到2020年5月比特币减半之前的水平。鉴于自动代理执行挖掘需要盈利能力才能继续支持交易验证，比特币减半的预期影响是，随着时间的推移，比特币价格的市场变量将进行调整，以确保挖掘保持盈利。在下一次比特币减半以激励盈利水平之后，市场正常化的时间是未知的。

比特币减半计划每210,000个区块发生一次，或者说大约每四年发生一次，直到发放的比特币奖励总额达到2100万，预计将发生在2140年左右。下一次比特币减半预计将发生在2024年4月底或5月初，届时比特币区块奖励将从每区块6.25比特币降至每区块3.125比特币。一旦产生2100万比特币，该网络将停止生产更多比特币。虽然比特币价格在比特币减半事件前后有过价格波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的，或者是否会补偿采矿报酬的减少和采矿池的补偿。

如果比特币的价格和难度不能保持或随着时间的推移继续调整到比特币减半之前的盈利水平的趋势，或者在比特币减半后的市场正常化时间太长，那么比特币减半可能会导致公司在持续的一段时间内无法盈利，从而无法继续作为一家持续经营的企业。

本公司业务的盈利能力一直并将继续受到加密货币现货价格变化的重大影响，尤其是比特币。加密货币价格(尤其是比特币价格)波动很大，原因包括许多本公司无法控制的因素，包括投机和不完全信息、快速变化的投资者情绪、技术变化、监管变化、欺诈性或恶意行为、媒体对加密货币的报道、通货膨胀、政治或经济事件以及市场接受程度和对加密货币的需求。在截至2022年12月31日的年度内，一枚比特币在本公司主要市场的市价约为15,600美元至48,100美元，在截至2021年12月31日的年度内的市价约为28,700美元至68,800美元。由于该公司只对其比特币投资的一小部分进行对冲，因此该公司直接面临比特币价格波动和周围风险。

目前，该公司没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售其持有的比特币，或将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。无论这种决定多么明智，都可能导致不合时宜的出售甚至亏损，对公司的投资产生不利影响。此外，公司已经做出并将在未来做出的一些商业决定(例如，购买矿工和债务融资)，过去和将来都与做出这些决定时的比特币价格挂钩。例如，在比特币和Miner价格高得多的情况下，公司对大量新矿工做出了购买承诺，虽然公司已经能够取消其中一些购买承诺，但这并不总是可能的。如果加密货币现货价格下跌，并在持续一段时间内保持在较低的市场水平，而网络难度没有按比例减少，本公司的运营业绩和财务状况以及本公司普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

加密货币可能受到动量定价的影响，这通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资公众确定，考虑到预期的未来升值。加密货币市场价格主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定的。动量定价可能已经并可能继续导致对加密货币价值未来升值的猜测，从而抬高其市场价格，并使这些市场价格更加波动。因此，由于投资者对其市场价格未来升值(或贬值)的信心发生变化，加密货币市场价格可能更有可能出现波动，这可能对本公司的价值主张产生不利影响。

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。具体地说，本公司普通股的交易价格已经与比特币的交易价格相关，未来很可能继续与比特币的交易价格高度相关。比特币矿业公司的股票相对于比特币表现出波动，许多这类股票在2020年和2021年的表现强于比特币，但在2022年相对于比特币的表现不佳。例如，公司普通股在2021年12月31日的收盘价为5.05美元，比特币的收盘价约为46200美元；截至2022年12月30日，公司普通股的收盘价为0.44美元，比特币的收盘价约为美元16500美元。加密货币市场价格下跌已经并可能继续对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当比特币价格远高于目前水平时，本公司作出有关执行其业务计划的决定，包括发展设施及拓展新市场、收购新矿工及招致债务，导致本公司重新评估计划及责任，并可能继续重新评估，尤其是鉴于加密货币市场价格普遍下跌，以确定此等计划及承诺的可行性、盈利能力及时间表。

波动性可能会影响公司加密货币库存的价值，并可能导致公司与NYDIG的长期债务抵押品比特币的追加保证金通知，如附注17-2022年年度财务报表的长期债务描述。

近年来，证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司，特别是那些被认为处于发展阶段的公司(如本公司)的证券市场价格经历了大幅波动，这与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。不能保证价格不会继续波动。

近年来，证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了大幅波动，特别是那些专注于加密货币业务的公司和那些被认为处于发展阶段的公司(如本公司)。自2022年1月1日至2022年12月31日，公司普通股在纳斯达克的市场价格为0.38美元至5.39美元，在多伦多证券交易所的市场价格为0.52加元至6.83加元。本公司普通股的市场价格因许多本公司无法控制的因素而大幅波动。特别是，公司普通股的交易价格在许多情况下与比特币的价格直接挂钩。可能影响公司普通股交易价格的其他因素包括：

股票市场总体上经常经历波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致本公司普通股的交易价格下跌。近期出现的市场混乱和波动水平持续或恶化可能对本公司获得资本的能力、其业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景以及其普通股的市场价格产生不利影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。本公司未来可能会卷入此类诉讼。这类诉讼的辩护费用可能很高，而且可能会转移管理层的注意力和资源，使其无法用于公司业务的运营。

此外，由于公司普通股目前在纳斯达克全球市场交易，公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以避免其普通股被摘牌。这些标准包括，最低出价要求为每股1.00美元，以及下列任何一项：(br}(I)最低股东权益1000万美元；(Ii)上市证券市值5000万美元；或(Iii)最近结束的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度的总资产或持续经营的总收入为5000万美元。公司的经营业绩和股价波动直接影响其满足这些上市标准的能力。纳斯达克于2022年12月13日通知公司，其未满足纳斯达克持续上市规则规定的最低投标价格要求。如果本公司无法重新建立并保持遵守纳斯达克的上市标准，本公司的普通股可能会被摘牌。从纳斯达克退市将导致该公司的普通股有资格在场外交易(OTC)市场获得报价，而场外交易市场通常被认为是一个效率低于在纳斯达克等全国性交易所上市的市场，原因是场外交易成交量较低，交易延迟，以及证券分析师和新闻媒体报道的减少。这些因素可能导致该公司普通股的较低价格和较大价差。

截至2022年12月31日，该公司的现金为3090万美元，而截至2021年12月31日的现金为1.256亿美元。本公司预计将继续依赖出售赚取的比特币和国库，并利用短期债务、长期债务和股权工具为其持续的扩张活动、运营费用和偿债要求提供资金。此外，公司预计未来将需要筹集更多资本，以支持更快速的扩张、应对竞争压力、收购互补业务或技术或利用意想不到的机会，公司可能会寻求通过公共和私人融资、战略关系或其他安排来实现这一目标。公司获得维持运营和扩张计划所需的任何融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况和业务成功。不能保证公司将成功地获得任何额外的融资或以管理层满意的条款获得额外的融资。即使有这类资金，本公司也无法预测未来发行普通股或可转换为普通股的证券的规模，或未来发行和出售普通股将对股票价格产生的影响(如有)。

如果通过发行股权证券筹集额外资金，本公司股东的持股百分比将会减少，股东的每股账面净值可能会进一步稀释，或者该等股权证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果通过产生债务来筹集额外资金，这种债务可能涉及限制性契约，这些契约会损害公司执行其增长战略和业务计划的其他方面的能力，使公司面临更大的利率风险和波动性，要求公司将很大一部分现金流用于偿还债务，从而减少其现金流的可用性，为营运资本和资本支出提供资金，增加公司在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，使公司与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。限制公司借入额外资金的能力，否则公司将面临以下负债部分讨论的风险，并加剧这些风险因素中讨论的其他风险的可能影响。

如果无法以可接受的条款获得足够的资金，或根本无法获得足够的资金，公司可能无法发展或提升其业务，无法利用未来的机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司是与短期和长期贷款人的各种安排的一方，如2022年AIF中更详细地描述，本公司未来可能成为额外债务融资安排的一方。本公司能否从经营活动中产生并维持一定水平的现金流以按计划偿还任何债务，或对其债务进行再融资，这将取决于其未来的财务和经营业绩，这受当前的经济和竞争状况以及各种财务、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围。如果公司无法履行偿债义务，可能被迫减少或推迟资本支出或出售资产，寻求额外资本，或寻求债务重组或再融资。此外，任何此类债务都可能损害公司为营运资金、资本支出、偿债要求、重组、收购或一般企业目的获得额外融资的能力。

此外，任何规范本公司债务义务的协议可能包含限制本公司及其子公司以下能力的财务契诺和契诺：

由于这些条款和任何其他条款的影响，本公司的经营方式可能受到限制，可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。如本公司违反任何该等契诺或未能履行付款义务(如最近本公司作出战略决定，延迟向数码资产贷款人BlockFi支付其先前未偿还贷款的本金及利息)，贷款人可向贷款人提供加速偿还债务及行使各种补救措施的能力，包括取消任何担保债务的抵押品的抵押品赎回权。

全球金融状况过去几年的特点是波动和几家金融机构破产或政府当局对其进行救助。这些因素可能会影响公司未来以对其有利的条款获得股权或债务融资的能力。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。如果这种波动和市场动荡持续下去，本公司的运营可能会受到不利影响，本公司普通股的价格可能会受到不利影响。

未来，该公司可能会进行某些对冲交易，以减少其对经济方面或特别不稳定的特定经济状况的风险敞口。包括比特币的市场价格和利率。如果本公司从事套期保值交易，本公司可能面临与此类交易相关的风险。对冲利率风险或比特币市场价格波动导致的组合投资价值下降并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值因其他原因下降的损失。如果投资组合的价值应该增加，这种套期保值交易也可能限制获利机会。此外，可能不可能对冲市场普遍预期的特定波动，以至于无法以可接受的价格进行对冲交易。鉴于上述和其他因素，本公司可能无法通过其进行的任何套期保值交易来成功减轻其对动荡经济状况的风险敞口。

风险证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币从工作证明验证方法转变为股权证明验证方法，采矿业将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境(较低价格的电力、加工、房地产或托管)下保持优势的公司竞争力下降。另一种著名的加密货币Ether在2022年9月从工作证明转向了桩的证明验证方法。由于本公司努力优化和提高其比特币开采业务的效率，因此可能在未来面临失去本公司资本投资的好处和本公司希望由此获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证的证明，可能会受到负面影响。此类事件可能会对公司继续经营或执行其战略的能力产生重大不利影响，这可能会对公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对公司赚取或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

管理本公司长期债务的协议包含限制性条款，这些条款可能会限制其在某些业务事项上的自由裁量权。

公司的经营历史有限，可以据此对公司及其前景进行评估。本公司面临风险企业常见的许多风险，包括资本不足、潜在的现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证公司将成功实现股东投资回报或达到其他成功标准。

公司依赖一些关键员工，尤其包括公司管理团队的成员、离职、死亡、残疾或其他长期服务损失，其中任何人，特别是在很少或没有通知的情况下，都可能导致项目延误，公司的增长前景受挫，并可能对公司的行业关系、公司的项目勘探和开发计划、业务的其他方面和财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。本公司预计不会为这类个人购买关键人物保险，该保险将在此类个人死亡时为公司提供保险收益。

公司业务的增长和发展还将取决于其能否吸引和留住高素质的管理人员和采矿人员，同时保持其企业文化以及技术和服务标准。公司将面临来自其他雇主的人员竞争。如果公司无法按要求吸引或留住合格人员，则可能无法充分管理和实施其业务计划。不能保证公司能够有效地管理这种增长，也不能保证公司的管理、人员或系统足以支持公司的运营。

恶意的攻击者可能试图利用加密货币编程代码中的漏洞进行攻击。已发现并更正了几个错误和缺陷，包括禁用用户某些功能并暴露用户信息的错误和缺陷。发现或利用源代码中的漏洞或利用允许恶意行为者获取或创建加密货币或货币的情况在某种程度上是定期发生的。例如，黑客能够在未经授权的情况下访问数字钱包和加密货币交易所。

公司或其参与的矿池(S)运营的计算机网络，如Foundry Pool，可能容易受到黑客的入侵，从而干扰采矿作业并给采矿作业带来缺陷。使持有者能够转移资金的私钥也可能丢失或被盗，导致加密货币不可逆转的损失。

与传统和现有的集中式金融系统相比，加密货币金融系统相对较新，历史有限。其中的在线加密货币交易所和交易的监管相对较少，特别容易受到平台故障和欺诈活动的影响，这可能会对加密货币的基础价格产生影响。事实上，许多最大的在线加密货币交易所都遭到了黑客的攻击。

鉴于这些和其他因素，传统银行和银行服务可能限制或拒绝向提供加密货币作为支付的企业提供银行服务并可能拒绝接受来自加密货币相关业务的资金。这可能会使在该领域运营的公司所持有的银行账户的建立和管理变得困难。如果本公司遇到任何此类银行挑战，这些挑战可能会对本公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对本公司赚取或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生不利影响。

为了保持竞争力，公司将继续监控现有技术的状态，并投资于维持运营所需的硬件和设备。本公司过去更换过，将来可能需要更换过时的硬件和软件，这需要，将来也可能需要公司进行大量资本投资。无法保证确定需要时，采矿硬件将随时可用。此外，不能保证新的和不可预见的技术，无论是基于硬件还是基于软件，都不会扰乱现有的加密货币行业。例如，量子计算机的出现可能会对加密货币行业产生重大影响，量子计算机能够比传统计算机更快、更高效地解决某些类型的加密货币基本数学问题。

网络难度衡量的是解决加密哈希的难度，而加密哈希是验证交易块并从挖掘中赚取加密货币奖励所必需的。随着矿业公司产生更多哈希率，以及比特币网络哈希率的增加，比特币网络难度将向上调整需要部署更多哈希率来解决块。因此，矿业公司进一步受到激励，提高他们的哈希率，以保持他们赚取新比特币奖励的机会。从理论上讲，这些双重过程应该会不断地自我复制，直到可用比特币的供应耗尽。作为回应，矿业公司试图通过部署越来越复杂和昂贵的矿工来实现更高的哈希率。如果比特币的价格不够高，不足以让公司通过新的Miner收购为其预期的哈希率增长提供资金，并且如果它以其他方式无法获得额外资本来收购矿工，其哈希率可能停滞不前并落后于竞争对手，导致其收入可能下降，这将对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司的运营依赖于其维持可靠和经济的电力来源以运行其加密货币矿业资产的能力。该公司在魁北克省、华盛顿州、阿根廷和巴拉圭进行采矿。本公司目前和未来的业务、预期的增长，以及为在多个地点进行加密货币开采而以经济价格提供水电和天然气的可持续性构成了一定的风险。这些风险以及电力供应、电价、服务条款和监管制度概述如下：

目前，该公司的能源来自魁北克水电公司、海德鲁-舍布鲁克公司、海德鲁-马格公司、Grant PUD CLYFSA公司和阿根廷里奥卡托的一家私营发电厂。魁北克省要求电力服务供应商按照服务义务供电制度向客户提供电力。因此，公司相信魁北克水电、舍布鲁克水电和马格鲁水电是可靠的。Grant PUD和CLYFSA并不像魁北克省那样在高度监管的制度下运作。位于魁北克省拜科莫市的工厂从拜科莫市获得电力，并面临与其位于魁北克省的其他设施相同的风险。但是，任何停电或电力网络故障都可能对公司造成重大不利影响。

该公司的运营依赖于其维持可靠和经济的电力来源以运行其加密货币采矿资产的能力。在2023年2月15日通过Bill-2之前，魁北克省政府要求电力服务提供商向其客户提供电力供应，同时有义务为电力输送制度服务；然而，Bill-2修改了与该法案有关的法案，授权魁北克政府通过法规决定在哪些情况下魁北克水电或任何其他电力服务提供商可以免除向魁北克省内工业客户提供电力的义务。

魁北克水电公司直接供电的电价由省级行政法庭--L地方行政法庭(以下简称“法庭”)制定。魁北克水电为本公司的某些设施供电，并为Magog和Sherbrooke设施的市政电力网络供电，有义务为电力输送制度服务。魁北克水电公司收取的费率可能会发生变化。没有长期安排。虽然电力由市政网络公司根据长期电力合同向该公司供电，但这些合同中的费率会根据市政网络公司实施的电价变化进行调整。根据《魁北克省水利法》，于每年4月1日实施法律，根据魁北克总体平均消费者价格指数的年度变化，对费率进行修改。在关税类别的基础上，任何调整将平等地适用于所有CB关税用户、M关税用户或LG关税用户，无论最终用途如何。魁北克水电公司将于2025年4月1日向魁北克水电管理局申请，要求其确定或修改《魁北克水电公司法》中规定的费率，此后每五年一次。因此，不能保证未来的电价将保持稳定或经济。特别是，魁北克水电公司于2018年6月14日要求魁北克水电管理局专门为从事加密货币开采的企业制定费率和服务条件，因为加密货币开采企业对电力的需求增加了。Régie已采取监管程序，该公司作为干预者参与，以建立一个框架，通过三个步骤为魁北克的加密货币开采提供电力：

根据第3步决定，本公司的运营以非固定服务为基础，每年最多300小时。本公司已通过行政审查程序对第3步决定提出质疑。因此，CB关税与M或LG关税之间的主要区别是适用于CB关税的削减义务。

2021年11月17日，在REGIE监管程序的步骤3中，REGIE批准了分配为密码矿商保留的300兆瓦区块余额的程序，该余额尚未根据步骤2中批准的招标进行分配。300兆瓦区块余额的分配过程将基于“先到先服务”程序，不考虑任何经济发展条件和环境标准。

2022年4月6日，Régie做出了一项决定，确认了步骤3中的决定，从而将非正式服务应用于公司在魁北克的设施。

2022年5月30日，该公司向登记处提交了针对魁北克水电公司的行政申诉，要求提供有关300兆瓦区块余额分配程序的信息。提出这一申诉的理由是，魁北克水电公司在提出申诉时以及在魁北克水电管理局在步骤3作出决定后6个多月仍未落实魁北克水电管理局批准的分配程序。

2022年6月30日，魁北克水电回应了公司的行政申诉，确认300兆瓦区块的分配程序将于2022年9月开始。

2022年11月1日，魁北克海德鲁向魁北克提交了2023年至2032年期间的供应计划，并要求魁北克授权暂停批准300兆瓦预留区块的分配程序，并重新评估分配给密码矿商以供未来运营的兆瓦数量。本公司正在参与雷吉批准供应计划的监管程序，并打算挑战魁北克水电暂停分配300兆瓦区块的请求。

截至本文件发布之日，Régie收到了两份正在进行的关于向加密矿工分配额外权力的文件：(1)供应计划听证会(编号为 R-4210-2022)(“供应计划听证会”)；以及(2)公司对魁北克水电公司的投诉(“投诉”) 。

关于供应计划听证会，魁北克省政府已批准暂停2023年1月10日D-2023-002号决定中的分配进程，同时评估魁北克水电公司提交的供应计划。比特农场没有对这一决定提出质疑，但强烈质疑魁北克水电公司将分配给零的电力数量减少到的要求。2023年9月9日，REGIE批准将剩余的预留区块数量减少到零兆瓦。在同一决定中，Régie决定保留已分配给CB电价客户的32.6兆瓦预留区块。Régie认为，如果这些客户的订阅被放弃或取消，可能会重新分配这些客户目前持有的数量，从而使某些公司能够继续其发展或几个新的CB关税客户得到服务。Régie要求魁北克水电公司修改适用于区块链的加密使用服务条件 并提出了最终重新分配可从32.6兆瓦预留区块获得的兆瓦的新工艺。魁北克水电公司提出要求，魁北克政府同意于2024年1月31日或之前提交这一新工艺。

关于这一投诉，魁北克水电公司已要求Régie在初步阶段驳回它，考虑到R-4210-2022中Régie暂停分配过程的决定。2023年8月3日，魁北克高等法院驳回了魁北克水电公司驳回比特农场申诉的请求，并要求双方确定听证会日期，听取双方的辩论。听证会预计将于2023年11月9日、10日和14日举行。

魁北克水电和市政电网供应的电力可以优惠价格，以鼓励特定地区的投资和发展。魁北克水电公司和市政电网公司可向某些客户提供可自由支配的优惠费率，该费率低于魁北克水电公司制定的费率，尽管魁北克水电公司和市政电网公司可能会因向这些客户供电而蒙受经济损失。如果优惠费率更改或不再适用于公司，公司的运营和盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，虽然电力由市政网络根据电力合同向本公司供电，但这些合同中的费率会因应市政当局提出的电价变动而作出调整。目前，该设施位于：(I)考恩斯维尔的第一个5兆瓦的电力享受5%的优惠费率；(Ii)Farnham的第一个10兆瓦的电力享受20%的优惠费率；以及(Iii)Baie-Comeau 不享受优惠费率。

2021年11月9日，该公司完成了对华盛顿州一家加密货币开采设施的收购。该设施由格兰特县电力公用事业区(“格兰特PUD”)提供电力。格兰特PUD成立于1938年，是一个公用事业区，拥有并运营着发电能力超过2,000兆瓦的水电站。Grant PUD由其公开选举的委员会自行决定为不同类别的客户制定费率时间表。在2022财年，适用于公司的费率表包括适用于5兆瓦以下的耗电量的附表7，适用于5兆瓦至15兆瓦的耗电量的附表14，或适用于15兆瓦以上的耗电量的附表 15。本公司的加密货币开采活动在多个不同的建筑物内进行，每个建筑物各自的电表不超过5兆瓦，因此，本公司于2022年被归类于附表7。附表7适用的费率为：按每千瓦计费需求收取4.96美元的随用电费，外加从所有电表消耗的前50,000千瓦时的每千瓦时2.100美分的可变部分，以及每额外消耗的每千瓦时1.857美分。从历史上看，附表7的差饷每年平均增加1.27%。从2023年2月1日起，Grant PUD的专员授权将加密货币挖掘添加到不断发展的行业费率表17中。目前适用于该公司的费率为附表17。附表17的适用费率是每千瓦28.18美元的按需收费，外加每千瓦时0.389美分的可变组成部分。

Grant PUD可在获得其委员会批准的情况下调整费率定价。提高适用于公司用电量的费率可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

2021年12月，该公司完成了10兆瓦维拉里卡设施的建设。该设施由位于巴拉圭维拉里卡市的配电公司Compañía Luz y Fuerza S.A.(“CLYFSA”)提供电力。CLYFSA从巴拉圭国家电网运营商Ande购买能源，为维拉里卡近15,000户居民和商业客户供电。

公司与CLYFSA签订了购电协议，获得了10兆瓦的水力发电，需求费用为每千瓦计费需求15.9美元，外加当前一年续约期每千瓦时消耗1.422美分的可变组成部分。Power 购买协议规定，CLYFSA可以将Ande对定价的任何修改传递给骨干巴拉圭。利率上调可能会对公司在巴拉圭业务的盈利能力产生不利影响。

2022年9月16日，巴拉圭政府行政部门颁布了第7824/22号法令，其中要求Ande采取补充和临时监管措施，以调整针对特殊密集型消费行业的电价对应的变量，包括加密资产采矿活动。作为回应，安德成立了特别集约型消费小组，负责控制中高电压的供应，并征收税率关税，有效期至少到2027年12月。虽然这些关税对我们目前在巴拉圭的活动没有影响因为我们与当地供应商CLYFSA签订了合同，如上所述，但它们可能与该地区未来的新业务相关。

2023年7月，本公司在巴拉圭获得了两份电力采购协议，购买最多150兆瓦的水电，截止日期为2027年12月31日：在维拉里卡获得最多50兆瓦的电力，靠近本公司在巴拉圭的现有业务；以及在靠近伊泰普大坝的新地点伊瓜苏获得最多100兆瓦的电力，伊泰普大坝是世界第三大水电站。在2027年12月31日之前，这两个地点的水力发电将以每千瓦时约0.039美元的合同成本提供，不受年度通胀调整的影响。

2021年，该公司签订了工程、采购和建设合同，并开始在阿根廷(里奥夸托-科尔多瓦州)建造一座装机容量高达210兆瓦的设施。该设施将从Grupo 阿尔巴esi的子公司之一Generacion地中海公司(“GMSA”)获得电力。Grupo阿尔巴esi是一家专注于能源市场的阿根廷私营企业集团，从其多个设施向客户提供天然气和电力能源。

GMSA在阿根廷提供的电力的条款包括在该公司的电力合同中，合同规定每千瓦时0.02美元，最高限额为每年1,103,760兆瓦时。本公司每年可提取的最高兆瓦时为每千瓦时0.02美元，将根据本公司实际耗电量相对于总发电量210兆瓦按比例进行进一步调整。该协议规定，GMSA可向本公司提供超过1,103,760兆瓦时的电力，或基于上述按比例计算的调整后的兆瓦时，价格将由本公司与GMSA协商。本公司与GMSA之间协商的价格可能会受到天然气成本和阿根廷货币汇率等因素的影响。

协议还允许GMSA重新谈判每千瓦时0.02美元的汇率，如果阿根廷使用的蓝筹股互换机制(参见第8d节-2022年MD&A的净财务收入和支出)下的汇率与官方汇率的比率低于1.50。上述每千瓦时0.02美元的费率和适用的调整在合同的头四年内有效。合同剩余四年的千瓦时价格将由主要基于天然气成本和货币汇率变化的公式确定。合同还包括公司电力供应可能中断的某些情况，包括：

该公司与GMSA的合同还包括某些兆瓦时耗电量门槛和按比例调整。如果公司无法全职开发合同担保的兆瓦装机容量，或者如果根据协议谈判的能源成本，公司在阿根廷的业务可能会受到重大不利影响按比例计算或使用合同第二个四年有效的定义公式计算，主要由天然气价格和外币汇率驱动，在经济上是不可行的。

本公司电力成本、天然气成本、阿根廷货币汇率变化或本公司所在司法管辖区能源制度的监管变化增加可能对本公司的盈利能力产生不利影响。

该公司在其当前和未来的加密货币开采业务中使用并打算使用某些商品，包括水电和天然气。由于地缘政治事件、自然灾害或其他原因，这些商品的价格意外、突然或长期上涨，在不存在有益的固定价格合同或不能修改不利的固定价格合同的情况下，已经并在未来可能导致公司利润减少。电力或天然气供应也可能减少。特别是，俄罗斯和乌克兰的冲突对天然气价格产生了通胀效应，鉴于军事冲突的流动性、对俄罗斯制裁的新颖性、可能会采取更严厉的制裁以及其他相关事态发展，这种通胀的持续时间和未来的规模可能很难预测。上述任何商品价格风险的实现或延续可能会增加本公司的运营成本，降低其盈利能力，并视影响的持续时间和程度而定，会对其财务状况产生重大不利影响。

进一步开发和收购服务器场以及现有矿场的持续运营将需要额外的资本和每月费用。公司的运营费用和资本支出在未来几年可能会增加，因为它增加了与维护矿场和公司可能收购或开发的任何其他矿场相关的人员、顾问和设备。本公司可能无法成功获得上述或其他用途所需的融资，包括一般营运资金。

加密货币市场价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格。与传统的证券、衍生品和货币交易所相比，加密货币交易所、托管人和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，这可能使它们更容易受到欺诈和失败的影响。行业内几个加密货币平台和其他参与者的欺诈和失败，包括最近和2022年下半年几家大型加密货币交易所(即FTX、Celsius Network、BlockFi、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC)最近和正在进行的破产，已经并可能继续影响包括本公司在内的更广泛的加密货币生态系统。作为对这些事件的回应，数字资产市场，包括比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，进而影响了加密货币行业公司的股票市场价格，因为与破产的加密货币交易所有关联的某些实体参与了重大交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能对本公司、其服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

尽管本公司对上述任何加密货币公司并无直接风险敞口(除本公司根据其与BlockFi的设备融资安排偿还债务前的BlockFi，如2022年AIF或2022年MD&A所述)，亦无任何重大资产因破产而无法追回或以其他方式遗失或挪用，但大型交易所的倒闭或资不抵债可能导致比特币价格下跌及降低投资者对生态系统的信心，从而对本公司的投资造成不利影响。这种市场波动和比特币价格下跌对本公司的经营业绩和财务状况产生了重大的不利影响，本公司预计其经营业绩将继续受到比特币价格的影响，因为其经营业绩与比特币价格显著挂钩。

这些事件和类似事件已经并可能在未来对公司比特币开采业务的盈利能力以及公司的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果加密货币交易所或其他交易场所在未来卷入欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，加密货币的价格可能会突然受到不利影响。此外，Coinbase(或本公司比特币的任何其他未来托管人)或交易所的欺诈或失败可能导致本公司加密货币和法定货币资产的直接损失，该损失可能无法由本公司根据其现有的任何保险单或其他保单进行赔偿。

过去五年，Bitfarm同时独立开采，并一直是多个第三方矿池的成员；然而，截至本文日期，它只参与了一个矿池，即Foundry Pool。Foundry Pool由数字货币集团间接拥有，该集团还拥有Genesis Global Capital (“Genesis”)。2023年1月19日，Genesis在美国申请破产保护。发行人认为，目前其依赖单一矿池的风险微乎其微。倘若Foundry Pool(或其他有关矿池或矿池(视何者适用))因任何原因(包括破产、无力偿债或停止经营)停止向Bitarm付款，预计Bitarm将立即停止向该等矿池贡献其散列能力，且(I) 开始独立开采；或(Ii)加入其他矿池。该公司估计，在任何一种情况下，这种转换都需要大约天的时间。鉴于Foundry Pool按日向本公司支付费用，转换成本预计为本公司于该约一天期间(如Foundry Pool未能就其工作向本公司支付额外一天，导致决定离开Foundry Pool)开采本应赚取的收入损失。

如果本公司不能及时实施业务转换，并经历采矿作业的重大停机时间，则可能会经历重大不利变化。

即使本公司决定停止参与采矿池并独立进行采矿作业，也可能面临某些风险；然而，这样做可能会获得略微更高的收入。请参阅“公司-业务概述-矿池参与“。进行独立采矿的主要风险是本公司可能会经历一段长时间未能解决任何区块的情况，导致其收入来源中断。在这种情况下，公司可能需要借入资本以继续运营。

此外，本公司于2022年6月与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 订立主设备融资协议(“NYDIG贷款”)，据此NYDIG同意按年利率12%向本公司提供3,690万美元资金，由10,395名MicroBT WhatsMiner M30S矿工作抵押。作为NYDIG贷款的一部分，公司必须在一个确定的钱包中保留大约数量的比特币，其价值相当于未偿还贷款一个月的利息和本金支付。如果发行者停止参与某个矿池并独立进行采矿作业，发行者可能需要获得额外的融资以确保该钱包保持比特币的必要价值。例如，如果比特币价格下降，而该公司在解决区块问题上失败，就可能发生这种情况。

在任何一种情况下，都不能保证公司能够以具有商业吸引力的条款获得任何此类融资，或者根本不能保证，因此公司可能会经历重大的不利变化。

根据本公司受制于Foundry Pool的条款和条件，公司已同意免除、保障和保护Foundry Pool免受任何和所有损失、损害、支出，包括合理的律师费、权利、索赔、任何类型的诉讼以及因公司参与Foundry Pool而引起的伤害(包括死亡)。如果发生此类损失，公司可能会经历重大的不利变化。

比特场参与单个矿池，为铸造池。因此，公司的运营在很大程度上依赖于Foundry Pool和服务条款以及管理其与Foundry Pool关系的其他条款和条件。铸造厂有权在不另行通知的情况下，随时单方面修改其与公司之间的服务协议。这包括修改支付方法或矿池费用的权利。倘若任何该等修改对本公司并无吸引力，本公司可：(I)独立开始采矿；或(Ii)加入不同的采矿池，其中任何一项均可能导致重大不利变化。请参阅“风险因素-一般风险因素-矿池经营者的破产、破产或停止运营”.

作为控制措施，公司每月根据其理论散列率计算其应获得的收入，并将其与从Foundry收到的付款进行比较。截至本报告日期，公司尚未发现其计算结果与从Foundry实际收到的付款之间存在任何重大差异。如果本公司发现重大差异，本公司可能不得不进行诉讼或终止与Foundry Pool的关系，这可能会对本公司产生重大不利影响。

公司与Foundry Pool之间的协议受纽约州法律管辖。此外，本公司受仲裁条款的约束，任何因本公司与Foundry Pool的协议而引起或与之有关的争议或违反协议，应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则或法律、规则或法规所要求的仲裁机构进行仲裁，最终解决，并可在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决进行判决。任何此类仲裁将在纽约纽约市的单一仲裁员面前以英语进行。公司可能需要花费大量费用来承担和完成任何此类仲裁，并且不能保证此类仲裁的任何成功结果。在这种情况下，公司可能会经历重大的不利变化。

本公司的主要物业和资产受加拿大魁北克省、美国(特别包括华盛顿州)、巴拉圭和阿根廷境内政治条件和法规的变化影响。矿业或投资政策的变化或政治态度的转变(如果有)可能会对公司的运营或盈利产生不利影响。在价格管制、货币汇款、所得税、消费税、外国投资、索赔维护、环境问题、土地使用、电力使用和安全、以及买卖加密货币和其他涉及加密货币的交易方面，政府法规已经并可能在不同程度上影响运营。见标题下的《2022年AIF》业务说明 -业务和战略-阿根廷扩张“，讨论阿根廷监管环境的最新变化，这些变化对公司在阿根廷实施扩张计划的能力产生了不利影响。例如，加密货币挖掘涉及相当大的计算能力，而且很可能会增加。这种计算能力需要很高的能源消耗。尽管本公司的部分能源成本由多个监管机构确定和控制，但不能确定任何相关监管机构不会提高能源价格，这可能会降低Mining加密货币的盈利能力。

未来，加拿大、美国、巴拉圭和/或阿根廷也可能限制或禁止获取、使用或兑换加密货币。政府还可能采取监管措施，增加成本和/或使加密货币公司受到额外监管，或者禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换成法定货币的权利。推而广之，未来的政府行动可能导致对公司普通股的收购、所有权、持有、出售、使用或交易进行限制。任何此类限制都可能导致公司以不利的价格清算其加密货币库存，并可能对公司股东造成不利影响。

除了未来可能适用的其他限制外，如果美国证券交易委员会或其他监管机构根据美国证券法认为比特币是一种证券，公司可能被要求遵守重要的美国证券交易委员会注册和/或其他要求。公司不能保证其赚取或以其他方式收购或为自己账户持有的数字资产，包括从公司参与的任何矿池(S)获得的比特币，永远不会被归类为美国法律下的证券。如果比特币未来根据美国证券法被视为证券，本公司可能有义务遵守注册和其他额外的美国证券交易委员会要求，因此，可能被要求产生巨额非经常性费用，从而对本公司的投资产生重大和不利影响。

此外，公司在一定程度上依赖于参与加密货币矿池，即Foundry Pool。随着加密资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府对加密资产的反应各不相同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许它们使用和交易(有或没有额外的监管要求)。对矿池的监管是一个不断演变的法律领域，未来的监管行动或要求可能会对公司参与矿池的能力产生重大不利影响。如果监管变化或监管不确定性导致本公司参与Foundry Pool 在财务上失去吸引力或风险过高，本公司可能不得不更换采矿池或完全停止参与采矿池。倘若本公司不能及时进行业务转移，并因采矿作业而出现重大停机时间，则可能会出现重大不利变化。请参阅“风险因素-一般风险因素-矿池经营者的破产、破产或停止运营”, “ -独立的采矿风险”, “ -对矿池的赔偿”, “ -依赖外国矿业联营公司、和-受外国法律管辖的矿池协议”.

持续的和未来的监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响。未来任何监管变化对本公司或本公司可能赚取的任何加密货币的影响是无法预测的，任何此类变化都可能对本公司造成重大不利影响。

公司认为，其运营的每个司法管辖区目前对外国投资和加密货币采矿业的态度是有利的，但情况可能会发生变化，包括快速和意想不到的变化。本公司的运营可能受到政府法规的不同程度影响，这些法规涉及生产限制、价格管制、进出口管制、外汇管制、所得税、消费税和环境立法，具体取决于任何此类政府法规的性质。

2022年2月4日，加拿大财政部公布了一套实施某些税收措施的立法提案草案，征求公众意见。这些税收措施包括：限制加密货币矿业公司退还购买加拿大制造的商品和服务和进口加拿大商品和服务所产生的消费税的能力。在2023年6月22日获得皇室批准后，该立法被认为是通过的；然而，关于公司的运营是否符合豁免条款的解释尚未确定。如果没有豁免并且适用法律，对公司退还消费税的能力的限制，即商品和服务税、协调销售税和魁北克销售税，按商品和服务成本的5%至14.975的综合税率适用，可能会显著增加公司的持续运营成本及其资本支出和进口加拿大的成本。

同样，美国联邦政府的各分支机构、部门和机构已征求意见并启动程序，以考虑进一步监管加密货币和采矿，包括通过拟议的采矿作业税和政策声明，以及对加密货币行业公司以及与这些公司有业务往来的第三方的指导。

此外，全球矿商的供应是不可预测的，目前严重依赖亚洲制造商，亚洲受到了严重影响，并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。该公司目前使用多种类型的矿工作为其采矿业务的一部分，这些矿工均在亚洲生产。地缘政治因素可能会影响本公司未来进口矿工的能力，该公司可能无法为其现有矿工获得足够的替换部件，或无法及时从其他司法管辖区的制造商那里获得更多矿工。

鉴于难以预测持续和未来监管行动以及立法和地缘政治发展的结果，任何立法、监管或地缘政治变化都可能对本公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，其规模和持续时间无法预测。

该公司的矿工部分依赖于外国司法管辖区的第三方制造商。因此，本公司的业务面临与在此类外国司法管辖区开展业务相关的风险，包括但不限于：贸易保护措施，例如征收或增加关税、进出口许可和控制要求；税法(包括外国和国内)变化可能带来的负面后果；与外国司法管辖区内的各方进行业务交易的困难，包括与执行合同义务相关的成本增加和不确定性；以及其他法规和适用的法规要求的意外或不利变化。

举个例子，2018年和2019年，美国对从其他国家进口的某些商品征收关税(或提高现有关税)。自颁布以来，这些关税引发了一场国际贸易战，其他国家对进口的美国商品征收关税。随后，美国和受这些关税影响的各国进行了贸易谈判，在某些情况下，同意暂停或终止某些关税。它不确定美国或任何其他政府或贸易组织未来是否会制定或修改条约或其他贸易政策。未来贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率波动或认为这些变化可能发生的看法可能会对公司所依赖的第三方制造商以及公司与这些第三方制造商关系的未来产生不利影响，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，外国市场为实施进一步的贸易政策变化而采取的行动，包括限制外国投资或贸易、加强监管审查或采取可能适用于公司运营的司法管辖区的其他行动，可能会对公司的业务产生负面影响。

本公司目前及未来的业务，包括其物业的开发活动及采矿活动，可能需要获得联邦、省或地区及地方政府当局的许可，而此等业务现时及将来均受有关探矿、出口、税务、劳工标准、职业健康及其他事宜的法律及法规管辖。然而，不能保证本公司经营所需的所有许可证将按合理条款及时获得，或完全不能保证适用的法律和法规不会对本公司可能从事的任何采矿项目或相关活动产生不利影响。

在任何时候，服务器或中央处理器都可能出现严重故障和/或崩溃。尽管公司致力于通过聘请在构建和管理数据中心方面具有多年经验的专家团队和硬件团队来降低此风险，但该团队的重点是Miner维修和对公司运营的服务器群的技术状况进行日常评估，包括通过软件(由其管理层开发)来实现控制、管理和实时报告故障，但任何服务器崩溃或故障，即使迅速解决，也可能中断公司的运营，并对公司造成重大经济损害。

此处描述的交易可能在加拿大或其他司法管辖区产生税收后果，具体取决于每个特定的现有或潜在股东的具体情况。此处可能不描述此类税收后果，也不应将本招股说明书解释为对任何特定股东的法律或税务建议。现有股东和潜在股东应就任何此类税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

公司的运营受环境法规的约束，这些法规在公司存在的每个司法管辖区都在不断演变。对现有环境法规的任何修改，或实施新的环境法规，都可能导致更严格的标准，更勤勉的执法，以及对不遵守的罚款和惩罚更重。遵守环境法规变化或实施新的环境法规的成本有可能降低本公司业务的盈利能力或导致其采矿项目开发的延误。

通过使用电力赚取加密货币，该公司可能面临与环境污染相关的潜在风险和责任。此外，本公司直接或间接持有本公司目前未知的权益的物业可能存在环境危害，而该权益是由物业的前任或现有拥有人或营运者造成的，可能导致环境污染。如果任何这些环境危害被认为违反了相关司法管辖区的现有规章制度，本公司可能会受到罚款和处罚。

就本公司须承担环境责任而言，支付该等责任或其为补救环境污染而可能产生的成本将会减少本公司原本可动用的资金，并可能对本公司造成重大不利影响。如果公司无法完全补救环境问题，可能需要暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救措施。本公司对该等事项的潜在财务风险可能相当大，并可能对本公司产生重大不利影响。

加密货币交易不可逆转。不当或受损的转让通常是不可逆转和不可撤销的。此类错误可能是计算机或人为错误的结果，尽管公司已采取内部控制措施来降低此风险。如果公司无法寻求与第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或被盗而收到公司加密货币的第三方，公司将无法恢复或以其他方式追回错误转移的加密货币。该公司也将无法转换或恢复转移到不受控制的账户的加密货币。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的进一步开发和接受受各种难以评估的因素影响。

除其他事项外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成其他交易是一个快速发展的新行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。该行业的总体增长，尤其是加密货币的使用，存在高度的不确定性，开发协议的开发或验收的放缓或停止可能会对公司的运营产生不利影响。影响该行业进一步发展的因素包括但不限于：

现有和计划中的设施的持续开发可能会受到风险的影响，这些风险可能会导致此类开发计划被推迟或以其他方式产生不利影响，包括公司无法控制的因素，例如供应商延迟交付或安装设备、将新设备整合到现有基础设施中的困难、材料或劳动力短缺、设计或施工中的缺陷、管理资源转移、资金不足或其他资源限制。实际开发成本也可能超过公司的计划预算。延误、成本超支、市场环境变化和其他因素可能会导致与预期不同的结果。如果任何开发项目被推迟或成本高于预期，公司的运营可能会受到不利影响，公司可能无法实现或可能延迟实现该等项目的好处。请参阅公司管理层对截至2023年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析，标题为“扩建个项目“，讨论公司在司法管辖区(特别是阿根廷和拜科莫)的各种发展努力的状况。

公司的业务处于竞争激烈的行业，公司与其他矿业公司竞争，其中一些公司拥有或未来可能拥有更多的资源和经验。与许多加密货币相关的挖掘的一个基本属性是，挖掘算法的计算复杂性随着时间的推移而增加。这一因素，加上新的行业进入者和价格波动，可能会使某些加密货币与其他货币相比相对无利可图。

加拿大以外的加密货币法规导致一些矿业公司考虑将加拿大作为运营的司法管辖区，这可能会增加对公司的竞争。尽管公司制定了战略规划，并预期会比竞争对手更具优势，但公司可能会在市场上面临新进入者形式的意想不到的竞争。此类竞争可能会侵蚀公司预期的市场份额，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。竞争加剧可能会导致网络计算资源增加，从而增加哈希难度。

如果解决区块和交易费的硬币奖励不够高，矿业公司可能没有足够的动力继续开采，并可能停止其采矿作业。随着区块链中解决区块的奖励硬币数量的减少，矿业公司继续为网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定奖励过渡到交易费。矿业公司要求收取更高的交易费以换取在区块链中记录交易，或者进行软件升级以自动对所有交易收取费用，这都可能会减少对相关硬币的需求，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致相关加密货币的价格下降，这可能会对公司的加密货币库存和投资产生不利影响。

为了激励矿业公司继续向网络贡献处理能力，网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这种过渡可以通过挖掘公司独立选择在区块链上记录它们只解决包括支付交易费的那些交易来完成通过网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级来完成。如果为记录区块链中的交易而支付的交易费用变得太高，市场可能不愿接受网络作为支付手段，现有用户可能会在加密货币之间切换或重新使用法定货币。硬币使用量的减少和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致硬币的市场价格下降。

如果解决区块和交易费的硬币奖励不够高，矿业公司可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿作业。矿工停止操作将降低集体处理能力，这将对交易确认过程产生不利影响(即，在区块链解决方案难以进行下一次预定调整之前，降低向区块链添加块的速度)，并使网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过50%的处理能力的控制权。对确认过程或网络处理能力的任何信心下降都可能对公司的采矿活动、其硬币库存的价值和未来的投资战略产生不利影响。

目前，与全球加密货币的总体购买量相比，加密货币在零售和商业市场中的使用相对较少。加密货币支付方式尚未被主要零售店和商业网点广泛采用为支付商品和服务的手段。加密货币需求的很大一部分可能归因于投机。

零售和商业市场未能采用加密货币支付方式可能导致市场价格波动增加和/或下跌，这两种情况都可能对本公司持有的加密货币的市场价格及其采矿业务的盈利能力产生不利影响。

本公司的运营受到工业规模的高压输电和向本公司设施供应公用事业的典型危险的影响，包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、洪水、机械故障、计划外停机、设备中断、补救、化学品泄漏、有毒或有害物质或气体的排放或泄漏以及其他环境风险。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境破坏，并可能导致暂停作业和施加民事或刑事处罚。

包括加密货币开采在内的许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的非金融影响。提高公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注，可能会导致公众对公司业务和整个加密货币采矿业进行更严格的审查。因此，公司的管理团队可能会将大量时间和精力用于应对此类审查以及解决和加强公司的ESG实践。

此外，气候变化的影响可能会影响材料、自然资源以及能源的来源和供应的可用性和成本，这可能会增加公司的运营成本。其他可能影响公司盈利的因素包括对比特币和其他加密货币的需求、保险和其他运营成本，以及极端天气事件造成的损失。新的环境法律、法规或行业标准可在极少或不通知公司的情况下通过，并对公司的运营施加重大的运营限制和合规要求。遵守政府法规变化的成本有可能降低公司业务的盈利能力或导致新采矿项目开发的延误。

该公司在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区一般禁止贿赂和其他形式的腐败。公司制定了将腐败或贿赂风险降至最低的政策，其中包括在某些情况下执行禁止赠送或收受金钱或礼物的政策，即公司的商业行为和道德准则、反贿赂和反腐败政策以及举报人政策。尽管有这样的政策和培训，但公司或任何员工或承包商可能会因其员工或承包商未经授权的行为而被指控行贿或腐败。如果公司被发现犯有此类违规行为，可能包括未能采取有效的措施防止或解决其员工或承包商的腐败行为，公司可能面临沉重的处罚和声誉损害。仅仅是一次调查就可能导致严重的公司混乱、高昂的法律成本和强制和解(例如强制实施内部监督)。任何针对本公司、本公司董事、高级管理人员或员工的政府调查或其他指控，或发现该等人士参与贪污或其他非法活动，均可能严重损害本公司的声誉及开展业务的能力，并可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

欺诈、贿赂和腐败在某些司法管辖区比在其他司法管辖区更为普遍。本公司目前在透明国际“清廉指数”中得分较低的某些司法管辖区开展业务。在国际发展中市场开展业务会带来与履行义务、欺诈、贿赂和腐败相关的固有风险。公司尽最大努力防止欺诈、贿赂和腐败的发生，但可能不可能在其员工、代理或承包商所在的每个司法管辖区发现或防止每一起欺诈、贿赂和腐败事件。因此，该公司可能会受到民事和刑事处罚，并可能受到声誉损害。

公司所在司法管辖区的欺诈、贿赂和腐败行为，以及违反法律法规的情况，可能会对公司的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，由于公司的反腐败政策和其他保障措施，公司可能处于商业劣势，并可能无法在清廉指数得分较低的司法管辖区内获得合同，从而使其他可能没有或没有遵守此类反腐败措施的公司受益。

《反海外腐败法》(美国)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他司法管辖区的反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留商业或其他商业利益为目的进行不正当付款。该公司的政策要求遵守适用的反贿赂法律，这些法律通常会受到重罚。本公司所在的司法管辖区已经经历了一定程度的政府和私营部门腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与某些当地习俗和做法相冲突。不能保证本公司的内部控制政策和程序将始终保护其免受本公司收购或合并的关联公司、员工、代理商或公司的鲁莽或其他不当行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控，可能会对本公司的声誉、以及业务产生重大不利影响。财务状况和经营业绩，并可能导致本公司普通股市值下跌。政府当局的调查也可能对公司的业务、综合经营结果和综合财务状况产生重大不利影响。

该公司在多个司法管辖区开展业务，包括在政治不稳定、地缘政治动荡和社会动荡风险较大的地理区域开展业务。公司正常开展业务的能力可能受到以下政治和经济因素的不利影响：内乱、战争(包括邻国)、恐怖主义行动、劳资纠纷、腐败、主权风险(包括政变)、政治不稳定、外国政党或政府未能遵守合同关系、同意、拒绝或豁免、改变政府对加密货币的规定，包括环境要求、税收、外国投资、收入汇回和资本回收(这些变化可能是武断的，几乎没有通知)，货币汇率和通货膨胀率的剧烈波动、进出口限制、许可证和许可证续签问题、非政府组织对加密货币开采的反对、融资成本上升、经济不发达、基础设施不足以及财产利益被没收。这些事件中的任何事件都可能导致对公司及其运营产生重大不利影响的情况。

该公司与数量有限的第三方供应商签订合同，采购采矿硬件。如果其中任何供应商因任何原因(包括但不限于破产、计算机或其他技术中断或故障、人员损失、负面监管行为、或天灾)或在此类关系期间从事欺诈或其他不当行为而无法或未履行或未及时履行其对公司的义务，公司可能需要寻找替代的第三方供应商，或完全停止某些产品或计划。此外，本公司未来可能会因第三方因本公司与该等第三方的安排而作出的作为或不作为而直接或间接承担责任，或以其他方式承担法律责任。未来任何此类责任或责任都可能对公司的业务和财务业绩产生重大的不利影响。

一般来说，如果在任何课税年度，公司总收入的75%或以上为被动收入，或公司资产平均季度价值的至少50%被用于生产或生产被动收入，则公司将被定性为被动外国投资公司(“PFIC”) ，用于美国联邦所得税。本公司不相信其于2022年为PFIC，亦不预期于2023年成为PFIC；然而，PFIC的地位是每年厘定的，而本公司在未来任何课税年度是否会成为PFIC尚不确定。此外，本公司不承诺每年确定它是否为PFIC。如果公司被定性为PFIC，普通股的美国持有者可能遭受不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于作为美国持有者的个人收到的普通股股息的优惠所得税税率，以及对此类收益和某些分配的税收增加利息费用。PFC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(“QEF”)选举或在较小程度上进行按市值计价的选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果本公司被归类为任何一年的PFIC，本公司不打算为美国股东提供进行QEF选举所需的信息。

大流行风险是指传染病大规模爆发的风险，这种疾病可能会在广泛的地理区域内极大地增加发病率和死亡率，并造成重大的社会和经济破坏。加拿大或世界各地的流行病、流行病或传染病的爆发可能会对公司的业务产生不利影响，包括改变公司及其交易对手的运营方式、以及公司的财务业绩和状况。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。全球应对大流行的措施在不断演变，包括在全球、国家、省和地方层面实施的各种措施。

虽然许多健康和安全限制已经取消，但大流行的某些不良后果仍在继续影响宏观经济环境，并可能持续下去。经济活动和对商品和服务的需求增长，加上劳动力短缺、供应链复杂和/或中断，也导致通胀压力上升。此外，新冠肺炎还导致加密货币价格波动和公司收到采矿硬件和电气零部件的延迟。从新冠肺炎开始并随后恢复所造成的经济中断的最终结果和/或潜在持续时间目前仍不确定，金融市场继续受到影响。尽管最近几个月疫情的严重性有所减轻，全球旅行限制也有所减少，但由于与未来新冠肺炎疫情和潜在的新变种及其持续时间有关的不确定性，该公司无法准确预测新冠肺炎将对其未来收入和业务产生的影响。在整个大流行期间，该公司一直在运营，预计将继续运营。

新冠肺炎疫情的持续时间和影响以及政府干预措施的效果目前尚不清楚。在2020年3月新冠肺炎疫情爆发时，受影响地区的政府和监管机构实施了一系列旨在遏制新冠肺炎疫情的措施，包括大范围关闭企业、社交距离协议、旅行限制、隔离、宵禁和集会和活动限制。虽然加拿大几乎所有的遏制措施都已解除，但可能会根据公共卫生当局的指导制定其他旨在遏制新冠肺炎传播的安全预防措施和操作规程。新冠肺炎大流行的更多浪潮，加上新的新冠肺炎变异株的出现，可能导致在加拿大国内和全球许多地区实施不同程度的遏制措施。尽管与疫情爆发之初相比，新冠肺炎的影响似乎没有那么严重，政府干预似乎微乎其微，但无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及对公司及其运营子公司未来财务业绩和状况的影响。该公司的业务和财务状况将在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响，将取决于未来的发展，包括变种病毒的传播、针对新变种病毒的疫苗效力、疫苗接种进展以及政府当局实施的相关控制和限制的影响。

该公司在不同的司法管辖区开展采矿业务，包括在新兴市场阿根廷和巴拉圭。投资于在新兴市场开展业务的公司涉及固有风险，其中可能包括：(1)财产被征用或国有化；(2)特定国家法律或政策的变化或法律和监管要求的增加，包括与税收、特许权使用费、进出口、关税、货币或政府实体的其他索赔有关的要求，包括追溯性索赔和/或法律、政策和做法管理的变化；(3)不确定的政治和经济环境、战争、恐怖主义、破坏和内乱；(4)法律制度不确定、腐败和其他不符合法治的因素；(5)拖延获得或无法获得或维持必要的政府许可，或无法按照这种许可或监管要求进行经营；(6)进出口条例，包括对进口矿工和与公司采矿业务有关的其他设备的限制；(7)对汇回收入的限制和其他形式的货币管制、货币限制和经济政策限制；(8)工业或经济基础设施不发达； (Ix)内部安全问题；(X)融资成本增加；(Xi)重新谈判、取消或强制修改现有合同；和(Xii)由于对员工的潜在相关影响、运营中断、供应链延迟、贸易限制以及对受影响国家或地区的经济活动的影响而导致的疾病损失风险和其他潜在的医疗地方病或流行病问题。

不能保证上述一项或多项事件不会在未来发生，目前无法准确预测此类事件对公司运营的影响。发生一个或多个此类事件可能会对公司在受影响的一个或多个司法管辖区的运营产生重大的不利影响，包括但不限于运营中断、财产损失、运营无利可图、旷日持久的法律和监管程序以及其他处罚或制裁。

公司在阿根廷和巴拉圭的采矿业务的盈利能力以及公司继续此类业务的能力在一定程度上取决于当地的经济、社会和/或政治条件，而这反过来又可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。不利的外部经济因素；不一致的财政和货币政策；政府对外部融资的依赖；政府经济政策的变化；高通胀；币值突变；高利率；汇率波动；政治和社会紧张局势；汇率管制；工资和价格管制；设置贸易壁垒；和贸易冲击是本公司无法控制的经济和社会状况的例子，可能对本公司在该地区的运营产生不利影响，鉴于该等运营对本公司的重要性，可能对本公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

阿根廷和巴拉圭的主要贸易伙伴的经济增长乏力、持平或负增长或国际贸易政策发生变化，都可能对其国际收支造成不利影响，从而影响其经济增长。

特别是阿根廷过去经历了重大的政治和社会经济不稳定，未来可能会进一步不稳定。例如，2001年和2002年，阿根廷经历了一场重大的政治、经济和社会危机，导致体制不稳定和经济严重收缩，失业率和贫困率大幅上升。在其他后果中，这场危机导致货币大幅贬值，并导致阿根廷政府拖欠外债。作为回应，阿根廷政府实施了一系列紧急措施，包括严格的外汇限制和每月限制银行取款，这些措施影响了阿根廷的上市公司和其他经济部门。尽管从那次危机中短暂复苏，但自2008年以来，阿根廷一直在努力遏制强劲的通胀压力，经济增长从2012年开始停滞不前。

阿根廷和巴拉圭的经济状况取决于各种因素，包括但不限于：(1)国际上对阿根廷和巴拉圭主要出口商品的需求；(2)阿根廷和巴拉圭主要商品出口的国际价格；(3)阿根廷和巴拉圭货币相对于外币的稳定性和竞争力；(4)国内工业和服务业的竞争力和效率；(4)国内消费和外国投资及融资水平；(5)通货膨胀率。阿根廷和巴拉圭的经济或财政状况面临的任何困难都可能对在阿根廷和巴拉圭经营的公司产生重大不利影响，包括本公司。

公司受反腐败、反贿赂、反洗钱和其他国际法律法规的约束，并被要求遵守公司运营所在的每个司法管辖区的适用法律和法规。一般而言，这些法律禁止为获得或保留业务的目的向政府及其官员、政党、国有或控股企业、和/或私人实体和个人支付或提供不正当的报酬。此外，公司还受到经济制裁法规的约束，这些法规限制了公司与某些受制裁国家、个人和实体的交易。

该公司的某些业务位于阿根廷和巴拉圭，这两个司法管辖区被视为腐败程度相对较高。本公司在这些国家/地区的活动增加了本公司其中一名员工、承包商或代理人未经授权付款或提供付款的风险或可能性，这可能违反各种法律，包括适用于本公司的反贿赂法。此外，阿根廷和巴拉圭的一个或多个政府机构的腐败可能会对公司获得维持运营所需的许可、续签或其他政府批准的能力产生负面影响。

公司已采取各种措施强制遵守适用的反腐败、反贿赂和反洗钱法律，并实施了培训计划、合规控制程序以及审查和审计，以确保遵守这些法律；然而，不能保证公司的内部控制程序和程序足以防止或发现公司关联公司、员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商所有不适当的做法、欺诈或违反此类法律、法规和要求的行为，也不能保证任何此等人员不会采取违反公司政策和程序的行为，公司可能对此负有最终责任。

本公司或其代表违反反贿赂和反腐败法律或制裁法规的任何行为都可能对其业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。本公司无法预测其运营可能受到的未来反腐败监管要求的性质、范围或效果，可能以何种方式管理或解释现有法律，或任何违反该等规定的行为对本公司的影响。

位于阿根廷的企业所需缴纳的联邦、省和其他地方税的征收和适用情况可能会经常更改，且不会另行通知。如果任何税务机关采取与本公司采用的不同的立场或解释，本公司可能会受到意外的税务责任和成本增加的影响，这可能会对其财务状况和经营业绩产生负面影响。

例如，2018年，阿根廷政府颁布了一项法令，对阿根廷的所有出口产品征收临时税。这项税收是由于阿根廷比索在2018年大幅贬值而引入的一项紧急措施。2019年12月，阿根廷政府批准了一项法律，将预定的企业税率从30%降至25%的时间推迟至2020年底，随后政府提交了一项法案，以将30%的税率维持至2021年底，并将2018年9月引入的临时出口税延长至2021年底。此外，该法令将股息预提税额从7%提高到13%的规定暂停至2021年1月。2021年6月，国民政府通过了一项企业所得税税率修正案，将企业所得税税率从25%的统一税率提高到累进税率，某些类型的公司的最高税率为35%。

阿根廷和本公司运营所在其他司法管辖区的税收、资本管制和外汇法规的变化超出本公司的控制范围。提高税率，或实施更严格的资本管制或外汇法规，可能会增加本公司采矿设施的运营成本，阻止或限制新设施或计划中的设施的开发和生产，并限制本公司从其在这些司法管辖区的子公司获得分配的能力。

本公司拟按本招股说明书及适用的招股说明书附录“所得款项的用途”一节所述，分配根据本招股说明书进行发售所得的净收益；但本公司将拥有实际运用净收益的决定权。如果公司认为分配收益净额符合公司的最佳利益，则可以选择与本招股说明书和适用的招股说明书附录中所述收益净额的分配方式不同。本公司未能有效运用这些资金可能对本公司的业务产生重大不利影响。

债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位并无公开市场，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司无意申请债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合约或单位在任何证券交易所上市。如果债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合同或单位在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，具体取决于当时的利率(视情况而定)、类似证券的市场以及其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况。不能保证债务证券、认股权证、认购收据、购股合同或单位的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

公司通过法人子公司开展业务，其大部分资产由法人子公司持有。公司的经营业绩和偿债能力，包括债务证券，取决于这些子公司的经营业绩以及这些子公司以贷款、股息或其他形式向本公司支付的资金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司的附属公司将无义务支付根据任何债务证券而到期的款项，或以股息、利息、贷款、垫款或其他付款方式提供任何资金以支付债务证券。此外，其附属公司向本公司支付股息及作出贷款、垫款及其他付款可能受法定或合约限制。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则管理本公司债务证券的契约预计不会限制本公司或其附属公司产生债务的能力。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司附属公司的该等债务在结构上将优先于债务证券。因此，在任何附属公司清盘的情况下，附属公司的资产将首先用于偿还附属公司的债务，包括债务和贸易应付账款，然后才被本公司用于偿还其债务，包括任何债务证券。请参阅“债务证券说明 ”.

现行利率将影响任何债务证券的市场价格或价值。任何债务证券的市场价格或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，而市场价格可能会随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

债务以外币计价或应付的证券可能会带来重大风险。这些风险包括但不限于外汇市场大幅波动的可能性、外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性限制。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

近年来，证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了大幅波动，特别是那些专注于加密货币业务的公司和那些被认为处于发展阶段的公司(如本公司)。普通股的市场价格因许多因素而大幅波动，其中大部分因素是本公司无法控制的，其中许多因素并不一定与该等公司的经营业绩、相关资产价值或前景有关。尤其值得一提的是，普通股的交易价格在很多情况下与比特币的价格直接挂钩。可能影响普通股交易价格的其他因素包括：

股票市场总体上经常经历波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致普通股的交易价格下跌。近期出现的市场混乱和波动水平持续或恶化，可能会对公司获得资本的能力、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景以及普通股的市场价格产生不利的影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。本公司未来可能会卷入此类诉讼。这类诉讼的辩护成本可能很高，可能会分散管理层对公司业务运营的注意力和资源。

此外，由于普通股目前在纳斯达克全球市场交易，公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以避免普通股被摘牌。从纳斯达克退市将导致普通股交易量下降，交易延迟，并可能导致安全分析师和新闻媒体报道。这些因素可能导致普通股的出价和要约价格更低，价差更大。

本招股说明书中包含的一些陈述不是历史事实，而是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。不能保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。在不限制上述一般性的情况下，此类风险和不确定因素包括对结果的解读、事故、设备故障、劳资纠纷或其他与生产有关或中断的意想不到的困难、开发活动的延误、政治风险、固有的不确定性或生产波动，以及未能及时获得充足的融资。

除非我们在与特定发行有关的招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售我们的证券所得款项净额用于一般公司目的，包括为持续运营和/或营运资本需求提供资金、按能源供应商的要求存放存款和担保、偿还不时未偿还的债务、完成收购和合并以增加采矿能力、扩大现有采矿业务以及用于招股说明书附录中所述与证券发售相关的其他企业目的。本公司不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

有关证券销售收益用途的更多详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在招股说明书附录中说明，并将包括根据表格44-101F1第4.2节的要求建议使用净收益的主要目的的合理细节-简体招股说明书(“Form 44-101F1”)，以及根据Form 44-101F1第4.7节的规定，使用此类发行的净收益预期实现的业务目标，以及为实现该业务目标而必须发生的每个重大事件，包括其成本。吾等亦可不时以本招股说明书附录以外的方式发行证券。除适用的招股说明书附录另有规定外，所有与发售证券有关的开支及向承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)支付的任何补偿，将从出售该等证券所得款项中支付。

在2022财政年度，公司的年度运营现金流为正。然而，由于加密货币市场的波动性和比特币的价格，该公司预计运营现金流将是可变的。如果公司出现营运现金流为负的情况，除其他措施外，公司可能会减少开支或出售资产，特别是比特币，以产生足够的现金来履行到期债务。

截至2023年9月30日，公司手头的现金为4,680万美元，比特币为703枚，价值约为1,900万美元，现金和加密货币总额为6,580万美元。公司未来18个月的计划资本支出预计约为1亿至3.75亿美元。公司预计将使用本招股说明书下的发售所得资金收购和建设采矿和数据中心基础设施，并采购新的矿工以实现其2024年3月31日的目标。至少7.0Exahash/秒(“EH/S”)的哈希率目标以及未来的增长、性能和效率目标。

本公司预期于未来18个月内利用本协议项下任何发售所得款项完成对绿地及现有采矿业务的收购，并为收购业务的建造及升级以及采购新矿工提供资金，以实现高于本公司现有EH/S目标的增长。收益的具体用途可能包括1,500万美元用于22兆瓦Baie Comeau Opportunity项目的剩余建设和采购矿工，最高1,100万美元用于基础设施建设，3,500万美元用于与阿根廷第二个高达55兆瓦设施相关的新矿工，以及额外1亿美元用于基础设施建设和采购新矿工(如果公司选择这样做)，用于额外的两个设施，总采矿能力增加100兆瓦，从而使阿根廷的总产能达到210兆瓦。收益还可能包括高达1.95亿美元，用于购买、扩建基础设施，以及为巴拉圭的多个地点采购矿工，总计高达150兆瓦。该公司还可能将高达1亿美元的收益用于收购、升级和扩大其在加拿大、美国、巴拉圭和其他地方的现有比特币开采设施。该公司正处于探索阶段、初步讨论或高级谈判阶段。该公司预计在未来12个月内支出高达2.4亿美元。

为实现本公司所称的7.0EH/S的散列率目标，本公司预计将有必要完成20兆瓦液压集装箱的安装，并在巴拉圭的Paso Pe设施为这些集装箱采购名矿工。

作为其运营和融资战略的一部分，该公司计划在2023年和2024年期间继续保留部分或全部比特币收入。请参阅“合并资本化”.

本公司预期其现有的财务资源(不包括根据本招股说明书筹集的任何收益)将足以维持其目前的运营水平，并完成最高达22兆瓦的拜科莫运营项目的扩建，预计总成本约为900万美元。为了实现这一业务目标，本公司可以清算或抵押已积累的比特币以及持续运营产生的比特币，这可能是可能的，也可能是不可能的，条件可能具有商业吸引力。在截至2023年9月30日的三个月内，本公司使用与一家主要矿工制造商总计1,900万美元的采购信贷购买新矿工和相关设备，从而减少了现金需求。

参见 “风险因素.与发行证券有关的风险.使用收益的酌情决定权”.

该公司的主要目标是通过扩大和改善业务并保持其作为世界上最大的公开交易加密货币和数据中心公司之一的地位来增加股东价值。具体地说，该公司打算通过购买更新的代加密货币采矿设备、扩大其现有设施的容量以及收购或建立新设施来扩大其业务。公司扩大业务的能力在一定程度上将取决于其筹集资金为扩张提供资金的能力。

以下是本公司截至本协议日期所列未来18个月的里程碑及其相关估计成本。这些里程碑可能会根据(其中包括)当时的市场状况和不断变化的比特币开采经济(包括监管环境和相应税收制度的发展影响)而被修改或以其他方式更改。这些估计的成本和时间表可能会发生变化，其中包括比特币的当前价格、网络困难、加密货币采矿设备的供应、电气和其他辅助基础设施设备的供应、建筑材料、汇率、以及公司为基本计划提供资金的能力：

下表概述了公司的业务目标、完成目标的计划、目标的当前状态、截至本目标的支出、预期的未来支出以及完成目标的时间。

下表介绍了日期为2021年8月12日的简体基础架子招股说明书和日期为2021年8月16日的招股说明书附录中的业务目标和里程碑、实现这些里程碑的进度，以及使用的收益与估计成本的比较。

自本公司最近提交财务报表之日起，本公司的综合资本并无重大变动，本招股说明书或引用文件并无披露该等财务报表。适用的招股说明书副刊将说明任何重大变动，以及该等重大变动对根据每份招股说明书副刊发行证券所产生的本公司股份及贷款资本的影响。

本公司于过去十二个月内发行的普通股，包括本公司于行使本公司购股权(“购股权”)时发行的普通股的资料将于招股说明书补充文件中就根据该招股说明书增刊发行证券而按规定提供。

普通股在纳斯达克和多伦多证交所上市交易，代码为“BITF”。本公司证券的交易价格和成交量信息将在本招股说明书的每份招股说明书附录中提供。

如果公司根据本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊发行期限超过一年的债务证券，则适用的招股说明书副刊将包括使该等证券的发行生效的收益覆盖比率。

本公司的法定资本包括不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值优先股。截至本报告日期，共有277,684,000股普通股，没有已发行和已发行的优先股。

于本招股说明书日期，共有： (I)19,000,000股可于行使本公司已发行购股权(“购股权”)时发行的普通股(“购股权”)，加权平均行使价为1.85加元；及(Ii)19,153,000股普通股预留供在行使19,153,000股已发行及已发行普通股认购权证时发行，加权平均行使价为4.21美元及(Iii)258,000股RSU，，按全面摊薄基准合共发行316,095,000股普通股。

所有普通股在投票权、参与本公司清盘、解散或清盘时分派本公司资产及享有本公司宣派的任何股息方面享有同等地位。普通股持有人有权收到所有股东大会的通知，并出席所有股东大会并在会上投票(但只有其他类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外)。

每股普通股享有一票投票权。在本公司优先股所附权利、特权、限制及条件的规限下，在本公司清盘、解散或清盘时，或在股东之间作出本公司资产的任何分派(以适用于支付股息的适当款项中的股息除外) 普通股持有人有权平均分配股份。

在本公司优先股附带的权利、特权、限制及条件的规限下，普通股持有人有权收取本公司就普通股宣派的任何股息。

我们普通股附带的任何权利的任何变更都必须得到我们股东大会上投票的普通股至少三分之二的批准。有关修改、修订或更改该等权利或规定的规定，载于本公司的章程及加拿大商业公司法.

本公司的优先股并不赋予持有人任何权利在本公司的股东大会或特别会议上接收通知或投票。截至本招股说明书日期，并无发行及发行任何优先股。

在描述债务证券的这一节中，术语“公司”和“比特场”仅指没有任何子公司的比特场有限公司。

以下对债务证券条款的说明阐述了可提交招股说明书附录的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的范围，将在针对该等债务证券提交的招股说明书副刊中说明。如果潜在投资者的信息与以下信息不同，则应以适用的招股说明书附录中的信息为准。

债务证券可以单独发售，也可以与本公司的一种或多种其他证券一起发售。除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可不时发行债务证券并产生额外债务。根据本招股说明书发行的可转换债务证券只能转换为本公司的其他证券。

公司将与本招股说明书一起向加拿大各省和地区的证券监管机构提交一份承诺书，承诺如果根据本招股说明书分发任何债务证券，并且只要该等债务证券已发行和未偿还，公司将定期和及时地提交任何信贷支持者的披露，类似于表格44-101F1第12.1节所要求的披露。

任何提供担保债务证券的招股说明书补充资料应符合表格44-101F1第12项的要求或豁免条件，并将包括表格44-101F1第21.1节和NI 41-101第5.12节所要求的每位信贷支持者出具的证明。债务证券如提供担保，可由本公司的关联公司或联营公司担保。

债务证券将在一个或多个契约(每个契约，“信托契约”)下发行，每个契约由公司与根据加拿大或其任何省的法律组织的金融机构或信托公司之间发行，并授权作为受托人(每个，“受托人”)开展业务。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定如何适用于债务证券的说明将包括在适用的招股说明书附录中。以下描述受适用信托契约的详细条款约束。相应地，还应参考适用的信托契约，该契约的副本将在签订后由公司向适用的加拿大发行司法管辖区的证券佣金或类似监管机构提交，并将以电子方式在www.sedarplus.ca上获得。

适用的信托契约不会限制根据该信托契约发行的债务证券的本金总额，也不会限制公司可能产生的其他债务金额。适用的信托契约将规定，公司可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将是本公司的无担保债务。

公司可指定任何系列债务证券的最高本金总额，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则可重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。适用的信托契约还将允许公司增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

任何补充本招股说明书的债务证券招股说明书补充资料将包含与其提供的债务证券有关的具体条款和其他信息，包括但不限于以下内容：

公司保留在招股说明书补充条款中包含不在本招股说明书所列选项和参数范围内的与债务证券有关的具体条款的权利。此外，如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等债务证券的该等不同条款的描述所取代。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求本公司回购债务证券，并且如果本公司参与高杠杆交易或控制权变更，利率将不会提高。

本公司可发行不含利息或利息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其所述本金金额的折扣发售该等证券，在此情况下，本公司将在适用的招股说明书中补充持有至到期的有效收益率。本公司亦可以外币或货币单位出售任何债务证券，而债务证券的付款可以外币或货币单位支付。在上述任何情况下，公司将在适用的招股说明书附录中说明加拿大的某些联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司可发行条款与以前发行的债务证券不同的债务证券，并在未经持有人同意的情况下，重新发行之前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。

原始可转换为本公司其他证券或可交换为本公司其他证券的债务证券的购买人将被授予购买和转换或交换该等债务证券的合同针对本公司的撤销权。如果本招股说明书 (经补充或修订)包含失实陈述，合同规定的撤销权将使原始购买者有权在退还由此获得的标的证券时，获得因原始购买债务证券而支付的金额和因转换或交换而支付的金额，但条件是：(I)转换或交换发生在购买本招股说明书项下的可转换或可交换证券的日期的180天内；及(Ii)在购买本招股说明书项下的可转换或可交换证券的日期起计180天内行使撤销权。本合同规定的撤销权与第130条规定的法定撤销权一致。证券法(安大略省)，，并且是原始购买者根据证券法(安大略省) 或其他法律。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。债务证券将是适用的招股说明书附录中所述的公司的优先或从属债务。如债务证券为优先债务，则该等债务证券将与本公司不时发行及未偿还的所有其他非附属债务按比例并列。如果债务证券为次级债务，则其将排在适用招股说明书附录中所述的本公司优先债务之后，并将与适用招股说明书附录中所述的本公司不时发行和未偿还的其他次级债务并列和按比例排列。本公司保留权利在招股说明书补充资料中指明某一特定系列的次级债务证券是否从属于任何其他系列的次级债务证券。

董事会可厘定就一系列债务证券或就一系列债务证券的偿付将优先或优先于优先偿付本公司其他负债及责任的范围及方式(如有)，以及本金、溢价(如有)及利息(如有)的支付是否会获得担保，以及任何抵押的性质及优先次序。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券(“环球证券”)的形式发行，这些证券以指定结算机构(“托管机构”)或其代名人的名义登记，并根据适用信托契约的条款由托管机构或其代表持有。关于将由全球证券代理的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，但此处未作说明。本公司预期本节所述条款将适用于所有存托安排。

在发行全球证券时，托管人或其代名人将在其簿记和登记系统中将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在托管人或其代名人(“参与者”)有账户的此类参与者的账户中。此类账户通常由承销商、交易商或参与分销债务证券的代理商指定，如果此类债务证券是由本公司直接发售和销售的，则由本公司指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人员。对于参与者的利益，上将显示全球证券中受益权益的所有权，该所有权的转让仅通过托管人或其代名人保存的记录进行。对于参与者以外的其他人的利益，全球证券中受益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让仅通过参与者或通过参与者持有的个人维护的记录进行。

因此，只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册持有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。在适用的信托契约项下，本公司将向该托管人或其代名人支付该全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)。本公司预期，托管人或其代名人在收到本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按该托管人或其代名人的记录所示，按其在全球证券本金中的实益权益按比例向参与者的账户支付款项。本公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由该等参与者负责。

托管机构向直接参与人、直接参与人向间接参与人以及由直接和间接参与人向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。债务证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与债务证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和信托契约的拟议修订。

全球证券的实益权益的所有者将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权以经证明的非簿记形式收到此类债务证券的实物交割，并且不会被视为适用信托契约下的所有者或持有人，而且持有人质押债务证券或以其他方式就该持有人在债务证券中的权益采取行动的能力(不通过参与者) 可能会因缺乏实物证书而受到限制。

不得将全球证券全部或部分交换为登记的债务证券，不得以全球证券的托管人或该托管人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：(I)托管人不再愿意或有能力正确履行其作为托管人的职责，且公司无法找到合格的继任者；(2)公司自行选择或法律要求通过托管或簿记系统终止记账系统；或(Iii)如信托契约有规定，在根据信托契约发生违约事件后(只要受托人没有按照信托契约的条款放弃违约事件)，代表受益持有人行事的参与者代表当时未偿还的债务证券本金总额的门槛百分比以书面通知托管人，继续通过托管记账系统不再符合其最佳利益。

如果发生上述事件之一，该全球证券应交换为同一系列的凭证式非账簿记账债务证券，本金总额等于该全球证券的本金金额，并以托管机构指示的名称和面额登记。

公司、任何承销商、交易商或代理人以及随附的招股说明书附录中指定的任何受托人(视情况而定)将不对以下事项负有任何责任或责任：(I)托管人保存的与托管人持有的债务证券或托管人记账账户中的受益所有权权益有关的记录，(Ii)维护、监督或审查与任何此类实益所有权权益有关的任何记录。或(Iii)由保管人或就保管人作出并载于本招股说明书或任何招股章程副刊或信托契约内的任何意见或陈述，涉及保管人的规则及条例，或在参与者的指示下。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则CDS Clearing and Depository Services Inc.或其继任者将作为全球证券代表的任何债务证券的托管。

一系列债务证券可以以最终形式、仅作为登记证券、仅作为非登记证券发行，也可以同时作为登记证券和非登记证券发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

如果债务证券是以证书形式发行的，且除非适用的招股说明书另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如有)和利息(如有)将在受托人的办公室或代理机构支付，或由本公司选择。由本公司以支票形式邮寄或交付至有权收取该等款项的人士的地址，或以电子资金电汇或其他方式传送至有权收取该等款项的人士的账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则于本公司指定的一个或多个日期收市时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择权下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的其他登记证券。如果但仅在适用的招股说明书补编中规定，任何系列的未登记证券(包括所有未到期的息票，以下规定除外，以及所有到期的息票)可以交换为相同系列、任何授权面额和类似总本金和期限的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期和相关付息日期之间在许可的已登记证券交换中交出的未登记证券应在没有与该利息支付日期相关的息票的情况下交出，并且将不会在该日支付为交换该未登记证券而发行的登记证券的利息，但将仅在根据信托契约条款到期的时向该息票持有人支付利息。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取已注册证券。

适用的招股说明书副刊可以最终形式注明债务证券转让登记的地点。除信托契约将列明的某些限制外，持有人将不会就任何登记转让或交换最终形式的债务证券而支付服务费，但在某些情况下，本公司可能要求支付足以支付与该等交易有关的任何税项或其他政府费用的款项。

本节介绍将适用于购买普通股或权证、或购买债务证券或债权证的任何认股权证的一般条款。

我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开出售。认股权证将根据一份或多份认股权证代理协议发行，由我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立。如果提供债权证，则可由本公司的关联公司或联营公司担保。

本公司将向加拿大各省和地区的证券监督管理机构作出承诺，不会向加拿大任何公众单独分发根据适用的招股说明书附录中描述的条款是加拿大证券法含义范围内的指定衍生品的权证。除非招股事项与收购或合并交易有关，并构成收购或合并交易代价的一部分，或者除非包含将单独分发的权证的具体条款的招股说明书补充材料首先获得将分发权证的加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构或其代表的批准。

认股权证的部分条款摘要不完整。本招股说明书中有关任何认股权证协议及根据本招股说明书将发行的认股权证的陈述为若干预期条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用认股权证协议的所有条文所规限，并受该等条文的限制。您应参考与提供的特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议，了解认股权证的完整条款。与发售或认股权证有关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本将由本公司在订立后向适用的加拿大发售司法管辖区的证券监管机构提交，并将以电子方式在SEDAR上获得，网址为www.sedarplus.ca。

与我们提供的任何认股权证有关的适用招股说明书补充资料将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

认股权证的原始购买者(如果单独提供) 在行使该等认股权证方面将有合同上的撤销权。如果本招股说明书 (经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在交出因行使权证而获得的标的证券时，获得因原始购买权证而支付的总金额和行使时支付的金额，条件是：(I)行使是在根据适用的招股说明书附录购买权证之日起180天内进行的；(Ii)根据适用的招股说明书附录购买认股权证之日起180天内行使撤销权。本合同规定的撤销权与第130条规定的法定撤销权一致。证券法(安大略省)，并且是原始购买者根据第130条可获得的任何其他权利或补救的补充证券法(安大略省)或其他法律。

在发行认股权证或其他可转换证券时，原始购买者应注意，在某些省和地区证券法规中，招股说明书中包含的因虚假陈述而要求损害赔偿的法定诉讼权利仅限于招股说明书向公众提供认股权证或其他可转换证券的价格。这意味着，根据某些省和地区的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使该等证券时支付额外金额，根据适用于该等省或地区的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

每期认股权证的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

每期债权证的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

比特场可发行单位，可由一股或多股普通股、认股权证或相关招股说明书附录中指定的任何其他证券组成。将发行每个单位，因此该单位的持有人也是该单位所包括的每种证券的持有人。此外，与发售单位有关的招股说明书将描述任何发售单位的所有实质性条款，包括：

我们可以单独或与一种或多种其他证券一起发行认购收据，这将使其持有人有权在满足某些解除条件(“解除条件”)后获得普通股、认股权证、债务证券或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份“认购收据协议”)发放，具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，每一份将在公司与托管代理(“托管代理”)之间签订，托管代理将在相关招股说明书附录中命名。每个托管代理将是根据加拿大或其所在省份的法律成立的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果在任何认购收据的销售中使用承销商或代理，则其中一个或多个承销商或代理也可以是管理出售给或通过该承销商或代理出售的认购收据的认购收据协议的一方。

以下说明阐述了可根据本协议签发的认购收据的某些一般条款和条款，这些条款和条款并不完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议及根据认购收据发出的认购收据的陈述为若干预期条款的摘要，并受适用的认购收据协议的所有条文所规限，并受其整体规限。有关认购收据的完整条款，潜在投资者应参阅与发售的具体认购收据有关的认购收据协议。我们将在与发售认购收据相关的任何认购收据协议签订后，向加拿大适用的证券监管机构提交该协议的副本。

招股说明书附录和我们可能提供的任何认购收据的认购收据协议将描述我们提供的认购收据的具体条款。此说明可能包括但不限于以下任何一项(如果适用)：

认购收据的原始购买者将在认购收据转换方面享有与我们对抗的合同撤销权。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时获得因原始购买认购收据而支付的金额，条件是：(I)转换发生在根据本招股说明书购买认购收据之日起180天内；和(Ii)在购买本招股说明书项下的认购收据之日起180天内行使撤销权。本合同规定的撤销权与《招股说明书》第130条规定的法定撤销权一致。证券法 (安大略省)，并且是原始购买者根据《证券法 (安大略省)或其他法律。

认购收据持有者将不会是股东，也不会拥有股东的权利。认购收据持有人只有权在换取认购收据后收取普通股、认股权证及/或债务证券，加上认购收据协议所规定的任何现金付款(如有)，且只有在发行条件已获满足的情况下方可收取。如果不满足发行条件，认购收据持有者有权按照认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价及其按比例获得的利息或由此产生的收入的退款。

认购收据协议将规定托管资金将由托管代理托管，托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可发放给承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。如果不满足发行条件，根据认购收据协议的条款，认购收据持有者将获得认购收据的全部或部分认购价格的退款，以及他们按比例获得的利息或按该金额产生的收入(如果认购收据协议中有规定)。普通股、认股权证和/或债务证券可由托管代理托管，并将在满足当时的发行条件后，根据认购收据协议中指定的条款发放给认购收据持有人。

认购收据协议将列明根据认购收据协议发出的认购收据可透过认购收据持有人在会议上的决议或该等持有人的书面同意而作出修改及更改的条款。通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有者人数将在认购收据协议中规定。

认购收据协议还将规定，我们可以在未经认购收据持有人同意的情况下修改任何认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未付认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议中另有规定的任何其他方式。

我们可以发行股份购买合同，代表个合同，规定持有人有义务在未来的一个或多个日期向我们购买或出售特定数量的普通股(如适用)。

普通股每股价格和普通股数量可以在股份购买合同发布时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式或方法确定。我们可以根据适用的法律，以我们确定的数量和不同的系列发行股票购买合同。

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券的实益权益或第三方的债务义务(包括美国国债或子公司的债务)组成的单位的一部分，以保证持股人根据购股合同购买普通股的义务，我们在招股说明书中将其称为股份购买单位。购股合同可能要求本公司定期向购股单位持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是退款，可能是当期付款，也可能是延期付款。购股合同可能要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

股票购买合同的持有者不是Bitfarm的股东。任何招股说明书副刊提供的购股合同的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款可能适用的范围，将在针对该等购股合同提交的招股说明书副刊中进行说明。在适用的情况下，这一描述将包括：(1)股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股，或同时购买和出售适用的普通股，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；(2)购买或出售将是或有条件的任何条件，以及不满足这些条件的后果；(3)股票购买合同是以交割的方式结算，还是以参考或与普通股的价值或业绩挂钩的方式结算；(4)加速、取消、终止股份购买合同或与结算有关的任何其他规定；(5)必须出售或购买的日期(如有)；(6)股份购买合同将以正式登记形式还是全球形式发行；(7)拥有、持有和处置股份购买合同的重大所得税后果；以及(Viii)购股合同的任何其他重大条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款，以及购股合同是否将在证券交易所上市。

本公司将向加拿大各省和地区的证券监督管理机构作出承诺，不会将购股合同根据适用的招股说明书附录中描述的条款分发给加拿大证券立法所指的加拿大证券立法范围内的指定衍生品，单独分发给加拿大的任何公众。除非招股事项与收购或合并交易有关，并构成收购或合并交易代价的一部分，或除非载有将分别分发的购股合同的具体条款的招股说明书补充资料首先获得加拿大将分发购股合同的各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构或其代表的批准。

股份购买合同的原始购买人将被授予就该股份购买合同的转换、交换或行使向本公司解除合同的权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在退回由此获得的标的证券时获得转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内；和(Ii)在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。本合同规定的撤销权将与本招股说明书第130条规定的法定撤销权相一致。证券法 (安大略省)，并且是原始购买者根据《证券法 (安大略省)或其他法律。

本公司可将本招股说明书所提供的本公司证券(统称“证券”)分别或同时出售给或透过承销商、交易商或代理购买，以供公开发售及出售，亦可直接或透过代理向一名或多名其他购买者出售证券。每份招股说明书增刊将阐明发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的购买价或价格(如果以非固定价格提供，则包括NI 44-102定义的“按市场分配”的交易中的销售)，以及出售证券给公司的收益。

证券可不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协定价格出售。证券的发售价格可能会因购买者和分销期间的不同而有所不同。对于以固定价格发行证券，承销商已作出合理努力，以适用招股说明书副刊确定的初始发行价出售所有证券，公开发行价可能会不时下调，此后可能会进一步调整至不高于招股说明书副刊确定的初始公开发行价，在此情况下，承销商实现的补偿将减去购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。

普通股的出售可根据NI 44-102中定义的“按市场分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有的普通股交易市场上进行的交易，以非固定价格在一次或多次交易中进行。根据“市场分派”出售普通股将根据所附招股说明书附录进行。任何“市场分派”的数量和时间将由本公司自行决定。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从本公司收取的任何佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为根据修订后的《1933年美国证券法》收取的承销佣金。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可有权获得本公司就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求为此支付的款项而作出的分担。这些承销商、交易商和代理人可能是本公司的客户、与本公司进行交易或在正常业务过程中为本公司提供服务。

除有关招股说明书另有规定外，对于“市场分销”以外的任何证券发行，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可超额配售或进行旨在维持或稳定证券市场价格的交易。此类交易如已开始，可随时中断或终止。任何参与“场内分销”的承销商，该承销商的任何附属公司及与该承销商共同或一致行动的任何个人或公司，不得超额配售与该项分销有关的普通股，或可能进行任何其他旨在稳定或维持与“场外分销”有关的普通股市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金。

与所发售的公司证券有关的每份招股说明书补充资料将阐述发售的条款，包括：

本招股说明书也可能不时与某些出售证券持有人发行普通股有关。

普通股可以由出售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可以在根据适用法律允许的任何交易中进行。出售普通股的证券持有人可不时出售、转让或以其他方式处置其在纳斯达克、多伦多证券交易所或普通股上市、报价或私下交易的任何证券交易所、市场或交易机构公开发行的本招股说明书中包括的任何或全部普通股。出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、交易商或代理人出售其实益拥有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或交易商出售，出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。

如果销售证券持有人通过将普通股出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人进行此类交易，承销商、交易商或代理人可从销售证券持有人那里以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金，或从普通股购买者那里获得佣金他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股(相对于特定承销商的折扣、优惠或佣金，交易商或代理人可能超过所涉及交易类型的惯常佣金)。

出售证券持有人可以质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据美国证券法F-10表格一般指示II.提交的任何招股说明书补编不定期提供和出售普通股，如有必要，修改出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

参与普通股分销的销售证券持有人和任何承销商、代理人或交易商可被视为美国证券法所指的“承销商”，向任何此类承销商、代理人或交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为根据美国证券法的承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发行时，如果需要，将分发招股说明书附录，其中将确定出售证券持有人，并提供 “出售证券持有人”项下列出的其他信息，列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何交易商或代理人的名称或名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

不能保证任何出售证券持有人将出售根据注册说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。出售证券持有人还可以根据美国证券法下的规则144或规则904出售他们的任何或全部普通股，如果有的话，，而不是根据本招股说明书。

出售证券持有人和参与此类分销的任何其他人士将受加拿大证券法和交易法的适用条款以及其下的规则和法规的约束，包括但不限于交易法下的法规M，该法规可能会限制销售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。以上所有规定均可能影响普通股的可销售性，以及任何个人或实体从事普通股做市活动的能力。

一旦根据招股说明书出售，普通股将在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

适用的招股说明书补充说明书可能会对非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者因收购、拥有和处置根据本说明书提供的任何公司证券而产生的某些加拿大联邦所得税后果进行说明。投资者应阅读任何招股说明书附录中有关特定产品的税务讨论，并就其自身的具体情况咨询自己的税务顾问。

适用的招股说明书附录还可能描述由美国个人(修订后的1986年《美国国内收入法》所指的)的初始投资者根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果，在适用的范围内，包括与以美元以外的货币支付的债务证券、为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券有关的后果。投资者应阅读与特定发行相关的任何招股说明书附录中的税务讨论，并根据自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Peterson McVicar LLP代表公司就加拿大法律事项进行传递。与本招股说明书提供的公司证券相关的美国法律相关的某些法律问题将由Katten Muchin Rosenman LLP代表公司进行传递。此外，与任何证券发售有关的某些法律事项将由承销商、交易商或代理人在发售时指定的律师转交给该承销商、交易商或代理人。

本公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所，其办公室位于加拿大安大略省奥克维尔戴维斯路354号600室普华永道中心，邮编：L6J 0C5。

本公司的转让代理和登记处为多伦多证券交易所信托公司，地址为多伦多Adelaide ST W#301，邮编：M5H 1S3。

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

公司的某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外。埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基尔斯滕、伊迪丝·M·霍夫迈斯特、本杰明·加尼翁和杰弗里·卢卡斯已指定下列代理人送达传票：

本公司在首次提交本注册声明的同时，向美国证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，公司指定地址为美国纽约E.42街122号，New York，NY 10168 USA的Cogency Global Inc.为其在美国的代理人，负责向美国送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序文件，以及因根据本招股说明书发售证券而引起或与之相关的、在美国法院对公司提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼。

根据魁北克省证券监督管理机构S金融家委员会于2023年6月22日作出的决定，本公司获得豁免，不再要求本招股说明书及所有以引用方式并入本文的文件，以及任何与未来“在市场”分销有关的招股说明书必须同时以法文和英文印制。本公司不需要提交本招股说明书的法文版、通过引用并入本文的文件或与“在市场”分销有关的任何招股说明书。授予此项豁免的条件是，如果本公司向魁北克购买者提供与发行相关的证券，而不是与“市场分销”相关的证券，则必须将本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件翻译成法文。

重要通知	S-1
有关前瞻性陈述的警示说明	S-2
以引用方式并入的文件	S-6
货币列报和汇率信息	S-7
作为登记声明的一部分提交的文件	S-7
可用信息	S-7
该公司	S-8
推动者	S-10
风险因素	S-11
收益的使用	S-15
合并资本化	S-15
以前的销售额	S-16
成交价和成交量	S-18
普通股说明	S-19
配送计划	S-19
加拿大联邦所得税的某些考虑因素	S-21
美国联邦所得税的某些考虑因素	S-24
法律事务	S-28
核数师、转让代理人及登记员	S-28
送达法律程序文件的代理人	S-28
证券法下的豁免	S-29

	三个月结束十二月三十一日， 2023		三个月已结束 12月30日， 2022		截至的年度十二月三十一日， 2023		截至的年度十二月三十一日， 2022
	(以加元表示)
高		1.3875		1.3856		1.3875		1.3856
低		1.3205		1.3288		1.3128		1.2451
平均值		1.3622		1.3578		1.3497		1.3011
结业		1.3226		1.3544		1.3226		1.3544

日期	股票		价格
2023年3月8日		258,717	$	0.83
2023年3月9日		2,138	$	0.82
2023年3月10日		30,400	$	0.76
2023年3月13日		1,363,721	$	0.81
2023年3月14日		500,000	$	0.89
2023年3月15日		100,000	$	0.82
2023年3月22日		548,677	$	1.04
2023年3月23日		800,000	$	0.99
2023年3月29日		406,482	$	0.95
2023年3月31日⁽³⁾		77,500	C$	0.55
2023年4月3日⁽³⁾		150	C$	0.55
2023年4月4日⁽³⁾		22,000	C$	0.36
2023年4月4日⁽³⁾		42,650	C$	0.55
2023年4月10日		765,554	$	0.96
2023年4月11日		457,842	$	1.08
2023年4月12日		363,079	$	1.12
2023年4月13日		800,000	$	1.27
2023年4月14日		136,026	$	1.27
2023年4月17日		81,613	$	1.21
2023年4月18日		360,752	$	1.27
2023年4月26日		250,000	$	1.18
2023年5月1日⁽³⁾		23,400	C$	0.36
2023年5月2日		296,900	$	1.14
2023年5月3日		226,186	$	1.11
2023年5月4日		192,092	$	1.12
2023年5月5日		510,552	$	1.16
2023年5月16日		51,927	$	1.08
2023年5月17日		542,550	$	1.13
2023年5月18日		125,626	$	1.18
2023年5月22日		116,894	$	1.15
2023年5月23日		75,910	$	1.20
2023年5月24日		102,500	$	1.12
2023年5月25日⁽³⁾		14,700	C$	0.55
2023年5月29日⁽³⁾		30,000	C$	0.36
2023年5月30日		433,731	$	1.20
2023年5月31日		426,965	$	1.21
2023年6月1日⁽³⁾		35,000	C$	0.55
2023年6月2日		338,945	$	1.20
2023年6月6日⁽³⁾		23,475	C$	0.36
2023年6月6日		382,616	$	1.16
2023年6月7日		620,797	$	1.19
2023年6月8日		264,423	$	1.13
2023年6月13日⁽²⁾		79,626		不适用
2023年6月14日⁽²⁾		28,708		不适用
2023年6月16日		1,321,722	$	1.17
2023年6月20日		2,839,940	$	1.31
2023年6月21日		1,090,865	$	1.42
2023年6月22日		974,855	$	1.45
2023年6月23日		1,515,233	$	1.53
2023年6月26日⁽³⁾		10,000	C$	1.76
2023年6月26日		376,331	$	1.50
2023年6月27日		912,207	$	1.47
2023年6月28日		656,724	$	1.45
2023年6月29日⁽³⁾		42,500	C$	0.55
2023年6月29日		514,739	$	1.46
2023年6月30日⁽³⁾		7,000	C$	0.99
2023年6月30日⁽³⁾		92,500	C$	0.55
2023年6月30日		1,003,860	$	1.48

日期	股票		价格
2023年7月3日		1,067,538	$	1.59
2023年7月5日		1,043,228	$	1.65
2023年7月5日⁽¹⁾		820,837	C$	1.83
2023年7月6日		193,236	$	1.63
2023年7月7日		1,624,467	$	1.73
2023年7月10日		2,209,535	$	1.82
2023年7月11日		1,213,775	$	1.86
2023年7月12日		1,782,009	$	1.90
2023年7月13日		2,437,509	$	2.02
2023年7月17日		224,900	$	2.02
2023年7月19日		180,449	$	1.85
2023年7月20日		200,802	$	1.90
2023年7月21日		248,778	$	1.80
2023年7月26日		282,809	$	1.78
2023年7月28日		437,700	$	1.80
2023年8月2日		60,843	$	1.85
2023年8月9日		142,400	$	1.66
2023年8月10日		179,590	$	1.60
2023年8月11日		194,124	$	1.60
2023年8月14日		100,900	$	1.58
2023年8月15日		122,900	$	1.55
2023年8月16日		487,985	$	1.42
2023年8月17日		175,540	$	1.34
2023年8月23日		450,000	$	1.34
2023年8月29日		1,043,050	$	1.43
2023年8月31日		329,197	$	1.42
2023年8月31日⁽²⁾		33,334		不适用
2023年9月1日		23,576	$	1.31
2023年9月5日		439,004	$	1.28
2023年9月6日		155,094	$	1.27
2023年11月28日⁽⁴⁾		44,444,446	C$	1.35
2023年12月1日⁽³⁾		30,000	C$	0.55
2023年12月6日⁽²⁾		108,334		不适用
2023年12月12日⁽³⁾		301,250	C$	1.18
2023年12月14日⁽³⁾		163,783	C$	1.22
2023年12月15日⁽³⁾		85,000	C$	0.55
2023年12月18日⁽³⁾		55,000	C$	0.60
2023年12月18日⁽⁵⁾		4,962,963	$	1.17
2023年12月19日⁽³⁾		243,562	C$	0.73
2023年12月20日⁽⁵⁾		1,166,667	$	1.23
2023年12月21日⁽³⁾		60,640	C$	1.44
2023年12月22日⁽³⁾		341,235	C$	0.83
2023年12月22日⁽⁵⁾		1,140,000	$	1.23
2023年12月27日⁽⁵⁾		2,000,000	$	1.17
2023年12月27日⁽³⁾		218,438	C$	1.11
2023年12月28日⁽³⁾		898,188	C$	0.85
2024年1月2日⁽³⁾		189,375	C$	0.76
2024年1月3日⁽³⁾		60,000	C$	0.55
2024年1月5日⁽³⁾		10,000	C$	0.55
2024年2月13日		111,111	$	1.23
2024年2月23日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年2月27日⁽⁵⁾		2,000,000	$	1.17
2024年2月28日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年2月29日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17

签发日期	练习单价选项		数量选项
2023年6月30日	C$	1.89		8,471,000
2023年12月22日	C$	3.83		4,685,000

人名		代理的名称和地址
埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基		比特场有限公司
尼古拉斯·邦塔		永格街110号，1601号套房，
安德烈斯·芬基尔斯坦		多伦多，M5C 1T4
伊迪丝·M·霍夫迈斯特
本杰明·加尼翁
杰弗里·卢卡斯

关于这份招股说明书		1
有关前瞻性陈述的警示说明		1
以引用方式并入的文件		5
货币列报和汇率信息		8
作为登记声明的一部分提交的文件		8
可用信息		8
该公司		9
推动者		18
通过出售证券持有人进行二次发行		18
风险因素		19
收益的使用		41
合并资本化		45
以前的销售额		45
成交价和成交量		45
收益覆盖范围		45
股本说明		45
债务证券说明		46
手令的说明		51
对单位的描述		53
关于认购收据的说明		54
股份购买合同说明		57
配送计划		58
某些所得税方面的考虑		60
法律事务		60
核数师、转让代理人及登记员		60
送达法律程序文件的代理人		60
证券法下的豁免		61

名字	所拥有的证券类别	证券持有量		班级百分比⁽³⁾
埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基⁽¹⁾	普通股		6,698,443		1.97	%
尼古拉斯·邦塔⁽²⁾	普通股		8,625,452		2.54	%
总计			15,323,895		4.52	%

(1)	除了上表中提到的普通股，格罗兹基先生还拥有2,314,900股购买普通股的期权，平均价格为每股普通股2.05加元和150,000个RSU(定义见上表)。
(2)	除上表所示普通股外，Bonta先生还持有2,304,900股普通股的期权，平均价格为每股普通股2.06加元和66,666个RSU。
(3)	截至本公告之日，已发行和已发行的普通股总数为339,274,441股。

	●	公司财务业绩或被认为与公司相似的公司财务业绩的变化；

	●	公司或其竞争对手采取的行动，如收购、破产或重组；

	●	涉及公司、加密货币行业或两者的法律诉讼；

	●	加密货币行业参与者的前景和影响的变化；

	●	关于公司或加密货币行业的猜测或媒体或投资界的报道；

	●	水电、天然气和其他能源的价格或可获得性变化；

	●	一般的经济、监管、市场和政治条件；以及

(1)	820,837股与拜尔-科莫扩建相关的普通股。
(2)	根据RSU的转换签发了。
(3)	根据股票期权的行使发行了。
(4)	发布了与私募相关的。
(5)	根据权证的行使发行了。

签发日期		受限制的数量库存个单位
2023年12月22日			475,000

月份	高(CAD)		低(CAD)		卷
2024年3月1日至7日	$	4.10	$	3.20		26,706,700
2024年2月	$	5.25	$	2.85		137,207,000
2024年1月	$	4.54	$	2.58		94,076,600
2023年12月	$	4.68	$	1.96		147,494,900
2023年11月	$	2.09	$	1.37		50,363,700
2023年10月	$	1.74	$	1.26		28,614,700
2023年9月	$	1.87	$	1.37		21,720,300
2023年8月	$	2.47	$	1.64		33,094,600
2023年7月	$	2.84	$	2.06		51,038,700
2023年6月	$	2.07	$	1.41		37,822,600
2023年5月	$	1.67	$	1.30		25,410,300
2023年4月	$	1.80	$	1.15		29,015,800
2023年3月	$	1.47	$	0.94		34,534,600

月份	高(美元)		低(美元)		卷
2024年3月1日至7日	$	3.03	$	2.37		137,353,800
2024年2月	$	3.91	$	2.10		603,354,700
2024年1月	$	3.39	$	1.90		519,958,700
2023年12月	$	3.56	$	1.45		878,618,400
2023年11月	$	1.55	$	1.01		302,926,800
2023年10月	$	1.27	$	0.92		151,281,100
2023年9月	$	1.39	$	1.00		117,176,200
2023年8月	$	1.85	$	1.19		183,225,800
2023年7月	$	2.16	$	1.48		297,347,800
2023年6月	$	1.57	$	1.01		159,595,300
2023年5月	$	1.23	$	0.96		87,520,300
2023年4月	$	1.35	$	0.82		105,090,700
2023年3月	$	1.08	$	0.68		77,453,200

人名		代理名称和地址
埃米利亚诺(Br)乔尔·格罗兹基
尼古拉斯·邦塔		比特场有限公司
安德烈斯·芬基尔斯腾		永格街110号，1601号套房，
伊迪丝·霍夫迈斯特		多伦多，M5C 1T4
本杰明·加尼翁
杰弗里·卢卡斯

	●	环境责任。

	●	错误的交易和人为错误。

	●	设施发展。

	截至9月30日的三个月 2023		截至三个月 9月30日 2022		截至的年度十二月三十一日， 2022		截至的年度十二月三十一日， 2021
	(以加元表示 )
高		1.3674		1.3726		1.3856		1.2942
低		1.3128		1.2753		1.2451		1.2040
平均值		1.3414		1.3056		1.3013		1.2535
结业		1.3520		1.3707		1.3544		1.2678

(1)	公司预计无需额外融资即可完成这一里程碑。比特币价格的大幅下跌可能会影响公司完成这一里程碑的能力，无论公司是否获得额外的融资。
(2)	除了根据本招股说明书筹集的资金以完成里程碑之外，公司预计还需要额外的融资来完成此里程碑。只有在获得额外融资的情况下，公司才会完成此里程碑。

业务目标	当前状态	原始估算成本	截至2023年9月30日使用的收益
到2022年第一季度在魁北克额外建设78兆瓦的电力基础设施	于2022年第四季度完成	1000万美元	A.考恩斯维尔扩建(17兆瓦)：60万美元 B.舍布鲁克扩建(78兆瓦)：2220万美元
收购采矿设备到2022年第一季度实现3EH/S计算能力	于2022年第二季度完成	4500万美元	A.MicroBT矿工：1.263亿美元 Bitmain矿工：2930万美元
在2021年下半年开始工程采购和建设活动，预计2022年完成一个主要采矿设施，以开采与南美能源生产商签订的210兆瓦非约束性谅解备忘录，其中一部分为0.022美元/千瓦时。	第一个55兆瓦的设施于2022年第三季度建成，并于2023年第四季度完工。	5500万美元	阿根廷扩张，出售有价证券(第一个50兆瓦设施)的净收益 5100万美元
到2022年底实现公司8.0EH/S的目标	公司修订了这一目标，到2024年3月31日达到7.0EH/S。在不考虑任何未偿还存款余额的情况下，本公司估计，根据目前每小时15美元的Miner成本，每增加一次EH的成本约为2,100万美元。	采矿设备：2.15亿美元至2.35亿美元
与魁北克政府以及其他政府和私营部门能源供应商接洽，以确保能够容纳50兆瓦或更大采矿设施的运营地点	完成。然而，该公司继续寻找机会扩大其采矿业务	不适用	A.华盛顿扩建(20兆瓦)：2720万美元 Br}B.巴拉圭扩建(10兆瓦)：320万美元

人员姓名		代理名称和地址
埃米利亚诺(Br)乔尔·格罗兹基		BitFarm Ltd. 永格街110号，1601号套房多伦多，M5C 1T4
尼古拉斯·邦塔
安德烈斯·芬基尔斯腾
伊迪丝·M·霍夫迈斯特
本杰明·加尼翁
杰弗里·卢卡斯