美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

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由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交 o

原产材料有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

初步副本-待完成

原产材料有限公司

河滨公园大道 930 号，10 号套房

加利福尼亚州西萨克拉门托 95605

年度股东大会通知

将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午 7:45 举行

尊敬的 Origin Materials, Inc. 的股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Origin Materials, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午7点45分举行。为了促进股东参与年会，今年的年会将通过网络直播举行。要参加年会，您必须在2024年5月2日美国东部时间上午7点45分截止日期之前在www.proxydocs.com/orgn上提前注册。完成注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中将包含有关您预计何时收到获得年会访问权的唯一链接的信息。您将无法亲自参加会议。会议将出于以下目的举行，随附的委托声明（“委托声明”）中有更全面的描述：

1. 选举随附的委托书中提名的三名被提名人担任第三类董事，直至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2. 批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

4. 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以反向拆分普通股，比例在1比5至1比30之间，该比率将由董事会自行决定；以及

5. 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

我们的董事会已将2024年3月11日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2024年3月11日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票权和有待表决事项的更多信息，请参见随附的委托书。

我们预计将在2024年3月左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知将包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxydocs.com/orgn。您所要做的就是输入通知或代理卡上的控制号码。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即通过互联网、电话或邮件提交投票。

感谢您一直以来对 Origin 的支持。

目录

初步委托书——待完成

原产材料有限公司

委托声明

2024 年年度股东大会

将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午 7:45 举行

本委托书和所附的委托书与董事会征集代理人有关，该委托书将在特拉华州的一家公司（“Origin” 或 “公司”）Origin Materials, Inc. 2024 年年度股东大会（“Origin” 或 “公司”）及其任何延期、休会或延续（“年会”）上使用。年会将于美国东部时间2024年5月2日星期四上午 7:45 举行。为了促进股东参与年会，今年的年会将通过网络直播举行。要参加年会，您必须在2024年5月2日美国东部时间上午7点45分截止日期之前在www.proxydocs.com/orgn上提前注册。完成注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中将包含有关您预计何时收到获得年会访问权的唯一链接的信息。您将无法亲自参加会议。包含如何访问本委托书和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年3月左右首次邮寄或提供给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

什么是起源？

Origin是一家创新材料公司，其使命是推动世界向可持续材料的过渡。我们开创了一种有可能在各种终端产品中用脱碳材料取代石油基材料的技术，例如食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤添加剂、燃料等。我们还开发了其他可以增强可持续性的产品，例如我们的 100% PET 圆形瓶盖，它可以实现完全可回收的 PET 饮料瓶，通过减轻重量减少浪费，同时提供增强的性能，例如更强的氧气和二氧化碳阻隔性能，从而延长保质期。这些产品补充了我们的生物质转化技术。

我们相信，我们的生物质转化技术可以帮助世界向 “净零” 过渡，并支持各国兑现作为《联合国巴黎协定》的一部分做出的温室气体减排承诺，以及致力于减少供应链排放的公司。

我们专有的生物质转化技术可以使用可持续原料，例如可持续采伐的木材残留物、农业废物、木材废物甚至瓦楞纸板，来生产目前由石油和天然气等化石原料制成的材料和产品。能够使用不用于食品生产的可持续原料是我们的生物质转化技术与其他可持续材料公司的不同之处之一，后者仅限于食品生产中使用的原料，例如植物油或高果糖玉米糖浆和其他糖。

我们相信，在商业规模上使用Origin的生物质转化技术生产的产品将能够在性能和价格上直接与石油衍生产品竞争，同时具有可持续性。由于丰富的可再生木材供应具有历史稳定的价格，因此预计我们在使用这些原料时的生产成本将比使用其他类型原料的潜在竞争平台更加稳定。我们认为，与其他低碳原料制成的产品相比，使用我们的生物质转化技术和木材原料以商业规模生产的最终产品将具有显著的单位成本优势。

我们的化学品既可以转化为 “嵌入式” 材料，也可以转化为具有差异化功能性能的新材料。这些 “即插即用” 产品在化学上可以与石油基原材料生产的产品互换，因此，这些 “即插即用” 的产品可以在不修改客户的设备或生产流程的情况下进入现有的供应链。

Origin 生产负碳材料的能力受到 40 多项专利和商业秘密组成的知识产权组合的保护，这些知识产权涵盖了 Origin 关键制造过程中不可发现的方面。

我们与决心向可持续材料过渡的大型名牌公司建立了牢固的合作伙伴关系，以帮助实现其减排目标。例如，2017年，我们与达能和雀巢水务共同创立了 “Naturall Bottle Alliance”，百事可乐于2018年加入，以加快开发采用 100% 可持续和可再生资源制成的创新包装解决方案。Naturall瓶装联盟的每个成员都同意协助建立供应链，以生产由Naturall瓶子联盟开发的可持续材料。每位成员还同意为Naturall Bottle Alliance的研发计划提供必要的技术设备、资源、专有知识和科学技能，并自行承担费用。成员与我们的协议为Naturall Bottle Alliance正在开发的可持续材料的研发计划和商业化提供了额外的财政支持。除了成为客户外，达能、雀巢和百事可乐还投资了Origin。随着时间的推移，我们还将客户和合作伙伴基础显著扩展到其他行业，包括与福特汽车公司、三菱瓦斯化学、PrimaLoft、索尔维、AECI、Stepan、三井物产、包装事务、Minafin集团、LVMH Beauty、三菱化学集团、Kuraray、露华浓、ATC塑料、Intertex等的关系。

我们还期望通过与现有和潜在客户的技术合作和联合开发协议，加快高性能产品的开发。在这些关系中，我们希望提供专业知识和材料，包括我们在Origin 1工厂生产的产品，而我们的客户合作伙伴则提供资金和自己的专业知识。我们共同努力测试和确定满足客户需求的市场需求、产品配方和规格，以期客户购买商业批量共同开发的产品。

例如，我们开发了全PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）瓶盖，使从一个瓶盖到另一个瓶子 “100% 回收的PET” 成为可能，从而改善消费后的回收利用。我们的 PET 瓶盖比普通替代品更具可持续性，因为它们可以用任何类型的 PET 制成，从回收的 PET 到 Origin 的 100% 生物基、负碳的原生 PET。PET 比 HDPE 和 PP（瓶盖生产中常用的材料）具有更好的氧气和二氧化碳阻隔性。

我们对未来的愿景是用非食品、植物基原料和材料取代化石基原料和材料，同时在此过程中捕获碳。我们的脱碳生物质转化技术有可能解决估计为1.0万亿美元的市场机会，我们相信它可以帮助彻底改变各种终端产品的生产。

2021年6月25日，Artius Acquisition Inc.（“Artius”）完成了与微米达斯公司（现名为Origin Materials Operating, Inc.，“Origin Operating”）的合并。交易（“业务合并”）完成后，Artius收购了Origin Operating100％的已发行和流通普通股，以换取Artius的普通股，Origin Operating成为Artius的全资子公司。业务合并完成后，我们将名称从Artius Acquisition Inc.更名为Origin Materials, Inc.（“Origin” 或 “公司”）。Artius的执行官辞职，Origin Operating的执行官被任命为Origin Materials, Inc.的执行官。此外，Artius董事会和Origin运营董事会的某些成员因业务合并而辞职。

我在投票什么重要呢？

您将对以下提案进行投票：

•选举本委托书中提名的三名三类董事，任期至我们的2026年年度股东大会；

•批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；

•批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以反向拆分普通股，比例在1比5至1比30之间，该比率将由董事会自行决定；以及

•在年会之前可能发生的任何其他事务。

截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他事项将在年会上提请审议。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

• “支持” 约翰·比塞尔、约翰·希科克斯、吉姆·斯蒂芬努当选为三级董事；

• “FOR” 批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

• “用于” 在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及

• “FOR” 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以反向拆分普通股，比例在1比5至1比30之间，该比率将由董事会自行决定。

谁有权投票？

截至2024年3月11日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们的普通股持有人将有权获得年会通知并在年会上投票。

注册股东。如果在记录日，我们的普通股直接以您的名义向我们的过户代理人登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在年会上投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果在记录日，我们的普通股由您代您持有股票经纪账户，或由银行、受托人或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，并受邀参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人或被提名人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上亲自对我们的普通股进行投票。您的经纪人或被提名人有义务在年会之前向您提供投票指示，或者如果您想在年会上亲自投票，则有义务获得合法代理人。如果您的经纪人或被提名人正在参与允许您通过互联网或电话进行投票的在线计划，则您的通知或其他投票指示表将包含该信息。如果您从经纪人或其他被提名人那里收到的内容不包含互联网或电话投票信息，请填写纸质表格，并使用您的经纪人或被提名人提供的自填地址、已付邮资的信封退回。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行、受托人或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

应公司秘书办公室的要求，任何股东都应在年会之前的10天内出于与年会相关的任何目的向其提供一份有投票权的登记股东名单。请将请求发送给Origin Materials, Inc.，收件人：秘书，河滨公园大道930号，10号套房，加利福尼亚州西萨克拉门托95605。

什么是年会的法定人数？

股东需要法定人数才能在年会上开展业务。我们普通股大多数已发行股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议是确定会议法定人数的必要条件。截至记录日营业结束时，我们的普通股已流通。出于确定法定人数的目的，亲自出席或由代理人代表的股份，包括对任何提案不予表决的股票、对任何提案投弃权票的股份以及经纪人未就任何提案投票（经纪商提交了正确执行的委托书，但无权对股东的股票进行投票），将被视为出席会议。

我有多少票？

在年会上决定所有事项时，每位股东将有权就他们在记录日期持有的每股普通股获得一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。

批准每项提案需要多少票？

•第1号提案：董事选举需要我们亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的普通股进行多数投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。任何未投给 “支持” 特定被提名人的股票（由于弃权票或经纪商不投票）将不计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝”。

•第2号提案：批准德勤的任命需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股投赞成票。“多数” 是指投赞成票的股票数量必须超过 “反对” 的票数。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

•第3号提案：在不具约束力的咨询基础上，在不具约束力的咨询基础上确定股东对指定执行官薪酬的偏好，需要对亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的普通股的多数投票。您可以表明您是在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，也可以对该提案进行 “弃权” 投票。“多数” 是指投赞成票的股票数量必须超过 “反对” 的票数。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

•第4号提案：批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以一比五比三十的比例反向拆分普通股，该比率由董事会酌情决定，需要该提案总票数的多数持有人投赞成票。“多数” 是指投赞成票的股票数量必须超过 “反对” 的票数。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此无效。

我该如何投票？

如果你是登记在册的股东，有三种投票方式：

•通过互联网：您可以按照proxypush.com/ORGN的说明通过互联网提交代理，每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年5月2日上午7点45分（访问网站时请随身携带通知或代理卡）；

•通过免费电话：在东部时间2024年5月2日上午 7:45 之前，您可以每周七天、每天 24 小时致电 1-866-230-6295 提交代理（致电时请手持通知或代理卡）；或

•通过邮件：您可以填写、签署并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），我们必须在 2024 年 5 月 2 日美国东部时间上午 7:45 之前收到代理卡。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行受托人或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，则除非您获得经纪人、银行、受托人或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会日期之前的任何时间通过以下任一方式更改投票或撤销您的委托书：

•在东部时间2024年5月2日上午 7:45 之前，您可以通过互联网或电话进行新的投票；

•您可以通过邮寄方式提交另一张填写正确且稍后日期的代理卡，我们必须在 2024 年 5 月 2 日美国东部时间上午 7:45 之前收到该代理卡；或

•您可以向位于加利福尼亚州西萨克拉门托市河滨公园大道930号10号套房95605的Origin Materials, Inc.秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，我们必须在东部时间2024年5月2日上午7点45分之前收到该通知。

如果您是街名股东，您的经纪人或被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。

提供代理有什么影响？

代理人由董事会或代表董事会征集。我们的董事会已指定约翰·比塞尔、里奇·莱利、马特·普拉万和约书亚·李为代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，股票将根据董事会的建议进行投票，如 “董事会如何建议我对这些提案进行投票？” 中所述以上。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会延期至以后的日期，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您在新日期之前正确撤销了代理指令，如上所述。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年3月左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响。

如何为年会申请代理人以及谁将承担此次招标的费用？

我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他被提名人如何投票给我的股票？

经纪公司和其他被提名人，例如银行或代理商，以街道名义为客户持有我们的普通股，通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自由决定就2号提案对您的股票进行投票，这是 “常规” 事项，但是经纪人和被提名人不能行使自由裁量权对根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则被视为 “非例行” 的事项进行 “非指示” 股票投票。“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票）和某些公司治理提案，即使管理层支持也是如此。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对1号或3号提案对您的股票进行投票，但可以根据2号提案对您的股票进行投票。我们被告知，根据纽约证券交易所的规定，第4号提案将是一项全权提案，被视为 “例行提案”，因此您的经纪人或被提名人可以对该提案进行投票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表8-K最新报告（“表格8-K”）的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。

股东在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2024年11月22日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至：

起源材料有限公司

注意：秘书
河畔公园大道930号，10号套房
加利福尼亚州西萨克拉门托 95605

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们修订和重述的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在与该会议有关的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示适当地提出，或 (iii) 有权在年会上投票并及时向我们秘书发出书面通知的登记在册的股东在年度股东大会上正式提出，通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

•不早于2025年1月2日营业结束以及

•不迟于2025年2月1日营业结束。

如果我们在2025年年度股东大会之前超过30天或在年会一周年之后的30天内举行2025年年度股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于2025年年度股东大会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

•我们 2025 年年度股东大会的前第 90 天；或

•首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。

如果已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

提名董事候选人

您可以提出董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议”。

此外，我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息，并根据我们修订和重述的章程及时向我们的秘书发出通知。通常，对于不打算包含在委托书中的股东提案，我们的秘书必须在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到通知。除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

章程的可用性

我们的章程是我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开文件的一部分。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事、执行官和公司治理

我们的业务由董事会指导管理，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的七名董事是独立的。我们的董事会分为三个错开的董事类别。在年度股东大会上，将选举一类董事，任期两年，以接替任期届满的同类董事。

下表列出了我们执行官、任期将在年会上届满的每位董事（他们也是年会董事候选人）以及我们董事会每位续任成员的姓名、截至2024年3月8日的年龄以及某些其他信息：

姓名			班级						年龄						位置						当前 任期 过期						到期 学期的 为了哪个 已提名
年会任期届满的董事/被提名人
约翰·比塞尔			III						38						联席首席执行官兼董事						2024						2026
约翰·希科克斯 (1) (2)			III						67						董事 (4)						2024						2026
吉姆·斯蒂芬努			III						58						董事						2024						2026
常任董事
Pia Heidenmark Cook (1) (2)			I						52						董事						2025						—
凯瑟琳·B·菲什 (2) (3)			II						66						董事						2026						—
威廉·哈维 (1) (2)			I						73						董事						2025						—
里奇·莱利			II						50						联席首席执行官兼董事						2026						—
克雷格·A·罗杰森 (1) (3)			I						67						董事						2025						—
R. Tony Tripeny			II						65						董事						2026						—

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(1) 审计委员会成员

(2) 提名和公司治理委员会成员

(3) 薪酬委员会成员

(4) Hickox 先生于 2024 年 3 月 1 日成为董事会成员。

执行官员

约翰·比塞尔于 2008 年 11 月共同创立了 Origin Materials，自成立以来一直担任其首席执行官（现为联席首席执行官）和董事会成员。Bissell 先生曾在加州大学戴维斯分校接受过化学工程师培训，在化学行业的研发、工程和业务发展方面拥有丰富的经验。他的专业和技术贡献获得了美国环保局、福布斯和加利福尼亚大学的认可。最后，他筹集了超过5亿美元的资金，并于2021年将Origin Materials上市。我们认为，比塞尔先生在材料行业的丰富经验、高管经验以及他对Origin的领导使他有资格担任我们的董事。

里奇·莱利自 2020 年 10 月起担任 Origin Materials 联席首席执行官兼董事会成员。自2010年以来，莱利先生一直是Origin的顾问和投资者。2013年4月至2019年1月，莱利先生担任Shazam Entertainment Ltd的首席执行官。Shazam Entertainment Ltd是一家领先的移动音乐应用程序，于2018年被苹果公司收购。莱利先生曾担任 KKR & Co. 的行业顾问。自2013年以来，L.P. 一直是2013年至2022年的全球领先投资公司。莱利先生曾是雅虎的高管！Inc.，任期自1999年1月至2012年9月，其职位包括美洲执行副总裁和欧洲、中东和非洲地区高级副总裁兼总经理。他加入了雅虎！当时它收购了Log-me-on.com，他是该公司的联合创始人兼管理成员。莱利先生的职业生涯始于唐纳森、路夫金和詹瑞特的投资银行分析师。莱利先生是安永会计师事务所年度企业家奖的决赛入围者，曾入选《福布斯40位40岁以下值得关注的人》，并三次入选Billboard杂志的Power 100榜单。莱利先生是圣卢克学校的受托人，曾任沃顿商学院创业系顾问委员会成员，康涅狄格州洋基委员会美国童子军执行委员会成员。Riley 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位，主修金融和创业管理。我们相信，莱利先生作为各行各业的高管和顾问的丰富经验使他有资格担任我们的董事。

马特·普拉万自 2023 年 11 月起担任我们的首席财务官。普拉万先生在农业科技、医疗器械、细胞疗法和医疗保健行业的上市和私营公司拥有30年的成功领导和董事会治理经验，并因其识别和利用新市场机遇以及贯彻执行全企业增长计划的能力而获得认可。最近，从2022年5月到2023年10月，普拉万先生担任IngredientWerks, Inc.的首席执行官，他领导了公司从Agrivida, Inc.的创始分拆以及初始种子融资，成立了一家领先的分子农业公司，专门为替代蛋白和食品原料市场开发植物性动物蛋白原料。在推出IngredientWerks之前，普拉万先生于2016年9月加入阿卡迪亚生物科学公司（“阿卡迪亚”），担任首席财务官，并于2018年9月至2021年12月担任总裁兼首席执行官，成功领导阿卡迪亚从农业生物技术开拓者过渡到一家具有颠覆性营养密度的活跃创收消费食品公司。在加入阿卡迪亚之前，普拉万先生在Cesca Therapeutics, Inc.（前身为ThermoGenesis Corp）工作了十年，他最近担任首席执行官兼董事会成员，成功领导了从医疗器械制造商向高价值干细胞疗法公司的转型转型。作为首席财务官，普拉万先生还领导了两家高科技私募股权支持的公司StrionAir Inc.和Reason, Inc. 的财务，为成功退出做好了准备。此前，普拉万先生在美国历史最悠久、最大的医疗保健公司麦克森公司工作了六年，他的最新职位是医疗保健信息服务部门iMcKesson的财务副总裁。普拉万先生的职业生涯始于安永会计师事务所的六年任期。普拉万先生是一名注册会计师，拥有加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学学士学位。

自2021年6月起，约书亚·李一直担任我们的总法律顾问兼秘书。李先生于2018年2月加入Origin Operating担任公司法律顾问，并于2020年12月至2021年6月担任其总法律顾问。李先生还自2020年2月12日起担任原产地运营部长，自2021年6月起担任起源部长。在加入Origin Operating之前，李先生于2016年至2018年在米勒巴隆德斯律师事务所担任律师，并于2009年至2016年在Irell & Manella LLP担任律师。Lee 先生拥有南加州大学经济学和德语学士学位、南加州大学经济学硕士学位和耶鲁法学院法学博士学位。

董事提名人

有关比塞尔先生的传记，请参阅上面标题为 “—执行官” 的部分。

John Hickox 加入公司董事会，并于 2024 年 3 月被任命为审计委员会主席，此前他在审计、会计、财务规划与分析、公司治理和高管领导领域拥有长达 40 年的杰出职业生涯。最近，他协助Kaizen Analytics, LLC从2021年6月起担任首席运营官合同

2022年4月。Hickox 先生从 2004 年 5 月起担任毕马威会计师事务所的高级咨询合伙人，直到 2017 年 9 月退休，他在萨班斯-奥克斯利法案/监管合规、内部审计/风险管理领域为包括化工和包装行业客户在内的一系列公共客户（中端客户到《财富》10 强）提供服务，并领导毕马威美洲可持续发展业务，专注于有影响力的企业管理、战略、报告和利润最大化。从1997年12月到2002年10月，Hickox先生在安永会计师事务所担任咨询合伙人，他为客户提供内部审计职能，特别注重运营改进，并担任关键客户的首席合伙人。Hickox 先生拥有德克萨斯农工大学会计学工商管理学士学位。我们认为，Hickox先生在审计、会计、财务规划和分析、公司治理和行政领导方面的经验，包括为化学包装行业的公司提供咨询，使他有资格担任我们的董事。

吉姆·斯蒂芬努自 2023 年 6 月起在 Origin 的董事会任职。Stephanou先生是IPS（综合项目服务）的首席执行官，在制造运营和工程领域拥有三十多年的经验，包括他目前担任生命科学领域的工程和施工服务提供商IPS的首席执行官。此前，他曾在默沙东公司（“默沙东”）担任副总裁兼全球工程主管，并于 2015 年至 2023 年担任该职务。在加入默沙东之前，他在拜耳科技服务美洲公司担任了十多年的各种领导职务，包括资产管理副总裁、制造和技术副总裁兼工厂经理以及工程和维护区域总监。Stephanou先生于1988年加入Lyondell Basell Industries N.V.，在公司担任过各种监督职务，之后于2000年被任命为维护和可靠性经理。Stephanou先生拥有德雷塞尔大学的机械工程学位。我们相信，Stephanou先生在制造运营和工程方面的经验使他有资格担任我们的董事。

常任董事

有关莱利先生的传记，请参阅上面标题为 “—执行官” 的部分。

Pia Heidenmark Cook 自 2021 年 6 月起在 Origin 的董事会任职。库克女士还曾在控股公司英卡集团（“宜家”）担任首席可持续发展官。在此之前，她曾于2011年至2017年担任宜家集团宜家零售与扩张可持续发展主管，并于2008年至2011年担任宜家基金会传播主管。在2008年加入宜家之前，库克女士在2001年至2008年期间在瑞德酒店集团担任企业社会责任副总裁。库克女士目前在健康保险公司保柏、快餐公司MAX Burgers AB和体育用品零售商迪卡侬股份公司的董事会任职。库克女士还担任Teneo、Eurazeo的行星边界气候影响基金和DO集团的高级顾问。库克女士此前曾担任零售商环境行动计划的联席主席和威尔士亲王商界领袖论坛旅游分会的主席。库克女士拥有瑞典隆德大学的技术执照学位和环境管理硕士学位以及瑞典乌普萨拉大学的国际工商管理与经济学硕士学位。我们相信，库克女士在可持续发展和企业社会责任方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事。

威廉·哈维于 2017 年 6 月至 2021 年 6 月担任 Origin Operating 董事会成员，自 2021 年 6 月起担任 Origin 董事会成员和提名与治理委员会主席。哈维先生在2009年7月至2016年12月期间担任杜邦包装与工业聚合物（P&IP）的总裁，该公司的全球业务部门是化工公司E. I. du Pont de Nemours & Company, Inc. 的全球业务部门。哈维先生于 2017 年 6 月成为普利司通美洲公司的董事会成员，该公司是一家日本跨国汽车和卡车零部件制造商的北美子公司。自 2011 年 3 月起，哈维先生一直在模具和工业材料供应商肯纳金属公司的董事会任职。2020年3月，哈维先生加入胡伯工程木业有限责任公司的管理委员会，该公司是木制品的制造商和供应商，也是J.M. Huber公司的全资子公司。自2021年3月起，他一直是黑湾能源资本旗下的清洁化学公司的董事会成员。作为该任务的一部分，哈维先生是黑湾顾问委员会的成员，负责审查战略投资机会。Harvey 先生拥有弗吉尼亚大学达登学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚联邦大学经济学学士学位。我们认为，哈维先生在包装和材料行业担任高管和董事会成员的丰富经验使他有资格担任我们的董事。

凯瑟琳·菲什自 2021 年 6 月起在 Origin 的董事会任职，自 2023 年 2 月起担任薪酬委员会主席。菲什女士在2014年2月至2020年12月期间担任消费品公司宝洁公司的首席研究、开发和创新官。在此之前，菲什女士曾于2009年1月至2014年1月在宝洁公司担任全球面料护理研发组织副总裁，并于2003年11月至2008年11月在宝洁公司担任全球婴儿护理研发组织副总裁。费什女士于1979年加入宝洁公司，加入宝洁公司产品开发（R&D）组织。菲什女士目前是美国游泳协会的董事会成员，并曾在工业气体Balchem的董事会任职

公司，自 2021 年 6 月起。Fish 女士拥有密歇根州立大学化学工程学士学位。我们相信，菲什女士在消费品行业的领导经验使她有资格成为我们董事会的成员。

克雷格·罗杰森自2023年5月1日起担任Origin董事会成员，并将持续到2025年年度股东大会。Rogerson 先生在领导私营和上市的特种化学品公司方面拥有四十年的管理经验。从 2017 年 7 月起，他一直担任全球领先的粘合剂和高性能材料生产商 Hexion Inc. 的董事长、总裁兼首席执行官，直到 2023 年 1 月退休。Hexion于2019年4月申请了第11章破产，并于2019年7月重新摆脱了破产。此前，他曾于2008年12月至2017年4月在科聚亚公司担任董事长、总裁兼首席执行官。科聚亚公司是一家工程工业特种化学品的全球开发商、制造商和营销商。罗杰森先生还在 2003 年 12 月至 2008 年 11 月期间担任全球特种化学品制造商赫拉克勒斯公司的总裁、首席执行官兼董事。自2021年3月起，他一直担任电力公司PPL公司的独立董事会主席，并自2005年9月起在PPL公司的董事会任职。他目前还在胰腺癌行动网络和迈凯伦北密歇根医院的董事会任职。他还曾于2019年2月至2021年2月在化学品制造商亚什兰环球控股公司、化学工业协会和美国化学理事会的董事会任职。Rogerson 先生拥有密歇根州立大学化学工程学位，并继续在密歇根州立大学工程学院校友委员会和密歇根州立大学化学工程与材料科学系顾问委员会任职。我们认为，鉴于罗杰森先生在制造公司的丰富领导经验，他有资格在我们董事会任职。

R. Tony Tripeny 从 2023 年 5 月 1 日起担任 Origin 董事会成员兼审计委员会主席。他于 2024 年 3 月 1 日被任命为董事会主席。Tripeny先生拥有超过三十年的丰富运营、战略和并购经验，对制造、技术和材料科学行业的广泛知识以及国际企业融资的背景。自2022年以来，他一直担任梅萨实验室公司的董事，该公司是生命科学工具和关键质量控制解决方案设计和制造领域的全球领导者。在全球领先的材料科学创新者康宁公司的职业生涯中，Tripeny先生在企业会计和财务领域担任过各种渐进式领导职务，包括执行副总裁、2015年9月至2022年2月的首席财务官以及2009年4月至2015年8月的高级副总裁、公司财务总监兼首席会计官。他还于2012年2月至2018年5月在跨国机床制造商哈丁公司董事会任职，并于1981年至1985年担任汽车技术公司吉凯恩汽车公司的财务分析师。Tripeny 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学位，并且是财务高管协会和管理会计学院的成员。我们认为，Tripeny先生的领导经验和企业融资知识使他有资格在我们董事会任职。

董事会领导结构

我们认为，董事会的所有成员都应该在Origin的事务和管理中拥有发言权。董事会认为，目前为股东提供最佳服务，主席是我们董事会结构不可分割的一部分，也是有效公司治理的关键方面。2024 年 3 月 1 日，特里佩尼先生接替凯伦·理查森被任命为董事会主席。如上所述，Tripeny先生为该职位带来了丰富的技能和经验。虽然联席首席执行官主要负责制定董事会会议议程，但主席负有重要责任，这些责任载于章程，部分内容包括：

•制定董事会定期会议议程；

•就会议议程和信息要求与委员会主席进行协调，并主持部分董事会会议，在这些会议上介绍或讨论联席首席执行官的评估或薪酬；

•协调其他董事的活动，履行我们董事会可能不时设立或委托的其他职责；以及

•担任董事会成员与联席首席执行官之间的主要联络人。

我们独立董事的积极参与，加上董事长和其他董事的资格和重要职责，为我们董事会提供了平衡，促进了对管理层和事务的强有力的独立监督。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。董事会预计不会设立常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论任何重大财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会监督法律和监管要求的遵守情况。薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位，这由董事会确定。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和纳斯达克第10C-1条规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定多勒先生、德鲁克先生、哈维先生、希科克斯先生、罗杰森先生、特里佩尼先生和梅斯先生。根据适用的纳斯达克规则，库克、费什和理查森符合 “独立” 资格。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。由于比塞尔先生和莱利先生是我们的联席首席执行官，他们不被视为独立人士。

家庭关系

董事会与我们的任何执行官之间没有家庭关系。

董事会会议和委员会

在截至2023年12月31日的年度中，我们董事会举行了六次会议（包括定期会议和特别会议）。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了四次会议。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了六次会议。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。每位董事至少参加了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

董事会下设的委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。董事会可以不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

审计委员会由约翰·希科克斯、皮亚·海德纳姆·库克、威廉·哈维和克雷格·罗杰森组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立要求。审计委员会主席是约翰·希科克斯。我们的董事会已确定希科克斯先生是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

•帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；

•管理合格公司的选择、聘用、资格、独立性和业绩，以作为独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•审查关联人交易；

•监督与气候相关的风险和机遇，监测Origin遵守环境社会治理（“ESG”）和影响我们会计和财务报告的相关法律和监管要求的情况，包括财务报表中与气候相关的披露；

•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何措施；以及

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册的公共会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站www.originmaterials.com的 “投资者—治理—治理文件” 下查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由凯瑟琳·菲什、克雷格·罗杰森和吉姆·斯蒂芬努组成。薪酬委员会此前一直由德鲁克先生担任主席，直至2023年2月，菲什女士接替德鲁克担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责将包括：

•审查和批准联席首席执行官、其他执行官和高级管理层的薪酬；

•审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•管理股权激励计划和其他福利计划；

•审查、通过、修改和终止针对执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；以及

•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括整体薪酬理念。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站www.originmaterials.com的 “投资者——治理——治理文件” 下查阅。

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会全年定期开会，除其他职责外，管理和评估我们的高管薪酬计划，并通常确定每年执行官薪酬（基本工资、绩效奖励和股权奖励）的主要组成部分，这可能需要董事会的最终批准。通常，薪酬委员会每年至少举行两次会议，必要时还会举行更频繁的会议。薪酬委员会不时举行执行会议。此外，薪酬委员会可能会不时邀请各管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。

薪酬委员会没有关于向执行官发放股权益的时间安排的正式政策，也没有规定每年向执行官提供年度更新补助金，而是在其认为适当时发放股权奖励，这通常包括雇用或晋升执行官时以及薪酬委员会认为适合留用或其他目的的其他时候。薪酬委员会通常按固定日期发放股权奖励，每季度发放一次。随着我们作为上市公司的不断发展和发展，薪酬委员会将继续评估其股权补助政策。

薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。我们的薪酬委员会还与管理层（包括我们的法律、财务和人力资源部门）以及我们的联席首席执行官合作，并从中接收信息和分析，并在确定向包括指定执行官在内的执行官支付的薪酬结构和金额时考虑这些信息和分析。我们的联席首席执行官评估并向薪酬委员会提供执行官绩效评估以及管理层有关执行官薪酬计划和决策的建议和提案，这些决定影响基本工资、股权薪酬和其他与薪酬相关的事宜，而其他指定执行官不在场。但是，我们的薪酬委员会保留做出所有薪酬决定的最终权力。当我们的联席首席执行官与薪酬委员会讨论他们的建议时，任何一方都不得参与或出席薪酬委员会关于各自薪酬的任何审议或决定。

此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在截至2023年12月31日的年度中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会聘请了Meridian Compension Partners（“Meridian”）作为其薪酬顾问。薪酬委员会要求 Meridian：

•评估我们现有薪酬策略和做法在支持和加强我们的长期战略目标方面的有效性；以及

•协助完善我们的薪酬策略以执行该长期战略。

作为其业务的一部分，Meridian制定并介绍了一组比较公司，分析了该集团的竞争绩效和薪酬水平，并向薪酬委员会提出了建议

供委员会审议。在与Meridian进行积极对话后，薪酬委员会批准了这些建议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由威廉·哈维、皮娅·海德纳姆·库克、凯瑟琳·菲什和约翰·希科克斯组成。提名和公司治理委员会的主席是威廉·哈维。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员候选人；

•就董事会委员会的组成和主席进行审议并向董事会提出建议；

•监督董事会并就我们与可持续发展和ESG事项相关的目标、战略和承诺向董事会提供建议，但不包括影响我们会计和财务报告的目标、战略和承诺，包括气候风险和机遇、人权和人力资本管理、社区和社会影响以及多元化和包容性；

•就公司治理准则和事项，包括与企业社会责任有关的事项制定并向董事会提出建议；以及

•监督对董事会（包括其个人董事和委员会）业绩的定期评估。

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站www.originmaterials.com的 “投资者—治理—治理文件” 下查阅。

董事会的多元化

我们认为，我们的董事会应由反映员工、客户和我们运营所在社区所代表的多元化的个人组成。以下董事会多元化矩阵提供了我们九位董事会成员和被提名人的自我认同的个人特征。矩阵表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事时，提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、多元化、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须有能力根据过去担任高度责任职位的经验向我们的联席首席执行官提供建议和指导，并成为他们所属公司或机构的领导者。根据我们的提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

我们的董事会认为它应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

股东关于提名董事会成员的建议

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。

该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的秘书。此类建议必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据，以及候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

任何提名都必须符合我们章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们位于加利福尼亚州西萨克拉门托市河滨公园大道930号10号套房95605的Origin Materials, Inc.的秘书。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须不早于2025年1月2日且不迟于2025年2月1日收到提名。此外，打算征集代理人以支持Origin提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

与董事会的沟通

希望与董事会或董事会个人成员进行沟通的利益相关方可以通过写信给我们董事会或董事会的特定成员进行沟通，并将信件邮寄给我们在加州西萨克拉门托930号河滨公园大道930号10号套房95605的Origin Materials, Inc.的秘书。我们的秘书将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当时将此类信函转发给我们董事会的相应成员，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括联席首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们网站www.originmaterials.com的公司治理部分的 “投资者—治理—治理文件” 下。我们将在同一网站上发布针对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的修正案或对我们的《商业行为和道德准则》的豁免。

反套期保值和质押政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章和条例以及上市标准。根据我们的内幕交易政策，禁止董事和执行官以及其他员工参与与公司普通股有关的以下活动：

•通过卖空或交易或购买我们普通股的 “看跌” 或 “看涨” 期权或进行类似交易来对冲他们在公司股票中的权益；以及

•如我们的内幕交易政策所述，在未经公司合规官事先许可的情况下质押任何普通股。

截至本委托书发布之日，任何董事或执行官均未质押任何公司普通股。

董事薪酬

我们有非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们无关联的非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得股权奖励和年度现金补偿。根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事有权获得50,000美元的年度现金预付金。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员还有权分别获得10,000美元、5,000美元和5,000美元的年度现金储备，但每个此类委员会的主席则有权分别获得20,000美元、15,000美元和15,000美元的年度现金储备。每位非雇员董事均可选择放弃收取全部（但不少于全部）的款项

上述现金补偿，改为获得具有相同授予日公允价值的完全归属的限制性股票单位。

除现金补偿外，每位首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事还将获得一次性限制性股票的初始补助，授予日公允价值为15万美元，在授予日的一周年、第二周年和三周年等额分三次分期付款。在公司年度股东大会以外的日期首次当选或被任命为董事会成员的任何非雇员董事都将获得额外数量的限制性股票单位，授予日的公允价值为13万美元（如果是董事会主席，则为20.5万美元），按比例分配，以反映非雇员董事在非雇员年度股东大会之前的最后一次年度股东大会之间的部分任职情况雇员董事的选举或任命董事会和下次年度股东大会，以及在授予日一周年和公司下一次年度股东大会的日期，以较早者为准。在2021年6月25日之后举行的股东大会之后，每位继续担任非雇员董事的非雇员董事还将获得授予日公允价值为13万美元的限制性股票单位的年度赠款（如果是董事会主席，则为20.5万美元）。每项年度奖励将在授予日一周年和公司下一次年度股东大会中以较早者为准。

每位非雇员董事均可选择将上述限制性股票单位奖励的结算推迟到 (i) 董事从董事会连续任职后的第60天以及 (ii) 公司控制权变更之日起，以较早者为准。仅出于非美国税收筹划目的，居住在美国境外的非雇员董事可以选择放弃获得全额（且不少于全额）年度补助金，改为获得相当于适用拨款日年度补助金公允价值的现金。现金将在授予日一周年和授予后公司下一次年度股东大会之日两者中较早者交付，进行此类现金选择的董事必须根据公司的内幕交易政策，在合理可行的情况下尽快使用现金购买公司的普通股。

上述每个限制性股票单位和现金奖励均受相关董事在归属之日前继续在董事会任职的限制。此外，每项此类奖励都将全部归属，并在适用的情况下在公司控制权变更结束前立即到期和支付，前提是相关董事在归属之日之前继续在董事会任职。受非雇员董事薪酬政策约束的每位董事会成员都必须收购和持有公允市值至少为25万美元的普通股（由普通股的平均收盘价确定）（x）2022年12月31日之前的连续30个交易日或（y）该董事当选或任命该董事的日历年12月31日之前的连续30个交易日中较晚的普通股董事会）在该董事当选董事会成员五周年之前董事们。

董事薪酬

下表汇总了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬：

__________________

(1) 股票奖励栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718薪酬股票薪酬（“ASC 718”）在2023年根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）向每位符合条件的非雇员董事发放的年度限制性股票单位奖励的授予日公允价值。请注意，中报告的金额

列反映了这些股票奖励的会计成本，与指定董事可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。

(2) 截至2023年12月31日，哈维先生持有158,734份股票期权和35,885份限制性股票单位。

(3) 截至2023年12月31日，菲什女士持有35,885个限制性股票单位。

(4) 库克女士选择获得金额为129,997美元的现金奖励，以代替她的年度RSU补助金，该补助金将在拨款日和2024年年会日期之后的一年中较早者支付，但须视她继续服务而定。库克女士将用收到的现金购买公司的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，库克女士持有 6,803 个限制性股票单位。

(5) 截至2023年12月31日，理查森女士持有52,664个限制性股票单位。理查森女士于 2024 年 3 月 1 日辞去公司董事会的职务，她当时未偿还和未归属的限制性股票单位在当天未经考虑即被没收。

(6) 德鲁克先生自2024年2月1日起从公司董事会辞职。

(7) 多勒先生自2023年5月8日起从公司董事会辞职，他当时未偿还和未归属的限制性股票单位在当天未经考虑即被没收。

(8) Tripeny先生选择从2023年第三季度开始以限制性股票单位收取季度预付金以代替现金；“以现金赚取或支付的费用” 中包含的37,499美元以37,070个完全归属的限制性股票单位支付，Tripeny先生选择推迟普通股的发行。截至 2023 年 12 月 31 日，Tripeny 女士持有 67,347 个限制性股票单位。

(9) 罗杰森选择从2023年第三季度开始以限制性股票单位收取季度预付金以代替现金；“以现金赚取或支付的费用” 中包含的32,499美元以32,128个完全归属的限制性股票单位支付，罗杰森选择推迟普通股的发行。截至2023年12月31日，罗杰森先生持有67,347个限制性股票单位。

(10) 斯蒂芬努先生选择从2023年第三季度开始以限制性股票单位收取季度预付金以代替现金；“以现金赚取或支付的费用” 中包含的32,499美元是在2023年以32,128个完全归属的限制性股票单位支付的，斯蒂芬努先生为此选择推迟普通股的发行。截至2023年12月31日，斯蒂芬努女士持有59,882只限制性股票单位。

(11) 辛先生自2023年3月13日起辞去公司董事会的职务。

(12) Hickox 先生于 2024 年 3 月 1 日成为董事会成员。因此，他在2023年没有获得任何补偿。

我们的董事也是我们的员工，他们作为董事的服务不会获得额外报酬。在截至2023年12月31日的财政年度中，约翰·比塞尔和里奇·莱利是我们的员工。有关支付给比塞尔和莱利先生的薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三个错开的董事类别。在年会上，将选出三名三类董事，任期两年，接替任期届满的三名三类董事。公司的政策是邀请董事和董事提名人参加年会，包括虚拟会议（如果适用）。除了 2024 年 3 月 1 日被任命为董事会成员的希科克斯先生外，所有董事都出席了 2023 年年度股东大会。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会一致提名约翰·比塞尔、约翰·希科克斯和吉姆·斯蒂芬努为年度会议第三类董事候选人，其任期至公司2026年年度股东大会，直到选出继任者并获得资格，如果更早，则直到董事去世、辞职或免职。Bissell 先生是我们的联合创始人兼联席首席执行官。从 Origin Operating 于 2008 年 11 月成立到 2021 年 6 月业务合并结束，他一直担任 Origin Operating 的首席执行官和董事会成员，并且自业务合并完成以来一直担任这两个职务。Hickox 先生于 2024 年 3 月 1 日被任命为董事会成员。Stephanou 先生于 2023 年 6 月 12 日加入我们的董事会。如果当选，比塞尔、希科克斯和斯蒂芬努先生将在2026年年度股东大会之前担任三类董事。每位被提名人目前都是我们公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被选为 “支持” 比塞尔、希科克斯和斯蒂芬努先生的当选。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，我们董事会可以指定替代被提名人，在这种情况下，除非我们董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则所附委托书中提名的人员将投票支持该替代被提名人的选举。每位被提名参加选举的人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后继续任职。我们没有理由相信任何被提名人都无法任职。

需要投票

在董事选举中，从亲自或虚拟出席或由代理人代表的股份持有人那里获得最多 “赞成” 票并有权对董事选举进行投票的三名被提名人将当选。只有投赞成票才会影响结果。

董事会建议投赞成票

上面提到的每位被提名人。

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册会计师德勤会计师事务所（“德勤”）对截至2024年12月31日的年度合并财务报表进行审计。在截至2023年12月31日的年度中，继致同律师事务所于2023年3月解散后，德勤会计师事务所（“德勤”）担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管任命了德勤，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司和股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交德勤的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。德勤的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

如果股东不批准德勤的任命，我们董事会可能会重新考虑该任命。

独立注册会计师事务所的变更

解散格兰特·桑顿律师事务所和德勤会计师事务所的聘用

审计委员会进行了评估程序，以确定公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会在管理层的协助下，对几家独立的注册会计师事务所进行了评估，审查了其资格和独立性，如果一家公司被认为合格和独立值得进一步评估，还审查了与其服务相关的费用范围。

2023年3月6日，审计委员会批准解除格兰特·桑顿作为我们的独立注册会计师事务所的资格。致同截至2022年12月31日止年度的合并财务报表报告包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，以及截至2022年12月31日财年的财务报告内部控制报告（包含在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中）不包含负面意见或免责声明而且在不确定性, 审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，（i）我们和格兰特·桑顿在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上均未出现S-K条例第304（a）（1）（iv）项所指的分歧，如果不以让格兰特·桑顿满意的方式解决这些问题，格兰特·桑顿会在格兰特·桑顿中提及这些分歧的报告；以及 (ii) 不存在 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所指的 “应报告事件”，但以下方面的重大缺陷除外我们对财务报告的内部控制先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第9A项 “控制和程序” 中报告。

在对截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年的合并财务报表进行审计期间，在为业务合并做准备的过程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度的中期审查中，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。正如我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中讨论的那样，我们得出的结论是，已发现的重大缺陷已得到纠正。

我们之前向格兰特·桑顿提供了本委托书中转载的有关解雇的披露副本，并收到了格兰特·桑顿写给美国证券交易委员会的信，信中表示他们同意上述声明。这封信是作为我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

2023年3月6日，审计委员会批准任命德勤为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，这是基于广泛的审查过程，其中考虑了德勤在规模和复杂性增长时了解我们业务的能力。

在聘用德勤之前，我们和任何代表我们行事的人都没有就以下问题征求德勤的意见：(i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；或可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型，也没有提供书面报告或口头建议

对我们来说，德勤得出的结论是我们在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；或（ii）任何存在分歧或应报告的事件的事项。

主要会计费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤和致同提供的专业审计服务和其他服务的总费用。

德勤

格兰特·桑顿

______________

(1) “审计费” 包括为提供与我们的合并财务报表审计、季度合并财务报表审查以及相关的会计咨询和服务相关的会计咨询和服务而收取的费用，这些服务通常由独立注册会计师在这些财政年度的法定和监管申报或聘用中提供。

(2) “所有其他费用” 包括为2022年和2023年与制造场地选择活动相关的税收优惠而提供的咨询服务收取的费用。

在截至2023年12月31日的年度中，德勤和致同提供的其他专业服务没有要求我们的审计委员会考虑其与维持德勤和致同独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会通过了《审计委员会对独立注册会计师事务所服务的预先批准政策》（简称《政策》），该政策规定了预先批准独立注册会计师事务所拟议服务的程序和条件。根据该政策，独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和税务服务均须经审计委员会预先批准。此外，该政策授权审计委员会主席预先批准本政策未禁止的由我们的独立注册会计师事务所提供的服务以及不超过12万美元的相关费用，前提是主席必须在下次例会上向审计委员会全体成员报告任何预先批准此类审计相关或非审计服务和费用的决定。我们的独立注册会计师事务所在 2023 年提供的所有审计相关和非审计相关服务均已获得预先批准。

需要投票

批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所需要亲自或通过代理人出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票将产生对提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。

董事会建议投赞成票

德勤会计师事务所的任命获得批准。

审计委员会的报告

审计委员会目前由约翰·希科克斯、皮亚·海德纳姆·库克、威廉·哈维、克雷格·罗杰森和吉姆·斯蒂芬努组成，他们都是非管理董事。在2024年3月1日担任董事会主席之前，R. Tony Tripeny还是审计委员会成员，负责审计委员会的相关审查和讨论。现任审计委员会主席的希科克斯先生是在上述审计委员会进行相关审查和讨论后被任命为董事会成员。因此，根据美国证券交易委员会的指导，Hickox先生的名字未出现在审计委员会中。

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和条例的要求，审计委员会是一个仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站www.originmaterials.com的 “投资者——公司治理” 下查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会的业绩是否充分。

审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

R. Tony Tripeny

Pia Heidenmark 库克

威廉·哈维

克雷格·罗杰森

吉姆·斯蒂芬努

审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种通用公司语言，除非此处特别以引用方式纳入的范围。

3号提案

通过咨询性非约束性投票，批准我们指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条，我们的股东有权在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。正如 “高管薪酬” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励业绩，并使指定执行官的薪酬与股东的长期利益保持一致。请阅读以下标题为 “高管薪酬” 的部分下的薪酬表和叙述性披露，以了解有关我们的高管薪酬计划的信息。

该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。

在2022年年度股东大会上，我们的股东通过不具约束力的咨询投票表示，他们同意我们董事会的建议，即我们每年就指定执行官的薪酬（通常称为 “按薪表决”）征求不具约束力的咨询投票。我们的董事会已经通过了一项与该偏好相一致的政策，因此，我们将在本次年会上举行工资发言权投票。要求至少每六年进行一次 “按频率说话” 投票，因此，我们的下一次频率发言将不迟于2028年。

我们要求股东对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表和薪酬表附带的'高管薪酬'部分下的叙事性讨论，Origin的股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的向Origin指定执行官支付的薪酬。”

需要投票

这项不具约束力的咨询性提案的批准需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权就此事进行表决的普通股的多数表决权投赞成票。弃权票将被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

作为咨询投票，对该提案的表决结果不具有约束力。但是，我们的管理团队、董事会和负责设计和管理高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑本次投票的结果。

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会建议你在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

执行官员

下表列出了截至2024年3月8日我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

有关我们每位执行官的简历，请参阅标题为 “董事、执行官和公司治理” 的章节。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Origin指定执行官薪酬信息（如适用）：

__________________

(1) 报告的金额代表根据ASC 718计算的2021年计划（如适用）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内向此类指定执行官授予的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值。计算本专栏中报告的基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2——股票薪酬。基于绩效的RSU（“PSU”）的授予日期公允价值是根据绩效条件的可能结果报告的。假设实现最佳业绩，2023财年授予的PSU奖励的价值如下：比塞尔先生：139,980美元；莱利先生：139,980美元；李先生：69,990美元；普拉万先生：74,999美元。

(2) 包括电话和互联网津贴金额以及代表比塞尔、莱利、普拉万、惠利和李先生支付的健康保险、长期伤残保险和人寿保险费。

(3) 普拉万先生于2023年10月1日被任命为公司首席财务官，因此在2022年没有获得任何薪酬。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日Origin指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

__________________

(1) 该期权标的529,119股股票在四年内按月等额归属，与归属开始日的当月同日相同，截至2023年12月31日，仍有154,327股股票未归属。截至归属开始之日四周年，受该期权约束的总共529,119股股票将归属，但以比塞尔先生在每个归属日的持续服务为前提。当Origin普通股的VWAP（定义见业务合并的最终协议）在收盘后的三年内连续10个交易日等于或超过15.00美元时，该期权所依据的211,647股股票将归属业务合并，视比塞尔先生在该里程碑成立之日继续任职而定已实现。当Origin普通股的VWAP在业务合并收盘后的五年内连续10个交易日内连续10个交易日等于或超过25.00美元时，该期权的标的317,471股股票归属，前提是比塞尔在实现该里程碑之日继续任职。当Origin普通股的VWAP连续10次交易的VWAP等于或超过50.00美元时，该期权标的423,295股股票归属业务合并完成后的五年内天数，但以先生为准在实现这一里程碑之日，Bissell将继续提供服务。

(2) 本期权标的股份中有1/36的股份每月在企业合并截止日的同一天归属（如果没有相应的日期，则在当月的最后一天），这样，所有受本期权约束的股份都将在业务合并截止日期三周年之日归属，但前提是莱利先生在每个归属日继续任职。如果Origin出于除原因以外的任何原因终止了Riley先生的聘用（定义见2020年计划），则自解雇之日起，受本期权约束的股份总数的12.5％将立即归属。如果控制权发生变化（定义见2020年计划），以及在控制权变更完成前四十五（45）天开始的期限内

控制权并在控制权变更完成一周年之际结束，(i) 莱利先生作为Origin服务提供商的所有身份的服务无故被非自愿终止，或者 (ii) Riley先生出于正当理由（定义见2020年计划）辞去Origin服务提供商的所有职务，无论哪种情况，除非是死亡或残疾，前提是这种解雇构成 “离职” 根据《财政条例》第1.409A-1 (h) 条的定义，“从服役开始”，自那时起生效分离，分离时受该期权约束的当时未归属股份的100％将成为受该期权约束的既得股份。此外，该期权的110,000股标的股票将在业务合并完成后归属。当Origin普通股的VWAP在业务合并完成后的三年内连续10个交易日等于或超过15.00美元时，该期权标的211,647股股票归属，前提是莱利先生在实现该里程碑之日继续任职。该期权的VWAP归属于该期权基础的317,471股股票 Origin普通股的股票连续10个交易日等于或超过25.00美元在业务合并完成后的五年内，以莱利先生在实现这一里程碑之日继续任职为前提。

(3) 该期权所依据的股份在业务合并完成后归属。

(4) 反映了自授予之日起三年内每年按比例归属的限制性股票单位的授予，但须在每个适用的归属日期之前持续供应。

(5) 反映了PSU的授予，其归属权将由我们的薪酬委员会根据某些施工和生产里程碑以及与我们的Origin 1和Origin 2工厂相关的某些收入和息税折旧摊销前利润指标，在2022年至2027年之间的不同时间进行评估。如果这些里程碑和指标是在我们的薪酬委员会确定的相应绩效期内实现的，则符合条件的奖励将归属。如果在适用的绩效期内实现了多个里程碑和指标，则符合条件的奖励将受到乘数的限制。该乘数上限为3，如果部分实现收入和息税折旧摊销前利润指标，则可通过直线插值向下减少。

(6) 反映了根据截至2024年12月31日的某些现金余额授予的PSU，其归属将由我们的薪酬委员会在2024财年最后一天之后尽快进行评估，但无论如何不得迟于2025年3月31日（此类决定的实际日期为 “认证日期”）。获得的最大奖励数量的百分比从 0% 到 100% 不等。获得的奖励总数的三分之一应在2025年1月1日和认证日期中较晚者归属，三分之一应在2025年1月1日的一周年和两周年纪念日中分别归属，但须在每个适用的归属日期之前持续有效。

高管薪酬

我们的薪酬委员会监督公司的薪酬和福利计划、政策和计划以及公司股权计划的管理，并酌情审查和确定公司执行官、董事和高级管理层的薪酬。

我们的薪酬计划的其他特点

求职信

我们的每位指定执行官都是随意员工。除公司联合创始人约翰·比塞尔外，每位被提名的执行官目前都是一份录用通知书的当事方，其中列出了他在录用函之日的雇用条款，包括头衔、初始工资、初始股权奖励的授予、参与我们健康和福利计划的资格，以及仅对莱利先生的董事会任命。薪酬委员会每年对这些个人的基本工资和任何股权奖励进行审查。有关我们指定执行官持有的股权奖励的更多信息，请参阅标题为 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励” 的部分。

约翰·比塞尔

约翰·比塞尔是该公司的联席首席执行官。比塞尔先生目前的年基本工资等于30万美元。

里奇·莱利

里奇·莱利是公司的联席首席执行官，也是2020年10月28日要约信的当事方。莱利先生目前的年基本工资等于40万美元。

Matt Plavan

马特·普拉万是公司的首席财务官，也是2023年9月25日要约信的当事方。普拉万先生目前的年基本工资等于35万美元。

约书亚李

约书亚·李是公司的总法律顾问兼秘书，也是2018年1月9日要约信的当事人。李先生目前的年基本工资等于29万美元。

Clawback

2023 年 10 月，我们的薪酬委员会通过了一项符合纳斯达克上市标准的激励性薪酬补偿政策。该政策规定，如果我们需要编制会计重报，我们将要求我们全部或部分收回任何现任或前任执行官因在补偿政策规定的期限内错误下达的财务报告措施而获得的激励性薪酬。此外，作为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的上市公司，如果我们因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而因不当行为而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官兼首席财务官向我们偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。

遣散费和控制权变更后的可能付款

截至2023年12月31日，里奇·莱利持有2,173,770股期权，用于购买根据Origin Operating的2020年股权激励计划（“2020年计划”）发行的普通股，该计划于2020年10月28日授予。如果莱利先生因原因以外的任何原因被解雇（定义见2020年计划），则自终止之日起，受本期权约束的股份总数的12.5％应立即归属。

根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据公司当时的限制性股票协议，马修·普拉文获得了1,101,983股限制性股票单位的一次性初始 “欢迎” 赠款，以及241,105股限制性股票单位的 “年度” 授予。如果普拉万先生因 “原因”（根据2021年计划的定义）以外的任何原因被解雇，他将获得相当于其六个月基本工资和福利保险成本的股份。如果出现 “控制权变更”（根据2021年计划的定义），并且普拉万先生因除 “原因” 以外的任何原因被解雇，则其欢迎补助金的未归属部分将被视为在其解雇日期之前立即归属。

此外，如果发生公司交易（定义见2021年计划），除非指定执行官的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则根据我们的2021年计划向我们的指定执行官授予的任何未偿还且未被任何存续或收购实体假设、继续或取代的股权奖励将全部加速（或根据业绩水平具有多个归属等级的基于绩效的奖励）将在目标等级的 100% 时加速）有效截至公司交易生效之前的日期（视公司交易的有效性而定），前提是执行官在公司交易生效期间继续为公司服务。

健康和福利福利

我们的指定执行官有资格参与我们的所有福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残疾、意外死亡和伤残保险计划以及401（k）计划，在每种情况下，基本上都与其他员工相同。我们不提供养老金计划或其他合格或不合格的固定福利或递延薪酬计划。如果我们的薪酬委员会确定这样做符合我们的最大利益，则可以选择在将来通过此类计划。

额外津贴

除了其他员工通常可获得的电话和互联网津贴外，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利；在薪酬委员会认为适当的情况下，我们可能会不时向指定执行官提供合理的调动或签约奖金，以帮助这些人开始在我们工作。

税务和会计注意事项

总的来说，薪酬委员会审查和考虑我们采用的薪酬计划的各种税收和会计影响，以及其他因素。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

______________________

(1) 包括以下计划：Origin Materials, Inc. 2021年股权激励计划、Origin Materials, Inc.2021年员工股票购买计划、Micromidas公司2020年股权激励计划和Micromidas公司2010年股票激励计划。有关我们的股权薪酬计划的更多详细信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计的财务报表附注15。

(2) 该数字包括受限制性股票单位约束的10,927,261股股票。

(3) 加权平均行使价仅与已发行股票期权股票有关，因为受限制性股票单位约束的股票没有行使价。

(4) 我们没有任何非股东批准的股权薪酬计划。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和执行官可以采取书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或执行官在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在某些情况下，董事或执行官可以修改第10b5-1条的计划，并可能随时终止计划。我们的董事和执行官在不拥有重要的非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售其他股票，但须遵守我们的内幕交易政策的条款。

薪酬与绩效

美国证券交易委员会（“SEC”）通过了一项最终规则，要求上市公司披露公司向其指定执行官实际支付的薪酬（“CAP”）与公司在指定时间段内的业绩之间的关系。因此，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财年的公司业绩提供了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

下表列出了指定执行官的薪酬与绩效信息，这些信息的计算方式符合S-K条例第402（v）项：

__________________

(a) 这些金额反映了专业雇员的薪酬汇总表（“SCT”）总额和非专业雇主组织总薪酬总额的平均值。列中包含的 PEO 和非 PEO NEO 反映了以下内容：

(b) 这些栏目通过调整指定执行官与股权奖励相关的某些金额的总薪酬来表示上限，如下所示：

上限栏中包含的股票奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）由以下因素确定：（i）RSU奖励、适用年终日期的收盘价，或者，如果是归属日期，则是实际归属价格；（ii）PSU奖励，除年终和归属日期价值外，与上述RSU奖励相同的估值方法乘以截至每个此类日期的实现概率，（iii）股票期权，根据蒙特卡罗模拟模型计算的截至适用的年终日期的公允价值，如果是归属日期，则为实际归属价格和成就概率。

对于基于年终股价的CAP部分，使用了以下价格：2023年为0.84美元，2022年为4.61美元，2021年为6.45美元。

* 用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。

* 用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。

(c) 累计股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期的累计股息金额之和除以衡量期开始时的股价之和，以及我们在计量期末和开始时的股价之间的差额除以我们在计量期开始时的股价。表中每个财政年度的计量期开始时间为2020年12月31日。

(d) 代表公司每个适用财年经审计的财务报表中反映的净收入金额。

要求披露实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

下图进一步说明了上述薪酬与绩效表中披露的薪酬和绩效数字之间的关系。

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中使用任何一般的公司注册语言。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2024年3月4日有关我们股本实益所有权的某些信息：

•我们已知是我们5％以上普通股的受益所有人的每个个人或一组关联人员；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事和董事提名人；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股本拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月4日我们已发行的145,919,607股普通股。在计算个人实益拥有的股本数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有股本均已流通，但受该人持有的期权约束，这些期权目前可在2024年3月4日起的60天内行使或行使，在该人自2024年3月4日起的60天内归属该人持有的RSU后即可发行。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将此类股本视为已发行股本。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州西萨克拉门托市河滨公园大道930号10号套房95605的Origin Materials, Inc.除非另有说明，否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。

受益所有人姓名						的数量 股份 受益地 已拥有						的百分比 股份 受益地 已拥有
超过 5% 的股东：
阿蒂斯收购伙伴有限责任公司 (1)						15,826,667						10.1		%
Lior Amram (2)						9,955,488						6.8		%
贝莱德公司 (3)						8,494,422						5.8		%
指定执行官和董事：
约翰·比塞尔 (4)						1,899,071						1.3		%
里奇·莱利 (5)						3,001,427						2.0		%
马特·普拉文						—						*
约书亚李 (6)						156,074						*
Pia Heidenmark 库克 (7)						64,035						*
凯瑟琳·B·菲什 (8)						186,236						*
威廉 ·J· 哈维 (9)						237,470						*
约翰·希科克斯 (10)						111,337						*
克雷格·A·罗杰森 (11)						—						*
R. Tony Tripeny (12)						73,000						*
吉姆·斯蒂芬努 (13)						—						*
所有执行官和董事作为一个群体（11 人）(14)						5,728,650						3.9		%

______________________

*代表对我们普通股已发行股票的不到百分之一（1％）的受益所有权。

(1) 包括 (1) Artius Acquisition Partners LLC（“Artius”）持有的4,500,000股普通股，以及（2）根据2024年3月4日起60天内可行使的认股权证向Artius发行的11,326,667股普通股。Boon Sim是Artius的创始成员，可以对Artius持有的普通股行使投票权和投资权，并可能被视为实益拥有此类股票。Artius的主要营业地址是Artius Acquisition Inc.，3号哥伦布圆环，2215套房，纽约，纽约10019。

(2) 仅基于Lior I. Amram（“阿姆兰先生”）于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。包括 (i) 阿姆兰先生直接持有的33,843股普通股；(ii) Evergreen InvestCo I, LLC（“Evergreen InvestCo I”）持有的9,814,510股普通股；(iii) JLA Construction LLC 401k Plan（“JLA Construction”）持有的59,373股普通股；以及（iv）JLA持有的47,762股普通股洛杉矶资产管理有限责任公司（“JLA资产管理”）。阿姆兰先生是Evergreen InvestCo I和JLA Construction各自的唯一经理，也是JLA资产管理公司的管理成员，可能被视为对这些实体持有的普通股拥有唯一投票权和处置权。对于这些实体持有的普通股，阿姆兰先生放弃实益所有权，除非他可能直接或间接在普通股中拥有金钱权益。阿姆兰先生的主要营业地址是 Evergreen Financial, LLC。第五大道551号，2100套房，纽约，纽约10176。

(3) 仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。代表8,494,422股普通股，其中贝莱德拥有8,338,039股唯一投票权和8,494,422股唯一处置权。贝莱德提交的附表13G/A提供了截至2023年12月31日的信息，因此，贝莱德的实益所有权在2023年12月31日至2024年3月4日之间可能发生了变化。贝莱德的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(4) 包括比塞尔先生直接持有的919,321股普通股和根据2024年3月4日起60天内可行使的期权向比塞尔先生发行的979,750股普通股。不包括在自2024年3月4日起60天内归属但仍受持有期限的PSU结算后可发行的37,500股股票。

(5) 包括 (i) 根据2024年3月4日起60天内可行使的期权向莱利先生发行的1,578,512股普通股；(ii) 莱利先生直接持有的230,750股普通股；(iii) 莱利投资信托一所持有的449,083股普通股；以及 (iv) 理查德·莱利独立财产信托基金持有的707,832股普通股。莱利先生是莱利投资信托一号和莱利独立财产信托基金的唯一受托人，可能被视为对莱利投资信托一号和莱利独立财产信托基金持有的普通股拥有唯一表决权和处置权。不包括在自2024年3月4日起60天内归属但仍受持有期限的PSU结算后可发行的37,500股股票。

(6) 包括李先生直接持有的139,143股普通股和根据2024年3月4日起60天内可行使的期权向李先生发行的16,193股普通股。不包括在自2024年3月4日起60天内归属但仍受持有期限的PSU结算后可发行的9,375股股票。

(7) 由库克女士直接持有的64,035股普通股组成。不包括库克女士推迟未来发行的18,361股普通股。

(8) 包括菲什女士直接持有的157,154股普通股和根据限制性股票单位向菲什女士发行的29,082股普通股，这些股票将在自2024年3月4日起的60天内归属。

(9) 包括哈维先生直接持有的49,654股普通股、根据2024年3月4日起60天内可行使的期权向哈维先生发行的158,734股普通股以及根据将于2024年3月4日起60天内归属的限制性股票向哈维先生发行的29,082股普通股。

(10) 由希科克斯先生直接持有的111,337股普通股组成。

(11) 不包括罗杰森推迟未来发行的52,151股普通股，或根据限制性股票单位向罗杰森发行的29,082股普通股，这些股票将在2024年3月4日起的60天内归属，但已推迟发行。

(12) 由特里佩尼先生直接持有的73,000股普通股组成。不包括Tripeny先生推迟未来发行的57,093股普通股，或根据限制性股票单位向Tripeny先生发行的29,082股普通股，这些股票将在2024年3月4日后的60天内归属，但已推迟发行。

(13) 不包括斯蒂芬努先生推迟未来发行的45,173股普通股，或根据限制性股票单位向斯蒂芬努先生发行的29,082股普通股，这些股票将在2024年3月4日起的60天内归属，但已推迟发行。

(14) 包括指定执行官和董事实益持有的股份。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

除了本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分所述的董事和执行官薪酬安排外，自2022年1月1日以来，我们没有进行任何我们曾经或将要成为当事方的交易，其中：

•在过去两个已完成的财政年度结束时，所涉金额超过或将超过12万美元或总资产平均值的百分之一，以较低者为准；以及

•我们的任何董事、执行官或持有任何类别股本5％以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

赔偿协议

我们的公司注册证书包含限制执行官和董事责任的条款，章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位执行官和董事进行赔偿。公司注册证书和章程还规定，董事会有权酌情在董事会认为适当时对某些关键员工进行赔偿。

我们已经与每位董事和高级管理人员以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内，对每位董事、执行官和其他关键员工因其董事、执行官或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用进行补偿。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预付董事、执行官和其他关键员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

关联方交易的政策与程序

我们的审计委员会主要负责审查和批准与关联人员的交易。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联人交易。我们的董事会已通过了一项正式的书面政策，规定未经审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，如果审计委员会不适当，则不允许高级管理人员、董事、任何有表决权证券的持有人以及上述任何人员的直系亲属和任何附属实体与我们进行关联方交易。审查因利益冲突而进行的此类交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易（涉及金额超过120,000美元）的请求都必须首先提交给审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

在业务合并完成之前，本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。

4号提案

批准反向拆分

我们的董事会已采纳并认为可取，并建议股东批准对经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，该修正案旨在对我们所有已发行普通股进行反向股票拆分（“反向拆分”），比例介于一比五和一比三之间，该比率由董事会自行决定，反向拆分将在此时生效时间和日期（如果有的话）由我们董事会自行决定。为实现反向拆分而对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案的形式作为附录A附录A附于本委托书中。但是，拟议修正案的案文可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及我们董事会认为必要或可取的修改，以实施我们修订和重述的公司注册证书的拟议修订。

通过批准该提案，股东将（i）批准对我们修订和重述的公司注册证书的一系列修订，根据该修正案，介于五到三十股之间的任何已发行股份将合并为一股普通股；（ii）授权董事会仅提交一项此类修订，该修正案由董事会按本文所述方式确定，并放弃未经董事会选择的每项修正案。我们的董事会认为，股东批准赋予董事会这种自由裁量权，而不是批准特定的股票分割比率，可以使董事会最大限度地灵活地应对当时的市场状况，因此符合公司及其股东的最大利益。根据这项授权，我们的董事会只能进行一次反向拆分。我们的董事会也可以选择不进行任何反向拆分。我们的董事会关于是否以及何时实施反向拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克资本市场的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准反向拆分，但如果董事会认为反向拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们将不会实施反向拆分。如果董事会认为反向拆分符合公司及其股东的最大利益，并在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案后，该提案获得多数票的批准，反向拆分将生效。尽管进行了反向拆分，但普通股的法定总数仍将保持在1,000,000,000股。

背景

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了使我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足纳斯达克制定的各种上市维护标准。如果我们无法满足适用的上市要求，我们的普通股将被退市。

根据纳斯达克对纳斯达克资本市场的持续上市要求，如果我们的普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，并且此后在纳斯达克发出通知后的180个日历日内至少连续10个工作日内未达到每股1.00美元或以上，则我们的普通股将被纳斯达克退市。

2024年1月4日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信（“通知”），通知我们，在通知发布之日之前的连续30个工作日内，我们普通股的收盘价低于每股1.00美元，这是根据上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，纳斯达克为我们提供了180个日历日，或直到2024年7月2日，以重新遵守最低出价要求。因此，经股东批准，我们董事会通过了决议，修改了经修订和重述的公司注册证书，以一比五到一比三的比例对普通股进行反向拆分，该比率将由董事会自行决定。这些决议获得批准，是重新遵守最低出价要求的一种手段。

拟议的反向拆分的目的

董事会提出反向拆分的主要目标是提高我们普通股的每股交易价格。董事会认为，反向拆分将导致每股交易价格上涨，这旨在使我们能够维持普通股在纳斯达克资本市场的上市，并激发投资者对公司的更大兴趣。

董事会认为，维持我们在纳斯达克资本市场的普通股上市符合公司和股东的最大利益。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，董事会认为，这种退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，降低普通股的市场价格，对我们为继续经营获得融资的能力产生不利影响，并导致对公司失去信心。

如果反向拆分获得股东批准并由董事会实施，我们预计将满足继续上市所需的每股1.00美元的最低出价要求。但是，尽管股东批准了反向拆分并由董事会实施了反向拆分，但无法保证反向拆分会导致我们会议并维持1.00美元的最低出价要求。反向拆分对我们普通股市场价格的影响无法预测，在类似情况下公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。由于我们的表现和其他可能与已发行股票数量无关的因素，反向拆分后我们普通股的每股市价的上涨可能与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成正比。这个

由于我们未能遵守纳斯达克其他一项或多项上市规则，普通股也可能从纳斯达克资本市场退市。

对已发行普通股和授权普通股的影响

下表说明了截至2024年3月4日，一比五、一比十五和一比三的反向拆分对我们截至2024年3月4日的已发行普通股的影响（未对零碎股票的任何调整生效）：

反向拆分将统一影响我们的所有股东，不会对任何股东在我们公司的所有权百分比或相应的投票权产生重大影响。

该修正案不会改变我们普通股的条款。新普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现已批准的普通股相同。根据反向拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评税。反向拆分无意作为1934年《证券交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生其效力。我们将继续遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求。

对股票奖励和认股权证的影响

如果实施反向拆分，则根据公司2010年股票激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划和2021年员工股票购买计划，公司发行的受未偿还认股权证约束的普通股数量、受公司发行的未偿还期权、限制性股票单位奖励和其他股权奖励约束的普通股数量，以及为未来发行预留的股份数量和所有其他股票限额将减少与未偿还款减少的比例相同股份，在每种情况下向下舍入到最接近的整数。相应地，个人未偿还期权和认股权证的每股行使价将按比例增加（即，所有未偿还期权和认股权证的总行使价将不受影响（下文所述的四舍五入除外），但在反向拆分之后，此类行使价将适用于减少的股票数量），在每种情况下，四舍五入至最接近的百分比。截至2024年3月4日，有未偿还的股票期权和认股权证，分别购买了5,465,755股和35,476,627股普通股，加权平均行使价分别为每股0.17美元和11.50美元。例如，假设以1比10的比例进行反向拆分，已发行期权所涵盖的股票数量将减少到当前可发行数量的十分之一，未偿还期权的行使价将增加当前行使价的10倍，四舍五入至最接近的美分。

无部分股份

不会发行与反向拆分相关的普通股的部分股票。如果由于反向拆分，登记在册的股东将持有部分股份，则将发行一整股普通股以代替任何此类零星股的发行。

通过批准我们修订和重述的实施反向拆分的公司注册证书修正案，股东将批准将5至30股之间的任意整数已发行普通股合并为一股普通股。

会计事项

由于反向拆分的实施，我们普通股的面值没有变化。我们的申报资本由每股普通股的面值乘以已发行和流通的普通股总数组成，将在反向拆分生效之日按比例减少。相应地，我们的额外实收资本（包括我们的申报资本与发行所有目前已发行普通股时支付给我们的总金额之间的差额）将增加一个等于申报资本减少的数字。此外，由于反向拆分，每股净亏损、每股账面价值和其他每股金额将增加，因为已发行普通股将减少。

反向拆分可能存在的缺点

尽管董事会认为反向拆分的潜在优势大于可能产生的任何缺点，但以下是反向拆分的一些可能的缺点：

•反向拆分导致我们普通股数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

•根据其他实施反向股票拆分的公司的经验，反向拆分可能导致我们的市值和普通股交易价格在实际或调整后的基础上大幅贬值。

•反向拆分可能会给某些股东留下一个或多个 “奇数”，即持有的普通股数量少于100股的股票。这些奇数股可能比普通股以100的偶数倍数卖出更困难。此外，股东出售反向拆分产生的碎股需要支付的经纪佣金的增加，可以全部或部分抵消反向拆分带来的经纪佣金的减少。

•无法保证反向拆分后普通股每股新股的市场价格将保持不变或与反向拆分前已发行普通股旧股数量的减少成比例增长。例如，根据2024年3月4日我们普通股每股0.6020美元的收盘价，如果股东批准该提案，董事会选择并实施1比10的反向拆分比率，则无法保证我们普通股分拆后的市场价格将为每股6.02美元或以上。因此，在拟议的反向拆分之后，我们普通股的总市值可能低于拟议的反向拆分之前的总市值，将来，反向拆分后的普通股的市值不得超过或保持高于拟议反向拆分之前的市场价格。

•尽管董事会认为股价上涨可能有助于激发投资者的兴趣，但无法保证反向拆分产生的每股价格将吸引机构投资者或投资基金，也无法保证此类股价将满足机构投资者或投资基金的投资准则。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

•如果实施反向拆分并且我们普通股的市场价格下跌，则跌幅可能大于没有反向拆分时的跌幅。但是，我们普通股的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，这些因素与已发行股票的数量无关。

进行反向拆分的程序

如果股东批准反向拆分，反向拆分将在董事会认为符合公司及其股东的最大利益时生效，我们将向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案。即使反向拆分获得了股东的批准，我们董事会也有不进行或延迟进行反向拆分的自由裁量权。修正案提交后，我们所有的旧普通股将按照修正案的规定转换为新的普通股。

在反向拆分生效后，将尽快通知股东反向拆分已生效。如果您以账面记账形式持有普通股，则在反向拆分生效后，您将在可行的情况下尽快收到我们的过户代理人发出的送文函，其中包含有关如何交换股票的说明。在您提交完整的送文函后，将在反向拆分生效之日后尽快向您的登记地址发送一份交易对账单，其中注明您持有的普通股数量。

如果股东有权获得一笔款项以代替任何部分股息，则此类付款将按上文 “无部分股份” 中的说明支付。

决定应用反向拆分时使用的标准

如果反向拆分获得批准，我们的董事会将被授权进行反向拆分。如果我们股票在年会前的10个工作日内以等于或高于1.00美元的出价收盘，则董事会可能会无限期推迟其执行反向拆分的决定。在这种情况下，如果在年会之后的12个月内的任何时候，股价在30天内跌破1.00美元，因此未能遵守适用的纳斯达克资本市场最低上市要求，则可以执行反向拆分作为这种情况的补救措施。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就我们为实施反向拆分而对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案行使异议权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向拆分对美国持有人的某些重大联邦所得税后果

以下摘要描述了反向拆分对我们普通股的某些美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、其下的财政条例以及与之相关的行政裁决、法院裁决和其他法律授权的规定，每项规定均自本委托书发布之日起生效，所有条款均可能发生变更或不同的解释。任何此类变更或不同的解释，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变本文所述对股东的税收后果。本讨论仅供参考，并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。除 “信息报告和备用预扣税” 下的讨论外，本摘要仅限于持有美国股东的股东（定义见下文）。

以下讨论仅针对持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的股东。它没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特殊情况有关，也没有涉及受特殊规则约束的股东，例如证券或外币的经纪人或交易商、非美国持有人的股东、受监管的投资公司、房地产投资信托、按市值计价的证券交易者、银行、金融机构或保险公司、共同基金、通过个人退休持有股票的股东或其他延税账户，免税组织、根据《守则》第 1202 条持有 “合格小型企业股票” 或《守则》第 1244 条股票的股东、因行使认股权证、股票期权或股票购买计划或其他员工计划或补偿安排而收购股票的股东、本位货币不是美元的股东、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或被忽视实体的实体（或者持有我们共同点的人通过此类实体持有股票）、作为综合投资（包括 “跨界”、抵押货币风险、对冲或其他 “建设性” 出售或 “转换” 交易）的一部分持有股票的股东，包括我们的普通股和一个或多个其他头寸的股东，行使持不同政见者或评估权的股东，或可能在受第 1045 条收益展期条款约束的交易中收购股票的股东守则的。此外，除了反向拆分的某些美国联邦所得税后果外，本摘要不涉及任何税收后果，包括根据州、地方或非美国税法，或根据遗产、赠与、消费税或其他非所得税法进行反向拆分的税收后果，替代性最低税或对净投资收入征收的医疗保险缴款税，在反向拆分之前或之后或与之同时进行的交易的税收后果（无论是否是任何此类交易都是在以下方面完成的反向拆分）包括但不限于期权、认股权证或收购我们普通股的类似权利的持有人的税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，该普通股为以下任何一种：

•身为美国公民或居民的个人，或出于美国联邦所得税目的被视为美国公民或居民的人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托，如果（i）美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义范围内）被授权或有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，出于美国联邦所得税的目的，它拥有被视为美国个人的有效选择。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的评论股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业及其合伙人应就反向拆分对他们的税收后果咨询其税务顾问。

我们关于反向拆分的税收后果的观点对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。对于本摘要中的任何陈述，我们没有也无意征求律师的任何税务意见或美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会采取与这些声明相反的立场，也无法保证美国国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。因此，每位股东应就反向拆分对该股东的所有潜在税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的反向拆分产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

反向拆分的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，我们打算将反向拆分视为 “资本重组”，任何可能适用于美国持有人的部分股份四舍五入到下一个全股的做法将仅仅是为了使我们免于发行零星股票的费用和不便，不代表向美国持有人支付的对价的单独讨价还价。因此，美国持有人通常不应确认反向拆分的收益或损失。美国持有人根据反向拆分获得的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基，而该美国持有人对收到的普通股的持有期应包括交出的普通股的持有期。《财政条例》为根据反向拆分向资本重组中获得的普通股交出的普通股的纳税基础和持有期的分配规定了详细规则。对于在不同时间或以不同价格收购普通股的情况，美国持有人应就上述规则的适用问题咨询其税务顾问。

前面的讨论仅用于总结反向拆分对美国联邦所得税的某些重大影响。它不是对所有潜在税收影响的完整分析或讨论，可能对特定持有人很重要。所有普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解反向拆分对他们的具体税收影响，包括记录保留和纳税申报要求，以及任何联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。

需要投票

要批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，将需要持有该提案总票数的持有人投赞成票，以一比五到一比三的比例对普通股进行反向分割，该比率将由董事会自行决定。弃权票不被视为投票，因此无效。我们被告知，反向拆分提案将是一项自由裁量提案，根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为例行公事。纽约证券交易所通常控制经纪商就某些事项对以街道名义持有的股票进行投票或不投票的能力，因此不会导致经纪商不投票。

年会材料的存放

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向这些股东交付委托声明、10-K表年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单一副本，来满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到我们（如果您是登记在册的股东）或您的经纪人（如果您是受益所有人）发出的关于我们或他们将向您的地址进行 “住宅” 通信的通知，“住宅” 将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。根据口头或书面要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给股东，代理材料的单一副本已送达该共享地址。如果您在任何时候都不想再参与 “住户”，而是希望收到包括通知在内的单独的代理材料，或者如果您目前收到多份副本并想申请 “保管” 您的通信，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求发送给Origin Materials, Inc.，收件人：投资者关系部，河滨公园大道930号，10号套房，加利福尼亚州西萨克拉门托95605或致电 (916) 231-9329。如果收到多份副本的股东只想收到一份该股东家庭的副本，则该股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或通过上述地址或电话号码联系我们。

其他事项

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日的年度财务报表包含在我们的10-K表年度报告中。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站www.originmaterials.com的 “投资者” 下，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以向Origin Materials, Inc. 发送书面申请，免费获得我们的年度报告的副本，收件人：加利福尼亚州西萨克拉门托市河滨公园大道930号，10号套房，95605。

*    *    *

董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股股份，我们的普通股都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。

附录 A

修订证书的表格

经修订和重述的公司注册证书

原产材料有限公司

Origin Materials, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

首先：原始原产材料公司注册证书于2021年6月24日以Origin Materials, Inc.（“公司注册证书”）的名义提交给特拉华州国务卿，并于2021年6月24日下午5点15分生效。

第二：公司董事会（“董事会”）根据DGCL第141和242条的规定行事，通过了批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）进行修订并认为可取的决议，内容如下：

特此对重述证书第四条A段进行修订和重述，全文如下：

“答：公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为1,010,000,000股，包括（i）1,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元；（ii）1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。

自美国东部时间下午 5:00 生效之日起生效 [***日期***]（“生效时间”），每个 [五 (5) /六 (6) /七 (7) /八 (8) /九 (9) /十 (10) /十一 (11) /十二 (12) /十三 (13) /十四 (14) /十五 (15) /十六 (16) /十七 (17) /十八 (18) /十九 (19) /二十 (20) /二十一 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 22) /二十三 (23) /二十四 (24) /二十五 (25) /二十六 (26) /二十七 (27) /二十八 (28) /二十九 (29) /三十 (30)]在生效时间前夕发行和流通的普通股应自动合并为一（1）股普通股，而不增加或减少每股普通股的面值（“反向拆分”）；但是，不得因反向拆分而发行普通股的零碎股票，取而代之的是，在收到后不得发行任何普通股公司正确选择的交易所代理人的生效时间填写并正式执行的送文函中，任何本来有权通过反向拆分获得反向拆分后普通股部分股份的股东，在生效时间之后（考虑到反向拆分后原本可以发行给该股东的所有部分普通股），都有权获得反向拆分后普通股的全部一股普通股。反向拆分应在逐个记录持有者的基础上进行，因此，反向拆分后由单一记录持有者持有的反向拆分后普通股的任何小部分股份均应汇总。”

第三：此后，根据董事会的一项决议，本修正证书已提交给公司股东批准，并根据DGCL第242条的规定正式通过。

初步——待完成