附件97

CyNGN Inc.

追回政策

2023年11月7日生效

目的。本公司(以下简称“公司”)追回政策(以下简称“政策”)的目的是使公司能够在公司被要求编制会计重述的情况下，从所涵盖的高管那里追回错误的赔偿金。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D条、根据交易所法颁布的第10D-1条(“规则10D-1”)和纳斯达克公司治理规则(“纳斯达克”) 上市规则第5608条(“上市标准”)，并将其解释为符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条(“上市标准”)。除非本政策另有规定，否则大写术语的含义应与第2节中此类术语的含义相同。

定义。在本政策中使用的下列大写术语的含义如下：

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(即“大R”重述)或更正对先前发布的财务报表不重要的错误而要求的任何会计重述，但如果错误在本期得到更正或在本期未更正(即，一个“小R”重述)。

“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会并无要求采取行动)及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

“适用期间”就任何会计重述而言，是指紧接会计重述日期之前的三个已完成的财政年度，以及在该三个已完成的财政年度之内或之后的任何过渡期(因公司的财政年度的变动而产生)(但至少包括九个月的过渡期应计为已完成的财政年度)。

“董事会”是指公司的董事会。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。对《守则》第节或其下的规章的任何提及包括该节或规章、根据该节颁布的任何有效规章或其他官方指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代此类节或规章的任何类似规定。

“备抵行政人员”是指现任或以前担任本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员(或如无会计人员，则为主计长)、负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁、执行(或执行)决策职能的人员。或根据S-K条例第401(B)项为公司履行(或履行)类似决策职能或以其他方式被确定为公司高管的任何其他人。如果公司母公司或子公司的高管为公司履行(或履行)此类决策职能，则该高管被视为“担保高管”。

“错误授予的补偿”是指在会计重述的情况下，以前收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了如果根据该会计重述中的重述金额而确定的基于奖励的补偿的金额，并且必须在计算时不考虑相关承保执行干事支付的任何税款；但是，对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误授予的赔偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该计量的任何计量。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可成为“财务报告措施”。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的公司会计期间，基于激励的薪酬被视为“收到” ，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

行政部门。本政策由董事会、董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)、董事会审计委员会(“审计委员会”)或由薪酬委员会和审计委员会成员组成的特别委员会执行。就本政策而言，负责管理本政策的机构在本文中应称为“管理员”。管理人获授权解释和解释本政策，并在上市标准允许的范围内，根据守则第409a条(或根据准则第409a条的豁免)，在每种情况下作出本政策管理所需、适当或可取的一切决定。署长根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、其关联公司、其股东和涵盖的高管，且不需要对本政策涵盖的每个人保持一致。

在本政策的管理过程中，署长被授权和指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会其他委员会进行必要或适当的磋商。在符合适用法律的任何限制的情况下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动以实现本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。行政长官根据本政策在中对承保行政人员采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会限制行政长官根据本政策或根据任何类似的政策、协议或安排对任何其他承保行政人员采取行动或不采取行动的决定，也不得将任何此类行动或不采取行动视为放弃本公司可能对本政策规定以外的任何承保行政人员拥有的任何权利。

本政策的适用范围。本政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬：(A)在开始担任备抵高管后；(B)在此类基于激励的薪酬的绩效期间内的任何时间担任备抵高管；(C)当公司在国家证券交易所上市的证券类别；以及(D)在适用期间。为免生疑问，同时符合财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件的基于激励的薪酬应在实现相关财务报告措施时视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

追回错误地判给了赔偿金。如果发生会计重述，公司必须按照本政策确定的金额，合理迅速地追回错误判给的赔偿金。本公司追回错误判给的赔偿的义务并不依赖于提交重述的财务报表。根据本政策对承保执行干事的追偿不应要求发现该承保执行干事或该承保执行干事对导致会计重述的会计错误负有责任的任何不当行为。在会计重述的情况下，追回错误判给赔偿的方法应由管理人在上市准则允许的范围内，并遵守(或根据豁免)准则第409A条的规定，以其唯一及绝对的酌情决定权决定。

追回可包括但不限于： (I)全部或部分补偿奖励，(Ii)取消奖励补偿奖励和(Iii)适用法律或合同授权的任何其他方法。

根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非赔偿委员会已认定追回仅因下列有限原因而不可行，并受下列程序和披露要求的约束：

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过要收回的金额。在得出这样的结论之前，管理人必须作出合理的尝试追回错误判给的赔偿，记录这种合理的尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克；

追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出上述结论之前，管理署署长必须获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，即回收将导致此类违规行为，并且必须向纳斯达克提供该意见；或

回收可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，而根据该计划，本公司雇员可享有广泛的福利。

禁止赔偿和保险报销。本公司不得就任何错误判给的赔偿向任何承保行政人员作出赔偿。此外，本公司不得向承保高管支付购买保险以弥补任何此类损失的费用。本公司也被禁止达成任何协议或安排，使本政策不适用于或无法对承保高管执行。

要求与政策相关的披露和备案。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券和交易委员会备案文件所要求的披露。本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并以10-K表格作为公司年度报告的证物存档。

致谢。每位承保高管应在(I)本保单生效日期或(Ii)个人成为承保高管之日(br}附件A)后三十(30)个日历日内签署并返回公司，据此，承保高管同意受本保单条款和条件的约束，并遵守本保单的条款和条件。

修订；终止董事会可按其唯一及绝对决定权不时修订本政策，并应按其认为必需修订本政策，以反映上市准则或遵守(或维持豁免)守则第409A条。董事会可随时终止本政策，条件是终止本政策不会导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会颁布的规则或上市标准。

10.

其他追回义务；一般权利。董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。如果本政策的实施将规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追回义务已追回的基于奖励的薪酬，则从承保高管那里追回的任何此类金额将计入本政策要求对该承保高管进行的任何追回。

11.

生效日期。本政策自2023年11月7日起施行。本政策的条款适用于承保高管在2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在该日期之前批准、授予或授予的。

本政策不应限制本公司在上市准则许可的范围内及根据守则第409A条(或根据豁免)采取本公司在有关情况下及根据适用法律认为适当的任何其他行动或其他补救措施的权利。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附件A

CyNGN退款政策

确认书

通过在下面签名，签署人确认并确认签署人已收到并审阅了CyNGN Inc.(“公司”)退还政策( “政策”)的副本。

通过签署本确认书，签署人确认并同意签署人现在和将来继续受本保险单的约束，并且该保险单将在签署人受雇于公司期间或服务期间和之后适用。此外，以下签署人同意遵守保险单的条款，包括但不限于将任何错误判给的赔偿(如保险单中的定义)退还给公司，退还至保险单要求的范围内，并以符合保险单的方式退还给公司。

	执行干事


	签名


	打印名称


	日期