附件10.17

遣散费和控制权变更协议

本协议(以下简称“协议”)由Cyngn Inc.(“公司”)和_

接受本协议后，以下条款和条件将适用于您的雇佣：

1.就业和离职福利条款 。

请务必了解 加州是一个“随意”就业的州。这意味着您将有权以任何理由随时终止与公司的雇佣关系。同样，公司有权随时以任何理由终止与您的雇佣关系。您的雇佣和本协议将受加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律规则的冲突。尽管如上所述，如果在控制权变更期间以外(定义如下)， 公司无故终止您的雇佣(定义如下)，或者如果您出于正当理由(定义如下)终止您的雇佣关系，则公司应向您支付相当于(I)当前基本工资的六(6)个月的一笔总付金额，外加(Ii)您有资格在您被解雇的日历年度获得的年度奖金，前提是您的公司业绩达到目标 (公司和个人业绩均为100%)，并根据您的离职日期按比例分配，奖金将在您被解雇后的第3节规定的时间段内支付。此外，本公司将直接支付或报销您和您的家属的医疗和牙科保险福利的保费，金额为您在紧接您被解雇之日之前 从您被解雇之日起至您被解雇六个月纪念日或您有资格从后续雇主那里获得医疗和牙科保险福利之日(以较早者为准) ，如果您有资格，当您的雇佣关系终止时，您应适时在公司集团健康保险计划项下选择“眼镜蛇”承保范围 。如果本公司确定其无法或 不宜提供此类医疗和牙科保险福利，或者截至您终止雇佣关系的 时间您无法获得“眼镜蛇”保险，则本公司将向您支付一笔相当于您终止雇佣关系前六个月所提供福利的保费成本的一次性款项，该款项应在您被终止雇佣关系后 下列第3节规定的时间内支付。

2.因控制权变更而终止 。

如果在控制权变更(定义如下)完成前六十(60)天或之后六(6)个月内(“控制权变更 期”)，公司或其任何继任者无故终止您的雇佣关系，或您以正当理由终止雇佣关系，则公司应(I)支付相当于您当时基本工资的六(6)个月的一笔款项(不得对任何可能构成充分理由的削减给予任何 效果)，(Ii)支付一笔相当于您有资格在本日历年度获得的年度奖金的一次总付金额(br}假设绩效达到目标(公司和个人绩效均为100%))，并且， 将在您终止雇佣后的以下第3节规定的时间段内支付。此外， 公司将为您和您的家属支付或报销您的医疗和牙科保险福利的保费费用，范围为 您在紧接您被解雇之日之前领取此类福利的范围内，直到您被解雇六(6)个月周年纪念日或您有资格从随后的雇主那里获得医疗和牙科保险福利之日起 之前，如果您有资格，当您的雇佣关系终止时，您应根据公司集团健康保险计划及时选择“眼镜蛇”承保范围。如果在您的雇佣关系终止时，本公司不能或不适宜为您提供此类医疗和牙科保险福利，或者您无法获得“眼镜蛇”保险 ，本公司将向您支付一笔相当于您被解雇前六(6)个月所提供福利的保费 的一笔款项，并在您被终止雇佣关系后的第 3节规定的时间内支付。

3.释放.

本公司支付此类款项和提供此类福利的义务 取决于您以本公司合理接受的形式执行的豁免(“豁免”)，该豁免必须签署并交付给本公司，且任何与此有关的适用撤销期限必须在您终止雇佣后的第30天到期(除非您的解雇是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义的)。在这种情况下，日期应在您终止雇佣后第52天之前)。本新闻稿不会放弃您在以下方面的权利或义务：(1)根据公司章程、公司章程、任何书面赔偿或双方之间的其他协议，和/或根据适用法律，您可能获得赔偿和/或出资、垫付或支付相关费用的权利；(2)根据任何董事和高级管理人员责任保险、公司其他保险单、COBRA或任何类似的州法律，您可能拥有的任何保险权利；(3)任何工伤补偿、国家伤残或失业保险福利的索赔，或根据适用法律不能解除的任何其他索赔；(4)根据公司的任何股票、补偿或其他员工福利计划获得任何既得福利的权利；(5)作为公司现有股东可能拥有的任何权利；和(6)在发布生效日期后产生的任何索赔。 您与公司之间的任何其他协议中的任何内容都不会禁止或阻止您在法律程序、传票、通知、法院命令或法律(包括但不限于任何刑事、民事或监管程序或调查)、 或在任何强制执行或声称违反本协议的诉讼中或与公司的任何其他法律纠纷所需的情况下，提供真实的证词或以其他方式准确和全面地回应任何问题、询问或要求提供信息或文件的请求。如果您在终止雇佣后的第30天(或第52天，视情况适用) 之前签署、交付了解除授权书，并且任何适用的撤销期限已到期，则上述遣散费可在该较早的日期支付；但是，如果您终止雇佣后的第30天(或第52天，视情况适用)发生在您的终止日期之后的日历年度，则付款不得早于该后续日历年度的1月1日。

4.《国内收入法》(“法”)第280G条 。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司向您或为您的利益 提供的任何付款、分配或其他利益，无论是根据本协议的条款支付或应付，或分配或可分配的(统称为 “付款”)，(X)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Y)但第4款的规定 需缴纳守则第499条或其任何类似或后续条款所征收的消费税 (“消费税”)，则付款应为：(I)根据本协议的条款全额交付，或(Ii)按照第4(B)款确定的较低程度交付，从而不会导致付款的任何部分缴纳消费税。

(B)第4(A)(I)节或第4(A)(Ii)节应由本公司根据该等条款的 决定是否实施第4(A)(I)节或第4(A)(Ii)节，以使贵公司收到较大的税后收入净额(如本文所界定)。 术语“税后净收入”是指扣除所有适用的联邦、州和地方收入、就业和其他适用税项以及消费税后的付款的现值(根据《准则》第280G节确定)。

(C)如果第4(A)(Ii)节生效，则应根据《守则》第409a节和以下规定完成扣减：第一，按比例减少不受《守则》第409a节约束的现金支付；第二，按比例减少其他现金支付；以及第三，在完成该项削减所需的范围内，按比例减少任何归属和应支付的基于股权的奖励，从最新的基于股权的奖励开始。

(D)除非 公司和员工另有书面协议，否则本第4条规定的任何决定应由公司的独立会计师或薪酬顾问(“第三方”)作出，所有该等决定均为最终决定，并对协议各方具有约束力。公司和员工应向第三方提供第三方可能合理要求的信息和文件，以便根据第4条做出决定。公司应承担第三方根据第4条作出或预期作出的所有决定的所有费用和成本。

5.定义

就本协议而言，“控制权变更”应指发生下列任何事件，只要该事件或事件构成本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权变更， 如财务条例§1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)所定义。及(Vii)：(I)任何合并，导致紧接其前未偿还的本公司有表决权证券 占本公司或该尚存或收购实体在紧接该等合并或合并后未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以下(以未偿还或转换为尚存或收购实体的有表决权证券的方式)；(Ii)出售公司的全部或几乎所有资产；。(Iii)公司的完全清盘或解散；。或(Iv)任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该术语)收购本公司证券的“受益所有权”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上(但通过合并或合并或直接从本公司收购证券除外)，或本公司以外的 个人的组合，任何受托人或其他受信人持有本公司员工福利计划下的证券，或由本公司股东直接或间接拥有的任何 公司，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同。

就本协议而言，“原因”应指(A)您未能切实履行您在公司的职责，或您未能以适当的勤奋、努力和技能履行分配给您的职责(由于您的身体或精神疾病而导致的此类失败除外)； (B)您从事或参与盗窃、挪用公款、不诚实或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；(C)您违反了对公司的任何受托责任，重大违反了与您对公司履行职责有关的任何其他职责、法律、规则或法规，或违反了公司或其继承人的任何政策；(D)您犯了重罪或任何涉及道德败坏的犯罪； (E)您违反了与公司的任何保密协议或专有信息协议，或您违反了与公司或其继承人的任何其他协议；(F)您故意与本公司或其继承人进行不公平竞争 或您故意的不当行为损害本公司或其继承人的声誉、业务或资产；或(G)您诱使 供应商或客户终止或终止与本公司或其继承人的任何重要合同，或您诱使本公司或其继承人代理的委托人终止此类代理关系。

就本协议而言，“充分理由” 应指在未经您书面同意的情况下发生以下任何事件或情况：(I)您的基本薪酬大幅减少；(Ii)您的权力、责任或责任的重大减少，而这不是您的表现所致； 或(Iii)公司实质性违反本协议或您与公司之间的任何其他书面协议。

为了建立终止雇佣的“充分理由” ，您必须在最初存在此类情况的90天内向公司提交书面通知，说明存在导致良好原因的条件 ，公司必须在收到您的书面通知后30天内未能治愈该疾病，并且您的终止雇佣必须在30天内终止 期限后30天内发生。

6.第409a节

所有遣散费或控制权变更付款 将不受本守则第409a条(“第409a条”)的约束，否则应完全符合该条款的规定，并且 只能从您的“离职”之日(定义见下文)开始，也就是在终止雇佣关系之日或之后发生，并应遵守以下规定。

(A)本协议项下提供的遣散费或控制权变更付款和福利的每一次分期付款(如果有)应被视为根据第409a节和根据第409a节发布的指导而单独支付的 “付款”。除第 409a节明确允许或要求的范围外，您和公司均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。

(B)如果截至您从公司离职之日起，您不是“指定员工”(第 409a节所指)，则每笔遣散费或控制权变更付款和福利的分期付款(如果有的话)应在本协议中规定的日期和条款支付。

(C)如果截至您从公司“离职”之日起，您是一名“指定雇员”(第409a条所指的雇员)，则：

(I)根据本协议应支付的遣散费或控制权变更付款和福利的每笔分期付款(如果有的话)，根据本协议规定的日期和条款，在任何情况下，无论何时离职，都将在短期延期 期限内(根据第409a条的定义)支付，并应在第409a条所允许的最大范围内被视为《财务条例》第1.409A-L(B)(4)条所指的短期延期；以及

(Ii)本协议项下到期的遣散费或控制权变更付款和福利的每笔分期付款(如有)，如无本款规定，应在您从本公司“离职”后六个月内支付，如无本款，则在离职后六个月零一天(或更早的情况下，在您 去世时)支付。需要延期的任何此类分期付款在六个月期间累计，并在您离职后六个月零一天的日期一次性支付，如果有任何后续分期付款，则按照本协议规定的日期和条款支付 ；但本句前述规定不适用于任何遣散费或控制权变更付款和福利的分期付款，如果且在最大程度上该分期付款被视为根据离职工资计划支付，且由于适用《财政部条例》第1.409A-L(B)(9)(3)条(关于非自愿离职时的离职工资)，该计划不提供延期补偿的规定。任何符合《国库条例》第1.409A-L(B)(9)(三)节规定的例外情况的分期付款，必须不迟于退役纳税年度后第二个纳税年度的最后一天支付。

(D)应以符合和基于《财务条例》第1.409A-L(H)节规定的推定的方式，确定您是否已经以及何时从本公司离职。仅就本(D)段而言，“本公司”应包括 根据守则第414(B)和414(C)条将本公司视为单一雇主的所有人士。

(E)本协议项下提供的所有报销和实物福利应根据第409a条的要求进行或提供，但此类报销或实物福利应受第409a条的约束，如适用，包括以下要求：(I)任何报销 用于支付您在有生之年(或本协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用的金额不影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii) 符合条件的费用的报销将在发生费用当年的下一个历年的最后一天或之前报销，以及(Iv)获得报销的权利不受抵销、清算或交换任何其他福利的限制。

(F) 如果您或公司合理地确定本协议项下的任何付款将违反第409a条，则您和公司应尽最大努力以豁免或符合第409a条的方式重组付款。您和公司同意 他们将在必要时执行本协议的任何和所有修订，以确保遵守第409a款的分销条款，以在法律允许的范围内避免或最大限度地减少与第409a款相关的税款(及其任何利息或罚款)。如果确定根据本协议支付的款项违反(或可能违反)第409a条，公司 将合理配合您为减轻此类违规行为的税收后果所做的任何努力，包括与您 参与任何美国国税局自愿合规计划或根据第409a条向您提供的其他纠正程序进行合作。 尽管有上述规定，公司及其任何员工、董事或代理人都没有义务补偿 或以其他方式使员工免受任何和所有税款的损害。罚金或利息(包括根据第409a条施加的任何罚金或利息)。

7.其他条款

本协议对双方 及其继承人和受让人具有约束力。公司应要求任何继承人或受让人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承或转让时要求公司履行本协议的方式和程度相同。本协议的条款和您在本协议项下的所有权利将适用于您的个人代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分发人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。

本协议应受加州法律管辖，并根据加州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，则本协议的其余部分仍应完全可执行，并对本协议各方具有约束力，双方的意图是，法院或仲裁员应在法律允许的最大范围内执行本协议的其余部分 。在与本协议的解释或执行有关的任何争议中，胜诉方将有权 获得其费用和合理的律师费的裁决，以及任何其他符合条件的救济。

本协议(A)代表我们对本协议主题的全部理解 ，并取代和取代之前和当时对该主题的所有理解， 口头或书面，以及(B)不得修改或修改，除非由您和公司正式授权的 高级管理人员签署书面文书。如果本协议中的任何条款与您与公司之间的任何其他协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

验收

签字人同意并接受上述条款和条件。

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