美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财年。12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

自2010年起的过渡期[____]至[____]

委员会文件编号：001-40932

注册人电话号码，包括 区号：(650)924-5905

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是☐     不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是☐     不是 ☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒编号： 编号☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不是。 不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$，参考纳斯达克资本市场报告的该日普通股的收盘价(1.1636美元)计算。19,432,847.

2024年2月29日发行的普通股数量为面值0.00001美元82,287,127股份。

以引用方式并入的文件

无.

目录

前瞻性陈述

表格 10-K上的本年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息 。前瞻性陈述主要包含在“风险因素"、 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”标题下。 前瞻性陈述包括以下陈述：

本年度 报告中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预期"、 “相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能"、 “计划”、“潜在”、”预测“、”项目”、“应该”、“将"、 “会”等术语或传达未来事件或结果的不确定性的类似表述来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述中描述的事件 的结果受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致 我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就存在重大差异。这些重要因素包括我们的财务业绩以及我们在“风险因素”中更详细讨论的其他重要因素 。您应该阅读 本年度报告中的这些因素和其他警示性陈述，因为它们适用于本年度报告中出现的所有相关前瞻性陈述。鉴于这些 因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表 我们管理层截至陈述日期的信念和假设。我们没有义务公开 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。考虑到这些风险和不确定性，我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

除非上下文 另有要求，本年度报告中的10-K表格中提及的“我们”、“我们的”和Cyngn均指 CYNGN Inc.。及其合并子公司。

第1部分

项目1.业务

公司概述

Cyngn Inc.是一家自动驾驶汽车(“AV”)技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要技术 创新才能采用自动驾驶工业车辆，以应对当今存在的重大行业挑战 。这些挑战包括劳动力短缺、劳动力成本高和工作安全。

我们通过对现有车辆进行改造或直接集成到车辆装配中，将我们的全栈自动驾驶软件DriveMod集成到由原始设备制造商(OEM)制造的车辆上。我们将企业自主套件(“EAS”)设计为与领先硬件技术提供商的传感器和组件兼容，并集成我们的专有反病毒软件以生产差异化的自动驾驶汽车。

自动驾驶具有共同的技术基础，在不同的车辆和应用程序中保持相似。通过利用这些构建块，DriveMod旨在通过简化的硬件/软件集成为新车提供自动驾驶功能。这种与车辆无关的设计方法使 DriveMod能够扩展到新车和新的运营设计领域(“ODD”)。简而言之，几乎每一辆工业车辆都可以使用我们的技术自主移动，无论使用案例如何。

我们的方法实现了 几个主要价值主张：

我们相信，作为汽车制造商的技术合作伙伴，我们的市场定位与已建立销售、分销、 和服务/维护渠道的现有供应商形成了协同效应。通过专注于工业使用案例并与这些市场中现有的OEM合作，我们相信 我们可以更快地寻找和执行创收机会。

我们的长期愿景是使EAS成为通用的自动驾驶解决方案，使公司采用新车辆并通过新部署扩大其自动驾驶车队的边际成本降至最低。作为原型和概念验证项目的一部分，我们已经在十多种不同的车辆外形上部署了DriveMod软件 ，范围从股票吸尘器和立式洗地机到14座无轨电车和电动叉车，展示了我们AV构建块的可扩展性。

我们最近的进展有助于与OEM合作伙伴和最终客户验证EAS。我们还将继续增强我们扩大产品规模和产生新技术开发的能力。DriveMod Stockchaser从我们的合作伙伴兼客户美国大陆公司开始在2023年初开始商业化销售，美国大陆公司是一家总部位于加利福尼亚州的优质皮革和织物护理产品的领先制造商。我们还推出了DriveMod叉车和DriveMod Tugger，我们分别通过与比亚迪和Motrec的OEM合作伙伴关系扩大了我们的车辆类型组合车队 。

我们获得了像Arauco这样的全球领先客户的付费项目，以及来自全球500强和财富100强的大品牌的更多项目。我们的专利组合扩大了规模，在2023年获得了16项新的美国专利授权，使授权总数达到19项。

图0：Cyngn近期技术和商业里程碑摘要

概述：行业中的自动化和自主性 5.0

第五次工业革命 即将到来，自动驾驶工业车辆与人类工人一起运行，并包含智能工厂和自动化供应链物流(具有大数据连接)第四次工业革命的好处。根据Research Nester的预测，他们预测，从2022年到2030年，全球工业5.0市场将经历显著的CAGR增长，以工业物联网、人工智能和人类联盟以及协作机器人为首。

随着自动化的普及，这些行业将逐渐转向基于服务的物流模式，这种模式将减少前期资本支出并创造新的收入流，同时释放供应链中的新价值。我们的无人机技术具有独特的优势，能够利用这些变化提供通用自动驾驶解决方案，该解决方案可以为市场上的几乎每一辆工业车辆提供自动驾驶测试功能和数据洞察。

长期以来，自动化在工业部门发挥着重要作用。更大的工业自动化市场乘着工业4.0期间经历的新技术和创新浪潮而显著增长。这包括广泛的技术解决方案，为关键软件控制系统和工业设备提供不同级别的自动化 。这些组件对于制造、分销、运输、建筑和采矿等全球市场的运营和增长至关重要。然而，行业4.0在行业自主性方面有其局限性。随着AI/ML、机器人技术、连通性、测绘和互操作性的融合，自动驾驶汽车技术将是材料处理和供应链物流效率和安全方面的下一个跨越式进步，推动制造业进入行业 5.0阶段。

图1：从 工业1.0到工业5.0的发展示意图。

工业设备自动化解决方案

工业设备市场 涵盖了广泛的用例和产品类别，自动化解决方案针对大多数工业市场部门大量使用的物料运输设备（“MTE”） 。就我们的目的而言，我们可以认为MTE包括与物料运输直接相关的所有物料搬运设备 （包括输送设备、单轨、起重机、存储和检索以及工业车辆）。 根据Grand View Research的报告，2021年物料搬运设备市场价值为2134亿美元。他们预计，2022年至2030年的 复合年增长率为5.7%，这将得益于工人安全意识的提高、对散装材料管理的要求不断提高以及 通过物联网进一步采用工业4.0计划。此外，随着对减少停机时间和专注于提高 供应链效率的需求不断增加，随着制造业向工业5.0过渡，自动驾驶工业车辆在实现这些目标方面发挥着重要作用。我们相信，这些强劲的增长指标将推动对更先进技术的需求增长，这些技术将解决自动化MTE解决方案当前功能中的 差距。

从历史上看，MTE自动化 在与存储/检索系统和传送带相关的解决方案中占有很大比重，因为更严格和重复的环境更适合现有自动化解决方案有限的能力。相比之下，MTE类别的工业车辆在很大程度上仍然是手动驾驶。三菱重工和德勤在2023年3月发布的一份报告发现，74%的供应链领导者正在增加他们的供应链技术和创新投资，其中90%的人表示他们计划花费100多万美元，比2022年的水平增加了24%。36%的受访者计划支出超过1000万美元，较上年增长19%。根据2023年三菱重工年度行业报告《负责任的供应链：透明度、可持续性和商业案例》，这项投资包括改善供应链透明度和可持续性的解决方案。

世界工业卡车出货量统计报告显示，2022年全球工业电动汽车出货量为142万辆。然而，每年发运的搬运车辆中只有不到1%是自动化的，这为工业车辆的自动化提供了巨大的机遇。根据职业和求职网站提供商Indeed.com的数据，据报道，在美国，运营一辆非自动物流运输车的成本 仓库司机的年薪为47,244美元。尽管欧洲、亚洲和世界其他地区的工资较低，但美洲以外的工业车辆数量更多，约占车辆数量的83%，因此国际可用市场总量甚至比国内市场更大。使用寿命在3年或以下的工业电动汽车的全球装机量约为375万辆。 假设平均1.5个轮班作业，满载的全球加权平均年劳动力成本为47,674美元，我们目前的潜在市场机会超过2,680亿美元。

工业车辆自动化将解决 以下挑战：

劳动力短缺--雇用和留住合格工人是物资运输车所在市场的一个关键问题。事实上，德勤的《2020年和2022年物资搬运行业报告》显示，在接受调查的1,000名供应链和制造业领导者中，超过50%的人认为招聘和留住员工是他们面临的最大挑战(来源：MHI Deloitte行业报告)。

扩展困难由于服务生命周期管理造成的压力和动态可部署性问题，车辆自动化的传统方法使扩展车辆自动化解决方案变得困难。工业自动化客户被迫协调来自各种不同供应商的操作组件，并且缺乏统一的架构，使技术能够在站点内和站点之间有效扩展。 由于现有自动化解决方案与特定车辆紧密耦合，因此扩展现有自动化解决方案的范围也会带来巨大成本，而且通常需要对站点基础设施进行全面检修，以克服自动化技术中的缺陷。这在矿山这样的利基环境中尤其如此，部署挑战因需要不同机队的独特站点而变得更加复杂。此外，根据理光和ABI研究报告《支持和扩展现代自动化的趋势》报告 ，客户服务、员工培训和维修属于服务生命周期管理，必须与技术一起考虑才能有效扩展。

技术进步滞后。- 材料运输车制造商在机械、电气和控制系统方面拥有核心竞争力，而车辆的最终用户通常专门从事物流、制造和材料运输。整个材料 在处理软件算法、传感和高性能计算方面的价值链方面的专业知识有限。考虑到现有供应商在尖端无人机和人工智能技术方面的差距，以及现有供应商在发货手动操作的电动汽车方面面临的压力，以满足已经存在的数十亿美元的需求，我们认为现有利益相关者不太可能能够投资于将解决该行业根本挑战的技术进步 。

高门槛的收养。- 许多自动化材料运输解决方案需要客户做出全有或全无的承诺：要么进行重大前期投资以全面检修自动化运营，要么冒着落后于竞争的风险推迟自动化。对于寻求采用自动化解决方案的厌恶风险的公司来说，这种要么全有要么全无的方法 释放未来投资回报(ROI)可能会带来问题。根据舰队规模的不同，传统的自动化解决方案，如“盒子里的机器人”，可能会获得长达4年的投资回报率(ROI)。根据理光和ABI研究报告的研究结果，计入安装、维护、现场测试、集成和部署等辅助成本，还可能 代表重大的年度成本负担。

为了应对这些挑战， 我们为工业车辆构建了企业自主套件，该套件利用先进的车载和自动驾驶技术 ，并整合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的 解决方案，我们相信该解决方案将推动行业自主性的广泛采用，并在客户自动化发展的每个阶段为其创造价值。

商业模式：工业车辆企业自主套件

已经开发了许多商业模式 以支持行业自治，其中软件是在Industry 4.0和5.0下改变供应链物流的使能技术 。软件即服务(SaaS)是该公司最初的工作业务模式，但这并不完全准确，因为车辆硬件在自动化材料处理方面发挥着综合作用。自主性需要“位”(或软件)的移动和“原子”(或硬件)的移动。考虑到AGV和AMR的高昂成本，机器人即服务(RAAS)是一种有用的商业模式，其中工业仓库经理可能更愿意租用机器人并每月支付软件和硬件使用的订阅费 。在我们的服务市场，客户主要购买和拥有其工业车辆车队，我们提供支持自动驾驶车辆功能的软件 。因此，我们的EAS软件旨在提供4级高度自动化、全自动驾驶，无需人工在车内行驶。因此，Cyngn的业务模式更符合驾驶员即服务(DaaS) ，因为我们的EAS软件与车辆硬件集成，使客户能够将人工驾驶员转移到自动驾驶功能。

我们独特的价值主张 源于这样一个概念，即工业自主性的发展需要一种在支持资源系统中部署应用的反病毒解决方案的方法，而不是针对特定工业车辆调整的技术功能。

一些公司生产标准工业车辆，然后集成工业自动化软件来执行严格的任务。其他公司开发新的车辆平台以实现更高级的自动化功能，将无人机技术限制在狭隘的使用案例中。我们为工业车辆开发了先进的自动驾驶汽车软件DriveMod。DriveMod是EAS的一个组件，在操作上具有可扩展性、与车辆无关，并且与室内和室外环境兼容。EAS以DriveMod的车载视听软件为中心，并由我们的Cyngn Insight和Cyngn Evolve技术和工具提供支持。

图2：构成我们的EAS产品的核心组件

我们的方法在公司自主之旅的每个阶段都能创造价值

EAS提供可扩展的工业 自动驾驶解决方案，其中可以包括数据驱动和可操作的洞察、部分自主以增强现有工作流程并支持人类 驾驶员，以及完全自动车辆移动性。通过基于订阅的智能业务模型提供灵活的数据和自动驾驶服务，我们缓解了行业对自动驾驶汽车采用全有或全无的现有挑战。在任何车辆上安装DriveMod 可解锁一系列有价值的产品，客户可以通过空中激活这些产品，从而降低进入门槛 ，并使客户能够在以自己的速度采用工业AVs的同时受益于新颖的数据洞察。我们的解决方案也不需要基础设施投资即可实现自动车辆运营。

EAS促进了AVS和数据之间的关系

我们的EAS将核心自动驾驶车辆技术与一套工具和产品相结合，这些工具和产品加强了工业业务运营与巩固数据和AV之间关系的积极网络效应之间的联系。DriveMod使用来自高级传感器的数据来导航AVs，为丰富的数据收集创建了事实上的机制。配备了DriveMod的车辆为我们提供了收集数据、组织、分析和向客户提供新见解的手段。这使得车辆运行过程中收集的数据成为一种新型资产，AV技术的采用者 可以利用这些资产。根据客户要求，数据可以存储在云或本地服务器中。我们 打算让我们的客户拥有在其设施收集的数据，并让Cyngn有权将该数据用于某些 目的，如测试、模拟和开发。这些数据资产提供了一个新的机会，可以揭示有关影响安全、效率、车辆维护和增长的日常运营流程的以前不为人知的见解。

图3：EAS产品飞轮

随着配备DriveMod的工业车辆的部署规模扩大，流经Cyngn Insight的数据量和多样性不断扩大，形成了加速的反馈 循环，使我们能够使用Cyngn Evolve进一步增强DriveMod，并通过空中更新车载应用软件，从而导致 不断改进的EAS产品。

持续改进推动技术进步

DriveMod的构建 模块实现了升级、改进和客户特定功能开发的更一致的节奏，可以通过无线网络更新进行部署 。这些功能可确保部署的系统与不断变化的应用程序需求保持同步 ，同时使客户能够专注于资金和运营ROI。我们的EAS通过创建和收集实时数据 并将其聚合到可配置的分析仪表板中，为客户运营和未来的DriveMod版本提供信息， 根据在运营期间收集的高分辨率数据创建特定于每个客户的数据集，从而融入业务运营。

我们的方法增强和提升了员工的技能

工业车辆自主性 代表将劳动力短缺、员工健康和安全对公司核心运营的不利影响降至最低的机会。可以依靠自动驾驶车辆来填补通常会造成人力资源问题的空白，例如执行重复性任务、在不受欢迎的时间工作以及在不舒服或危险的环境中操作。

此外，现有员工 可以接触到尖端技术，并开发新的宝贵的职业发展机会。例如，根据AutomationWorld的文章《Are Automatic Mobile Robots at the Tpping Point》，威斯康星州的一个制造业社区在引入AMR取代传统传送带 后，成功地对其员工进行了再培训，使其掌握AMR维护技能。

我们为规模而设计

EAS为可扩展性问题提供了强大的解决方案，尤其是在动态可部署性和服务生命周期管理方面。DriveMod在不同车队上部署AV技术的车辆无关能力 已通过在我们自主运营的十多种不同车型上的部署得到证明。DriveMod已经为哥伦比亚电影公司发布了商业版。其他自动驾驶汽车作为原型或概念验证项目的一部分进行了部署。过去有五次以上部署在客户或测试版客户 站点。过去的其他部署是我们与Beta客户一起执行的正常研发活动和产品验证的一部分。

我们的无人机开发和测试 包括在复杂动态环境中行驶的道路车辆。DriveMod能够每秒感知100多个动态对象，然后使用感知信息进行自主导航。这一能力已通过在城市街道等困难驾驶环境中的道路测试得到验证。相比之下，我们目标市场的行业设置很少遇到每分钟100名充满活力的演员，更不用说每秒了。通过EAS创建统一站点内和跨站点的客户数据和反病毒操作的通用界面和体验，进一步增强了可扩展性。因此，通过在现有的EAS上迭代添加 ，可以最大限度地降低与扩展反病毒运营相关的边际成本，从而使我们的解决方案更好地满足客户需求。此外，EAS的部署还允许  将与管理系统生命周期相关的所有正在进行的管理、服务和供应商集成到 。

图4：DriveMod跨多个环境和车辆平台利用关键子系统的能力
(左：越野多功能车；右：室内物料搬运车)。

我们的产品

EAS是一套技术和工具，由三个互补类别组成：DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve。

DriveMod：工业自动驾驶车辆系统

我们将DriveMod打造为模块化的 软件产品，与在自动驾驶汽车行业中广泛使用的各种传感器和计算机硬件组件兼容。我们的软件与来自行业领先技术提供商的传感器和组件相结合，涵盖了使车辆能够利用尖端技术自主运行的端到端技术要求。DriveMod的模块化使我们的AV技术可以兼容所有车辆平台以及室内和室外环境。DriveMod可以改装到现有的车辆资产中，也可以在组装时集成到制造合作伙伴的车辆中，为我们的客户提供可访问的选项来集成尖端的技术 无论他们的AV采用战略是进步性的还是革命性的。

与车辆无关的核心DriveMod软件堆栈面向不同车辆，并通过驱动模块套件是考虑到在特定目标车辆上运行DriveMod软件的特定需求的AV硬件系统。然后，在原型制作和 产品化之后，DriveMod套件简化了将AV硬件和软件大规模集成到车辆上。适用于哥伦比亚股票追逐者的DriveMod套件 现已商业发布，并可规模化销售。随后，我们预计将创建不同的DriveMod 套件实例，以支持新车在EAS平台上的商业发布，例如电动叉车和其他工业车辆。

图5：Cyngn的自动驾驶车辆技术概述(DriveMod)

DriveMod的灵活性 与我们的制造和服务合作伙伴网络相结合，在自主技术集成的不同阶段为客户提供支持。 这使客户能够随着业务转型而增加其行业自主部署的复杂性和范围，同时在向完全自主的过渡过程中持续 获取回报。EAS还将允许客户进行空中软件升级、临时客户支持，以及根据使用情况和运营规模进行灵活消费。通过减轻传统车辆自动化和工业机器人投资的商业和技术负担，工业自动驾驶可以在 市场上普遍使用，甚至可以接触到可能难以采用工业4.0和5.0技术的中小型工业企业。

Cyngn Insight：智能控制中心

Cyngn Insight是面向客户的视频工具 套件，用于管理反病毒机队和聚合数据以提取业务洞察。分析仪表板显示有关系统状态、车辆遥测和性能指标的数据。Cyngn Insight还提供了在需要时在自主、手动和远程操作之间切换的工具。这种灵活性使客户可以根据自己的运营环境使用系统的自主功能。客户可以选择何时自动操作他们的DriveMod驱动的电动车辆，以及何时让操作员根据自己的业务需求手动或远程操作车辆。这些功能和工具结合在一起，构成了Cyngn Insight智能控制中心，可从任何位置实现灵活的机队管理。

Cyngn Insight的工具 套件包括可配置的云仪表板，可在多个粒度级别(即站点、车队、车辆、模块和组件)聚合不同的数据流。我们可以在开环车辆运行期间收集数据，这意味着车辆可以 手动操作，同时仍然可以收集先进的车载传感器和计算机实现的丰富数据。数据可用于预测性维护、运营改进、对员工进行数字化转型教育等。他说：

Cyngn Evolve：数据优化工具

Cyngn Evolve是我们的内部工具套件，它支持AVS和数据之间的关系。通过统一的基于云的数据基础设施，我们专有的 数据工具增强了AVS创建的宝贵新数据所产生的积极网络效应。Cyngn Evolve及其数据管道 促进AI/ML培训和部署，管理数据集，并支持驾驶模拟和评分，以使用真实数据和模拟数据测试和验证新的DriveMod 版本。

图6：Cyngn“AnyDrive”模拟 是Cyngn Evolve工具链的一部分。模拟环境创建了物理世界的数字版本。这允许客户 在发布新的反病毒功能之前利用和扩充数据集来实现测试和验证。

随着反病毒技术专业知识在全球范围内的成熟，可能会有机会将Cyngn Evolve以反病毒为中心的复杂技术工具货币化。目前，我们认为反病毒开发仅限于一小部分专家。因此，Cyngn Evolve目前是我们用来提升我们面向客户的EAS产品--DriveMod和Cyngn Insight的内部EAS工具。

企业战略

360度销售和营销

我们正在构建一个市场进入市场的生态系统 ，我们认为通过使用我们的合作伙伴作为我们增长战略的基础，该生态系统得到了高度的利用。我们计划利用这些关系 来产生和培养客户需求，获得新客户，并为我们的客户提供更多服务。

我们市场进入和扩张路线图的关键要素包括：

焦点：制造和分销物资搬运车

制造和分销 由于物料搬运车辆在这些环境中的普遍使用，以及我们的DriveMod Stockchaser解决方案的商业可用性，应用程序需要最短的部署时间。我们已经在多个制造和分销设施部署了DriveMod驱动的工业车辆。这些车辆以前是作为原型或概念验证项目的一部分部署的。 在过去的部署中，有一次是付费的。未来的部署将主要是商业部署，具有有限的原型部署或概念验证部署 这些部署可能会有机会参与，以实现战略价值。

拓宽：解决其他行业 车辆使用案例

使用物资运输车的行业有共同的趋势、挑战和机遇。DriveMod的架构与车辆无关，并允许 高效地扩展到采矿、建筑、堆场运营和农业等行业。

扩展：在其他行业开发自动驾驶汽车技术

根据CB Insights 的一份报告，“除汽车外的33个行业认为无人驾驶汽车可能会颠倒过来”，自动驾驶汽车技术至少为33个行业带来了价值。由于我们的核心自主技术是通用的，该公司有机会在各种行业产生收入 。我们认为，开发销售和营销基础设施以进入这些市场是推动这些领域增长的一个重要方面。

收入来源

我们预计，我们的技术 将通过三种主要方式产生收入：部署、EAS订阅和DriveMod定制。

部署

部署EAS需要 我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，绘制作业现场地图，收集数据，并在其 车队和站点中安装我们的AV技术。新的部署产生基于项目的收入，这些收入根据部署的范围进行评估。我们在这一领域的主要合作者 是我们的OEM合作伙伴，我们可以通过第三方合作伙伴的集成和服务来增强我们的部署能力。 直接与我们的OEM合作伙伴以及第三方专家合作，确保我们能够在全球范围内大规模部署我们的技术。

EAS订阅

据ABI Research称， 云机器人的机会预计将从2019年的33亿美元增长到2030年的1578亿美元，占 机器人行业总价值的30%（来源：云机器人市场预计到2030年将增长到1578亿美元，Robotics & Automation News的文章）。预计持续的收入增长将主要来自经常性订阅收入，这些收入使企业 能够利用不断扩展的AV和AI功能套件，因为组织过渡到完全的工业自主权。

工业运营 数据极其丰富。但是，我们认为这些数据的使用仍然有限，特别是因为它与设备运输和自动化性能有关。EAS通过先进的 传感器、电子控制单元和支持DriveMod功能的连接性，为提取新的有价值的企业数据见解奠定了基础。我们可以 通过向客户提供用于车队/资产管理、运营绩效数据和预测分析的可配置云仪表板， 以各种方式将数据洞察变现。与此同时，公开这些车队和车辆数据对我们的OEM合作伙伴来说可能是一个福音，因为他们可以优化其 产品路线图，并更好地集成我们的技术，以满足工业自动化的未来需求。

DriveMod自定义和非重复工程 （“NRE”）

DriveMod的功能 作为一个AV软件堆栈将继续在多个方面扩展-最值得注意的是，DriveMod可以 自主操作的车辆数量以及DriveMod驱动的车辆可以执行的操纵。将DriveMod定位为自动驾驶新型车辆 ，以及扩展DriveMod可执行的自动驾驶操作，这两种定制都可能通过NRE合同从 OEM或最终客户那里获得收入。新的自定义将产生基于项目的收入，这些收入将根据部署的范围 进行评估。这一收入流得到了与最终客户签订的在电动叉车上部署 DriveMod的商业合同的证实。

入市战略

我们的市场进入战略 取决于战略协作，并基于一组三项基本原则：

协作-工业车辆OEM

我们的重点是获得 新客户，这些客户要么（a）希望将我们的技术嵌入其车辆产品中，要么（b）向其现有客户追加销售 我们的车辆改造产品。我们遵循一个命名的帐户覆盖方法。在与OEM建立客户关系后，我们会 将我们的技术嵌入到他们的产品路线图中，并将我们的服务扩展到他们的众多客户。我们认为，此类别代表了一个重要的 创收机会，因为与OEM的单一关系可以在整个市场中带来创收机会。 例如，我们的合作伙伴哥伦比亚汽车集团（Columbia Vehicle Group）通过非约束性谅解备忘录与我们建立了合作关系，该公司提供 超过70年的汽车制造经验和客户洞察力。

开发和拓展终端客户

我们的市场进入战略 是获得在关键任务运营中使用工业车辆的新客户。我们通过高度专注于 建立强大的潜在客户渠道（“土地”）和利用战略销售渠道来实现这一战略，这将导致协调 机会以加速增长（“扩展”）。我们的典型客户是在多个站点部署异构 工业车辆车队的公司。DriveMod的灵活性与我们EAS的广泛适用性交织在一起 ，并创造了与这些主要客户跨车辆和站点扩展的独特杠杆机会。在 首次与客户成功进行AV部署后，我们可以在站点内扩展到其他车辆平台，然后将类似车辆的使用 扩展到客户运营的其他站点，最后在新车辆和站点之间重复。

合作伙伴而不是竞争对手-技术

工业自治的扩展将受益于由不同的使能技术和服务组成的生态系统，例如硬件制造、连接、物联网(IoT)和数字集成。我们不会试图与其他技术供应商竞争，而是希望 依靠我们的战略协作，让双方都能进入新的市场和能力。例如，像Symboticware 和Airbiquity这样的合作伙伴分别在网络安全、数字资产管理和连接等技术方面提供互补的解决方案。 这些合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或合作伙伴协议建立的，目的是联合上市。因此，我们与技术合作伙伴 通过外包而不是内部开发来利用我们有限的研发资源，从而在产品开发中实现更高效的轻资产方法。

我们的技术

自动驾驶汽车必须集成一套技术才能产生运营价值。我们的核心能力是DriveMod，这是以人工智能和机器人专业知识为基础的车载AAV技术堆栈 ，对实现自动移动至关重要。借助Cyngn Insight，EAS集成了分析、可视化仪表盘、连接性、云服务和其他传统软件系统，使客户能够与我们的高级反病毒技术进行交互并从中提取 洞察力。

测绘与本地化

我们专有的系统设计 提取地图和本地化数据，以便DriveMod可以使用各种高精度地图解决方案为给定环境创建最佳地图和本地化系统。我们的地图和定位系统将传感器数据提炼成物理世界的丰富背景表示 ，并提取所需站点和导航边界等常见洞察力。这些常见的见解有助于在不同的站点创建一致的反病毒操作，使我们的反病毒系统能够在室内和室外进行导航。

知觉

精细、高效的感知 构成了高级AVs的基础。感知是最复杂的子系统之一，需要在AI/ML和高性能数据计算方面具有专门的数据基础设施和工程专业知识。我们构建了一个模块化传感器融合管道，可在较低的计算空间内运行 ，并可根据应用需求灵活地定制我们的感知堆栈。我们的感知架构简化了新车上的DriveMod部署。我们的方法解决了常见的行业挑战，如集成不同的传感器模式和 考虑不同的传感器安装位置。我们现在已将DriveMod集成到十多个不同的车辆平台中，利用光探测和测距(“LiDAR”)、相机、雷达、超声波和定位传感器的各种组合。

路径规划

与基本自动化解决方案相比，我们的系统能够 对实时变化做出反应和调整，从而创建了更高效的工作流程，而基本自动化解决方案只能沿着僵硬的路径停靠/前进，并且需要持续的人工牵手。Cyngn路径规划系统每秒提供数千个候选轨迹，使您能够导航更复杂的路径，其中可能包括小心地绕过障碍物或通过交叉路口等高级行为。

决策制定

Cyngn决策引擎 包含管理驾驶行为的逻辑和决策规则。决策引擎汇集了来自地图绘制、感知和路径规划的见解，以实现更复杂的车辆机动和自动冲突解决。该系统是可扩展的，可以 通过逻辑引入新功能，以实现更高级别的抽象，从而使我们能够采用新的驱动行为。

驱动力

我们软件堆栈的一个子系统Cyngn-by-Wire(“CBW”)解决了DriveMod使车辆自动运行所必须满足的机械车辆组件的基本要求。传统电子控制单元(“ECU”)不使用线控驾驶(“DBW”)技术，使软件命令能够以电子方式控制车辆的驱动，这种技术通常会为集成AV技术设置障碍。 CBW通过分离DBW系统的硬件和软件组件来解决此问题。对于采用传统ECU的车辆，CBW 允许客户使用DBW硬件替换现有ECU，DBW硬件可以使用 CBW软件进行调整以满足所选车辆平台的需求。当车辆已安装DBW ECU时，无需更换硬件即可配置和应用CBW软件层。因此，CBW可以在不同车龄和复杂程度的车队中实现AV驱动。

竞争环境

为实现行业4.0和5.0设定的目标，对自动驾驶汽车解决方案的需求 不断增加，以努力提高安全性、提高效率和生产率。自动驾驶汽车是一种使我们有机会为客户增加更多价值的使能技术。

自动化车辆解决方案的市场正在蓬勃发展，在工业环境中实现自动解决方案所需的先进技术仍在 开发中。因此，我们面临着来自寻求开发自动驾驶汽车解决方案的一系列公司的竞争。这些竞争对手 包括传统工业车辆制造商(如Crown Equipment的自动叉车或丰田物料搬运) 机器人供应商(如用于选股AMR的Locus Robotics或用于托盘和拖车AMR的Seegrid)和软件公司(如用于洗地机的Brain Corp或用于人员和货物运输的Oxbotica)，以及在许多市场提供广泛软件、服务和物流解决方案的大型企业竞争对手。这些竞争对手还致力于在开发新的和改进的解决方案时推进技术、可靠性、 和创新。

我们将继续面临来自现有竞争对手和进入行业自主格局的新公司的竞争。我们的许多竞争对手要么有技术障碍，要么有战略障碍，这些障碍将他们的产品产品限制在特定的部署环境、操作协议或车辆外形规格。 我们认为，开发满足行业客户动态需求的功能需要相当长的时间。 此外，由于与最终客户的竞争重叠，较大的企业竞争对手可能会遇到障碍，限制了 他们满足更广泛的工业市场需求的能力。在制造和分销方面，许多竞争对手已经开始部署产品，但我们相信，我们以软件为中心的模块化设计方法、自动驾驶汽车领域的技术专长以及EAS的无处不在的适用性使我们有可能取代当前的产品，并在这个快速增长的市场中抢占相当大的份额。

政府与环境法规

监管方面的考虑 有助于我们目前的战略定位，即以企业客户为目标，其业务主要限于私人财产。这 减少了我们对法规的暴露，从而降低了一些部署风险。通常，我们将通过遵守站点运营商(最终客户)的协议来满足法规要求。

自主工业车辆的监管环境 仍在制定中。2016年，美国交通部(“US Dot”) 发布规定，要求提交与自动驾驶和政府监管机构相关的特定主题的文件，但这些规定针对的是道路车辆。随着自动工业车辆监管环境的持续发展， 不仅必须遵守适用的标准，而且必须积极参与新标准的制定。 在政府标准之外，第三方组织、工业工作场所倡导者和行业团体已经并将继续 实施自我监管标准。在某些情况下，这些标准可能在合同上适用于我们的系统、产品、 和运营。因此，我们期望并准备在个案的基础上遵守各种标准，包括职业安全与健康管理局(OSHA)、国际标准化组织(ISO)、国际电工委员会(IEC)、美国国家标准协会(ANSI)。

与数据隐私相关的美国和国际法规 对我们公司的产品、运营和文化也非常重要。与自动驾驶汽车的监管环境一样，全球范围内的数据隐私、保护和安全监管框架也在不断演变和发展。因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能保持不变。 随着我们公司的业务扩展，任何和所有数据资产的收集、使用和保护都将在内部进行审查，以确保符合这一不断变化的格局。

减少工业车辆对环境的影响是当务之急。研究表明，设备利用率、配置和操作一致性对工业车辆设备的排放有很大影响(来源：空气与废物管理协会杂志)。Cyngn EAS的重点将是通过新的数据洞察将工业车辆对环境的影响降至最低， 有助于实现更可持续的实践。我们历史悠久的车辆平台主要是电动汽车(“EV”)。 虽然电动传动系统不是DriveMod技术的要求，但电动汽车通常是一种应用要求，因为车辆 在封闭空间中与人类一起操作。

知识产权

我们能否在自主工业车辆市场推动影响和增长，在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权以及与我们的产品和技术相关的所有其他产权的能力。为了实现这一目标，我们利用专利、商标、版权和商业秘密以及员工和第三方保密协议、许可证和其他合同义务。除了保护我们的知识产权和其他资产外，我们的成功还取决于我们开发我们的技术并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作伙伴的知识产权和财产权的情况下运营的能力。

我们的软件堆栈有30多个子系统，包括为感知、测绘和本地化、决策、规划和控制而设计的子系统。截至2024年2月29日，我们已授予19项美国专利，提交了6项正在申请的美国专利和20项国际专利申请，预计未来将继续 就我们的技术提交更多专利申请。

企业社会责任与可持续发展

我们的使命是提供自动工业车辆技术的好处，以在供应链物流中以经济高效的 方法提高材料处理的安全性和运营效率。我们力求使仓库环境中的货物移动更安全、更快、更便宜，同时通过更高的运营效率减少温室气体排放。

人力资本资源

我们的团队由精力充沛、积极进取、经验丰富的梦想家组成。他们包括来自世界顶尖大学的机器视觉、人工智能和自主软件工程师 。我们与一支才华横溢、技术娴熟的支持团队一起，在自主解决现实世界和工业应用。 截至2024年2月29日，我们拥有81名全职员工。我们的大部分员工都在加利福尼亚州的硅谷工作。

我们的核心价值观包括关注影响力、表现出好奇心、主动沟通、运用良好的判断力和表现出无私。我们相信这些价值观鼓励创新和以团队为导向的企业文化。我们的员工可以接受广泛的培训、不同的职业发展道路，最重要的是，我们的员工可以从事具有挑战性和目的性的工作。我们的文化也建立在多样性、包容性、友爱和庆祝的基础上。我们定期组织团队建设活动和公众认可论坛，以庆祝我们的多样性并投资于牢固的关系。

除了积极的文化和职业发展，我们还提供丰厚的福利待遇。这一套餐包括灵活的休假政策、获得401(K) 计划的机会、主要的健康计划选项以及为员工及其家属提供的众多自愿福利。

企业历史

本公司于2013年2月1日在特拉华州注册成立，原名为Cyanogen，Inc.或Cyanogen。该公司最初是一家风险投资公司，在西雅图和帕洛阿尔托设有办事处，旨在将CyangenMod商业化，直接面向消费者，并通过与手机制造商的合作。CyangenMod是一款基于Android移动平台的开源移动设备操作系统。 Cyanogen发布了多个版本的移动操作系统，并在2013年至2015年与包括手机 OEM、内容提供商和领先技术合作伙伴在内的公司生态系统进行了合作。

2016年，公司管理层和董事会决心将其产品重点和商业方向从移动设备和电信领域转向工商自动驾驶，并于2016年6月聘请Lior Tal担任公司首席运营官 。塔尔先生是一位经验丰富的初创公司高管，在加入公司之前，他与人共同创立了Snaptu，该公司后来被Facebook(目前称为Meta Platels，Inc.)收购，并在Actimize、DiskSites和Odigo担任过各种领导职务；所有这些公司 后来也被收购。Tal先生于2016年10月晋升为首席执行官，并继续与董事会主席一起担任这一职务。2017年5月，公司更名为Cyngn Inc.

可用信息

我们的主要业务地址是加州门洛帕克市奥布莱恩博士1015号，邮编：94025。我们的公司网站维护在。Https://cyngn.com(此网站地址 不适用于作为超链接，我们网站上包含的信息不打算作为本年度报告的一部分 )。我们在https://investors.cyngn.com/上免费提供我们的年度、季度和当前报告，并在我们以电子方式将这些材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下对这些报告进行修改。我们 可能会不时通过在我们网站的投资者关系部分发布重要信息来向投资者提供这些信息。

我们的普通股在纳斯达克上的报价是 ，代码是“CIN”。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的要求。这些备案文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.在互联网上查阅

第1A项。风险因素

与我们的技术、业务、 和行业相关的风险

自动驾驶是一项新兴技术 ，存在巨大的风险和不确定性。

我们开发和部署了一套与现有传感器和硬件兼容的自动驾驶软件产品，以在OEM和其他第三方工业车辆供应商制造和设计的工业车辆平台上实现自动驾驶。我们的自动驾驶技术 高度依赖于内部开发的软件，以及与工业OEM和其他供应商等第三方的合作伙伴关系。

我们与OEM合作， 正在寻求制造能够融入我们的自动驾驶技术的专门制造的工业车辆。协作的 合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的合作谅解备忘录或合作伙伴协议 建立的，目的是共同进入市场。除了原始设备制造商，我们还依赖其他第三方生产硬件组件， ，在某些情况下还生产支持我们的核心自动驾驶软件产品和工具套件的相邻软件解决方案。我们自动驾驶程序的及时开发和性能取决于这些合作伙伴提供的材料、合作和质量。此外，我们不能控制与我们合作的工业车辆的初始设计，因此对制动、换档和转向系统的生产和设计的影响有限。不能保证这些系统和支持技术能够以高可靠性标准进行开发和验证，以经济高效且及时的方式部署自动工业车辆 。我们对这些关系的依赖使我们面临由OEM或其他供应商制造的组件 可能包含缺陷，从而导致我们的自动驾驶技术无法按预期运行的风险。

我们的自动驾驶技术 现已投入生产，目前正在向客户发放许可。我们计划在2024年及以后继续我们的规模化商业化。尽管我们相信我们的算法、数据分析和处理以及人工智能技术前景看好，但我们不能向您保证我们的技术将实现自动工业车辆规模化商业化所需的可靠性。 例如，我们在处理边缘情况、独特环境和离散对象方面仍在改进我们的技术。 不能保证我们的数据分析和人工智能可以预测使用我们的自动驾驶汽车技术的自动工业车辆在运行过程中可能出现的每个潜在问题 。此外，EAS和我们的其他技术和产品的发布和采用 可能不会成功，可能需要比预期更长的时间。如果EAS和我们的其他技术和产品的开发被推迟，或者客户没有按照我们预期的程度采用和购买我们的解决方案，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们在一个新市场的运营历史有限，随着行业的快速发展，我们面临着巨大的挑战。

您应考虑我们作为新进入新行业者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务 和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

如果我们未能应对任何 或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在工业市场上执行和采用自动驾驶汽车技术还有许多额外的挑战，其中许多不在我们的控制范围之内，包括 市场对自动驾驶的接受程度、政府许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际诉讼和 威胁诉讼(无论是否做出对我们不利的判决)，以及人们普遍认为自动驾驶汽车并不安全，因为没有人类驾驶员。不能保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自主工业汽车行业正处于初级阶段，正在迅速发展。我们的自动驾驶技术还没有实现商业化。我们不能向您保证，我们将能够迅速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们未能做到这一点，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的业务模式还有待测试 ，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

投资者应该意识到 一家相对较新的企业开始扩大业务时通常会遇到的困难，其中许多困难是我们无法控制的 包括未知的未来挑战和机遇、在进入新市场和开展营销活动过程中的巨大风险和费用 。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂性、延误和我们运营所处的竞争环境。因此，我们的业务计划是否成功存在很大的不确定性，我们可能无法创造大量收入、筹集额外资本或盈利。我们将继续 遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括确保我们的产品和服务获得市场接受，扩大我们的基础设施和员工人数。我们在发展过程中可能会遇到不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本密集型性质，预计我们 将继续维持巨额运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们 公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发我们的软件产品和工具套件并将其成功商业化的能力。我们有能力 大规模开发、交付和商业化我们的技术，以支持或执行工业车辆的自动运行，这一能力仍未得到验证。

我们的 技术套件目前在股票机和拖车机上提供，以供生产发布。然而，为了进一步规模化商业化，这项技术将需要不断地开发和增强. 我们自动驾驶技术的持续增强正在并将面临风险，包括以下方面：

我们在竞争激烈的市场中运营 ，将面临来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争。

自动驾驶工业车辆和工业自动化解决方案市场竞争激烈。许多公司都在寻求开发自动驾驶和送货解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们能否及时进一步开发和保护我们的技术，并保持领先于现有 和新的竞争对手的能力。我们在这个市场的竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，并可能拥有大量的资金、营销、研发和其他资源。

此外，我们还面临来自传统工业车辆和解决方案公司的竞争。由人工驾驶的传统车辆和解决方案提供商仍然是市场上占主导地位的运营商。由于这些传统公司为我们的潜在客户和行业提供服务的悠久历史，市场上可能会有许多人抵制转向自动驾驶工业车辆，这可能包括游说和营销活动，特别是因为我们的技术将取代机器操作员和司机。

此外，我们目标行业的市场领导者 ，如工业材料搬运，可能开始或已经开始自行大规模部署自动工业车辆技术。这些公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。我们 不能保证我们能够有效地与他们竞争。

如果组件供应商和其他技术和工业解决方案公司决定垂直扩张并开发自己的自动驾驶工业车辆，我们还可能面临来自零部件供应商和其他技术和工业解决方案公司的竞争，其中一些公司拥有的资源比我们多得多。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶系统商业化还有多远。

许多老牌和新兴市场参与者已经进入或宣布计划进入自动驾驶工业车市场。与我们相比，这些参与者中的大多数拥有更多的财务、制造、营销和其他资源，并且可以将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。如果现有竞争对手或新进入者比预期更早实现商业化，我们的竞争优势可能会受到不利影响。

与第三方的业务协作 存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。

战略业务关系 现在是，将来也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与工业设备、自动化和汽车行业的其他公司通过互惠互利的非约束性谅解备忘录或合作伙伴安排建立联盟和伙伴关系，以帮助我们继续努力提高我们的技术，将我们的解决方案商业化，并 推动市场接受度。

与这些第三方的合作存在风险，其中一些风险不在我们的控制范围之内。例如，与我们的合作伙伴达成的某些协议授予我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议。如果我们与第三方的任何合作终止， 可能会推迟或阻止我们在专门制造的自动驾驶工业车辆上部署我们的软件产品和工具的努力。此外，此类协议可能包含某些排他性条款，如果触发，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。如果我们的合作伙伴未能达到商定的时间表或遇到容量限制，我们可能会遇到延迟。我们还可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。未来还存在与合作伙伴发生其他潜在纠纷的风险，包括知识产权方面的纠纷。我们成功商业化的能力也可能受到对我们或我们合作伙伴的车辆或产品质量的看法的不利影响。

与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险

可预见的未来的损失。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别发生了2280万美元和1920万美元的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.6亿美元和1.357亿美元。我们已经开发并测试了我们的自动驾驶技术，但不能保证它会在规模上取得商业上的成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们 无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们预计，在未来一段时间内，我们蒙受损失的比率将大幅上升，因为我们：

由于在我们获得任何实质性收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入， 这将进一步增加我们的损失。特别是，随着我们继续开发和增强EAS以及其他用于商业化的技术和产品，我们预计将产生大量且可能会增加的研发(R&D)成本。虽然在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的研发成本分别为1,270万美元和950万美元，并且未来可能会增长，但我们的经常性收入最低。此外，由于我们将研发计入运营费用，这些支出 将对我们未来的运营结果产生不利影响。我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品 可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们成立于2013年。 由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的历史业绩不应被视为我们未来业绩的指示。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会因多种原因而波动，包括产品和收入组合的变化、产品需求放缓、竞争加剧、销售和营销组织效率下降，以及我们为获得新客户所做的销售和营销努力、未能留住现有客户、技术变化、整体市场增长放缓，或由于任何原因无法继续利用增长机会。 我们预计我们将遇到快速变化行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定因素， 如本年度报告中描述的风险和不确定性。

如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险， 我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们预计财务 结果会出现波动，因此很难预测未来的结果。

我们的运营结果未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能 指示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：

任何这些因素和其他因素， 或其中一些因素的累积效应，可能会导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能会面临昂贵的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能需要筹集更多资金， 当我们需要这些资金时，这些资金可能无法以有吸引力的条款提供给我们，或者根本不能提供。

自动驾驶汽车的商业化是资本密集型的。这包括配备我们的技术的自动驾驶工业车辆和我们打算合作的OEM制造的专门制造的自动驾驶工业车辆。到目前为止，我们主要通过私募和公开配售发行股权证券来为我们的业务提供资金。我们可能需要筹集更多资金，以继续为我们的商业化活动、销售和营销努力、增强我们的技术以及改善我们的流动性状况提供资金。我们能否获得执行业务计划所需的资金取决于许多因素，包括市场总体波动、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求以及我们自主技术的成功开发。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。

我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券来筹集这些额外的资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债务证券来筹集额外的融资，我们的股东可能会经历大量稀释，而如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性契约的约束，这可能会限制我们未来开展业务活动的灵活性。 金融机构可能会要求信用增强，如第三方担保和股权质押，以向我们提供贷款。我们不能确定在需要时或根本不能以有吸引力的条件向我们提供更多资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们遭受了重大损失，手头现金有限，我们能否继续经营下去存在很大疑问 令人担忧的问题.

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损约2,280万美元及1,920万美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司的累计亏损分别约为1.6亿美元和1.357亿美元，经营活动中使用的现金净额分别约为1,950万美元和1,630万美元。截至2023年12月31日，公司无限制现金余额为360万美元，短期投资余额为460万美元。截至2022年12月31日，公司的现金余额约为1,050万美元，短期投资余额为1,210万美元。根据营运及融资活动的现金流预测及现金及短期投资的现有结余 ，管理层认为本公司的可持续营运资金不足，若本公司不能完成 所需的融资交易以使本公司继续经营下去，则本公司可能无法履行营运及相关承诺的付款责任。基于这些因素，本公司对在本报告其他部分包括的财务报表发布日期之后的12个月内继续作为一家持续经营的企业而继续经营持怀疑态度 。

本公司缓解持续经营问题的计划是在增加收入的同时控制运营成本和支出，并从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。虽然管理层对其筹集大量资金以在财务报表发布日期后持续经营一年的能力持乐观态度，但不能保证任何此类措施将取得成功。我们目前并没有从产品销售中获得可观的收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。公司筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们产品开发活动的成功，以及可能影响股票价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素不是我们所能控制的。 不能保证在需要时或在可接受的条件下向我们提供足够的资金。因此， 管理层得出结论，这些计划并不能缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的怀疑。 我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们可能会面临与未来潜在收购相关的风险。

虽然我们目前没有 收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购与现有业务互补的其他资产、产品、技术或业务。未来的任何收购以及随后的新资产和业务整合都将需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利的 影响，从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

与我们的业务运营相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队、技术工程师和某些关键员工的持续服务。

我们在业务战略、研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能方面依靠我们的高管和关键员工。我们的高管管理团队或关键员工可能会不时因高管或关键员工的聘用或离职而发生变化 ，这可能会扰乱我们的业务。我们不会为我们高级管理团队的任何成员或任何其他员工维护关键人物保险。与我们的高管或其他关键人员签订的雇佣协议和聘书均不要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系 。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。技术行业对这些人员的竞争非常激烈，尤其是在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面拥有丰富经验的工程师。 此外，从其他地区招聘人员到我们加州的地点可能很困难。我们还可能需要 在国际上招聘高素质的技术工程师，因此我们必须遵守相关的移民法律和法规。我们经常遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工， 他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们公司违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流，并可能引发诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票激励奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降， 可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能及时吸引新员工 或不能留住和激励现有人员，我们可能无法将我们的解决方案和服务及时商业化并扩展 ，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们希望在可预见的未来投资于我们的 增长。我们业务的任何增长预计不仅会给我们的管理、行政、运营和财务资源带来巨大压力，而且会给我们的基础设施带来巨大压力。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长并执行我们的业务计划的能力。为了管理我们 运营和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。

我们严重依赖信息技术(“IT”)系统来管理关键业务功能。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进和扩展我们的基础设施，包括我们的IT、财务和管理系统以及控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著 扩展我们的IT基础设施，这将要求我们同时利用 现有的IT产品并采用新技术。如果我们不能以经济高效且安全的方式扩展我们的IT基础设施， 我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们还必须继续有效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们未能在执行、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、市场营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的解决方案可能会受到不利影响。随着我们的持续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续 给我们的资源、基础设施和维持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效地管理我们的增长，我们解决方案的质量可能会下降，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能受到产品责任或 保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或 自我保险的需要，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术用于自动驾驶，这会带来重大伤害的风险，包括死亡。如果我们的一辆或客户的工业车辆发生事故，造成人员受伤或据称受伤，或财产受损，我们可能会受到索赔。 我们投保的任何保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。如果我们经历了一次或多次这样的事件， 我们的保险费可能会大幅增加，或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果无法按商业上合理的条款购买保险，或者根本不能投保，我们可能需要自行投保。此外，立法者或政府机构可以通过法律或采用法规，限制自动驾驶或工业自动化技术的使用，或增加与其使用相关的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果我们的自动驾驶软件未能按预期运行，我们营销、销售或租赁自动驾驶软件的能力可能会受到损害。

我们的自主工业 车辆软件产品和工具及其使用和部署的车辆、传感器和硬件可能在设计和制造中存在缺陷 ，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行或需要维修。例如，我们的自动驾驶汽车软件 将需要在其所部署的车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，并且在首次引入时通常包含缺陷和错误。不能保证我们能够在开始用户销售之前或在车辆生命周期内检测并修复工业车辆硬件或软件中的任何缺陷。使用我们的产品和工具套件的自动工业车辆的性能可能与用户的预期不一致，或与可能出现的其他 车辆不一致。我们的软件、支持硬件或部署工具的任何产品缺陷或任何其他故障，或未能按预期运行，都可能损害我们的声誉、导致负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、 产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法在用户、证券和行业分析师以及我们的行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者 受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果用户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续，他们购买或使用我们的技术及其部署的工业车辆的可能性可能会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们 将不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和 行业分析师以及其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的规模运营 历史、用户对我们的解决方案的不熟悉、为满足需求而扩展制造、交付和服务运营的任何延迟、关于自动驾驶汽车未来的竞争和不确定性，以及我们与市场预期相比的表现.

灾难性事件，如流行病和 流行病的爆发，或传染病的爆发，如新冠肺炎及其后续变体，自然灾害，恐怖活动，政治动乱，以及其他人为问题，如战争，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流或流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务容易 受到流行病和流行病的破坏或中断，或传染病的爆发，如新冠肺炎及其后续变体、自然灾害、恐怖袭击、政治动荡、战争行为(如俄罗斯与乌克兰以及以色列和巴勒斯坦之间持续的冲突)。

美国最近的通货膨胀、俄罗斯入侵乌克兰对俄罗斯实施的国内外政府制裁以及以色列和巴勒斯坦的冲突已经或可能继续导致资本和信贷市场的极端波动和中断， 这可能会对投资者的信心造成不利影响，进而可能影响我们筹集额外资本的能力。

疫情或大流行的发生，如新冠肺炎大流行，已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。疫情和流行病对我们的财务状况或运营结果的影响程度将取决于我们控制之外的许多因素，以及是否对我们的客户、员工、供应商和其他合作伙伴的业务或生产力产生实质性影响。

与俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦之间持续不断的冲突有关的可能影响公司的其他考虑因素包括可能的网络攻击 和银行系统和资本市场的潜在中断，以及供应链和国内和国际来源材料和服务的成本和支出增加 。例如，我们聘请了居住在俄罗斯的第三方软件开发工程师。由于持续的冲突，我们可能会遇到这些方面提供的服务中断的情况。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证 任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、非法闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们提供服务的能力造成不利影响。

与我们的知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们可能会受到第三方提起的诉讼，这些第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权。

我们的业务所在行业的特点是专利数量众多，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题， 有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，在专利保护和侵权方面，业界存在很大的不确定性。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方未来可能会断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和作为一家上市公司，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手专注于利用他们的专利和其他知识产权来获得竞争优势，或者涉及专利控股公司或其他不利的知识产权持有人 ，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔几乎没有 或没有威慑作用。可能有其他人持有的知识产权 ，包括已发布或待处理的专利和商标，涵盖了我们的技术或业务方法的重要方面 ，我们不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方的知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，由于专利申请 可能需要多年时间才能发布专利，因此可能会有我们不知道的正在等待的申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利 。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者 盗用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上的竞争对手数量的增加 。

要针对第三方提出的任何知识产权索赔进行辩护，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时，并可能导致 巨额成本和我们的资源被转移。如果这些索赔和任何由此产生的诉讼对我们不利，则可能使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营实施临时或永久禁令， 或使我们的知识产权无效或无法执行。

如果我们的技术被确定为侵犯了有效和可强制执行的专利，或者如果我们希望避免任何被指控的侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的潜在知识产权诉讼，我们可能被要求执行以下一项或多项操作： (I)停止开发、销售或使用包含或使用所主张的知识产权的我们的产品；(Ii)从所主张的知识产权的所有者那里获得 许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得获得许可的相同技术 ；(Iii)支付巨额使用费或其他损害；或(Iv)重新设计我们的技术或我们的自动工业车辆的一个或多个方面或系统，以避免对其进行任何侵犯或指控。上述选项有时在商业上可能并不可行。此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿我们的客户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而产生的任何侵权行为，并提供标准的赔偿条款，因此如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能会向他们承担赔偿或其他补救责任。

我们还可能在未来 许可第三方技术或其他知识产权，并且我们可能会面临我们使用此类许可技术 或其他知识产权侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下， 我们将向我们的许可方寻求赔偿。但是，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以弥补我们的 成本和损失。

我们也可能无法 成功地重新设计我们的技术以避免任何涉嫌侵权。对我们的侵权索赔成功，或我们未能 或无法开发和实施非侵权技术，或以可接受的条款和 及时许可侵权技术，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，此类诉讼，无论 成功与否，解决起来都可能耗时且成本高昂，并会分散管理层对 我们业务的时间和注意力，从而严重损害我们的业务。此外，此类诉讼无论成功与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉 。

如果 我们无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

Our intellectual property is an essential asset of our business. Failure to adequately protect our intellectual property rights could result in our competitors offering similar products, potentially resulting in the loss of our competitive advantage, and a decrease in our revenue which would adversely affect our business prospects, financial condition, and operating results. Our success depends, at least in part, on our ability to protect our core technology and intellectual property. We rely on a combination of intellectual property rights, such as patents, trademarks, copyrights, and trade secrets (including know-how), in addition to employee and third-party nondisclosure agreements, intellectual property licenses, and other contractual rights, to establish, maintain, protect, and enforce our rights in our technology, proprietary information, and processes. Intellectual property laws and our procedures and restrictions provide only limited protection and any of our intellectual property rights may be challenged, invalidated, circumvented, infringed or misappropriated. If we fail to protect our intellectual property rights adequately, we may lose an important advantage in the markets in which we compete. While we take measures to protect our intellectual property, such efforts may be insufficient or ineffective, and any of our intellectual property rights may be challenged, which could result in them being narrowed in scope or declared invalid or unenforceable. Other parties may also independently develop technologies that are substantially similar or superior to ours. We also may be forced to bring claims against third parties, or defend claims that they may bring against us, to determine the ownership of what we regard as our intellectual property. However, the measures we take to protect our intellectual property from unauthorized use by others may not be effective and there can be no assurance that our intellectual property rights will be sufficient to protect against others offering products, services, or technologies that are substantially similar or superior to ours and that compete with our business.

Litigation may be necessary in the future to enforce our intellectual property rights and to protect our trade secrets. Our efforts to enforce our intellectual property rights may be met with defenses, counterclaims, and countersuits attacking the validity and enforceability of our intellectual property. Any litigation initiated by us concerning the violation by third parties of our intellectual property rights is likely to be expensive and time-consuming and could lead to the invalidation of, or render unenforceable, our intellectual property, or could otherwise have negative consequences for us. Furthermore, it could result in a court or governmental agency invalidating or rendering unenforceable our patents or other intellectual property rights upon which the suit is based. We will not be able to protect our intellectual property if we are unable to enforce our rights or if we do not detect unauthorized use of our intellectual property. Our inability to protect our proprietary technology against unauthorized copying or use, as well as any costly litigation or diversion of our management’s attention and resources, could delay the introduction and implementation of new technologies, result in our substituting inferior or more costly technologies into our products or injure our reputation. Moreover, policing unauthorized use of our technologies, trade secrets, and intellectual property may be difficult, expensive, and time-consuming, particularly in foreign countries where the laws may not be as protective of intellectual property rights as those in the United States and where mechanisms for enforcement of intellectual property rights may be weak. If we fail to meaningfully establish, maintain, protect, and enforce our intellectual property and proprietary rights, our business, operating results, and financial condition could be adversely affected.

美国专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利法最近进行了许多 更改，这可能会对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响 。例如，2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(下称《美国发明法》)导致了专利立法的重大变化。AIA引入的一项重要变化是，截至2013年3月16日，美国从传统的“先发明”制度转变为传统的“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。在传统的“先申请”专利制度下， 假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管其他发明人是否在此之前已经发明了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局(“USPTO”)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利 ，即使我们在该发明由第三方制造之前完成了该发明。情况可能会阻止 我们迅速就我们的发明提交专利申请。

AIA还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括 允许第三方在专利诉讼期间向USPTO提交先前技术，以及由USPTO管理授权后审查程序(包括授权后审查)来攻击专利有效性的额外程序。各方间审查和 派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足够的证据 以使USPTO裁定权利要求无效，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张将不会被宣布无效。AIA及其实施 可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可专利标的或商业方法允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力根据需要使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至无法预测。

此外，美国最高法院近年来已经对几个专利案件做出了裁决，例如Impression Products，Inc.诉利盟国际公司，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services诉Prometheus实验室，Inc.和Alice Corporation Pty。 Ltd.诉CLS Bank International，在某些情况下缩小了可用的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外， 这些事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化， 可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们的专利申请可能不会作为 专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定 我们是我们已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是 提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法 获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利申请的保护范围通常很难确定。 因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否足够广泛以保护我们的专有权或以其他方式针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的竞争对手可能会挑战或试图使我们已颁发的专利或围绕我们已颁发的专利的外观设计无效，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营业绩产生不利影响 。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本 可能使激进的强制执行变得不可行。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品进行专利申请、起诉、维护、 辩护和执行专利和其他知识产权将是极其昂贵的，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能不如在美国的知识产权广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护或其他知识产权 的司法管辖区内使用我们的技术来开发自己的产品，并可能会将侵权、盗用或违规产品出口到我们拥有专利或其他知识产权保护但执法权不如美国强的地区。 这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或 不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了 重大问题。某些国家/地区的法律制度 不利于专利和其他知识产权的执行，这可能使我们难以阻止侵权、 盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区执行我们的知识产权的诉讼 可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能 使我们的专利面临无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中获胜，并且所裁决的损害赔偿或其他补救措施（ 如果有的话）可能不具有商业意义。

包括 欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有人可能会在特定 情况下被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可撤销性。在这些国家/地区，如果专利受到侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予 许可证，我们的补救措施可能有限，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。 因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势 ，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生不利影响。

除专利技术外，我们还依赖 未获得专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。

我们依靠专有信息 (如商业秘密、技术诀窍、技术和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息 ，这些协议包含保密条款和不使用条款 。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能能够访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了 ，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方或侵权或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露 或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对我们的第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的 专有信息可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的技术诀窍和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的法律诉讼 ，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的 保护或永远不会被攻破。存在第三方可能未经授权访问并不当使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法 检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，并且我们可能无法采取适当且 及时的步骤来减轻损害(或者损害可能无法减轻或补救)。

我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而损害我们的业务。

我们在产品和服务中使用开源软件 ，并预计未来将使用开源软件。我们利用开源的Linux 系统的分发，以及技术堆栈中的ROS(开源和发布-订阅工具)等工具。专业开源软件许可证 这两个地方都使用了WhiteSource和ScanCode等专业扫描系统。持续集成和持续部署(“CI/CD”) 级别的开放源码扫描和整体系统开放源码扫描都是为了保护系统和我们的知识产权。如果我们的扫描和开源软件检查协议失败，公司可能会受到负面影响一些开源软件 许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供对开源软件代码的任何修改或衍生作品。这可能会导致我们的专有软件以源代码形式提供给其他人，并/或根据开放源码许可 授权给其他人，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方自由使用我们的专有软件，而无需花费开发工作，这可能会导致失去我们专有技术的竞争优势，从而导致我们的产品和服务的销售。我们受制于许多开源软件许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释 ，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们专有知识产权的能力施加意想不到的 条件或限制 。此外，我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权 或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行 适用的开源软件许可证的条款或指控违反。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求 我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供受影响的产品或服务 ，除非我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可证或 潜在的侵权行为。这种重新设计的流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些 开源软件可能会导致比使用第三方或商业软件更大的风险，因为开源软件许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常没有对开源软件的支持， 我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以应对安全风险，或者不会 放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，例如缺乏所有权担保或所有权保证、不侵权、风险或性能，如果处理不当，可能会 对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括对我们的开发人员使用开源软件的请求进行筛选的审查流程，但我们不能确保在我们的产品和服务中使用之前，所有开源软件都已确定或提交审批。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决， 可能会对我们的专有知识产权所有权、我们车辆的安全或我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。

未经授权控制或操纵自动驾驶工业车辆中的系统可能会导致它们运行不正常或根本不运行，或危及其安全和数据安全 这可能导致对我们和我们的产品失去信心，取消与未来OEM或供应商合作伙伴的合同。

有报道称， 某些汽车原始设备制造商的车辆遭到黑客攻击，以授权未经授权的人员访问和操作车辆。 我们的自动车辆软件产品和工具以及它们所部署的车辆包含或将包含复杂的IT系统 ，并且设计具有内置的智能数据连接。我们正在并将继续实施旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问 以修改、更改和使用此类网络和系统来控制或更改运行我们的软件、用户界面和性能特征的自动工业车辆的功能，或者访问存储在我们产品中或由我们生成的数据。 由于用于获得对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商启动之前，无法保证我们能够预测或实施足够的措施 来防范这些攻击。任何此类安全事件都可能导致对车辆功能和安全操作的意外控制或更改，并可能导致法律索赔或诉讼以及负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。

我们的信息 技术系统或数据，或我们服务提供商或客户或用户的系统或数据可能受到网络攻击或其他安全事件 ，这可能导致数据泄露、知识产权被盗、索赔、诉讼、监管调查、重大责任、声誉损害和其他不利后果。

随着业务的增长，我们 将继续扩展我们的信息技术系统，例如产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、财务、税务和合规系统。这包括实施新的内部开发系统以及在美国和国外部署此类系统。虽然我们维护信息 旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露、破坏和其他外部或内部网络攻击或挪用的技术措施，但我们的系统和我们的服务提供商的系统可能容易受到恶意软件、勒索软件、病毒、 拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、社会工程、计算机黑客、未经授权的访问、利用漏洞、缺陷和漏洞、故障、损坏、中断、系统故障、停电、恐怖主义、破坏行为、安全漏洞、安全事件、员工或其他第三方的无意或故意行为和其他网络攻击。

对于 任何安全事件导致未经授权访问或损坏或获取、使用、损坏、丢失、破坏、更改或传播我们的数据，包括知识产权和个人信息，或我们的产品，或者如果发生其中任何一种情况，它可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的数据泄露通知 法律，使我们面临耗时、令人分心且代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制纠正 行动，要求我们验证数据库内容的正确性，或以其他方式根据法律我们承担责任，法规和合同义务，包括保护个人信息隐私和安全的法规和合同义务。这可能会增加我们的成本 ，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。

我们也依赖服务提供商，与其信息技术系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响 。我们监控服务提供商安全措施的能力是有限的，无论如何，恶意的第三方都可能绕过这些安全措施。

此外，这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本，而且开发、改进和扩展我们的核心系统以及实施新系统和更新现有系统存在固有风险，包括业务运营相关领域的中断。这些风险可能会影响我们管理 我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、销售、交付和服务产品、充分保护我们的知识产权 或实现并保持遵守税法和其他适用法规的能力，或根据税法和其他适用法规实现可用利益的能力。

此外， 如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和/或及时报告财务结果的能力可能会受损，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷， 这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息，包括知识产权和个人信息，可能会被泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统或其 功能没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代的 资源来执行这些功能。

遵守与数据隐私、安全和保护相关的不断变化的美国和外国法律的成本，或我们实际 或被认为未能遵守的成本，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利的 影响。

在运营业务和向客户提供服务和解决方案的过程中，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理员工、合作伙伴和客户的数据，包括多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的个人数据。我们使用自动工业车辆内的电子系统 记录每辆工业车辆的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关操作员使用模式和偏好的数据，以帮助我们定制和优化 驾驶和操作体验。利用我们的软件产品和工具的集成自动工业车辆还可以收集 司机、操作员和乘客的个人信息，例如一个人的语音命令，以帮助我们的工业车辆进行手动操作。当我们的自主式工业车辆运行时，车辆的摄像头、LiDAR和其他传感组件 将收集现场和路线视图、地图数据、景观图像和其他LiDAR信息，其中可能包括个人 信息，如其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外观、GPS数据、地理位置 数据，以便培训我们工业车辆中配备的数据分析和人工智能技术，以识别不同的对象，并预测我们的集成工业车辆在运行过程中可能出现的潜在问题。

我们计划利用遍布全球的系统和应用程序，这需要我们定期跨国界移动数据。因此，我们 必须遵守美国和其他外国司法管辖区的各种法律法规以及有关数据隐私、保护和安全的合同义务。其中一些法律和法规要求征得数据当事人对收集和使用其数据的同意，尊重数据当事人删除其数据或限制其数据处理的请求，在发生数据泄露事件时提供通知 ，并为跨境数据传输建立适当的法律机制。一些客户可能拒绝 同意我们收集和使用他们的个人信息，或者可能限制我们使用此类个人信息，并且在某些情况下，从公众数据主体那里获得他们的同意是不可行的，因为他们的个人信息可能会被我们的自动工业车辆捕获 ，所有这些都可能阻碍我们培训我们的数据分析和人工智能技术的能力， 并可能损害我们技术的竞争力。在许多情况下，这些法律法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理个人信息，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方之间或之间的信息共享或传输 ，例如我们的服务提供商、合作伙伴和客户。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍不确定 。特别是，其中一些法律和法规可能要求我们仅将从居住在司法管辖区内的个人收集的特定类别的数据存储在位于该司法管辖区的物理位置的服务器上，并可能进一步要求我们进行 安全评估和/或采用其他跨境数据传输机制，以便将此类数据传输到该司法管辖区以外的地方。 随着隐私监管制度的不断发展和快速变化，我们在我们的附属机构和不同司法管辖区的合作伙伴之间自由传输数据的能力可能会受到阻碍，或者我们可能需要产生巨额成本才能满足此类 要求。此外，大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续加速，这可能会导致更严格的监管审查。

例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR) 极大地扩大了欧盟委员会法律的管辖范围，并增加了处理与欧盟数据主体有关的个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释GDPR要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任 。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指南一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理欧盟和英国数据主题的个人数据的能力施加了严格的义务和限制。具体地说， GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区或联合王国以外、安全漏洞通知和个人数据的安全和保密 的义务和限制。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(如美国)，除非实施了GDPR规定的适当保障。 欧盟法院2020年7月16日的一项裁决使向美国合法转移数据的关键机制无效，并对其主要替代方案的可行性提出了质疑。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据转移规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制我们在欧盟和其他外国市场推出产品的能力。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括数据分类和我们对一系列管理和物理控制的承诺，以保护数据并实现数据在欧盟和英国以外的传输，我们遵守GDPR的要求将继续需要时间、资源和对我们用来满足GDPR要求的技术和系统的审查，包括在欧盟成员国制定其立法时。此外，尽管英国于2018年5月颁布了《2018年数据保护法案》，作为GDPR的补充，并公开宣布将在英国退欧后继续以同样的方式监管个人数据保护，但英国退欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。

美国联邦政府以及各州和政府机构也已经或正在考虑通过有关收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理敏感和个人信息的各种法律、法规和标准。此外，我们运营的许多州都有保护敏感和个人信息隐私和安全的法律。某些州法律 在敏感和个人信息方面可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将成为 的主体。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，随着时间的推移，这些成本可能会增加 ，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并可能从其他计划和项目中转移资源。 此外，如果不遵守数据隐私法律和法规，或者严重破坏我们的网络安全和系统， 可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对我们产品的需求，并损害我们的声誉和品牌，所有这些都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。 财务状况和经营业绩。

我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。 此外，我们还与第三方(如我们的合作伙伴和客户)签订合同，其中包含有关收集、共享和处理个人信息的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文档以及 我们的合同义务和其他与隐私相关的义务，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布 被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到 政府或法律诉讼。此外，我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私，也可能会不时引起人们的担忧。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使没有根据)，或者我们未能遵守我们张贴的 隐私政策、合同义务或任何法律或法规要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他隐私 或与消费者保护相关的法律和法规，可能会导致我们的客户减少使用我们的自主工业车辆，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉，并可能导致政府或 监管调查、执法行动、监管罚款、刑事合规命令和诉讼，政府监管机构、我们的合作伙伴和/或客户、数据主体、消费者权益保护团体或其他人对我们提出的违约索赔、 或公开声明，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

此外，与数据安全事件和侵犯隐私相关的执法行动和监管机构的调查也在继续增加。违反规定可能会 导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们提起诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼 ，这将使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，否则可能 影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉。鉴于实施GDPR和其他数据的复杂性 我们受制于隐私和安全法律法规，拟议合规框架的成熟度水平以及在解释GDPR和我们受制于的其他数据隐私和安全法律法规的众多要求时相对缺乏指导 ，我们可能无法快速或有效地应对监管、立法和其他发展， 这些变化可能反过来会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，和/或增加我们的业务成本 。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括 法律、法规和标准的更改或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会 成为审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁的对象，所有这些都可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。未经授权访问或披露公司的个人或其他敏感或机密数据(包括公司拥有的第三方数据)， 无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，公司、我们的服务提供商或与我们有业务往来的其他各方 (如果他们不符合我们实施的标准，或者如果我们的数据存储系统遇到任何 数据泄露或安全事件)也可能使我们在一个或多个司法管辖区面临重大诉讼、金钱损害、监管执法行动、 罚款和刑事起诉。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股市场有限，这可能会增加处置您的股票的难度。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CIN”。我们普通股的交易市场有限。因此，对于我们普通股可能发展的任何市场的流动性、我们普通股持有者出售我们普通股的能力，或持有者出售其普通股的价格，都不能保证。

我们不符合纳斯达克资本市场1.00美元的最低投标价格要求，如果不遵守该标准，可能会导致退市， 对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CIN”。如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将被从纳斯达克资本市场退市。这些持续上市标准具体包括 列举的标准，例如1.00美元的最低收盘价。2023年8月24日，我们收到了纳斯达克证券市场的一封通知信，通知我们在发出通知函之前的连续30个工作日内，本公司没有达到根据纳斯达克市场上市规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低买入价要求，以便继续在纳斯达克资本市场上市。 为了证明符合这一要求，我们普通股的收盘价在2024年2月20日之前至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。2024年2月21日，纳斯达克给予公司额外180天的延期 ，以继续在纳斯达克资本市场上市。该公司被要求在2024年8月19日之前重新遵守纳斯达克每股1美元的最低出价要求。

虽然我们打算重新遵守最低投标价格规则，但不能保证我们将能够继续遵守这一规则或纳斯达克资本市场的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们将收到纳斯达克资本市场的另一份 退市通知，原因是我们未能遵守一项或多项持续上市要求。如果我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的交易很可能将在场外交易 市场上为场外交易市场等未上市证券建立的电子公告板上进行，或者在“粉单”中进行。 我们上市市场的这种降级可能会限制我们在我们的普通股上做市的能力，这可能会影响我们证券的购买或 销售。

我们普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据我们首次公开募股的价格，我们的许多现有 股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此，他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

在我们于2021年10月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场，我们的普通股交易也不活跃。如果我们的普通股缺乏活跃的市场，可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的市值，并可能导致价格和交易量的大幅波动 。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素 不是我们所能控制的，包括：

广泛的市场和行业 波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们有能力并将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高管、董事和主要股东(包括与Benchmark有关联的实体)实益拥有我们约23.38%的普通股。 见某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项。这样的人一起行动， 将有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理 和商务事务。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在的收购方提出要约收购要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

未来的证券发行可能导致我们的股东显著稀释，并削弱我们普通股的市场价格。

未来发行我们普通股的股票 可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股的现有持有者稀释。 此外，只要行使了购买我们普通股的未偿还期权和认股权证，或者发行或授予了基于期权或其他股权的奖励，就会进一步稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行或练习的规模 。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能优先于我们普通股的权利。

我们预计我们将需要筹集额外的资本，我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致所有其他股东的权益被稀释。我们预期根据股权激励计划向雇员、董事 及顾问授出股权奖励。我们亦可能于未来透过股权融资筹集资金。作为我们业务 战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购 或投资。我们可能无法在需要时按我们可接受的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本。此外，如果我们 确实筹集了额外的资本，可能会导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们普通股的每股 价值下降。

我们不打算在可预见的未来 派发现金股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息，并且，根据本年报“股息政策”一节所述的酌情股利政策，我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。2023年9月29日，我们的董事会宣布，在2023年10月23日，我们的普通股已发行和已发行股票的一次性特别股息为10%，给记录为 的持有人。未来是否支付股息将由我们的董事会酌情决定。 因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您的投资未来收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。根据JumpStart Our Business Startups(“JOBS”) 法案第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表将无法 与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们停止 成为新兴成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到：(1)我们首次公开募股五周年后本财年的最后一天；(2)我们年总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(3)在前一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们 有资格成为“大型加速申报机构”的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们无法预测投资者 是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的 或修订后的会计准则，我们未来的运营结果将无法与我们行业中采用此类准则的其他 公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们修订和重述的公司注册证书 包括可能限制其他人控制我们公司的能力的条款。这些条款可能会阻止 第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。除其他事项外，宪章文件将提供：

我们修改和重述的公司证书指定特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家 论坛，这可能限制股东 获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何以下情况的专属论坛：

本法院条款的选择 不适用于为执行根据《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行后生效，同时还规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家 论坛。我们打算将此条款 应用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉，尽管《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下颁布的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。目前尚不确定法院是否会根据《证券法》强制执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订和重述的公司注册证书的规定。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的这些条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，或无法在 方面强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们认识到 制定、实施和维护强大的网络安全措施以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性的重要性。

管理材料风险和综合全面风险管理

我们已战略性地将网络安全风险管理集成到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司的网络安全风险管理文化。 这种集成确保网络安全考量成为我们各级决策过程中不可或缺的一部分。我们的管理团队 与我们的IT部门密切合作，根据我们的业务目标和运营需求持续评估和应对网络安全风险。

监督第三方风险

由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，因此我们实施了严格的流程来监督和管理这些风险。我们在参与之前对所有第三方提供商进行 彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。监控包括对我们供应商的SOC报告进行年度评估，并实施补充控制。此方法旨在降低与数据泄露或第三方引发的其他安全事件相关的风险。

网络安全威胁带来的风险

我们尚未遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州门洛帕克，是我们车辆工程、软件工程和业务部门的主要运营设施 。我们租用了占地约16,400平方英尺的公司总部。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多空间，我们相信我们将能够以合理的商业条款获得更多空间。

项目3.法律诉讼

我们不是任何悬而未决的法律程序的当事人，我们的财产也不是悬而未决的法律程序的标的，不是在正常业务过程中 或在其他方面对我们业务的财务状况具有重大意义的法律程序的标的。我们的董事、高级管理人员或关联公司均不参与不利我们业务的诉讼，也没有对我们的业务不利的重大利益。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

关于我们普通股的信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，并于2021年10月20日开始交易，代码为“CIN”。

纪录持有人

截至2023年12月31日，我们 有58名登记在册的股东。

股利政策

我们没有宣布或支付普通股的现金股息， 目前也没有打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来 收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。2023年9月29日，我们的董事会向登记在册的持有人宣布，我们已发行和已发行的普通股的一次性特别股息为10%。未来关于宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务 状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的财政年度内，公司没有回购任何股权证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层讨论和分析的目的是让投资者从管理层的角度看待公司，考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。以下讨论和分析总结了影响我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩和财务状况的重要因素 ，应与本年度报告其他部分包括的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的 前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于多种因素的影响，我们的实际结果 和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同，这些因素包括本年度报告第I部分第1A项 中“风险因素”一节和其他部分所讨论的因素。另见本年度报告“前瞻性陈述”一节。

概述

我们是一家自动驾驶汽车技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要进行技术创新，以实现自动驾驶工业车辆的采用，以应对当今存在的重大行业挑战。这些 挑战包括劳动力短缺、现有汽车制造商的技术进步滞后以及前期投资较高 。

工业场所通常是具有一致标准的僵硬环境，而城市街道的环境和情况条件更加多变，法规也更加多样化。操作设计领域的这些差异将是使在私人环境中实现工业自动驾驶的扩散的主要因素 与在公共道路上的自动驾驶相比，只需更少的时间和资源。也就是说，安全和基础设施挑战 被认为是阻碍AVS大规模在公共道路上运营的障碍。我们对工业AVs的关注简化了这些 挑战，因为与不同的城市相比，工业设施(尤其是属于同一最终客户、在不同 地点运行类似的设施)的共同点要多得多。此外，我们的最终客户拥有自己的基础设施，可以比政府在公共道路上更轻松地进行更改。

考虑到这些挑战，我们正在开发企业自主套件(“EAS”)，该套件利用先进的车载和自动驾驶技术，并融合了数据分析、资产跟踪、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的解决方案，我们相信 该解决方案将推动工业自治的普及，并在客户迈向全自动化和采用Industry 4.0的每个阶段为其创造价值。

EAS是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：

传统自动化供应商 使用集成的机器人软件制造专门的工业车辆，以执行严格的任务，从而将自动化限制在有限的用途范围内。与这些专业车辆不同，除了由车辆制造商专门为自动驾驶而制造的新车辆外，EAS还可以与现有的车辆资产兼容。EAS的操作范围广泛，不限车辆，并且与室内和室外环境兼容。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。

我们明白，扩展自主解决方案将需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是AVS的推动者。我们的方法 是与互补性技术提供商建立战略合作关系，以加速反病毒开发和部署、提供进入新市场的途径 并创建新功能。我们专注于将DriveMod设计为模块化，将与我们在不同工业车辆外形规格上部署 AV技术的经验相结合，这将是竞争对手难以复制的。

我们希望我们的技术通过两种主要方式 产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴 与新客户合作，以绘制设施地图、收集数据，并在其机队和站点内安装我们的反病毒技术。我们预计 新部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后，我们希望通过软件即服务(SaaS)模式提供EAS来产生收入，该模式可被视为Robotics的反病毒软件组件 即服务(RAAS)。

RAAS是一种订阅模式 ，允许客户使用机器人/车辆，而无需预先购买硬件资产。我们将寻求实现持续的收入增长，主要来自持续的SaaS样式的EAS订阅，使公司能够在组织过渡到完全行业自治的过程中利用我们不断扩展的反病毒和人工智能功能套件。

尽管EAS的组件和组合解决方案仍在开发中， 但我们已获得付费客户的EAS许可证，并已将EAS用于付费客户试用和试点部署。 我们尚未从EAS获得任何重大经常性收入，但于2022年开始向客户营销EAS，并于2023年第一季度开始进行首次付费 商业部署。我们希望EAS能够根据不断变化的 客户需求不断得到开发和增强，这将与EAS的其他完整功能的商业化同时进行。我们预计在可预见的未来，年度研发 支出将超过2023年。我们在2023年也有有限的付费部署，抵消了持续开发EAS的部分持续 研发成本。我们的目标是在2024年开始大规模部署。

我们的上市战略是通过以下方式获得在关键任务和日常运营中使用 工业车辆的新客户：（a）利用 我们的战略合作伙伴网络的关系和现有客户;（b）作为软件服务提供商为工业车辆带来AV功能;以及（c）执行 强大的内部销售和营销工作，以培育一批工业组织。我们的重点是获得新客户 ，这些客户要么希望（a）将我们的技术嵌入其车辆产品路线图中，要么希望（b）通过 我们的车辆改造将自动化应用于现有车队。反过来，我们的客户是可以利用我们EAS解决方案的任何组织，包括供应工业 车辆的OEM、运营自己的工业车辆的最终客户或为最终客户运营工业车辆的服务提供商。

随着原始设备制造商和领先的工业 车辆用户寻求提高生产力、加强更安全的工作环境并扩大其运营规模，我们相信我们具有独特的 优势，可以通过EAS为各种工业用途提供动态自动化解决方案。我们的长期愿景是让EAS 成为一种通用的自动驾驶解决方案，以最小的边际成本让公司采用新车辆并在新部署中扩大其自动驾驶车队。我们已经在10多种不同的车辆外形上部署了DriveMod软件，从 股票追逐者和叉车到14座穿梭机和5米长的货运车辆，展示了我们AV构建块的可扩展性。

在与OEM建立 客户关系时，我们的策略是寻求将我们的技术嵌入到他们的车辆路线图中，并将我们的服务扩展到他们的许多 客户。一旦我们与客户一起巩固了初始AV部署，我们打算寻求在站点内扩展到其他车辆 平台和/或将类似车辆的使用扩展到客户运营的其他站点。这种“落地和扩张”策略 可以在新的车辆和场地上反复重复，这也是我们认为在地理围栏、 受限环境中运行的工业自动驾驶汽车有望创造价值的核心原因。

关键会计政策和估计 及判断

我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期或有负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。我们不断评估我们的估计 和判断。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在 情况下合理的其他因素。随着情况的变化和更多信息的出现，可能会出现实质性的不同结果。除下文所述被视为关键的估计 外，我们在编制综合财务报表 及相关披露时还作出许多其他会计估计。所有估计，无论是否被视为关键，都会影响资产、负债、收入和费用的报告金额， 以及或有负债的披露。该等估计及判断亦基于过往经验及在有关情况下相信属合理的其他因素 。随着情况的变化和其他 信息的出现，可能会出现实质性的不同结果，即使是不被视为关键的估计和判断。

本公司认为开发软件、认股权证和以股份为基础的 补偿的成本是关键的会计估计，并认为相关的假设和估计对我们的综合财务报表具有最大的潜在 影响。

开发软件的成本

本公司产生与内部开发软件有关的成本。 根据软件的性质，公司根据以下指导将软件成本资本化。

内部使用软件

公司将与内部使用软件相关的某些成本资本化， 主要包括与创建软件相关的直接人工和第三方供应商成本。软件开发项目 一般包括三个阶段：初步项目阶段(所有成本计入已发生的费用)、应用程序开发阶段 (将某些成本资本化，某些成本计入已发生的费用)和后期实施/运行阶段(所有成本均计入已发生的费用)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件、软件构建和配置基础设施以及软件接口的设计和实施相关的成本。成本资本化需要 判断项目何时进入应用程序开发阶段、在应用程序开发阶段花费的时间比例，以及公司预期从该软件的使用中受益的时间段。一旦软件投入使用，这些成本将按直线法在软件的预计使用寿命内摊销，估计使用寿命通常为三至五年。在确定使用寿命的过程中涉及到判断。根据ASC 350将内部使用的软件归类为财产和设备。无形资产-商誉和其他.

开发要出售、租赁或以其他方式营销的软件的成本

在确定产品的技术可行性之前，公司将计算机软件的研究成本作为费用进行销售、租赁或以其他方式销售。确定技术上的可行性后，所有软件成本都将资本化，直到产品可向客户全面发布为止。在确定产品的技术可行性何时确定时需要判断 。我们已确定，我们软件产品的技术可行性在工作原型完成后不久即可实现，并达到或超过包括功能、特性和技术性能要求在内的设计规格。在确定技术可行性后，需要进行判断以确定要在剩余开发工作中资本化的工资和基于股票的补偿成本。这些成本将继续 继续资本化，直到产品或增强功能向客户全面发布时为止。将被出售、租赁或以其他方式营销的计算机软件根据ASC 985被分类为无形资产，软件.

普通股认股权证

本公司于2021年10月完成首次公开招股，向其主承销商发行认股权证，认购最多140,000股普通股，可按每股9.373美元价格行使，于2026年10月19日到期。此外，关于2022年4月29日完成的私募发行，该公司发行了认股权证，购买6,451,613股普通股，可按每股2.98美元的价格行使，2027年4月29日到期。本公司根据ASC 480的规定对认股权证进行会计处理。区分负债和股权 根据权证协议的具体条款，本公司采用布莱克-斯科尔斯定价模型确定认股权证的公允价值，并考虑到权证协议中的无现金结算条款 ，将估值视为股权工具。

本公司还适用ASC 340-10-S99-1中的指南，其他 资产和递延成本，规定直接可归因于拟发行或实际发行股权的具体增量成本 证券可适当递延，并从发行的总收益中扣除。本公司将认股权证的估值 视为可直接归因于发行股权合约，因此将认股权证分类为额外实收资本。

基于股票的薪酬

本公司根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认该奖励的成本。成本在服务期 期间以直线方式确认，服务期通常是合同的授权期。本公司确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销之前已确认的未归属奖励成本(如果有)。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受公司普通股的公允价值、普通股的预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响。

经营成果

收入

我们目前的收入 来自两个来源。首先，我们签订与试验项目相关的固定价格NRE合同，该合同由几个独立的阶段组成 ，包括设计、数据收集、在工业车辆上安装硬件、特定于客户的DriveMod软件配置和演示。合同价格的确定基于为实现合同中规定的所需里程碑而估算的人力和硬件成本 。这些全额资助项目的目的是展示公司向客户提供额外车辆类型技术的可行性，并提供一定程度的信心，以鼓励客户在未来与公司达成多年的商业安排。这些多阶段合同的收入通常在完成每个独立阶段的履约义务并确认客户接受时确认。合同 通常允许相互终止而不受惩罚。如果我们的实际成本与固定费用不同，我们将或多或少地产生利润或可能蒙受损失。

其次， 我们的收入来自EAS订阅。这些订阅的收入在服务合同有效期内按月确认，从客户确认接受服务时开始。

2023年，该公司确认了149万美元的收入，其中142万美元与NRE合同有关，其余70万美元与EAS订阅收入有关。在2022年期间，该公司确认了26万美元的收入，其中25万美元与NRE合同相关，其余10万美元与Infinitracker设备的销售相关。

收入成本

收入成本主要包括因完成合同而产生的内部工程资源成本 和硬件成本的直接人力和相关福利。

2023年，该公司报告的收入成本为120万美元，其中主要包括完全负担的内部工程开发资源和完成NRE合同最后阶段所产生的硬件成本 。2022年，该公司报告的收入成本为20万美元，主要包括完全负担得起的内部工程开发资源和完成NRE合同初始阶段所产生的硬件成本。

研究与开发

研发费用主要包括外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、人工和与公司产品和服务开发相关的基于股票的薪酬。在NRE项目期间发生的研究和开发成本在确认相关NRE收入时资本化和支出。所有其他研究和开发成本在发生时计入费用。

截至2023年12月31日的年度的研发费用 从截至2022年12月31日的950万美元增加到1270万美元，增幅为320万美元或34%。这一增长是由于与2022年的员工人数相比，2023年从事我们的AV技术研发的人员有所增加，包括非现金股票薪酬费用拨备， 和外部研发承包商。该公司计划继续扩大其工程人员和其他研发人员的水平，以支持其研发工作，并预计研发成本将随着时间的推移而增加。

一般和行政

一般和行政 费用主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告成本。

一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的10. 0百万元增加约0. 9百万元或9%至截至2023年12月31日止年度的10. 9百万元。 这一增长归因于人员相关成本的增加，包括非现金股票补偿费用的准备金，因为公司增加了员工以支持上市公司的责任，营销和广告费用的增加，与公开备案相关的法律和专业费用的增加以及其他一般和行政费用的增加。

利息收入，净额

利息收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的44. 1千元增加93. 8千元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的137. 9千元。利息收入主要包括从公司计息银行账户赚取的利息 14.99万美元，由利息支出 1.2万美元抵消，利息支出代表根据ASC 842采用租赁会计准则的现值利息摊销， 租契，关于使用权资产和经营负债。

其他收入

其他收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的120. 1千元增加 276. 7千元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的396. 8千元。其他 收入主要包括公司短期投资的已实现收益。

流动性与资本资源

公司的主要流动资金来源是现金和短期投资的当前到期日。短期投资包括于美国之存款。 原到期日在三至九个月之间的政府证券。截至2023年12月31日，公司拥有约360万美元的无限制现金和460万美元的短期投资。截至2022年12月31日，公司拥有不受限制的现金1050万美元 短期投资约1 210万美元. 2022年4月29日， 公司从出售普通股和 私募发行中行使预先注资认股权证中获得约1810万美元的净收益。

于2023年5月31日，本公司与Virtu Americas LLC订立自动柜员机销售协议（“自动柜员机销售协议”），据此，本公司可不时以市场价格出售本公司普通股股份，方法被视为根据1933年证券法（经修订）颁布的规则415所定义的“市场发售”。ATM销售协议和相关招股说明书仅限于销售最多880万美元的公司普通股。自动柜员机销售协议最早于协议日期后5年或自动柜员机销售协议项下可用的总限额用尽 后到期。公司向Virtu Americas LLC支付最高达总收益3.0%的佣金。截至2023年12月31日止年度，根据ATM销售协议，通过Virtu Americas LLC出售了总计3，731，524股普通股，在支付36，897美元的佣金费用和60，465美元的其他相关费用后，所得款项净额为1，747，468美元。截至2023年12月31日，公司根据ATM销售协议仍有690万美元的普通股可供出售。

于2023年12月8日，本公司订立一项 与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订的配售 代理协议，根据该协议，Aegis在合理的最大努力基础上担任公司的配售代理， 与公司出售 公开发行的普通股总数为33，333，333股，其中包括：（i）11，466，733股普通股，以及（ii）购买21，866，600股普通股的预先注资认股权证。公开发售于二零二三年十二月十二日结束。在扣除公司应付的交易相关费用之前，公司收到的总收益约为500万美元。与公开发行相关的所有佣金、合格法律、会计、注册和其他直接 费用50万美元已从总收益中抵消。

公司的流动性 基于其增强经营现金流状况、从股权投资者获得资本融资以及借入 资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。公司继续 持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入 同时控制运营成本和费用，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流 。

根据经营活动和筹资活动产生的现金流量预测 以及现有现金和短期投资余额，管理层认为公司 持续经营的资金不足，可能无法满足经营活动和相关承诺的支付义务，如果公司 无法完成所需的资金交易，以使公司在下一年继续经营。基于这些因素，本公司对本中期财务报表发布后的12个月内能否持续经营存在重大疑问。该等综合财务报表并不包括任何调整，以反映 可能导致本公司无法 持续经营的资产及负债的可收回性及分类的未来可能影响。

现金流

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,950万美元，与截至2022年12月31日的年度的1,630万美元相比，增加了约320万美元或20%。这一增长主要归因于与公司研发活动相关的人员和专业服务的增长水平，以及随着公司的持续增长，与一般和行政人员相关的成本和专业服务的增加，这两者都导致公司在此期间的净亏损增加。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额约为640万美元，比截至2022年12月31日的年度约1330万美元的投资活动现金净额增加约1970万美元。增加包括2,950万美元的额外投资到期日，但被购买约2,150万美元的短期投资和购买与研发相关的硬件设备、收购无形资产、软件资本化和处置资产的约160万美元所抵消。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为610万美元，其中610万美元与出售普通股的收益有关。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1,820万美元，其中包括 2022年4月私募发行所得的1,810万美元及与行使股票期权有关的114.2美元。

新兴成长型公司的地位

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这些 选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。

我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴的成长型公司：(I)首次公开募股五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)在前一个三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(Iv)非关联公司持有的普通股市值截至该财年第二季度末超过7亿美元的任何财年结束 。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。 如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

我们也是一家较小的报告公司 ，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上我们因IPO而获得的总毛收入 不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财政年度内的年收入低于1亿美元，且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司 可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告 公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“规模较小的报告公司”，本项及相关披露不是必填项。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

信恩公司。

对财务报表的几点看法

本公司已审计信恩公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度内各年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所， 根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州旧金山2024年3月7日

PCAOB ID编号 688

CYNGN INC.和子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CYNGN INC.和子公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CYNGN INC.和子公司

股东权益合并报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CYNGN INC.和子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CYNGN INC.和子公司

合并财务报表附注