附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年12月13日，由SaverOne 2014 Ltd.（以下简称 “公司”）与在本协议签名页上标明的买方 （每位买方，包括其继任者和受让人，均为 “买方”）签署。

鉴于根据本协议中规定的条款 和条件，并根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）规定的有效注册声明，公司希望向买方发行和出售，而买方希望从公司购买 ，本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及出于其他好处和有价值的对价， 特此确认这些契约的接收和充足性，公司和买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购人” 应具有第 4.2 节中该术语的含义。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS (s)” 指公司的美国存托股，每股代表公司的5股普通股。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除，但无论如何不得迟于本协议发布之日后的第三个交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 法律顾问” 是指宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格，办公室位于以色列特拉维夫市梅纳赫姆·贝京路132号阿兹列利中心一号圆塔，6701101。

“存款协议” 是指公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及ADS的所有者和持有人 之间不时达成的存款协议，此类协议可能会被修改或补充。

“存托人” 是指根据存款协议作为存托人的纽约梅隆银行。

“披露 附表” 是指同时发布的公司披露时间表（如果有）。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义应与第 3.1 (z) 节中该术语的定义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01新谢克尔，以及此后 此类证券可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“每股 购买价格” 等于每股广告0.60美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指向委员会 提交并由公司在收盘时交付给买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

“买方 方” 应具有第 4.5 节中该术语的含义。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-274458的有效注册声明，该声明记录了向买方要约和出售 股份。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股票和股票所依据的普通股。“证券法” 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 指代表根据本协议向买方发行或发行的普通股的ADS。

“卖空 ” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空交易”（但不应被视为 包括可借入普通股的位置和/或预订）。

“股份 等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权在任何 时间收购普通股，包括但不限于在 随时可以转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

对于买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边以美元和 立即可用资金为单位为根据本协议购买的股票支付的总金额，如下所示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

“交易 文档” 是指本协议以及与本协议 所考虑的交易相关的任何其他文件或协议。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付 的同时，公司同意出售，买方分别而不是共同同意购买 股份，总额不超过1,000,000美元。买方在此签名页上列出的订阅金额 应用于与公司进行 “交货与付款” 结算。公司应向买方交付 根据第 2.2 (a) 节确定的相应股份，公司和买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他 项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算应在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行。股票的结算 应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司 应指示其存托人发行股票并将其直接交付至买方账户，收到此类股份后 ，买方应通过电汇向公司付款）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向买方交付或安排交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 在 遵守第2.1节最后一句的前提下，向其存管机构发出的不可撤销指令的副本，指示存管机构通过存管信托公司在托管系统存款或提款（“DWAC”）加快交付 股份，等于买方的认购金额除以该买方名义注册的每股购买价格；以及

(iii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，买方应向公司交付或安排交付：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 买方的订阅金额，减去公司与买方可能以书面形式商定的任何扣除额，通过电汇 向公司转账。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在此处包含的买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，如果陈述或担保是根据重要性或重大不利影响进行限定的，则在所有方面 ）的准确性（除非截至该日期的具体 日期，在这种情况下，这些陈述或保证应在该日期准确无误）；

(ii) 买方在截止日期或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均应已履行； 和

(iii) 买方 交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 个别义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起 至截止日期，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不应暂停或限制 ，也不得对通过此类 服务报告交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局均未宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断， 在每种情况下， 都使得在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除非美国证券交易委员会报告和披露附表中另有规定，否则美国证券交易委员会报告和披露附表 应被视为本文件的一部分，并对披露附表相应部分包含的披露 范围内的任何陈述或以其他方式作出保证，否则公司特此向买方作出以下陈述和保证 ：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在 SEC 报告中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的全部股本或其他股权，没有任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行且已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利 。如果公司没有子公司，则在 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织 和资格。公司及每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律信誉良好（如果适用于该司法管辖区）， 拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力和权限。 公司或任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，因为业务的性质或拥有的财产 必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会 或有理由预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或者（iii）对公司按时履行任何交易文件规定的任何重大义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大 不利影响”），且未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的司法管辖权。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件、股票的发行和出售以及完成本协议所设想的交易，因此不会 也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或经通知或延迟 或两者兼而有之的事件）违约）导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他债务）或 其他谅解的任何权利（通知或不另行通知，时效 或两者兼而有之）是公司或任何子公司 的任何财产或资产受其约束或影响的当事方，或 (iii) 受所需的批准，与公司或子公司 的任何财产或资产约束或影响公司或子公司 的任何财产或资产的任何法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司 的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法令、 命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非第 (ii) 和 (iii)，例如不可能或合理预期不会导致 产生重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.1 节 要求提交的文件，(ii) 备案向委员会提交招股说明书补充文件和 (iii) 向交易 市场申请股票上市用于按其所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法以及以色列证券管理局和特拉维夫证券交易所（统称 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 证券 的发行；注册。股票已获得正式授权，当根据适用的交易 文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，除本协议中规定的 转让限制外，不附带公司施加的所有留置权。公司已按照 《证券法》（该法于2023年9月27日生效，“生效日期”）、 （包括招股说明书）以及截至本协议签订之日可能要求的修正和补充编制并提交了注册声明。根据《证券法》，注册 声明生效，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明 的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令， 也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁。如果委员会规则和条例 有要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明 及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何 修正案均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且过去和将来 都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或其中陈述所必需的任何重大事实不具有误导性；以及招股说明书及其任何修订或补充，当时招股说明书或任何修正案 或其补充文件已在截止日期发布，符合并将在所有重大方面符合 《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的虚假陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，且不会产生误导性。

(g) 资本化。 公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近 根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司 股权计划下的股权奖励的行使、归属或结算、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股、 转换和/或行使截至交易所最近提交定期报告之日未偿还的股票等价物的转换和/或行使情况除外} 法案，并根据该特定备用证下的公司股权额度 买方与公司于2023年6月5日签订的股权购买协议（“SEPA”）。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或 参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非购买和 出售股份，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换给任何人或给予任何人 认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承诺、谅解的权利 公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股的安排任何子公司的股份或股份等价物或 股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通 股票或其他证券，也不会导致公司证券 的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具 ，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。除必需的批准外，公司作为当事方的公司股本没有股东协议 协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本报告发布之日之前的两年（或法律 或法规要求公司提交此类材料的较短期限）中，公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 条或第 15 (d) 条要求或允许提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件， 表格的当前报告（包括表格6-K中的最新报告）（上述材料，包括其中的证物和其中以引用 形式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”） 是及时提交的，或者已获得有效延期，并且在任何此类延期到期 之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合证券 法案和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，或者 没有陈述其中必须陈述或陈述所必需的重大事实，但不具误导性。根据证券 法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及申报时有效的委员会相关细则和条例。此类财务报表 是根据国际会计准则 董事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的 财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重要方面公允列报公司及其合并后作为子公司的财务状况 其日期、经营业绩和现金 期的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1 (i) 另有规定外，自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，除非美国证券交易委员会在 之前提交的后续报告中特别披露，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 产生重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何或有负债（或有负债）) 除了 (A) 贸易应付账款 和在正常业务过程中产生的应计费用过去的做法和 (B) 根据《国际财务报告准则》不要求在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司 没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议并且 (v) 公司 未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非另有规定转到现有的公司股权计划。公司 没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议中规定的股票 的发行外，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、 资产或财务状况的发生、责任、事实、情况、事件或发展在做出本 陈述时公司根据适用的证券法必须披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或合理地预期将发生或存在 视为至少在 1 个交易日前未公开披露的制造直至 作出此陈述之日。

(j) 某些 费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司或任何子公司不会 向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪人或发现者费用或佣金 个人就交易文件所考虑的交易。买方对于 的任何费用，也没有义务就本节中设想的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用或由他人或代表他人提出的任何索赔。

(k) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是其关联公司，在收到股份付款后，将立即成为或成为 “投资公司” 的关联公司。公司 开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(l) 商品信息 和维护要求。这些股票是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止根据 《交易法》进行股票注册的行动， 也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知，也没有采取任何据其所知可能具有终止此类注册效果的行动。除附表3.1 (l) 中规定的 外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到股票上市或报价的任何交易市场 发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求的通知。该公司遵守所有此类上市和维护要求，并且没有理由相信在可预见的将来不会继续 。股票目前有资格通过 存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前正在向存管机构 信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(m) 披露。 除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外， 公司确认， 公司或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成《招股说明书补充文件》中未以其他方式披露的重要、非公开信息的任何信息 。 公司理解并确认，买方将依靠上述陈述来进行公司证券 的交易。鉴于以下情况，公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和本协议所考虑交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实且 正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及作出陈述所必需的任何重大事实 它们是制作的，没有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿 整体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，也没有说明其中必须陈述的或声明所必需的重大事实， 是根据发表这些声明的情况和发表时间而言的，不具有误导性。公司承认并同意，除了本协议第3.2节中明确规定的陈述或保证外，没有买方 就此设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。

(n) 外国 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 个人，均没有 (i) 直接或间接地使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与外国或国内政治活动相关的非法支出，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党进行任何非法付款或来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道的代表其行事的任何人所做的违法贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(o) 制裁 事项。公司或其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或受控的 关联公司或任何子公司的董事或高级管理人员，都不是由 是 (i) 受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）管理或执行的任何制裁对象的人士，或由该人拥有或控制的人, 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 国王陛下财政部或其他相关的 制裁当局, 包括但不限于,在 OFAC 的特别指定国民和封锁人员名单 或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）上列名，或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克）的 （ii）位于制裁对象的国家或地区（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克）乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“受制裁国家”）的人民共和国。公司 及其任何子公司均不得直接或间接使用出售股份的收益，也不得将此类收益借出、出资或以其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他人 (a) 提供此类收益，以资助或促进 与任何人或在提供此类资金或便利时为 主题的任何国家或地区的任何活动或业务受制裁或是受制裁国家，或 (b) 以任何其他方式导致违反制裁或任何人（包括以承销商、顾问、 投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人）适用 法律。

(p) 关于买方购买股票的确认。公司承认并同意，对于交易文件及其所设想的交易，买方 仅以正常交易购买者的身份行事 。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似 的身份），任何买方或 任何代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议 仅是买方购买股票的附带影响。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易 的独立评估。

(q) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第 4.7 节 除外），但公司理解并承认：(i) 公司 没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止买入或卖出公司证券或基于公司发行的证券的 “衍生物” 证券或在任何指定期限内持有证券；(ii) 过去或未来的公开市场 或任何买方进行的其他交易，特别是包括但不限于卖空或 “衍生” 交易， 在本交易完成之前或之后， 可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响； (iii) 买方以及该买方作为当事方的 “衍生” 交易中的交易对手， 目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且 (iv) 买方应在任何 “衍生品” 交易中，不得被视为与任何正常交易对手有任何关联或控制权。公司进一步理解 并承认，(y) 买方可以在股票流通期间的不同时间进行套期保值活动， 和 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东在公司的股权在套期保值活动进行后在 的价值。公司承认，上述对冲活动 不构成对任何交易文件的违反。

(r) 遵守法规 M。公司未有，据其所知，也没有人代表其行事（i）直接或间接采取任何旨在促进 股票 的出售或转售的行动，以促进 任何股票的销售或转售，（ii）出售、出价、购买，或因征求购买任何 股票而支付任何补偿，但根据 SEPA 向买方出售股票除外，或 (iii) 因邀请他人购买任何股票而向任何人支付或同意支付任何补偿 本公司的其他证券。

3.2 买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本协议发布之日和截止日期， 如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，这些声明应准确无误）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购股份，与任何其他人没有关于分配或分配此类股份的直接或间接安排 或谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守适用的 联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购以下股份。

(c) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、成熟度和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险， 并据此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(d) 访问 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证据 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）就股票发行的条款和条件以及 投资股票的优点和风险向公司代表提问 ，并获得其认为必要的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、 运营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证的权利，或任何 其他交易文件或与本协议或本协议所设想交易的完成 有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。

第四条 双方的其他协议

4.1 证券 法律披露；宣传。公司应在本报告发布之日上午9点30分（纽约市时间）之前向委员会提交一份以 6-K表格提交最新报告，包括作为附录的本协议。自发行此类6-K起及之后，公司向买方表示 它应公开披露公司 或其任何子公司或其任何相应的高管、董事、员工或代理人向买方提供的所有与交易文件所设想的 交易有关的重大非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意， 公司、其任何子公司 或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与买方或其任何关联公司 之间的任何书面或口头协议 项下的任何保密义务或类似义务将终止。公司和买方在就本文所设想的交易发布任何其他与 的新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，也不得就任何买方的任何新闻稿事先征得买方的同意，或未经买方事先同意， 就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式 发表任何此类公开声明，不得无理拒绝 或拖延哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名 ，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易 文件以及 (b) 法律要求披露的范围内，或交易市场法规，在这种情况下， 公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的此类披露。

4.2 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（ 应根据第4.1节予以披露）外，公司承诺并同意，除非买方在此之前已同意 ，否则公司以及代表其 行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成 重要非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成 重要非公开信息收到此类信息并与公司同意 对此类信息保密。公司理解并确认，买方应依据 前述契约进行公司证券交易。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工 或关联公司承担任何保密责任，也无对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事承担任何保密责任，代理商、员工或 关联公司不得根据提供的此类重要非公开信息进行交易买方应继续受适用的 法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应同时根据表格6-K的当前 报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券交易 。

4.3 使用 的收益。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售下述股份 的净收益用于营运资金用途，并且不得将此类收益用于以下用途：（a）赎回任何普通股或股票等价物， （b）用于解决任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC的规定。

4.4 对买家的赔偿 。在不违反本第4.4节规定的前提下，公司将向买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人员）、控制该买方的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条第 条的含义进行补偿《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何其他尽管没有此类控制人（均为 “买方”）的 所有权或任何其他所有权，但在功能上与持有此类所有权的人（均为 “买方”）具有同等职责的人， 负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及任何此类买方的合理律师费和调查费用当事方可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，公司在本协议 或其他交易文件中做出的担保、契约或协议，或 (b) 非该买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其 各自关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易 提起的诉讼（除非此类行动基于重大违规行为）此类买方在交易文件或任何文件下的陈述、 保证或契约该买方可能与任何此类 股东达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（ 构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为）。如果在 对任何买方提起任何诉讼，可以根据本协议要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司， 并且公司有权由自己选择的买方 方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护， 但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 该律师的聘用 已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后未能承担 这样的辩护并聘请律师，或 (iii)) 律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何 实质性问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司应负责 支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对本协议下的任何买方 承担任何责任， 不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 但仅限于损失、索赔、损害或责任 归因于任何买方违反任何陈述、保证，此类买方 在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第4.5节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到或支付账单时定期支付相应金额 来支付。此处包含的赔偿 协议是对任何买方针对公司或 其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.5 列出 股票。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的股票在交易市场 的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在此类 交易市场上上市或报价所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司 申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有股份， 将采取必要的其他行动，使所有股票尽快 在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易 市场上市和交易，并将在 交易市场章程或规则下在各个方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持股票通过存托信托公司 或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司 或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.6 某些 笔交易。买方承诺，在从 执行本协议开始到根据第4.1节或其他条款首次公开宣布本协议所设想的交易 之时，买方或任何代表其行事的关联公司都不会进行任何买入或出售，包括卖空公司的任何证券。买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.1节或其他规定公开披露本协议所设想的交易之前，该 买方将对本交易的存在和条款以及披露 附表中包含的信息保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确 承认并同意：(i) 在根据第 4.1 节或其他规定首次公开宣布 本协议所设想的交易之后，买方在此不作任何陈述、保证或承诺，不会对公司的任何证券进行 交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行交易对任何证券 的任何交易根据本协议 首次根据第 4.1 节或其他规定公开宣布本协议 所设想的交易，公司根据适用的证券法，(iii) 自本协议首次公开宣布第 4.1 节或其他条款规定的交易之日起，任何买方均无保密义务或义务 不向公司或其子公司交易公司证券。尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方 资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合 经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。

第五条 其他

5.1 终止。 如果在2023年12月16日当天或之前未完成收盘 ，则任何买方均可通过书面通知其他方终止本协议，仅限买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ；但是，此类终止不会影响任何一方就任何违约行为提起诉讼 的权利另一方（或多方）。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括但不限于 当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、ADS费用、印花税和其他税款，以及与向买方交付任何股票有关的征收的 关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在下午 5:30 或之前通过传真 或电子邮件附件通过传真 或电子邮件附件的传真号码或电子邮件地址送达， (纽约时间）在交易日，（b）传送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达 通过传真或电子邮件附件，发送本文所附签名页上规定的传真号码或电子邮件地址，在非交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），（c）第二天（2）^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日 ，或 (d) 在需要发出此类通知的当事方 实际收到时。此类通知和通信的地址应与本文所附签名页 中所列的地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的最新报告向委员会提交此类通知。

5.5 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.6 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该法律的冲突原则 进行解释和执行。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）的所有法律诉讼只能在纽约市的州和联邦法院 提起。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 有关的争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃并同意不在任何条款中断言诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的指控，该诉讼或程序不恰当或不便于进行此类程序。双方特此不可撤销地放弃 个人程序服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄到本 协议下向其发出通知的有效地址邮寄给该方，并同意此类服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼 或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了 4.5 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和开支。

5.7 生存。 此处包含的陈述和保证应在适用的时效法规 的股票收盘和交付后继续有效。

5.8 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议 ，并将在各方签署对应协议并交付给另一方后生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件 传送的，则该签名将为签署（或代表 签署）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 页相同。

5.9 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和使用实现与该术语条款所设想的结果相同或基本相同的另一种手段， 契约或限制。特此规定并宣布，双方打算执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.10 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.11 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的 股价和普通股均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股份分割、股份 股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.12 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此， 各方促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[MICT 证券购买 协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方名称：YA II PN, Ltd.

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：马修·贝克曼

授权签署人头衔：约克维尔 Advisors Global LLC 成员、YA II PN, Ltd. 的投资经理

授权签署人的电子邮件地址：_mbeckman@yorkvilleadvisors.com

买方通知地址：

约克维尔顾问环球有限责任公司

斯普林菲尔德大道 1012 号

新泽西州芒特赛德 07092

向买方交付股票的地址（如果与通知地址 不同）：

相同

订阅金额：1,000,000.20 美元

股票：1,666,667

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