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日前，SoundHound AI，Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)通过了以下高管薪酬追回政策(以下简称“政策”)。本保单将补充本公司或本公司任何附属公司与本保单承保人之间的任何协议中所采用或包括的任何其他追回或赔偿政策。如果任何其他保单或协议规定应退还更大金额的赔偿，则该等其他保单或协议应适用于超出本保单项下可退还金额的金额。

本政策应解释为遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则10D-1及纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则第5608条(“上市规则”)，并可能由纳斯达克不时予以修订或补充及解释。若本政策在任何方面被视为与上市规则不符，则本政策应被视为经修订以符合上市规则。

(A)行政主任。高管是指本公司的首席执行官和/或总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有该等会计官，则为主控人)、本公司负责主要业务单元、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司(S)或子公司的高管如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的执行人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。就《上市规则》而言，识别执行人员至少包括《上市规则》中确定的执行人员。

(B)财务报告措施。财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表内列报或包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中，可以是董事会或其薪酬委员会(“薪酬委员会”)决定的财务措施。

(D)已收到。即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内，仍被视为“收到”基于激励的薪酬。

2.本政策的适用范围。本政策所规定的向高管追回基于奖励的薪酬仅适用于因公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的情况。关于“实质性”的问题将由赔偿委员会与审计委员会协调提出。

(A)须追回的奖励薪酬是指紧接本公司须按上文第2节所述编制会计重述的日期之前的三(3)个完整财政年度内收到的奖励薪酬，但有关人士须在适用于有关奖励薪酬的业绩期间内的任何时间担任高管。本公司须编制会计重述的日期须根据上市规则厘定。

4.错误地判给赔偿。根据本政策向适用的执行干事追回的基于奖励的补偿金额(“错误判给的补偿”)应等于所收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了根据重述数额确定的基于奖励的补偿的金额，并且在计算时应不考虑所支付的任何税款。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误给予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)该金额应基于公司首席财务官(如果首席财务官职位当时尚未填补，则为主要会计官)对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，该估计应经薪酬委员会审查和批准；和(B)公司必须保存确定该合理估计的合理文件，并在被要求时向纳斯达克提供此类文件。尽管如上所述，如果拟议的基于激励的薪酬追回将影响支付给公司首席财务官的薪酬，则应由薪酬委员会作出决定。

5.恢复的时间。除以下(A)、(B)或(C)段的条件适用外，公司应合理迅速地追回任何错误判给的赔偿。赔偿委员会应以符合这一“合理迅速”要求的方式确定每笔错误判给赔偿额的偿还时间表。该裁定应与美国证券交易委员会、纳斯达克、司法意见或其他方面的任何适用法律指导一致。对“合理迅速”的确定可能因个案而异，赔偿委员会有权通过额外的规则或政策，进一步说明哪些还款时间表满足这一要求。

(A)如果为协助执行本政策(或就执行本政策作出决定)而向第三方支付的直接费用将超过应追回的数额，并且赔偿委员会已认定追回是不可行的，则错误判给的赔偿不需要追回。在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司应(I)作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，(Ii)记录此类合理的追讨尝试，以及(Iii)在被要求时向赔偿委员会或纳斯达克提供适当的文件。

(B)如果追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，则不需要追回错误判给的赔偿。在得出结论认为追回因违反本国法律而错误判给的任何数额的赔偿不切实际之前，公司应征求本国法律顾问的意见，其形式和实质应为纳斯达克合理接受，即追回将导致此类违法行为，并应在被要求时向纳斯达克提供该意见。

(C)如追讨款项可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，未能符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其下的规例的规定(该等条文可予修订、修改或补充)，则无须追讨错误判给的补偿。

7.无弥偿。即使本公司的任何其他政策或本公司与行政总裁之间的任何协议有任何相反规定，本公司不会就追讨任何错误判给的赔偿而产生的损失向任何行政总裁作出弥偿。

8.行政人员对政策的协议。公司应采取合理步骤将本政策告知高管，并获得他们对本政策的明确同意，这些步骤可能构成将本政策作为高管接受的任何奖励的附件。本政策应被视为适用于公司或其任何子公司与受本政策约束的任何高管之间的每一份雇佣或赠款协议。