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这一政策旨在防止内幕交易，甚至防止内幕交易的指控。您严格遵守这一政策将有助于维护SoundHound的声誉，并将进一步确保SoundHound以最高水平的诚信和最高的道德标准开展业务。每一位董事的管理人员、员工或顾问都要对其行为的后果负责。您有责任理解并遵守本政策。

联邦和州证券法禁止任何人购买或出售公司的证券，任何人只要知道有关该公司的重要信息，而这些信息通常不为公众所知或可用。这些法律还禁止任何知道重大非公开信息的人(如第4节所定义)向其他可能进行交易的人披露这些信息。如果公司及其控制人未能采取合理步骤防止公司人员进行内幕交易，他们也可能承担责任。

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。成功地起诉了雇员通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和金融业监管局(“FINRA”)都在进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。美国证券交易委员会和美国司法部都在大力追查内幕交易违规行为。

违反内幕交易法可能会导致严厉的民事和刑事制裁。例如，根据美国证券法，个人可能会面临巨额监禁，最高可处以500万美元的刑事罚款，以及最高可达所得利润或避免损失三倍的民事罚款。“取得的利润”或“避免的损失”，一般是指公司股票的买入或卖出价格与股票交易价格在非公开信息公开发布后的一段合理时期内的价值之间的差额。不遵守这项政策也可能使你受到SoundHound施加的制裁，直到并包括立即因原因解雇，无论你不遵守这项政策是否导致违反法律。

作为董事或其子公司的高管、员工或顾问，本政策适用于您。适用于您的限制同样适用于与您居住在一起的家庭成员、任何其他居住在您家中的人，以及任何不住在您家里但其SoundHound证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，在交易SoundHound证券之前与您进行咨询的父母或子女)。您有责任确保任何此等人士对本保单所涵盖证券的任何交易均符合本保单。

如果一个理性的投资者可能会认为信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么信息就是“重要的”。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。信息可能是积极的，也可能是消极的。财务信息通常是重要的，即使它只涵盖一个会计期间的一部分，或者少于SoundHound的所有业务，因为这两种信息中的任何一种都可能传达关于SoundHound综合业绩的足够信息，被认为是重要信息。其他可能是重要信息的常见示例包括：

向媒体发布信息并不立即意味着信息已经公开。信息只有在向市场广泛发布(例如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案)并且投资者有时间吸收和评估时，才被认为是对公众可用的。通常，有关SoundHound的信息应该在正式向市场发布后至少一个完整的交易日过去后才被视为公开。例如，如果SoundHound在周二开始交易前宣布收益，你第一次可以买卖SoundHound证券的时间是周三开市(假设你当时不知道其他重大的非公开信息)。然而，如果SoundHound在周二开始交易后宣布收益，你第一次可以买卖SoundHound证券的时间是周四开市。

在知道有关SoundHound的重要非公开信息的情况下，禁止您从事任何SoundHound证券交易。您在决定交易时是否依赖或使用重要的非公开信息并没有区别--如果您知道有关SoundHound的重要的非公开信息，则该禁令适用。您甚至应该避免出现不正当交易，以维护SoundHound坚持最高道德行为标准的声誉。

这一禁令几乎涵盖了SoundHound证券的所有交易。“证券”包括普通股、购买普通股的期权、债务证券、优先股和衍生证券，如看跌期权和看涨期权、认股权证、掉期、上限和领子。SoundHound证券的交易包括购买、出售、质押、对冲、贷款和赠送SoundHound证券，以及SoundHound证券的其他直接或间接转让。下面将更详细地说明其中某些交易，根据本政策，这些交易可能是不允许的。这一禁令适用于您拥有任何“实益”或其他权益的SoundHound证券交易，或您对其行使投资控制的交易，包括：

股票期权行权。这一禁令不适用于根据SoundHound计划发行的股票期权的行使，如果行使价格是以现金支付的，或者通过SoundHound扣留期权相关股票的一部分。同样，SoundHound可能会扣留相关股票，以满足预扣税款的要求。然而，这一禁令确实适用于标的股票的销售和经纪人协助的无现金期权行使，以及为产生所需现金以支付行使成本而进行的任何其他市场销售。

虽然您始终有责任监控您是否拥有重要的非公开信息，但SoundHound可能会不时决定对那些知道SoundHound确定可能被视为重要的非公开信息的特定信息的人实施特殊的交易封锁。这种交易封锁可能是在潜在收购、金融分析师会议、预期的正面或负面收益惊喜或其他重大进展的情况下实施的。如果您受到封杀的限制，您不能交易任何SoundHound证券，除非根据SoundHound之前批准的10b5 1计划，直到通知封杀结束为止。

总法律顾问将与首席执行官和首席财务官协商，决定是否应实施针对特定事件的停电。一般不会宣布是否存在特定于事件的停电。如果您在特定事件的停电范围内，总法律顾问将通知您。任何知道特定事件停电的人都不应该向其他任何人透露停电的存在。

SoundHound可以与其证券公开交易的公司进行商业交易。这些交易可能包括合并、收购、剥离或续签或终止重要合同或其他安排。与这些交易或关系相关的信息可能构成关于另一家公司的重要非公开信息。在知道这些公司的重要非公开信息的情况下，您不得交易这些公司的证券，也不得将这些信息传达给任何其他人用于此类用途。

您不得将有关SoundHound或任何其他公司的重要非公开信息传递给其他人，或以其他方式未经授权披露或使用这些信息，无论您是否通过提供小费、披露或使用来获利或打算获利。这种被称为“小费”的做法也违反了证券法，可能会导致与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使你没有进行交易，也没有从他人的交易中获得任何好处。

FD(公平披露)规定是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，旨在解决选择性披露重大非公开信息的问题。该规例规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士(一般为证券市场专业人士及本公司证券持有人，可根据该等资料进行交易)披露重大非公开资料时，必须公开披露该等资料。要求公开披露的时间取决于选择性披露是故意还是无意的；对于故意的选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意的披露，公司必须迅速公开披露。根据该规例，所需的公开披露可借提交或提交表格8-K或以其他方法或

公司的政策是，公司的所有公共沟通(包括但不限于与媒体的沟通、其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明，或与任何监管机构的沟通)只能通过公司的首席执行官(“首席执行官”)、首席执行官的授权指定人或公司的公共或投资者关系公司处理。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求提交给首席执行官，未经首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果首席执行官不在，公司的首席财务官(或该高级管理人员的授权指定人)将填补这一职位。

频繁交易SoundHound证券可能会造成不当行为的外观，即使交易决定完全基于公开信息，如股价区间和其他市场事件。我们强烈建议您不要为了短期交易利润而交易SoundHound证券。我们强烈反对每天或频繁的交易，因为这可能会耗费时间和分散注意力。SoundHound保留要求经纪账户报表以确保遵守本保单和其他保单条款的权利。

您不得卖空SoundHound证券(出售当时尚未拥有的证券)，包括“现货出售”(卖空不超过已持有的股票数量)。一般来说，卖空是指一个人将从证券价格下跌中受益的交易，SoundHound认为员工不宜从事与SoundHound证券有关的这些交易。

某些形式的对冲或货币化交易可能会抵消您所持SoundHound证券价值的下降，或限制您从增加中获利的能力，从而使您能够继续持有SoundHound证券，而无需承担全部所有权风险和回报。SoundHound认为，这种交易将股东的利益与其他股东的利益分开。因此，您和代表您行事的任何人不得购买任何金融工具(如预付可变远期合约、股权互换、套圈或交易所基金)或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消SoundHound证券市值的任何下降，或限制您从SoundHound证券市值增加中获利的能力。

如果您未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可能会在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或将其质押为贷款抵押品，如果您拖欠贷款，贷款人可能会取消抵押品赎回权。由于保证金或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易SoundHound证券的时候，因此您被禁止

常规订单只能在五(5)个工作日内使用。向经纪人下达以指定价格出售或购买股票的长期订单，使您无法控制交易的时间。当您知道重要的非公开信息时，经纪商执行的常备指令交易可能会导致非法内幕交易。经SoundHound批准的10b5-1计划中包含的长期订单是允许的。

有关SoundHound或其业务合作伙伴的重要非公开信息是SoundHound的财产，未经授权披露或使用这些信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板、博客或社交媒体上发布)是被禁止的。这些信息应该严格保密，即使是在SoundHound内部，也应该只与有“需要知道”的人讨论。在处理可能是重要的非公开信息时，您应极其谨慎和谨慎。应避免在走廊、电梯、餐馆和飞机等公共场所交谈，涉及敏感或机密信息。书面信息应得到适当保护，不应留在无权获得信息的人可能看到的地方。未经授权披露资料可能会对SoundHound造成严重后果，无论披露的目的是否为了便利不正当的证券交易。

法律或本政策禁止的任何书面或口头声明，如果在电子公告栏、聊天室、博客、网站或任何其他形式的社交媒体上发表，包括披露有关SoundHound的重要非公开信息或您作为SoundHound员工获得的关于其他公司的重要非公开信息，同样被禁止。然而，本政策中包含的任何内容不得被解释为禁止员工参与任何政府机构的调查，包括但不限于国家劳动关系委员会，或被解释为违反《国家劳动关系法》，或以其他方式阻止员工披露有关工作场所非法行为的信息，如骚扰。

除特别授权人员外，任何个人不得向公众发布重大信息，也不得回应媒体、分析师、投资者或SoundHound以外的其他人的询问。除非获得明确授权，否则您不应回复这些询问，并应将任何询问转介给投资者关系部总裁副经理或企业市场营销部总裁副经理。

本政策中关于在拥有重大非公开信息的情况下进行交易以及使用或披露该信息的部分继续适用于SoundHound证券的交易，即使在终止雇用或与SoundHound的关联之后也是如此。如果您在与SoundHound的雇佣关系或其他业务关系终止时知道有关SoundHound的重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易SoundHound证券或向其他任何人披露该重大非公开信息。

在某些有限的情况下，如果总法律顾问在交易前确定本政策禁止的交易不违反本政策的目的，则可以允许该交易。如果寻求豁免的人是总法律顾问，则任何例外都必须得到首席执行官的批准。个人财务紧急情况的存在不能成为您不遵守本保单的理由，也不会成为不符合保单目的的交易的保单例外的依据。所有例外(包括其范围和持续时间)必须以书面形式进行，并至少每季度向董事会披露一次。

本政策和此处描述的准则也适用于与其他公司有关的重要非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息进行交易可能导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。您应像对待与本公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关本公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

公司董事、高级管理人员和10%的股东在任何六个月内购买和出售(或出售和购买)公司普通股，在任何六个月内实现数学利润，都会导致非法的“短期利润”。禁止短期波动利润的规定见于1934年修订的《证券交易法》(简称《交易法》)第16节。第16条规定，无论是否存在可能影响证券市场价格的重大非公开信息，都严格禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”。每位高级职员(如交易法第16(A)-1(F)条所界定)、董事及持有本公司10%股份的股东须遵守第16条禁止短期获利的规定。此等人士须提交表格3、表格4及表格5，报告其最初的所有权，包括对本公司普通股的实益所有权(定义见下文)及其后该等所有权的任何变动，包括实益所有权。董事、高级管理人员和10%的股东必须在交易日期后的第二个工作日结束前以表格4报告交易。就第16节而言，已实现利润的计算一般是为了提供公司最大限度的回收。损害赔偿的衡量标准是在短期(即六个月)内从任何买卖或任何出售和购买中计算的利润，而不考虑任何损失抵消、任何先进或先出规则或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低价格输入，最高价格输出”规则。

就确定第16条报告和短期周转利润负债的受益所有权而言，受益所有权是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式对标的证券直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。下面讨论的是可能产生间接金钱利益的几种情况。

(A)家族控股。董事、高管或10%的股东(“内幕人士”)被视为对内幕人士的直系亲属共享同一家庭的证券拥有间接金钱利益。直系亲属包括祖父母、父母(和继父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和继子女)和孙子女，以及岳父母、弟妹、儿媳和所有收养关系。知情者可以否认其直系亲属持有的股份的实益所有权，但举证责任将落在知情者身上，以支持缺乏金钱利益。

(B)合伙控股。合伙证券的实益所有权归于有限合伙的普通合伙人，按其合伙权益的比例分配。这种利益以普通合伙人在合伙企业利润中的份额或普通合伙人的资本账户(包括普通合伙人持有的任何有限合伙企业权益)中的较大者来衡量。

(D)衍生证券。衍生证券(认股权证、权利、股票增值权、可转换证券、期权等)的所有权被视为标的权益证券的间接所有权。收购衍生证券必须申报，尽管申报的时间取决于发放赠款所依据的员工计划的第16b-3条状况。

“受限制人士”是指拥有内幕消息的风险较高，因此必须更努力遵守内幕交易禁令的人士。这个小组包括所有董事会成员、高级管理人员和某些高级财务、法律、人力资源、业务发展、投资者关系、公司沟通和公司总部和SoundHound业务部门的管理人员，以及任何其他可能参与重大非公开信息的员工。这份名单由总法律顾问在与首席财务官和公司副总裁总裁(人与文化)协商后，每季度更新一次。如果您在本政策下被视为受限制的人，总法律顾问将通知您。

如果您是非董事或高管的受限制人士，在您与SoundHound的雇佣关系或其他关系结束时，适用于您的交易的任何封锁期届满后，政策本节所述程序将不再适用于您的SoundHound证券交易。董事将在董事服务的最后一天后的六个月内保持受限制人士身份，而高管人员将在受雇于声音狗的最后一天后的六个月内保持受限制人士的身份。

季度禁售期对每个季度收益公告有效，从适用的SoundHound会计季度月底前五(5)个交易日开始，直到SoundHound季度财务业绩公开公布后一个完整的交易日结束。SoundHound之所以选择这一时期，是因为这一时期可能会有关于SoundHound的重要非公开信息可供受限制的人使用。

受限制人士，包括但不限于公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席技术官和总法律顾问在咨询首席执行官和首席财务官后不时指定的某些其他个人，在从事涉及SoundHound证券的任何交易(包括但不限于购买、销售和礼物)之前，必须获得总法律顾问或首席财务官(如首席财务官不在)的预先批准。受限制人士亦应包括可经常接触重大非公开资料的人士(为此目的界定为包括本公司及其附属公司的雇员、本公司或其附属公司的顾问或承包商，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员)。

总法律顾问会不时通知须预先获得许可的受限制人士适用的预先许可或适用于他们的其他程序。每个批准人在批准交易前，应与其他批准人或其指定人进行磋商。除非另一个批准人预先批准了交易，否则任何批准人都不得参与SoundHound证券的交易。

批准人没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许交易，即使它不违反联邦证券法或本政策的特定条款。在某些情况下，其他员工可能会被要求在启动所有拟议的交易之前，与批准人一起批准这些交易。某一特定意向贸易被拒绝预先放行的事实应被视为机密信息，除非得到批准人的授权，否则不应向任何人披露。

如果预先审批的请求获得批准，您有五个工作日的时间来完成交易(或者，如果更早，在季度或特定事件的封锁期开始之前)。在任何情况下，任何人都不能在知道有关SoundHound的重要非公开信息的情况下进行交易，即使是预先清理的。因此，如果您在收到预清盘后但在交易执行之前了解到重大的非公开信息，则您不能执行预清盘交易。

美国证券交易委员会交易法第10b5-1(C)条允许企业内部人士制定书面交易计划(通常称为“10b5-1计划”)，这些计划有助于内部人士提前制定计划，而不必担心他们可能会接触到会阻止他们进行交易的重大非公开信息。如果一份有效的10b5-1计划是在内幕人士不掌握重大非公开信息的时候建立的，按照该计划执行的交易并不违反证券法或本政策，即使内幕人士在交易执行时掌握了重要的非公开信息。按计划规定执行的交易不受预先清关要求的限制。

就本政策而言，要符合10b5-1计划的资格，该计划必须事先获得总法律顾问的批准，并且您应至少留出五个工作日的时间进行批准。总法律顾问在决定是否批准10b5-1计划时可能考虑的因素之一是遵守SoundHound适用的最低股权指导方针。这些预先计划好的交易计划仅对高级管理人员和首席执行官、首席财务官和总法律顾问可能不时指定的其他SoundHound员工可用。有关如何建立10b5-1计划的更多信息，请联系总法律顾问。