绍恩-202312310001840856财年2023错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#AdditionalPaidInCapitalHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherOperatingIncomeExpenseNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherOperatingIncomeExpenseNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AdditionalPaidInCapitalHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent872678400018408562023-01-012023-12-310001840856美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001840856美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-3100018408562023-06-30ISO 4217：美元0001840856美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-26Xbrli：共享0001840856美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-2600018408562021-01-012021-12-3100018408562022-01-012022-12-3100018408562023-12-3100018408562022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40193
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SoundHound人工智能公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| | | | | |
| 特拉华州 | 86-1286799 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| |
贝齐·罗斯大道5400号 圣克拉拉, 钙 | 95054 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(408) 441-3200
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| | | | |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 桑恩 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| | | | |
| 可赎回认股权证 | | SOUNW | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。x
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。x
勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。是o否 x
2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值（基于注册人A类普通股股票的收盘价4.55美元）约为$734.41000万美元。
截至2024年2月26日，有273,229,352公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和发行在外，以及 35,885,408公司B类普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和流通。
以引用方式并入的文件
本年度报告第三部分所要求的信息，在本年度报告未规定的范围内，通过引用并入本年度报告，该信息来自注册人与2024年举行的股东年度会议有关的最终代理声明，该最终代理声明应在本年度报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
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第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 10 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 38 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 37 |
第二项。 | 属性 | 41 |
第三项。 | 法律诉讼 | 41 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 41 |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 42 |
第六项。 | [已保留] | 42 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 43 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 61 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 116 |
第9A项。 | 控制和程序 | 116 |
项目9B。 | 其他信息 | 117 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 117 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 119 |
第11项。 | 高管薪酬 | 119 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 119 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 119 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 119 |
第IV部 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 120 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 121 |
签名 | | 122 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本SoundHound AI，Inc.(“我们”、“SoundHound”或“公司”)Form 10-K年度报告包含“前瞻性陈述”(定义见修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节)，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们的预期财务业绩、我们实施业务战略和预期业务和运营的能力，包括我们改进生成性人工智能基础模型、扩大客户合作伙伴关系和推出人工智能直通服务、推出动态互动、聊天AI for Automotive、扩大我们语音人工智能技术可用的平台数量、我们的产品和服务的潜在效用和市场，以及我们从预订积压中获得收入的能力。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际经营结果或我们在此预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。因此，提醒读者，重大已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•我们执行业务战略的能力，包括推出新产品和扩大信息和技术能力；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们的增长计划的时机和对我们未来财务业绩的影响；
•我们保护知识产权和商业秘密的能力；
•我们有能力在必要时获得额外资本，包括股权或债务融资，以我们可以接受的条件，特别是在通货膨胀压力和由此导致的借贷成本增加的情况下;
•适用法律或法规的变化，以及影响我们运营和业务的广泛和不断变化的政府法规；
•我们有能力吸引或保持一支合格的劳动力队伍，特别是在我们最近进行了重组工作之后；
•可能导致我们的客户使用竞争对手服务的产品服务故障级别；
•调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序，包括与我们的人工智能技术有关的程序；
•与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性有关的风险；
•我们有能力维持我们的A类普通股在纳斯达克全球市场的上市；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及
•在本年度报告“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定因素。
您应该仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告日期的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务公开更新或修改任何远期-
无论是新信息、未来事件或其他方面的结果，在作出陈述之日之后寻找陈述，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
第一部分
项目1.业务
我们的使命
SoundHound的使命是通过一个独立的人工智能平台，使世界能够通过对话智能实现语音，使人类能够与产品和服务互动，就像他们通过自然交谈进行互动一样。
公司概述
我们是会话智能领域的全球领导者，提供独立的语音AI解决方案，使企业能够为客户提供高质量的会话体验。SoundHound的语音AI以专有技术为基础，以多种语言向汽车、电视和物联网的产品创造者提供一流的速度和准确性，并通过智能应答、智能订购、动态交互™和员工协助等突破性的人工智能驱动产品提供给客户服务行业。SoundHound是一款功能强大的语音助手，具有集成的生成性AI，与SoundHound聊天AI一起，SoundHound为数百万种产品和服务提供动力，并每年为世界级企业处理数十亿次互动。
我们认为，支持语音的对话用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、定制、差异化、创新和盈利界面，而不是将其外包给第三方助理。例如，使用SoundHound，企业可以启用他们的产品的语音，这样消费者就可以在他们的汽车里，在电视上观看去年上映的浪漫喜剧片时，说出这样的话：“关掉空调，降低车窗”，甚至在到达餐厅之前通过对着他们的汽车、电视或其他物联网设备下单。此外，SoundHound的技术还可以解决复杂的用户问题，比如“给我看看太空针塔周围半英里范围内所有周三晚上9点以上开门并且有户外座位的餐厅”，以及后续的限制条件，比如“好的，不要给我看任何低于3星的餐厅或快餐。”
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发者利用SoundHound的Voice AI技术和100多个内容域的库，包括兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域。SoundHound的集体人工智能是一个连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的协作和贡献。该架构基于专有软件工程技术Cailan(对话式AI语言)和机器学习技术CaiNET(对话式AI网络)，以确保快速、准确和适当的响应。
我们的市场地位因进入语音人工智能领域的技术壁垒而得到加强，这些壁垒往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了大量知识产权投资的支持，已批准超过155项专利，正在申请超过115项专利，涵盖语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等多个领域。我们能够取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支长期任职的领导团队，他们拥有深厚的专业知识，并有能力吸引和留住人才。
市场机遇
一个重要的潜在市场
为了利用语音人工智能扩张带来的机遇，各行各业的公司都在转向提供颠覆性技术产品的独立提供商，以帮助他们设计和构建定制语音助手。随着公司竞相以最好的技术、良好的客户关系和最伟大的创新引领市场，对语音人工智能技术的需求呈指数级增长。定制的品牌语音助手使公司能够在每个接触点改善客户互动。根据Juniper Research的数据，由于物联网、汽车、餐馆、智能电视、零售、酒店、企业、联系中心、家庭服务、个人护理、专业服务等许多行业对语音AI的需求不断增长，到2026年，语音AI交易的更广泛市场将超过1600亿美元。
战略
我们相信，语音AI将是计算领域的下一次重大技术颠覆。
通过提供键盘和鼠标的计算机，人机界面变得流行起来。紧随其后的是带有触摸屏的移动设备。我们现在有了带有语音AI的物联网设备。在互联网成为主流后，每家公司都需要有一个网站。在移动生态系统成熟后，每个公司都需要有一个移动战略。我们注意到，一些非常成功的公司纯粹是在移动生态系统上创建的。
我们相信，同样的概念也将适用于语音人工智能世界，在这个领域，每家公司都需要有一个战略，而且会有建立在我们这样的平台之上的成功故事。这些界面将共存：例如，移动和触摸屏并没有用键盘和鼠标完全取代电脑，因此语音AI也将与电脑和移动共存。然而，随着数十亿没有键盘、鼠标或触摸屏的物联网设备，我们相信语音将是与这些设备交互的首选或唯一方式。
技术开发
2005年，作为斯坦福大学的应届毕业生，我们的创始人开始展望未来，我们将像与其他人交谈一样与产品交谈。受启发将他们的愿景变为现实，公司成立时有一个简单而强大的使命：将语音AI添加到一切事物中。直到今天，该公司仍由其最初的创始团队运营。
SoundHound的技术代表了近20年来在语音人工智能技术和声音识别方面取得的几项颠覆性突破的演变。利用创新的音频和音乐识别技术，我们的创始人在2009年推出了SoundHound音乐识别应用程序。自推出以来，这款应用已经获得了超过3亿次的下载量。
与此同时，创始团队秘密地致力于一种全新的技术--一种有可能彻底改变人与计算机之间的语音交互的技术。在此之前，所有的语音交互都依赖于语音到文本，然后是文本到意思。我们的工程师知道，要想让一个真正的语音引擎蓬勃发展，它需要直接理解语音，就像人类一样。
2015年，SoundHound推出了Houndify Voice AI平台，融合了突破性的语音到意义转换和深度意义理解技术，在SoundHound看来，这两项技术代表着当时尚未广泛获得的语音交互技术作为其基础。
我们在2022年上市后，SoundHound以智能订购、动态交互迅速向市场推出创新TM、SoundHound Chat AI和Smart Answing等产品(参见下文中的“产品和技术”)。
SoundHound的愿景
人们对SoundHound技术的典型反应是：哇！即使是人类也做不到这一点。这就是我们愿景的症结所在：创建一个超越人类能力的语音AI平台，通过一个由创新和货币化机会增强的数十亿产品生态系统来带来价值和快乐。
计算机在计算方面比人类强，但它们在执行某些任务时并不总是比人类强。例如，我们过去在国际象棋比赛中很容易击败计算机，但现在计算机甚至可以超过特级大师。当谈到语言理解时，人们普遍认为计算机还没有人类那么好。人们相互交谈时使用复杂的对话，但当他们与语音助手交谈时，他们降低了期望，使用简短、简单、基于关键字的搜索查询。我们的目标是通过让计算机在语言理解方面比人类更好地改变这一点。因此，SoundHound可以提高人类的生产力，帮助让世界变得更美好。
再举一个例子，如果用户正在寻找一家餐厅，但除了中餐以外的任何东西(因为他们昨天吃了中餐)，他们可以询问酒店的礼宾：“带我去餐厅，不包括中餐”，礼宾可以为客户指路。但在与一个典型的语音助手交谈时，用户通常不会问这个问题：“带我看看餐厅，不包括中国餐馆”，因为他们并不指望它会奏效。事实上，当被要求显示不包括中国餐馆的餐馆时，大多数其他语音助手都会提供中国餐馆。有了SoundHound的技术，用户可以问出更复杂的问题，比如：“给我看看旧金山的亚洲餐厅，不包括中国和日本餐厅，只显示那些三星以上、每周三晚上9点以后营业的餐厅。”此外，用户还可以跟进并要求其细化标准，如“删除韩语和越南语，按评级排序，然后按价格排序，只显示对儿童有益的，并有露台的。”
此外，通过SoundHound的人工智能驱动的餐厅语音点餐解决方案Smart Order，任何餐厅都可以部署自动语音技术，通过电话、通过菜单亭或在得来速餐厅接受食物和饮料订单。它的复杂技术可以学习每一家企业的菜单，可以回答问题，接受修改，甚至追加销售，帮助餐厅快速高效地处理更多订单。
我们的愿景进一步包括使用我们的技术支持全球数十亿台设备，为整合到我们平台的产品创建者提供创新和盈利机会。这意味着产品创造者不仅可以使用语音AI来使他们的产品更好，他们还可以从客户互动中产生增量的经常性收入。
我们的愿景也高度重视用户体验。在货币化增长之前，为最终用户提供价值和乐趣是至关重要的。因此，最有效的可货币化交互将是那些基于上下文自然流动的交互，为最终用户创造价值，并且不会被用户视为侵入性广告。
产品和技术
SoundHound在语音人工智能市场的发展势头在很大程度上要归功于我们的大量技术突破。
Houndify平台
SoundHound的语音AI平台将先进的人工智能与工程专业知识相结合，帮助品牌构建对话式语音助手。从专有组件到可定制和可扩展的解决方案，我们提供工具来构建高度准确和响应的语音用户界面。
Houndify工具套件包括用于文本和语音查询的应用程序编程接口（“API”）、对自定义命令的支持、广泛的内容域库、包容性软件开发工具包平台、协作功能、诊断工具和内置分析。
Houndify提供了一个Web API，可以接收文本查询或音频，并将可操作的JavaScript Object Notation返回给任何想要将Voice AI添加到任何产品或应用程序的互联网连接的人。
CaiNET和CaiLAN专家领域选择
SoundHound的CaiNET软件使用机器学习来增强域如何协同工作，以更好地处理复杂的查询，包括自然语言处理、预测分析、构建语言模型或语音翻译。
SoundHound专有的CaiLAN软件专业地仲裁响应，以便用户从正确的领域获得更好的答案，例如用于自然语言处理，预测分析，构建语言模型或语音翻译。
自动语音识别（“ASR”）
我们高度优化、可调和可扩展的ASR引擎支持包含数百万单词的词汇量。Houndify的机器学习基础设施允许我们调整引擎，以实现最佳的计算机处理单元（“CPU”）性能，同时提供高准确率。
Houndify的语言和声学建模架构还使用机器学习来提高单词识别的准确性。快速迭代是可能的，因为我们的加速训练管道和架构随着数据的收集而改进。经过训练的高级声学模型可在各种场景中执行高精度的transmittance，包括在严重嘈杂的环境中和使用带口音的语言时。
自然语言理解（“NLU”）
我们专有的Speech-to-Meaning技术实时跟踪语音并理解上下文，甚至在用户说完之前。与将语音转录为文本然后将文本传递到NLU模型的典型两步过程不同，Houndify可以一步完成这两项任务，提供更快，更准确的结果。
Houndify在用户停止说话的瞬间处理和理解语音的能力使语音助手能够更快地做出响应。实时理解语音，无需额外的处理或等待用户完成讲话，可以在人与产品之间创建响应和自然的对话。
通过理解上下文，Houndify通过区分相似的单词和名称来准确地响应用户。我们的NLU可以辨别听起来相同但拼写和含义不同的单词之间的差异。例如，如果用户想导航到俄亥俄州代顿市的272 Hoch Street，它不会查找Hawk Street。
使用我们专有的深层含义理解技术，自定义语音助手可以通过复合标准处理复杂的查询，包括会话跟进、解决多个问题并同时过滤结果-准确快速地回答用户最复杂的问题。
这些技术由三个重要的创新锚定：语音到意义，深层意义理解和集体人工智能。
语音到意义是指SoundHound同时、实时地将语音转换为意义的能力。大多数传统方法首先将语音转换为文本，然后将文本转换为意义。这种方法既可能较慢，也可能不太准确。速度较慢，因为这两个步骤是按顺序完成的，并且第二步的额外处理时间可能会被最终用户注意到。它也可能不太准确，因为如果语音到文本的第一步出错，则产生的不正确文本随后被发送到第二步，并且错误进一步传播。
我们的语音到意义技术的发展受到了人脑的启发。当我们听别人说话时，我们的大脑不会将语言转换为文本，然后将文本转换为意义。相反，我们的大脑会同时、实时地将语言转换为意义。通过语音到意思的转换，当你对SoundHound的技术说话时，它同时执行语音识别和语言理解，这导致了更快的响应时间和更高的准确性，因为实时的语言理解可以作为额外的信息输入到实时的语音识别器中，以减少错误。
深度意义理解是我们对语言理解的创新方法，使我们的语音AI平台能够理解高度复杂的对话。
例如，它可以理解：“带我去看看旧金山的酒店，价格低于600美元，但不低于300美元，对宠物友好，有健身房和游泳池，至少有三星级酒店入住两晚，不包括任何没有Wi-Fi的酒店。”
在一个表单复杂的网站上进行这样复杂的搜索需要几分钟的时间，但使用SoundHound技术可以在几秒钟内完成搜索，我们认为SoundHound技术的独特之处在于它能够大规模处理这种性质的复杂查询。
集体人工智能是一种架构，它赋予SoundHound基于线性贡献的潜力，以指数级提高其平台的理解能力。
大多数其他平台添加的技能或领域是独立的，彼此之间不交互。对他们来说，线性贡献会导致理解上的线性增长，这就降低了可伸缩性。有了Collect AI架构，SoundHound领域可以互联互通，相互学习。随着开发人员为平台做出贡献，平台的理解能力可以成倍增长。
智能订购
SoundHound智能点餐为餐厅提供了一种易于理解的语音助手，它可以接受电话订单，并通过与多个POS系统无缝集成来自动处理订单。对于企业，我们还提供了与定制POSS集成的灵活网关。
动态交互
动态交互是对话式人工智能在类别级别上的突破，我们认为它不仅通过识别和理解语音，而且还通过实时响应和行动，提高了人机交互的标准。在现有语音技术需要唤醒单词并依赖具有尴尬停顿的话轮轮换来处理请求的情况下，
动态交互使用片段解析和全双工视听集成这两项技术，将语音分解为部分话语，并对其进行实时处理，以创造人机交互中的即时、下一代体验。
SoundHound聊天AI
我们推出了SoundHound Chat AI，我们相信，通过结合软件工程和机器学习生成式AI的力量，SoundHound Chat AI将迎来语音支持、对话式AI的新阶段。
SoundHound聊天AI集成了数十个知识领域，提取实时数据，如天气、体育、股票、航班状态、餐馆等。我们将其与OpenAI的ChatGPT等最尖端的大型语言模型相结合，以提供最准确、及时和全面的响应。没有必要进行尴尬的搜索查询，因为你可以像其他人一样自然地与SoundHound聊天AI交谈。您还可以在没有尴尬停顿的情况下跟进问题和命令，以对原始请求进行筛选、排序或添加更多信息。
智能答疑
SoundHound Smart Answer旨在为包括餐馆在内的所有客户机构提供构建易于使用的定制AI语音助手的选项，该助手可以处理100%的电话呼叫，包括问候语、时间、菜单、位置、送货、等待时间、政策、促销，包括预订和预约的短信功能，以及更多标准和定制选项。
唤醒词
唤醒词是进入品牌语音体验的切入点，允许用户通过字面意思说出公司名称来调用助手。例子很多，从手机应用中的“嘿Pandora”到汽车上的“嘿Peugeot”。
严格的开发和测试使我们的唤醒词能够在嘈杂的环境中执行，并最大限度地减少假阳性或假阴性。我们使用先进的机器学习算法和深度神经网络为我们的大容量训练数据提供广泛的鲁棒性，从而实现高准确性。
自定义域
我们拥有超过100个公共域的库，可让开发人员即时访问各种内容，以满足其独特的用例。这包括旨在吸引广泛受众的多类别内容，包括例如体育比分、天气、播客、旅游信息、食谱、股票价格等。
公司可以通过Houndify Private Domains增强产品功能或专有操作，允许定制和开发更具体的内容。订阅此服务的客户可以在我们的平台上安全地完全访问他们的私人域名，同时保留对内容进行重新定位和更新的能力。
例如，汽车制造商可以随着时间的推移对汽车的用户手册进行有用的更新。通过这种方式，SoundHound成为其客户的长期“合作伙伴”，帮助公司创建所需的域名，以提高其客户或最终用户的品牌价值。
文本到语音（“TTS”）
高质量的TTS可以帮助企业创造独特的声音，使其在竞争中脱颖而出。品牌可以通过选择性别、音调和个性来充分表达自己的个性，这些都将成为他们的声音标识。
我们的机器学习算法将录制的语音转换为大型语音数据库，以形成完整的自然语言词汇表-适应用户的环境。我们可以转换任何语音，以生成高质量的TTS，占用较小的CPU空间。
边缘和云连接
借助edge（嵌入式），我们为寻求语音用户界面的便利性而无需考虑互联网的隐私或连接问题的品牌提供了一个完全嵌入式的语音解决方案。包括对自定义命令的完全访问以及在开发过程中即时更新命令的能力。
借助Cloud，我们为您的语音助手配备来自云端的实时数据，在没有CPU或内存限制的情况下提供最相关的响应，并通过访问数据和分析保留客户关系的所有权。
利用完整的云连接功能和嵌入式边缘语音技术的可靠性。Houndify Edge Hybrid解决方案旨在确保设备始终在线并响应命令。支持无线产品更新和更广泛的语音体验，并提供最适合产品及其用户的云连接级别。
竞争优势和竞争优势
语音人工智能行业的大多数参与者可以被描述为“大型科技”公司（即提供语音人工智能作为其他服务扩展的大型公司）和“传统供应商”（即使用旧技术的长期语音人工智能行业参与者）。
大型科技公司的语音AI产品主要是其服务的延伸。在许多情况下，大型科技产品往往不是加强或与主机产品互动，而是接管整个产品体验，从而“劫持”公司的品牌，用户和数据。因此，依赖于大型技术语音AI的品牌经常会遇到创新，差异化和定制其产品与语音AI平台和/或最终用户交互方式的能力下降。在某些情况下，这些大型技术语音人工智能提供商甚至与其技术支持的产品的客户竞争，使它们作为语音接口的选择越来越没有吸引力。
语音AI市场目前还包括“传统供应商”，我们认为其中一些供应商提供过时的技术。此外，在许多情况下，传统供应商技术仍然需要产品创建者付出巨大努力，将传统人工智能产品转化为能够与大型科技公司目前提供的语音人工智能产品质量竞争的解决方案，这通常既不经济也不实用。
由于语音AI的进入门槛很高，因此完整解决方案平台提供商的数量非常有限。在我们看来，构建语音AI的所有组件需要多年时间和大量投资。然后需要更多的时间和资源来使解决方案具有竞争力、成熟和可行。最后，它需要大量投资，以多种语言和区域实现解决方案的全球化。虽然平台数量有限，但我们注意到大型科技公司拥有大量资源。在这种情况下，SoundHound通过技术创新、商业模式创新和全球联盟取得了迄今为止的成功，我们相信这使我们能够继续发展和执行我们的商业计划。
随着2023年初生成式人工智能和大型语言模型的普及，我们认为这是对话式人工智能的一个拐点，技术准备程度与后续需求和采用之间存在明显的交叉点。这样的交集是罕见的，SoundHound处于创造巨大价值的独特地位。
我们认为，生成人工智能和大型语言模型对对话人工智能领域的影响与深度神经网络对机器学习的影响类似：可以更快地创建质量更好的模型，并且减少繁琐的工程要求。我们认为这对市场的影响是变革性的，类似于过去十年移动生态系统的破坏。像我们这样的快速行动者将创造巨大的价值。
我们认为当前的环境是一个机会，可以提供我们认为优于现有替代品的颠覆性技术，使客户能够维护自己的品牌，控制用户体验，访问数据并定义自己的隐私政策，同时能够定制，区分，创新和货币化。
收入模式
市场势头
我们进入语音人工智能领域始于10年的不断创新，使用创新方法在语音人工智能中“隐形”构建颠覆性技术。我们的目标是建立一个差异化的语音AI技术，
完全拥有，并且明显优于市场上的其他解决方案。我们实现了这一目标，并在2015年公布了结果，并在2016年将其作为Houndify平台推出。
建立多元化的全球客户群
SoundHound将继续扩大我们的能力，使我们能够满足全球客户的需求。我们的解决方案已从单一语言扩展到25种语言。
我们的客户包括各种规模的产品和服务提供商，涵盖汽车、物联网、应用、餐饮等多个行业。我们的许多全球客户在多个地区和行业都有最终用户，我们看到他们在多个环境和目的中成功使用我们的产品。
增长的三大支柱
我们已经确定了收入增长的三大支柱：版税，订阅和货币化，这三大支柱都有助于我们今天的收入。虽然目前的大部分收入来自版税，但随着时间的推移，我们预计来自订阅和货币化支柱的收入将增加，并最终占我们总收入的更大比例。
(1)版税：这涉及到产品的语音功能。产品创建者根据数量、使用量或持续时间向我们支付版税。当我们的平台集成到汽车、智能电视或物联网等产品中时，SoundHound会收取版税。
(2)订阅：这涉及到语音支持一项不依赖于物理产品的服务。例如，当SoundHound为餐厅或内容管理、预约或语音商务提供客户服务或食品订购时，我们会从服务提供商那里获得订阅收入。
(3)货币化这一支柱创建了一个生态系统，使支柱一和支柱二的产品和服务都能实现货币化服务。当支持语音的产品的用户访问支持语音的货币化时，这会创建新的线索和交易。SoundHound通过产生这些线索和交易产生货币化收入，并将与产品创建者分享收入。
我们预计，颠覆性的三支柱商业模式将创造一个货币化飞轮。随着越来越多的产品整合到我们的平台上，更多的用户会使用它，更多的服务也会选择整合。这创造了更多的使用量，并导致收入份额流向产品创建者，这进一步鼓励了我们平台的更大采用和整合，我们预计这个周期将永远继续扩大，并创建一个对我们业务产生复合影响的生态系统。
SoundHound的采用标准
在采用标准方面，我们的目标是在各个方面取得胜利。我们相信我们的产品会被采用，因为客户通常会选择最好的技术，并希望拥有自己的品牌和控制自己的数据。我们努力为客户提供最好的技术，我们可以提供白标解决方案，让客户控制他们的品牌。在某些行业，你可能不得不在技术和品牌控制之间做出选择。在我们的案例中，我们的目标是为客户提供两者中最好的，使他们能够为用户提供颠覆性技术，同时保持对品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化战略，我们还提供了一条实现货币化的途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以产生额外的收入，同时使用Voice AI使他们的产品更好，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们提供了一个完整的生态系统，带有我们的专家领域选择，可以无缝地在LLMS和实时领域之间进行仲裁，并限制“AI幻觉”，以及可定义的隐私权和控制，这在语音AI行业正变得越来越重要。我们还提供边缘、云和云混合解决方案，这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和隐私。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而允许我们的合作伙伴为他们的品牌提供差异化和创新的整体体验。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们不与他们竞争(就像其他一些语音AI供应商所做的那样)。
我们相信，产品创造者最了解他们的产品和用户。由一个第三方助理来接管他们的产品的想法并不能反映出我们预期的未来。我们设想，每一款产品都将拥有自己的身份，它们将以不同的方式定制Voice AI。他们每个人都可以进入一个单一的平台来访问不断增长的一组域名，但产品创建者可以在平台上创新，以自己的方式为最终用户创造价值。
研究与开发
自公司成立以来，研发一直是公司的立身之本。在过去的几年里，我们通过利用信号处理、语音识别、机器学习等方面的先进技术，在制造对话语音人工智能技术方面投入了大量资金。我们设计的复杂性和相关的技术突破需要十多年的研发活动来微调我们的技术用于商业用途。我们继续探索不同的创新战略，以增强我们的能力。
特别是，我们正在不断努力提高我们的语音AI解决方案的速度和准确性，并使客户更容易、更快地采用。我们一直用专利和商业秘密保护我们的创新，并通过紧跟语音人工智能行业的最新进展来继续加强我们的竞争地位。我们希望继续将研发，更广泛地说，创新和产品质量放在我们战略和核心重点的前沿。
销售和市场营销
我们采取洞察驱动、基于客户的营销方法来建立和扩大我们与客户和合作伙伴的关系。我们直接从他们那里收集反馈，以获得有助于推动业务和产品的洞察力。我们还与分析师和高等教育机构合作进行研究、测试和验证技术性能，为考虑我们产品的人提供关键证据。同时，营销和传播通过持续的公告、活动、活动、演讲机会和公关努力推动我们的品牌资产和叙事。
我们的需求创造工作跨越了整个客户漏斗，通过各种渠道瞄准潜在客户，包括：广告、电子邮件、社交媒体、搜索引擎和许多其他数字渠道。
销售和营销将在我们作为一家公司的下一阶段发展中发挥关键作用，对我们的团队和领导力进行关键的持续投资。虽然我们的产品已经在根据现有客户、市场和垂直市场进行扩展，但我们看到了进入新客户、市场和垂直市场的重大机遇。加大销售和营销力度将使我们能够利用我们正在建立的巨大势头，我们预计将继续扩大资源，以壮大我们专注于销售和营销的人员和领导团队。
知识产权
SoundHound的知识产权组合包括全球155多项已授权专利和115多项正在申请的专利。这些专利涵盖语音识别、自然语言理解、机器学习、人机界面等领域，包括盈利和广告。
在我们已授予和正在申请的270项专利中，有40多项正在进行对话货币化。因为我们预测搜索流量将从基于关键字的在线查询转变为对话式互动，我们在对话式广告领域拥有大量专利。
人力资本
在SoundHound，我们的成功是由我们员工的素质推动的，我们相信他们是行业中最优秀和最聪明的人之一。我们努力创造一种支持员工成功的环境和一种人人都有权推动创新的文化。
员工
截至2023年12月31日，我们约有260名全职员工，其中约54%在美国，46%在我们的国际地点。我们没有经历过停工，相信我们的员工关系很好。
员工体验
我们专注于提供出色的员工体验，以有意义的工作、职业机会和福祉为基础，继续吸引和留住高素质的人才。我们从多个维度支持员工的福祉，包括经济、健康、发展和生活方式，并提供一整套薪酬、福利和灵活的工作选项。
对于SoundHound的绝大多数员工来说，工作效率与办公室无关，任何地方的人之间都可以进行协作。SoundHound的现代工作方式为我们的员工提供了更大的灵活性，可以选择在哪里工作以及如何工作。根据他们的角色，我们的许多员工可以选择他们的办公室位置，以及在某些时候或所有时间在家工作。我们相信，这使我们能够接触到更广泛的人才库，并留住希望或需要更大灵活性的员工。
多样性和包容性
我们认识到，无论性别、种族、族裔、年龄、残疾、性取向、性别认同、文化背景或宗教信仰如何，每个人都应得到尊重和平等待遇。我们正在通过社区建设、培训和内部意识创造一个包容性的工作场所。2023年，我们继续支持我们的许多社区合作伙伴和员工资源小组，为代表不足的群体的员工建立社区。
政府规章
我们受到联邦、州和地方当局在健康和安全、消费者隐私、反腐败和出口管制方面的各种法律、法规和许可要求的约束。上述可能包括1977年颁布的《美国反海外腐败法》、1986年颁布的《美国出口管理条例》、《洗钱控制法》以及其他国家的任何其他同等或类似的法律。我们相信，我们在实质上遵守了所有此类法律、法规和许可要求。
法律诉讼
我们可能会不时卷入在我们的正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方对使用我们的产品和服务造成的人身伤害、侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣相关的其他事项的主张。吾等目前并无参与任何诉讼、索偿、诉讼或其他法律程序，而其结果若被裁定为对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、财务状况及营运结果产生重大不利影响。
可用信息
我们的网站位于Www.soundhound.com，我们的投资者关系网站位于Investors.soundhound.com。在我们向美国证券交易委员会备案或提供这些报告并可在美国证券交易委员会的网站上查阅之后，我们可以通过投资者关系网站的链接免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书以及对这些报告的任何修订。我们还利用我们的投资者关系网站来网络直播我们的收益电话会议，并提供有关我们的业务更新、财务业绩和其他可能是我们投资者重要或感兴趣的项目的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会申报文件、投资者活动、新闻稿和收益新闻稿。此外，公司治理信息，包括我们的公司注册证书、章程、治理指南、董事会委员会章程和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上找到。本公司网站的内容不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、财务报表附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们证券的市场价格。
摘要
下面描述的风险因素是与在美国投资相关的主要风险因素的摘要。这些并不是我们面临的唯一风险。你应该仔细考虑这些风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件。
与我们的业务和财务状况相关的风险
•自成立以来，我们产生了大量净亏损和负运营现金流，可能永远不会实现或保持盈利或产生正现金流；
•我们可能需要额外的资本来继续计划中的业务运营，但可能无法以有利的条件获得这些资本，或者在不稀释我们的股东的情况下获得这些资本；
•如果由于集中风险而失去任何最大的客户，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响；
•我们管理团队或人员中一名或多名关键成员的流失，或我们未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功增长业务的能力产生负面影响；
•我们经营的市场竞争激烈，变化迅速，我们可能无法成功竞争；
•语音人工智能市场或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响；
•如果我们失去任何最大的客户，其中许多是原始设备制造商，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响；
•我们依赖于熟练的员工，我们管理团队或人员中一名或多名关键成员的流失，或者我们未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功增长业务的能力产生负面影响；
•网络安全和数据隐私事件或泄露可能会损害客户关系并抑制我们的发展；
•我们的业务受各种国内和国际法律、规则、政策和其他义务的约束，包括数据保护和反腐败；
•我们的服务或来自数据中心托管设施或公共云的服务中断或延迟可能会影响服务的交付并损害我们的业务；
•我们依赖第三方电信和互联网服务提供商，包括连接到我们的云软件，而这些服务提供商未能提供可靠的服务可能会导致我们失去客户，并使我们面临信用或损害索赔等；
•我们的客户依赖第三方电信和互联网服务提供商为他们提供对我们云软件的访问和连接，电信和互联网服务提供商处理电信和互联网访问的方式和收费的变化可能会对我们的客户关系、业务、财务状况和运营业绩造成实质性损害；
•如果我们不能维护和提升我们作为行业领导者的品牌或声誉，我们的经营业绩可能会受到不利影响；
•我们对Synq3，Inc.的收购以及任何潜在的未来收购或战略交易可能会使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，因此我们可能无法实现此类交易的预期好处；
•我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报或导致我们无法履行其定期报告义务，我们的股票交易价格可能会受到负面影响。
与我们的知识产权和技术有关的风险
•我们使用开放源码技术可能会限制我们将软件商业化的能力；
•第三方在过去和将来都可能声称我们侵犯了他们的知识产权，如果此类索赔成功，我们可能会面临巨额诉讼或许可费用，或者被阻止向客户销售我们的产品或提供我们的技术;
•未经授权使用我们的专有技术和知识产权可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响;
与我们的证券和双重普通股结构相关的风险
•我们的股票价格和交易量可能会大幅波动;
•我们的管理层在经营一家上市公司方面经验有限。作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增加可能会比我们预期的要大;
•我们有一个双级普通股结构，具有集中投票控制与我们的B类普通股持有人的效果。我们的B类普通股每股有多个投票权，这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举、我们组织文件的修订以及任何合并、整合、出售我们全部或绝大部分资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响;
•根据纳斯达克上市标准，我们被视为“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护;
与美国和国际税收有关的风险
•我们使用其净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限。
与SoundHound的业务和财务状况有关的风险
SoundHound运营的市场竞争激烈且变化迅速，SoundHound可能无法成功竞争。
有许多公司开发或可能开发在语音AI市场竞争的产品。SoundHound产品和技术的市场特点是竞争激烈，行业不断发展，
监管标准、新兴业务和分销模式、颠覆性软件技术发展、产品和服务生命周期短、客户对价格敏感以及频繁推出新产品，包括其他供应商可能以更低成本或免费提供的某些SoundHound产品的替代品。当前和潜在的竞争对手已经建立或可能建立彼此之间或与第三方的合作关系，以提高其技术满足SoundHound当前和潜在客户需求的能力。此外，现有或潜在客户可能会决定开发竞争产品或与SoundHound的竞争对手建立战略关系。
语音人工智能市场的竞争可能会对SoundHound的经营业绩产生不利影响，因为它会减少SoundHound许可或销售的产品和技术的数量，SoundHound可以收取的价格或SoundHound产生与开发，收购或推广新产品或技术相关的费用或资本成本的义务。SoundHound的一些现有或潜在竞争对手是大型技术公司，拥有比SoundHound更大的财务，技术和营销资源，而其他一些则是拥有专业知识或区域重点的小型专业公司，可能比SoundHound在商业模式方面具有更大的价格灵活性。这些竞争对手可能能够比SoundHound更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应，或者可能决定以低成本或不可持续的成本提供产品，以赢得新业务或留住现有客户。他们还可能比SoundHound投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，在某些情况下，他们可能能够将他们的竞争产品或技术与他们的其他产品或技术相结合，从而在更大的产品中以更低的成本或免费提供竞争功能。如果他们这样做，SoundHound产品的渗透率及其收入可能会受到不利影响。SoundHound的大型竞争对手也可能有更多的客户数据，这为他们提供了开发新产品和技术的竞争优势。SoundHound的成功在很大程度上取决于其增强产品和技术的能力，在及时和具有成本效益的基础上开发和引入新产品和技术，以满足不断变化的客户需求并结合技术增强，并保持SoundHound与客户的技术和市场战略的一致性，这些技术和市场战略随着时间的推移而变化和发展。如果SoundHound无法开发新产品，增强功能或技术以适应这些变化，并保持SoundHound与客户的一致性，其业务将受到影响。
语音人工智能市场或全球经济的不利条件可能会对SoundHound的运营业绩产生不利影响。
SoundHound的业务依赖于全球语音人工智能市场，并直接受到全球经济的影响，包括影响汽车、物联网、移动应用、呼叫中心、半导体设备制造商以及餐饮和酒店业的全球经济趋势。例如，SoundHound的最大客户目前在汽车行业，汽车生产和销售具有高度周期性，取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率水平和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。这些因素还可能对消费者对采用或使用SoundHound产品或技术的产品(包括汽车)的需求产生负面影响。此外，全球生产和销售趋势可能会受到SoundHound客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况，以及应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。尤其是全球汽车产量年年波动很大，这种波动导致了对SoundHound产品需求的波动。任何这些因素的任何重大不利变化，包括但不限于一般经济状况和由此导致的客户破产或客户制造设施的关闭，都可能导致SoundHound客户的销售和生产减少，并可能对SoundHound的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
SoundHound增加云连接和嵌入式产品和技术的战略，以及扩大SoundHound能够理解的外语数量的战略，可能会对其近期收入增长和运营业绩产生不利影响。
SoundHound一直并将继续开发新的云连接和嵌入式产品和技术，并扩大其产品和技术可以理解的外语数量。设计和开发新的云连接和嵌入式产品和技术以及添加新语言将涉及大量费用。SoundHound的研发成本最近几年大幅增加，加上与提供SoundHound联网服务相关的某些费用，预计在不久的将来将继续上升
未来。SoundHound在设计、开发和发布新的云连接和嵌入式组件，以及将这些组件与SoundHound现有技术集成方面可能会遇到困难。这些开发问题可能会进一步增加成本，并可能影响SoundHound的创新能力，使SoundHound保持相对于同行的竞争力。因此，SoundHound整合更多云连接和嵌入式组件的战略可能会对其收入增长和运营业绩产生不利影响。
来自SoundHound客户的定价压力可能会对其运营结果产生不利影响。
SoundHound未来可能面临来自其客户的定价压力，包括相对于其汽车行业客户，主要原始设备制造商SoundHound强大的购买力产生的定价压力可能预计会报出固定价格，或者被迫接受有年度降价承诺的价格，以达成长期销售安排或对SoundHound的工作进行折扣报销。任何降价都可能影响SoundHound的销售和利润率。SoundHound的盈利能力也受到其在Voice AI系统中成功设计和营销技术改进的影响。如果SoundHound无法抵消未来的任何降价，其业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。
目前，SoundHound的最大客户是原始设备制造商，虽然SoundHound投入了精力和金钱寻求原始设备制造商对SoundHound技术的验证，但不能保证SoundHound将赢得或能够与OEM客户续签合同，这可能会对SoundHound的运营结果产生不利影响。
SoundHound的一些最大客户目前是原始设备制造商，SoundHound在与SoundHound的原始设备制造商客户相关的产品研究和开发上投入了精力和资金，从原始设备制造商或原始设备制造商的“一级”供应商开始为即将到来的项目设计之日起，一直到原始设备制造商或一级供应商客户选择将SoundHound的技术直接或间接纳入由该客户生产的一个或多个特定车型之日。这一评选过程被称为“设计胜利”。SoundHound可以在这些和类似的努力上花费资源，但没有成功。在设计获奖后，没有获得设计获奖的产品或技术可能无法取代获胜者，直到客户开始新的选择过程，因为客户在产品模型得到改进之前不太可能改变复杂的技术。此外，由于获奖公司与这样的客户之间已经建立了关系，因此拥有获奖设计的公司在未来可能对客户具有优势，这可能会使该公司的竞争对手更难赢得其他服务合同的设计。即使SoundHound与客户建立了既定的关系，但如果未能履行服务合同，或未能根据客户的反馈进行创新，可能会抵消其在该客户中的优势。如果SoundHound未能在未来赢得大量客户设计竞赛，或未能续签大量现有服务合同，SoundHound的经营业绩将受到不利影响。此外，如果SoundHound无法续签现有的服务合同，这将对其收入产生负面影响。从赢得合同到执行合同的时间很长，SoundHound面临合同被取消或推迟或执行不成功的风险。
SoundHound的产品技术复杂，包含了许多技术创新。潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证SoundHound的产品，然后才能将其纳入产品或车辆。SoundHound的产品与新客户的开发周期约为设计获胜后六个月至两年，具体取决于客户和产品的复杂程度。这些开发周期导致SoundHound在从相关客户合同中实现任何收入之前，将其资源投资于客户和客户产品。此外，SoundHound还面临客户取消或推迟实施SoundHound技术的风险，以及SoundHound将无法成功实施其技术的风险。此外，如果产品不成功，SoundHound的销售额可能会低于预期，包括与其技术无关的原因。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对SoundHound的业务和运营结果产生不利影响。
如果SoundHound失去任何一个最大的客户，它的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
SoundHound的任何主要客户的业务损失，无论是由于对其主要客户制造的产品的总体需求下降、现有合同的取消或未能授予SoundHound新业务，都可能对SoundHound的经营业绩产生重大不利影响。或者，SoundHound的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或者客户会因为财务困难而干脆拒绝付款。如果大客户受到破产或类似程序的影响，合同承诺可能被搁置执行，并可能进行法律或其他修改，或者如果大客户以其他方式成功获得针对SoundHound合法执行其
如果不履行义务，SoundHound很可能会被迫录得巨额亏损。此外，SoundHound的某些客户是汽车行业的一级供应商，只向某些原始设备制造商销售产品，包括SoundHound的一些其他客户。任何这些原始设备制造商的破产或其他重大中断都可能加剧对我们的业务和运营结果的任何不利影响。
在截至2023年12月31日的年度内，两家客户贡献了SoundHound总收入的62%。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，三个客户分别占SoundHound在各自适用期间总收入的大约百分比如下：67%和61%。截至2023年12月31日，三家客户的应收账款余额合计占公司综合应收账款余额的87%。截至2022年12月31日，两家客户的应收账款余额合计占公司合并应收账款余额的75%。截至2023年12月31日，来自三家客户的未开票应收账款余额合计占公司合并未开票应收账款余额的86%。截至2022年12月31日，来自三个客户的未开票应收账款余额合计占公司合并未开票应收账款余额的78%。
除了根据专业服务或定制工程协议进行预付款外，SoundHound通常还与其最大的客户签订主服务协议，并为他们提供工程和定制服务。我们目前最大的客户与SoundHound签订了主服务协议，根据协议，他们将获得Houndify云服务，在某些情况下，还会根据需要提供相关服务。根据我们的主服务协议，SoundHound收到的许可费要么是固定的每月最低托管费和基于使用情况的超额费用，要么是根据我们的客户销售的使用SoundHound技术的产品的数量确定的。我们的主服务协议通常会自动续订一年，并可由客户提前六个月至一年的书面通知终止。
不利的经济状况或减少的技术支出可能会对SoundHound的业务造成不利影响。
我们的业务取决于对技术的总体需求以及现有和潜在客户的经济表现。总体而言，全球经济状况可能仍然不稳定，包括通货膨胀，这些状况将使我们的客户、潜在客户和我们难以准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户或潜在客户重新评估他们购买我们功能的决定。疲软的全球经济状况、消费者行为的变化或即使经济状况稳定也会减少技术支出，可能会以多种方式对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括更长的销售周期、对我们平台的需求或价格下降、订阅量减少以及增长放缓或没有增长。例如，最近几个月通胀加剧，2023年3月硅谷银行和其他金融机构倒闭的残余影响，以及全球金融市场的相关不稳定，可能会给我们的客户带来困难，导致他们在我们业务上的支出减少。
SoundHound的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动，这可能会导致其股价下跌。
SoundHound的经营业绩在未来可能会有很大波动。这些波动可能导致SoundHound的运营结果与证券分析师或投资者的预期不符，这可能会导致其股票价格下跌。可能导致经营业绩波动的因素包括：
•大客户合同的数量、时间和履行情况；
•续签现有客户合同并赢得新客户计划；
•追求新产品或市场机会的支出增加；
•收到特许权使用费报告；
•SoundHound的客户对其最终用户的销售额波动；
•合同对手方未能履行其对SoundHound的合同承诺；
•SoundHound或其竞争对手推出新产品；
•网络安全或数据泄露；
•根据竞争、市场状况或合同义务降低SoundHound产品的价格；
•在市场上筹集现金的成本增加，包括通货膨胀导致的借贷成本增加；
•不能收回的应收账款；
•与SoundHound客户签订固定价格合同的成本高于预期；
•由于监管或贸易限制导致的成本变化；
•诉讼费用，不论是由SoundHound提出或由第三者向SoundHound提出，以及与争议有关而须支付的和解或判决；以及
•总体经济趋势，因为它们影响到SoundHound及其客户销售和运营的客户群。
由于上述因素，除其他因素外，SoundHound的收入和经营业绩可能会在不同时期之间大幅波动。SoundHound的支出水平在很大程度上是基于对未来收入的预期，SoundHound可能无法迅速削减支出，以应对近期预期收入的不足。因此，如果SoundHound未能达到收入预期，将严重损害其经营业绩、财务状况和现金流。
SoundHound依赖于熟练的员工，可能会受到关键技能短缺的影响。
SoundHound未来的成功在很大程度上取决于持续的服务和熟练员工的可用性，特别是在技术领域。SoundHound竞争领域的熟练和经验丰富的人才需求很高，对他们的人才竞争非常激烈。SoundHound的许多关键员工都获得了包括股权奖励在内的全部薪酬方案。新的监管规定或股市的波动可能会降低SoundHound的使用及其股权奖励的价值。这将使SoundHound在吸引合格人才方面处于竞争劣势，或迫使其提供更多现金补偿。
网络安全和数据隐私事件或泄露可能会损害客户关系，并抑制SoundHound的增长。
SoundHound的信息以及第三方信息的保密性和安全性对SoundHound的业务至关重要。SoundHound的服务涉及客户及其客户信息的传输、使用和存储，这些信息可能是保密的或包含个人身份信息。任何网络安全或数据隐私事件都可能对SoundHound的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然SoundHound维护着广泛的信息安全和隐私措施、政策和做法，但其网络可能会通过各种手段被攻破，导致某人未经授权访问SoundHound的信息、SoundHound客户或其客户的信息或SoundHound的知识产权；禁用或降低服务质量；或破坏系统或信息。此外，SoundHound开发或从第三方采购的硬件、软件、系统或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈或其他形式欺骗SoundHound的员工、承包商和供应商，访问SoundHound的系统或设施，或与SoundHound有业务往来的第三方的系统或设施。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在对目标发起攻击之前无法识别，因此SoundHound可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。SoundHound将继续产生巨额成本，以不断加强其信息安全措施，以抵御网络犯罪的威胁。任何网络安全或数据隐私事件或违规行为都可能导致：
•经营中断造成的收入损失；
•收入损失或坏账支出增加，原因是无法正确开具发票或客户不满导致收款问题；
•因客户流失造成的收入损失；
•重建或恢复系统的材料补救费用；
•对新的或增强的系统进行大量投资，以加强SoundHound的信息安全状况；
•为恢复客户信心和维持业务关系而向客户提供激励措施的成本；
•声誉受损，无法留住或吸引客户的；
•与潜在诉讼或政府调查相关的费用；
•与任何所需的数据泄露通知相关的成本；
•与可能丢失关键业务数据相关的成本；
•由于数据丢失或数据完整性问题而难以增强或创建新产品；以及
•SoundHound目前尚未意识到的其他后果，但将通过补救可能发生的任何网络安全或数据隐私事件或违规行为来发现。
SoundHound的业务受各种国内和国际法律、规则、政策和其他义务的约束，包括数据保护和反腐败。
SoundHound在多个领域受到美国法律和国际法律法规的约束，包括数据保护、反腐败、劳动关系、税收、外汇、反竞争、进出口和贸易法规，而SoundHound在个人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和转移方面受到一系列复杂的联邦、州和国际法律的约束。在许多情况下，这些法律不仅适用于无关第三方之间的转让，也适用于SoundHound及其子公司之间的转让。许多司法管辖区已经通过了这方面的法律，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。欧盟委员会通过了2018年5月25日生效的《欧洲通用数据保护条例》(简称《GDPR》)。此外，加利福尼亚州通过了重要的新消费者隐私法，并于2020年1月起生效。遵守GDPR和其他要求可能会导致SoundHound产生大量成本，并可能要求它改变我们的业务做法。此外，还包括
中国最近实施了有关网络安全和个人信息保护的新规定，包括2001年9月生效的数据安全法和2021年11月生效的个人信息保护法。这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化而不断变化。遵守网络安全和数据安全法规可能会大幅增加SoundHound在中国开展业务的成本，要求其运营发生重大变化，甚至阻止SoundHound在SoundHound目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。
尽管SoundHound努力遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的适用法律、法规和其他义务，但SoundHound的做法、产品或平台可能无法满足与网络安全、数据安全和/或相关实施条例相关的法律对SoundHound施加的所有要求。SoundHound未能遵守此类法律或法规或任何其他与隐私、数据保护或信息安全有关的义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全损害，或任何前述类型的失败或妥协发生的感知或指控，都可能损害SoundHound的声誉，阻止新的和现有的交易对手与SoundHound签订合同，或导致调查、罚款、停职或其他处罚和私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对SoundHound的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使SoundHound的做法不会受到法律挑战，人们对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害其声誉和品牌，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些法律中的某些法律(包括数据安全法)造成的法律不确定性以及最近的政府行动可能会对其以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括一旦SoundHound上市，就参与其证券在美国证券市场的后续发行。
遵守数据安全和个人信息保护法律，可能会导致SoundHound的额外费用，并使其受到负面宣传，这可能会损害SoundHound在用户中的声誉，并对其股票未来的交易价格产生负面影响。此外，SoundHound的数据传输政策可能会受到额外的合规要求和监管负担的影响，SoundHound可能需要进一步调整其业务做法，以符合此类法律的解释和实施，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
SoundHound、其客户或与SoundHound有业务往来的其他各方未能遵守其隐私政策或联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律法规，可能会导致政府实体或其他人对SoundHound提起诉讼。任何被指控或实际未能遵守适用的隐私法律和法规的行为可能：
•导致SoundHound的客户对其解决方案失去信心；
•损害SoundHound的声誉；
•使SoundHound面临诉讼、监管调查和由此产生的法律责任，包括发还客户成本、监管机构施加的损害赔偿罚款或罚款；以及
•要求SoundHound产生巨额补救费用。
SoundHound的国际业务还受到各种反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和加拿大《外国公职人员腐败法》，以及美国海关和边境保护局、美国工业和安全局、美国财政部外国资产控制办公室以及其他各种外国政府机构发布的法规。SoundHound无法预测其国际业务可能受到未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测可能以何种方式管理或解释现有法律。实际或据称违反这些法律和条例的行为可能导致执法行动和经济处罚，从而可能导致巨额费用。
由于SoundHound的很大一部分收入来自美国以外的地区，而且其研发活动的很大一部分都设在美国以外，因此其业绩可能会受到与这些国际地区相关的经济、政治、监管、外汇波动和其他风险的损害。
由于SoundHound在全球运营，其业务受到与在国际上开展业务相关的风险。SoundHound目前的大部分国际收入来自欧洲和亚洲，SoundHound预计未来来自国际业务的收入可能会增加。SoundHound在加拿大、德国、日本和中国进行了其语音识别和自然语言理解解决方案开发的很大一部分工作。SoundHound面临着欧元、英镑、加拿大元、人民币、日元、印度卢比和韩元等外币汇率波动的风险。因此，SoundHound未来的业绩可能会受到与国际销售和运营相关的各种因素的影响，包括：
•特定地区或国家的不利政治、经济条件或这种条件的变化；
•美国和/或中国、加拿大或欧盟等其他国家或地区当局实施的贸易保护措施，包括关税和进出口管制；
•英国退出欧盟对当地和全球经济的影响；
•外币汇率变动或缺乏对冲某些外币的能力；
•遵守许多国家的法律和法规，以及这些法律和法规随后的任何变化；
•地缘政治动荡，包括恐怖主义和战争；
•改变数据隐私法规和客户要求，将数据中心设在某些司法管辖区；
•不断演变的对跨境投资的限制，包括最近根据《外国投资风险预览现代化法案》加强了美国外国投资委员会的监督，以及对中国投资的实质性限制；
•适用税法的变更；
•在许多国家的多个地点的人员配置和业务管理方面的困难；
•外国客户的付款周期较长，以及在外国司法管辖区收款的时间安排；以及
•对知识产权的保护不如美国有效。
SoundHound在中国的业务面临激烈竞争，对经济、市场和政治环境非常敏感。
SoundHound在竞争激烈的中国语音AI市场运营，面临着来自国际和国内规模较小的制造商的竞争。目前，SoundHound每年从中国的业务中获得的收入不到10万美元，尽管SoundHound预计未来将扩大在中国的业务。SoundHound预计，更多的国际和国内竞争对手可能会寻求进入中国市场，导致竞争加剧。竞争加剧可能会导致价格下降、利润率下降，SoundHound无法获得或占据市场份额。中国经历了一段市场波动加剧和经济增长水平放缓的时期，这导致中国的汽车产量增长率低于之前的水平，包括中国汽车生产行业，这影响了SoundHound，因为SoundHound的最大客户目前是原始设备制造商。此外，中国与美国之间的政治紧张关系可能会对SoundHound在中国开展业务的能力造成负面影响。如果SoundHound无法增长或维持其在中国市场的地位，增长速度放缓或中国的汽车销量下降，SoundHound的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。政府法规和商业考虑也可能要求SoundHound通过与中国公司的合资企业在中国开展业务。SoundHound参与合资企业将限制其对中国业务的控制，并可能使SoundHound的专有技术被合资伙伴挪用。如果上述风险成为现实，可能会对SoundHound的运营业绩产生实质性的不利影响。
如果中国政府认为与SoundHound可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，SoundHound可能会受到处罚或被迫放弃SoundHound在这些业务中的权益。
目前，SoundHound每年从中国的业务中获得的收入不到10万美元，尽管SoundHound预计未来将扩大在中国的业务。根据适用的中国法律、规则和法规，外资拥有某些类型的互联网业务，如互联网信息服务，受到限制。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。因此，根据中国现行和适用的法律，SoundHound有可能会失去目前允许其中国子公司运营的许可证。
目前还不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构相关的新法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果SoundHound或其可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括吊销其中国子公司或可变利益实体的经营许可证，要求SoundHound停止或限制其运营，限制其收入权，屏蔽其一个或多个网站。要求SoundHound重组其业务，或对SoundHound采取其他监管或执法行动。*任何这些措施的实施都可能对SoundHound通过其中国子公司进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现SoundHound的法律结构和合同安排违反了中国的法律、规则和法规，目前还不清楚中国政府的行动会对SoundHound及其合并财务报表中可变利益实体的财务结果产生什么影响。如果强制实施这些政府操作中的任何一个导致SoundHound失去指导其变量活动的权利
如果SoundHound不能以令人满意的方式重组其所有权结构和业务，则SoundHound将不再能够在其综合财务报表中合并其可变权益实体的财务业绩。这些事件中的任何一项都可能对SoundHound的业务、财务状况和通过其中国子公司的运营结果产生重大不利影响。
SoundHound的服务或数据中心托管设施或公共云服务的中断或延迟可能会影响其服务的交付，并损害其业务。
由于SoundHound的服务很复杂，并包含各种第三方硬件和软件，其服务可能存在错误或缺陷，可能会导致客户意外停机，并损害其声誉和业务。SoundHound不时发现其服务存在缺陷，未来可能会检测到新的错误。此外，SoundHound目前通过数据中心托管设施或SoundHound直接管理的第三方公共云为客户提供服务。为SoundHound客户提供全部或部分服务的系统和设施的任何损坏或故障都可能导致其服务中断。SoundHound服务的中断可能会减少其收入，导致SoundHound发放信用或支付服务级别协议罚款，导致客户终止他们的按需服务，并对SoundHound的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。
SoundHound受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。SoundHound可能会因违规行为面临严重后果。
除其他事项外，美国国内外反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。SoundHound还预计其在美国以外的活动将及时增加。
SoundHound的业务受到与在美国以外的地点销售其解决方案相关的风险、费用和不确定性的影响，这些可能会对其经营业绩产生不利影响。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，SoundHound分别约85%、89%和81%的收入来自位于美国以外国家的客户，SoundHound计划未来增加其国际业务。因此，SoundHound预计在国际上开展业务将面临越来越大的运营风险和费用。
SoundHound的国际经营业绩可能会受到货币汇率波动及其有效管理其货币交易风险的能力的影响。如果SoundHound使用与SoundHound报告收入的货币不同的货币进行购买或出售交易，SoundHound将招致货币交易风险。在这种情况下，SoundHound可能会遭受汇兑损失，因为SoundHound目前没有进行货币互换或其他货币对冲策略来应对这一风险。随着SoundHound实现其国际扩张战略，其面临的汇率风险可能会增加。鉴于汇率的波动性，SoundHound不能保证它将能够有效地管理其货币交易风险，或者货币汇率的任何波动不会对其运营业绩产生重大不利影响。
SoundHound Faces来自其全球业务的其他风险和不确定性包括但不限于：
•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
•在某些国家，SoundHound可能出售SoundHound的解决方案或与供应商或其他第三方合作，对合同和知识产权的执行保护有限；
•销售和付款周期可能更长，在收回应收账款方面可能会遇到更大困难；
•为外国定制解决方案的成本和困难；
•在以不同语言和不同文化提供跨越很大距离的解决方案方面的挑战；
•有利于本地竞争的法律和商业惯例；
•受制于各种复杂的外国法律、条约和规章，并适应这些法律、条约和规章的任何意外变化；
•具体和重要的法规，包括但不限于欧盟的GDPR，该法规对拥有和使用欧盟居民数据的公司规定了遵守义务；
•不同国家对监管、法律和税收问题的分析不同，例如对反垄断法和竞争法的不同解释；
•联合王国退出欧盟带来的不确定性和由此产生的政治、金融和市场不稳定；
•遵守影响美国公司在海外活动的美国外国法律，包括美国《反海外腐败法》；
•与地缘政治风险相关的不确定性，包括美国政府与其他国家政府的关系；
•关税、贸易壁垒和其他监管或合同限制，限制了SoundHound在某些外国市场销售或开发其解决方案的能力；
•在腐败和欺诈商业行为发生率较高的国家开展业务；
•监管要求的变化，包括出口管制、关税和禁运、其他贸易限制、竞争、公司做法和数据隐私问题；
•全球业务可能产生的不利税收后果；
•世界某些地区商业活动的季节性减少，特别是在欧洲夏季的几个月和全球的年终期间；
•政府、经济和政治政策和条件的迅速变化；以及
•政治或内乱或不稳定、恐怖主义或流行病或流行病(包括任何与新冠肺炎相关或由其导致的风险)以及其他类似的爆发或事件。
SoundHound未能有效管理与其现有和计划中的全球业务相关的风险和不确定性，可能会限制其未来业务的增长，并对其经营业绩产生不利影响。
SoundHound依赖于第三方电信和互联网服务提供商，包括连接到其云软件，而这些服务提供商如果未能提供可靠的服务，可能会导致SoundHound失去客户，并使其面临信用或损害索赔等。
SoundHound依赖于第三方电信提供商的服务，以便向其客户及其客户提供服务，包括电话号码。此外，SoundHound依赖其互联网带宽供应商通过其网络提供不间断和无错误的服务。SoundHound对这些第三方提供商几乎没有控制，这增加了它在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。
当问题发生时，可能很难确定问题的根源。服务中断或中断，无论是由SoundHound的服务、SoundHound的第三方服务提供商的产品或服务，还是SoundHound的客户或其客户的设备和系统造成的，都可能导致市场对其产品和技术的接受度下降，任何必要的补救行动可能会迫使其产生巨额成本和开支。
如果这些服务提供商中的任何一个不能提供可靠的服务、遭受停电、降级、中断、增加SoundHound及其客户所依赖的服务的成本或终止这些服务，SoundHound可能会被要求转向另一家服务提供商。将SoundHound的技术切换到另一家服务提供商(如果有)并使该新服务提供商获得资格而造成的延迟可能会对其运营结果造成实质性损害。此外，第三方服务提供商未能达到或保持预期的性能水平、稳定性和安全性可能会损害SoundHound与其客户的关系，导致其失去客户，导致信用或损害索赔，增加其成本或客户产生的成本，损害其声誉，显著减少客户对其产品和技术的需求，并严重损害其和经营业绩。
SoundHound的客户依赖第三方电信和互联网服务提供商为他们提供对SoundHound云软件的访问和连接，电信和互联网服务提供商处理电信和互联网访问的方式和收费的变化可能会对SoundHound的客户关系、业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。
SoundHound的客户必须获得无线电信和/或宽带互联网接入服务才能使用它的某些产品，而它的某些产品需要相当大的容量才能有效运行。在美国，无线电信和互联网接入服务是由相对较少的公司提供的，这些公司根据地理区域的不同，对此类服务具有市场影响力。这些公司可能会向SoundHound、其客户或两者收取费用，以保证一定的服务容量或无线电信和宽带互联网接入服务的质量，从而降低、破坏、限制或以其他方式限制支持SoundHound服务所需基础设施的使用，从而使SoundHound的竞争对手受益。这些供应商可能有能力提高SoundHound的费率，或提高SoundHound的客户费率，或同时提高无线电信和/或宽带互联网接入服务的费率，这可能会增加SoundHound的产品和技术的成本，从而降低其产品和技术的竞争力，或降低SoundHound的利润率。
SoundHound为其美国和国际业务扩张并建立新的基于公共云的数据中心的计划可能不会成功，并可能带来执行和竞争风险。
SoundHound计划在未来扩大并建立新的公共云部署，以促进其平台在美国和某些国际市场的发展。SoundHound可能会与一个或多个第三方合作开发、测试和部署其技术，以便在美国和某些国际市场的公共云上提供全套产品。SoundHound的基于公共云的平台产品对于开发和向客户提供其产品、扩展其业务以实现未来增长、准确维护数据和以其他方式运营其业务至关重要。在公共云上进行基础设施建设是复杂、耗时的，而且可能涉及巨额支出。此外，实施基于公共云的数据中心涉及风险，包括信息丢失和可能中断SoundHound的正常运营。基于云的数据中心在设计、实施或维护方面的缺陷可能会对SoundHound的业务造成实质性损害。
随着SoundHound考虑进行国际扩张，保护互联网接入的非歧视性规定的政府监管可能是新生的，或者根本不存在。在那些针对不合理歧视的监管保障措施刚刚形成或不存在的市场，以及本地网络运营商拥有相当大的市场支配力的市场，SoundHound可能会遭遇反竞争做法，可能会阻碍其增长，导致其产生额外费用或以其他方式损害其业务。未来的法规或法律法规的变化或其现有的解释或应用也可能阻碍SoundHound的运营灵活性，提高合规成本，并导致SoundHound的额外负债，这可能会损害其业务。
向美国以外的客户或拥有国际业务的客户销售，以及SoundHound的国际销售努力和运营，使其面临国际销售和运营固有的风险。
SoundHound增长战略的一个要素是扩大其国际销售努力，并发展全球客户基础。SoundHound的国际扩张可能不会成功，也可能不会产生其预期的投资回报。
SoundHound的国际子公司主要在加拿大、德国、日本、中国、法国和韩国雇用工人。在国际市场运营需要大量的资源和管理关注，并使其面临不同于美国的知识产权、监管、经济和政治风险。AS
SoundHound加大了国际销售力度，它在国际业务中将面临可能损害其业务的风险，包括：
•需要在国际市场上建立和保护SoundHound的品牌；
•需要将SoundHound的产品本地化并针对特定国家进行调整，包括将其翻译成外语以及相关的费用和开支；
•在人员配置和管理外国业务方面遇到困难，特别是雇用和培训合格的销售和服务人员；
•需要以各种语言实施和提供客户服务；
•不同的定价环境、较长的销售和应收账款支付周期以及收款问题；
•对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，以及在美国以外执行知识产权和其他权利的实际困难；
•隐私和数据保护法律法规复杂，遵守成本高昂，并可能要求客户数据在指定地区存储和处理；
•增加了SoundHound在美国以外的地点的盗版、假冒和其他盗用知识产权的风险；
•新的和不同的竞争来源；
•国际市场的一般经济状况；
•美元和外币价值的波动，这可能会使SoundHound的产品在其他国家更加昂贵，或者可能增加其成本，在换算成美元时影响其经营业绩；
•与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律和条例有关的合规挑战，包括就业、税收、电信和电话营销法律和条例；
•国际电信诈骗风险增加;
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；
•遵守适用于海外业务和跨境交易的法律法规，包括英国《反海外腐败法》《反贿赂法》和其他反腐败法律、供应链限制、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对SoundHound在某些外国市场销售其产品的能力的监管或合同限制，以及违规的风险和成本;
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•对资金转移的限制或征税;
•不利的税务后果；以及
•不稳定的经济和政治条件以及可能伴随的法律和法规变化。
这些风险可能会损害SoundHound的国际业务，增加其运营成本，并阻碍其发展国际业务的能力，从而影响其整体业务和经营业绩。
此外，遵守适用于SoundHound国际业务的法律法规增加了其在美国境外开展业务的成本。SoundHound可能无法与国外的变化保持同步
政府的要求和法律，因为他们不时改变，这往往发生在最低限度或没有提前通知。不遵守这些规定可能会损害其业务。在美国以外的许多国家/地区，其他人从事SoundHound内部政策和程序或适用于其的美国或国际法规所禁止的商业行为是很常见的。尽管SoundHound已实施旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证其所有员工、承包商、承包商或其他人都遵守这些法律和政策。战略合作伙伴和代理商将遵守这些法律和政策。SoundHound的员工、承包商、战略合作伙伴或代理商违反法律或关键控制政策可能导致收入确认延迟、财务报告误报、罚款、提交上市公司所需的财务报告延迟、处罚或禁止销售其产品，其中任何一项都可能损害其业务。
税务问题可能会导致SoundHound的经营业绩出现重大变化，并可能影响其整体财务状况。
SoundHound的业务在美国以及世界各地的许多税收管辖区都要缴纳所得税。该等司法权区的税率可能会有重大变动。如果SoundHound的有效税率增加，其经营业绩和现金流可能会受到不利影响。SoundHound的有效所得税率可能会因一些复杂因素而在不同时期之间发生显着变化，包括：
•预计应税收入水平;
•在法定税率较低的国家，税前收入低于预期，或在法定税率较高的国家，税前收入高于预期;
•递延所得税资产项下估值备抵的增加或减少;
•由各税务机关进行并结算的税务审计;
•在所得税申报表定稿时对所得税进行调整;
•申请外国税收抵免的能力;
•·SoundHound以前未提供所得税的非美国收入的汇回;以及
•在SoundHound征税的国家中，税法及其解释的变化。
SoundHound定期评估递延税项资产估值拨备的必要性，考虑到历史盈利能力、预计未来的应税收入、现有临时差异逆转的预期时间以及税务筹划战略。这一分析在很大程度上依赖于SoundHound目前和预计的运营结果。未来经营业绩的下降可能提供大量证据，表明有必要对递延税项资产进行全额或部分估值准备。这可能会对SoundHound的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
对SoundHound市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使它竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证其业务将以类似的速度增长，或者根本不会。
本年度报告所述有关SoundHound的市场机会(包括Voice AI市场及邻近市场)的增长预测及其预期增长，会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使这些市场达到了其估计的规模，并经历了预测的增长，它的业务增长可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。其增长取决于许多因素，包括成功实施其业务战略和渗透邻近市场的能力，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年报所载对市场增长的预测不应被视为对其未来增长的指示。
如果SoundHound无法获得新客户，其经营业绩将受到损害。同样，未来的潜在客户周转率，或留住现有客户所产生的成本，可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
SoundHound的成功取决于它在新的和现有的垂直市场以及新的和现有的地理市场获得新客户的能力。如果SoundHound无法吸引足够数量的新客户，它可能无法以理想的速度降低毛利率，其运营业绩可能会受到影响。Voice AI市场竞争激烈，SoundHound的许多竞争对手拥有大量的资金、人员和其他资源，他们可以利用这些资源来开发解决方案和吸引客户。因此，我们可能很难在SoundHound的现有客户基础上增加新的客户。市场竞争也可能导致我们赢得更少的新客户，或者导致我们提供折扣和其他商业激励措施。影响SoundHound获得新客户能力的其他因素包括对Voice AI支持的产品或Voice AI服务的感知需求、潜在客户对Voice AI的预算规模、SoundHound现有和新产品的实用性和有效性(无论是已证实的还是已感知的)，以及总体经济状况。这些因素可能会对经营业绩产生有意义的负面影响。
如果SoundHound不能成功地预测市场需求，改进其现有产品，执行提供高质量的产品和服务，或及时开发满足这些需求的新产品和服务，它可能无法有效竞争，其创造收入的能力将受到影响。
SoundHound不能保证它能够预测未来的市场需求和机会，或者能够开发产品和服务增强功能或新产品和服务，以及时满足这些需求或机会(如果有的话)。即使SoundHound能够预测、开发和商业推出增强功能以及新产品和服务，也不能保证增强功能或新产品和服务将获得广泛的市场接受。
新产品以及对现有产品的改进可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：
•延迟发布新产品或产品增强功能；
•未能准确预测市场需求，不能及时提供满足市场需求的产品；
•产品的缺陷、产品的错误或者故障；
•对产品性能或效果的负面宣传或看法；
•竞争对手引进或预期引进竞争对手的产品或技术；
•客户的安装、配置或使用错误。
如果SoundHound未能预见市场需求，或未能及时开发和推出产品增强功能或新产品来满足这些需求，可能会导致我们失去现有客户，并阻止我们获得新客户，这将严重损害其业务、财务状况和运营业绩。
如果SoundHound在研发上花费了大量的时间和精力，而无法从投资中获得足够的回报，其运营结果可能会受到实质性的不利影响。
SoundHound的商业模式在一定程度上是以保持客户基础为基础的，这将产生经常性的收入流。如果经常性的收入流没有得到维持或没有像预期的那样增长，或者如果SoundHound的商业模式随着行业的发展而改变，它的经营业绩可能会受到不利影响。
SoundHound的商业模式在一定程度上取决于其维持和增加客户群的能力，这些客户群可以产生经常性收入。SoundHound产品、技术和系统的现有和未来客户不得以客户目前购买这些订阅或与我们签订服务合同的相同价格购买其专有产品的订阅或与SoundHound签订服务合同。如果SoundHound的当前和未来客户购买SoundHound专有产品的订阅量减少，或者不再继续与我们签订服务合同，SoundHound的经常性收入流相对于其总收入将减少，其经营业绩将受到不利影响。
SoundHound的品牌、声誉以及吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上依赖于其产品和技术的可靠性能。
SoundHound的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上取决于现有客户和新客户获得和使用其解决方案(包括实时分析和情报)的可靠表现和能力。
SoundHound的系统或SoundHound及其产品所依赖的第三方系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他因素，都可能影响我们的产品、网络基础设施、云基础设施和网站的安全性或可用性。
SoundHound系统的可靠性或安全性问题可能会损害其声誉。对SoundHound声誉的损害以及补救这些问题的成本可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，在某些情况下，SoundHound的第三方托管供应商可能没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，并且管辖这些关系的某些协议可由任何一方随时终止。如果SoundHound无法以商业上合理的条款维持、续订或扩大与这些供应商的协议，它在过渡运营时可能会遇到成本或停机。
其产品的任何中断或其他性能问题都可能损害SoundHound的声誉和业务，并可能损害其客户的业务。服务提供中断可能会减少SoundHound的收入，导致SoundHound向客户发放信用，使我们承担潜在的责任，并导致客户不续订购买其产品的订阅。
如果SoundHound无法保持和提升其作为行业领导者的品牌或声誉，其经营业绩可能会受到不利影响。
SoundHound认为，保持和提升其作为Voice AI市场领导者的声誉，对于其与客户和客户的最终用户的关系，以及其维持客户和继续吸引新客户的能力至关重要。其品牌的成功推广将取决于多种因素，包括其营销努力、继续提供卓越的客户体验和为其产品开发高质量功能的能力，以及成功将其产品与竞争对手区分开来的能力。它的品牌推广活动可能不会成功，或者带来收入增加。推广其品牌需要SoundHound进行大量支出，该公司预计，随着其市场竞争变得更加激烈，随着其向新的地区和垂直市场扩张，以及通过其经销商合作伙伴产生更多销售额，这些支出将会增加。就这些活动带来的收入增加而言，这些收入可能无法抵消其产生的增加的费用。如果SoundHound不能成功维护和提升其品牌和声誉，其经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会从事未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大干扰。
2024年1月，我们完成了对Synq3，Inc.的收购，我们正在继续积极评估发展和增强我们的业务和技术的机会。如果我们进行收购或战略交易，包括通过投资另一家公司，我们可能需要获得额外的融资。如果可能，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券来获得融资可能不是有利的条件，可能会导致我们现有股东的额外稀释。此外，任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，一项收购或战略交易可能会带来许多业务和财务风险，包括上述风险，此外：
•暴露于未知的财务或产品负债；
•中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以便开发收购的产品或技术；
•收购和整合成本高于预期；
•资产或商誉或减值费用的减记；
•摊销费用增加；
•将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本；
•由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值；以及
•无法留住任何被收购企业的关键员工。
因此，虽然我们不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们完成的任何交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们记录的与收购相关的无形资产和商誉受损，我们可能不得不对收益进行重大减记。
根据美国公认的会计原则，我们必须至少每年评估一次，并可能更频繁地评估无限期无形资产和商誉的价值是否已经减值。无形资产和商誉将在出现减值指标时进行减值评估。无形资产和商誉价值的任何减值或减值都将导致从收益中扣除，这可能会对我们未来的运营业绩和股东权益产生重大不利影响。
我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期好处。
作为我们增长战略的一部分，我们已经并可能继续进行精选的补充产品和/或业务收购。任何收购都涉及许多风险以及运营、财务和管理挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响：
•新业务、新技术、新产品、新人员整合困难；
•与我们的财务会计制度保持统一的程序、控制和政策的问题；
•缺乏协同效应或无法实现预期的协同效应和成本节约；
•管理地理上分散的业务的困难，包括与进入我们以前没有或有限经验的外国市场有关的风险；
•与我们的预期和我们支付的价格相比，任何收购的技术、产品或业务表现不佳；
•收购后对财务业绩的短期负面影响，包括与收购相关的收益费用；
•被收购公司的关键员工、客户和战略合作伙伴的潜在损失；
•被收购公司被解聘的员工、股东或与交易有关的其他第三方的债权；
•承担或产生额外的债务或费用，或使用我们的大部分现金；
•发行股权证券以融资或作为任何稀释我们股东所有权的收购的对价(就我们之前的某些收购而言，这是重大的)；
•如果我们的普通股价格较低或波动较大，可能无法完成任何此类收购，则发行股权证券以融资或作为任何收购的对价可能不是一种选择；
•将管理层的注意力和公司资源从现有的业务运营中转移出来；
•标准、控制、程序和政策不一致；
•由于技术进步或被收购公司的业绩低于预期而导致无形资产减值;
•承担或暴露于被收购企业的历史负债，包括难以确定或难以准确量化的未知或有或类似负债，包括产品负债；以及
•与收购知识产权相关的风险，包括关于被收购公司知识产权的潜在纠纷。
此外，成功整合被收购的企业需要在所有运营领域付出大量努力和支出，包括销售和营销、研发、财务、法律和信息技术。我们不能保证我们可能进行的任何收购都会成功，或者会或将继续盈利。我们未能成功应对上述风险，可能会阻止我们在合理的时间框架内实现任何收购的预期收益，或者根本无法实现。
我们收购的整合可能会产生巨额会计费用，对我们公司公布的业绩产生不利影响。
我们公司的财务业绩可能会受到与收购相关的现金支出和非现金会计费用的不利影响。除了预期的现金费用外，与无形资产摊销相关的成本也是预期的。如果我们的财务业绩受到上述费用的重大影响，或者如果上述费用大于预期，我们普通股的价格可能会下降。
我们最近的收购可能会给我们的业务和运营结果带来意想不到的后果。
虽然我们相信我们最近收购的业务一般会受到与我们现有业务类似的风险，但我们可能没有在尽职调查过程中发现适用于这些业务的所有风险。其中一些风险可能会给我们带来意想不到和不希望看到的后果。未发现的风险可能会导致我们产生财务负债，这可能是实质性的，并对我们的业务运营产生负面影响。
如果不能实现我们最近收购的预期收益，可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们最近收购的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力：
•整合Synq3的S客户群，利用我们的交叉销售机会；
•通过减少后台和基础设施费用、消除重复的公司和管理结构成本来实现成本节约；
•有效地运营我们合并后的业务，实现我们业务的战略运营目标，实现显著的成本节约和协同效应；
•为我们的股东实现有吸引力的风险调整后的股本回报；以及
•充分利用我们的收购提供的内嵌和/或未充分利用的扩展机会，我们可以利用这些机会进行扩张。
然而，为了实现我们收购的预期好处，我们必须以一种允许实现这些好处和成本节约的方式成功地整合他们的业务。尽管我们预计此次收购将带来显著的好处，但不能保证我们将能够成功实现这些好处。这种整合所涉及的挑战将是复杂和耗时的，可能需要不成比例的资源和管理层的关注，并可能导致宝贵员工的流失，扰乱每家公司正在进行的
业务或标准、控制、程序、实践和政策中的不一致，可能对我们的运营产生不利影响。如果我们不能成功管理这些和相关的问题和挑战，我们可能无法实现这些收购的预期收益，我们的收入、费用、经营业绩、财务状况和股票价格可能会受到重大不利影响。
SoundHound自成立以来产生了大量净亏损和负运营现金流，并可能在可预见的未来继续如此。
到目前为止，SoundHound已经从经营活动中产生了大量净亏损和负现金流。随着SoundHound继续投资于其开发活动以及销售和营销，SoundHound可能会继续出现净亏损和负运营现金流。SoundHound还预计将产生作为上市公司运营的增量成本，从而导致SoundHound的亏损和运营现金的使用。由于以下因素，SoundHound的成本也可能增加：融资和其他成本高于预期；劳动力或基础设施成本增加，特别是在重组计划实施之后；以及重大事件或灾难性事件。如果上述或类似因素中的任何一种发生，SoundHound的净亏损和累计赤字可能会大幅增加，其普通股的股价可能会下跌。
SoundHound可能需要额外的资本来继续其计划中的业务运营，但如果需要的话，可能无法在有利的条件下获得这些资本，或者在不稀释其股东的情况下获得这些资本。
SoundHound将需要额外的资本来继续其计划中的业务运营。SoundHound预计，目前的现金、现金等价物、经营活动提供的现金以及通过SoundHound的市场发售计划(ATM计划)获得的资金将不足以满足其未来的资本需求。SoundHound将需要额外的资金来执行其当前或未来的业务战略，包括：
•在重组计划实施后，可能会根据需要聘请更多的软件工程师、销售和营销专业人员以及其他人员；
•开发新的或改进现有的产品和服务；
•加强SoundHound的运营基础设施；
•收购互补业务或技术；或
•否则，应对竞争压力。
如果SoundHound通过发行股票(包括其自动取款机计划)或可转换债务证券筹集更多资金，其股东的所有权百分比可能会被大大稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权，包括那些在此次发行中获得股份的股东。SoundHound不能向您保证，将以对SoundHound有利的条款或根本不提供额外的融资，特别是在通胀压力和由此导致的借贷成本增加的情况下。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，如果需要的话，SoundHound为其运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或改进其产品或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。
失去一名或多名SoundHound管理团队或人员的关键成员，或未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害其业务，并对其成功增长业务的能力产生负面影响。
SoundHound高度依赖SoundHound管理团队关键成员和其他人员的持续服务和业绩。这些人中的任何一个都是“随意”的，他们可能随时终止与我们的雇佣关系，如果失去他们中的任何一个，都可能扰乱SoundHound的运营，并显著推迟或阻碍我们实现业务目标。
此外，如果SoundHound的任何主要管理团队成员或其他员工离职，SoundHound在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大的困难，特别是考虑到我们最近与重组计划有关的裁员，并且在任何继任者获得必要的培训和经验的情况下，可能会经历生产力的损失。尽管SoundHound与其一些高管有安排，旨在促进
它的雇佣关系通常是随意的，SoundHound过去也曾让关键员工休假。SoundHound不能向你保证一个或多个关键员工未来不会离开。SoundHound打算根据需要继续招聘更多高素质人员，包括研发和运营人员(考虑到我们的重组计划)，但未来可能无法吸引、同化或留住合格人员，或可能需要为此支付更高的薪酬。如果不能吸引、整合、激励和留住这些员工，可能会损害SoundHound的业务，或削弱我们及时实现业务目标的能力。
本公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，这可能会导致本公司合并财务报表的重大错报或导致本公司无法履行其定期报告义务，本公司股票的交易价格可能受到负面影响。
自成为上市公司以来，我们公司一直被归类为非加速申报公司、新兴成长型公司和较小的报告公司。在2023年6月30日(美国证券交易委员会备案状态的年度衡量日期)，我们的公开流通股超过7亿美元，因此我们已经成为截至2023年12月31日的年度的大型加速申报人，现在必须遵守截至2023年12月31日的2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404(B)条的要求。
由于缺乏与其财务报告要求相适应的适当水平的经验和培训，公司缺乏对财务报告内部控制相关活动的充分监督，因此没有维持有效的控制环境。此外，由于业务快速增长，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化，这导致公司无法设计和维护与几乎所有账目和披露相关的有效控制措施。截至2023年12月31日，这些重大弱点导致了以下额外的重大弱点：
•该公司没有设计和维护有效的控制措施，以核实复杂融资交易的适当会计处理。
•公司没有设计和维护有效的控制措施，以核实适当的职责划分，包括评估不相容的职责，识别不相容的职责被分配给个人的情况，以及及时解决冲突。
•公司没有设计和保持对与公司财务报表编制相关的信息系统的某些信息技术(IT)一般控制的有效控制。具体地说，公司没有设计和维护：(I)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对用户和特权的访问；(Ii)计划更改管理控制，以确保适当地识别、测试、授权和实施程序和数据更改；以及(Iii)计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控。
与控制环境、风险评估和复杂的融资交易有关的重大弱点导致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期间的综合财务报表及截至该等期间的综合财务报表须予修订。与职责分工和信息技术一般控制相关的重大弱点并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错误陈述。此外，重大弱点可能导致我们的几乎所有账目和披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，这将无法防止或检测到。
必须对财务报告进行有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，并协助有效防止或发现因错误或欺诈而造成的重大错报。任何因错误或欺诈而无法提供可靠的财务报告或防止或发现重大错报的行为都可能损害我们的业务。我们定期审查和更新我们对财务报告、披露控制程序和公司治理政策的内部控制。此外，根据美国证券交易委员会关于遵守萨班斯法案的规章制度，我们必须每年报告我们财务报告内部控制的有效性。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，我们年度或中期的重大错报有合理的可能性
不会及时预防或发现财务报表。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错报的风险。
虽然我们正在解决我们在此披露的重大弱点，但我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能对我们及时准确报告财务结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。同样，如果我们的财务报表不能按照美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求及时提交，我们可能会面临这些当局的严重后果。在任何一种情况下，它都可能对我们的业务造成实质性的不利影响，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能纠正这些缺陷(或任何其他未来的缺陷)或对财务报告保持有效的内部控制，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者我们的财务报表不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而在未来出现任何额外的重大弱点或重述。
此外，在未来，如果我们不能得出结论认为我们对我们的财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留意见，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。
自然灾害、卫生流行病或其他灾难性事件可能会对我们的运营、商业和全球经济造成损害或中断，并对我们的业务和运营产生负面影响。
我们的业务运营受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、卫生流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏行为、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化的影响(如干旱、野火、飓风和更严重的风暴)以及其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持着危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，可能会减少对我们服务的需求，并可能导致我们产生巨额费用。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。我们的公司总部位于加利福尼亚州的主要地震断层附近。在发生重大自然灾害或灾难性事件时，客户数据可能会丢失，恢复运营可能需要大量恢复时间，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，气候变化对全球经济和我们行业的影响正在迅速演变。我们可能会受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的约束。
与SoundHound的知识产权和技术相关的风险
SoundHound使用开源技术可能会对其软件商业化的能力造成限制。
SoundHound在其一些软件中使用了开源技术，并预计未来将继续使用开源技术。尽管我们监控其开源技术的使用，以避免其软件受到SoundHound不想要的条件的限制，但我们可能会面临其他人的指控，指控我们拥有开源许可证的所有权，或试图执行开源许可证的条款，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类技术开发的SoundHound的专有源代码。这些指控还可能导致诉讼。许多开源许可证的条款都没有得到美国法院的解释。这些许可证有可能被解读为可能对SoundHound的软件商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续以商业形式提供其软件，以源代码形式提供其专有代码，重新设计其软件，或者如果无法及时完成重新设计，则停止销售其软件，其中任何一项都可能对SoundHound的业务和收入造成不利影响。
使用开源技术可能会使SoundHound面临许多其他风险和挑战。任何人都可以进一步开发或修改某些开放源码技术。其他人可能会开发这样的软件来与我们竞争或不再对我们有用。竞争对手也可以使用开源软件开发自己的解决方案，这可能会减少对SoundHound软件的需求。如果SoundHound不能成功应对这些挑战，其经营业绩可能会受到不利影响，其开发成本可能会增加.
第三方过去曾声称SoundHound侵犯了他们的知识产权，未来可能会声称SoundHound侵犯了他们的知识产权，如果索赔成功，我们可能会面临巨额诉讼或许可费用，或者被阻止销售SoundHound的产品或向客户提供其技术。
SoundHound已经并在未来可能会受到索赔和法律诉讼的影响，指控我们或其客户可能侵犯或助长了对他人知识产权的侵犯(尽管目前没有针对SoundHound的实质性法律诉讼待决)。我们可能不知道其他公司的知识产权可能涵盖其一些技术和产品。如果看起来有必要或可取，我们可能会为这些知识产权申请许可证。然而，我们可能无法从部分或所有索赔人那里获得许可证，我们可能无法接受任何提供的许可证的条款，并且我们可能无法在没有诉讼的情况下解决纠纷。任何有关知识产权的诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能转移SoundHound管理层和关键人员对其业务运营的注意力。知识产权纠纷可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款达成许可使用费和许可安排，阻止我们许可其某些产品，对其运营或我们竞争的市场造成严重干扰，或要求我们履行与客户的赔偿承诺，包括各种安排下的合同条款。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量发现需要，SoundHound的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。例如，在这类诉讼过程中，机密信息可能会以与证据开示请求、证词或庭审证词有关的文件或证词的形式无意中泄露。这一披露可能会对SoundHound的业务及其财务业绩产生重大不利影响。其中任何一项都可能严重损害SoundHound的业务。
未经授权使用SoundHound的专有技术和知识产权可能会对其业务和运营结果产生不利影响。
SoundHound的成功和竞争地位在很大程度上取决于它获得和维护保护其产品和技术的知识产权的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、保密条款和许可安排来建立和保护SoundHound的知识产权和专有权利。未经授权的各方可能试图复制或发现SoundHound产品的某些方面，或获取、许可、销售或以其他方式使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用SoundHound的产品是困难的，我们可能无法保护其技术免受未经授权的使用。此外，SoundHound的竞争对手可以独立开发基本上与其技术相同或优于其技术且不侵犯其权利的技术。在这些情况下，我们将无法阻止其竞争对手销售或许可这些类似或优越的技术。此外，一些国家的法律对SoundHound的所有权的保护程度没有达到美国法律的程度。尽管SoundHound专有软件的源代码作为商业秘密和受版权保护的作品受到保护，但可能有必要提起诉讼，以加强其知识产权，保护其商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。无论结果如何，诉讼都可能非常昂贵，并可能分散管理层的精力。
SoundHound的软件产品可能存在漏洞，这可能会导致延迟或损失收入、昂贵的更正、对客户的责任以及对我们的索赔。
像SoundHound这样的复杂软件产品可能包含错误、缺陷或错误。我们开发并销售给其客户的解决方案或产品中的缺陷可能需要昂贵的修正，并导致延迟或损失收入、客户的不良反应以及对我们或SoundHound的产品和技术的负面宣传。对SoundHound的任何产品不满意的客户也可以向我们索赔，即使不成功，辩护也可能很耗时，并可能导致代价高昂的诉讼和赔偿。这样的说法可能会损害SoundHound的声誉、财务业绩和竞争地位。
我们可能无法对技术和技术风险的变化作出足够快的反应，也无法将其知识产权开发成商业上可行的产品。
立法、法规或行业要求的变化或竞争技术的变化可能会使SoundHound的某些产品过时或对客户的吸引力降低，这可能会对其经营业绩产生不利影响。SoundHound能够预见技术和管理标准的变化，并及时成功地开发和推出新的和增强的产品，这将是其竞争力的一个重要因素。有一种风险是，我们将无法实现使我们具有竞争力所必需的技术进步，或者
它的某些产品将会过时。SoundHound还面临与新产品推出和应用通常相关的风险，包括缺乏市场接受度、产品开发延迟以及产品无法正常运行。这些风险可能会对SoundHound的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与SoundHound的A类普通股和证券市场相关的风险
SoundHound的股价和交易量已经大幅波动，未来可能会继续大幅波动。
SoundHound A类普通股的市场价格和交易量一直大幅波动，并可能继续大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：
•由于与我们业务相关的因素，我们的经营结果会出现实际或预期的波动；
•经营策略的成败；
•竞争力和行业能力；
•利率变动和其他影响收益和现金流的因素；
•我们的负债水平，我们偿还或偿还债务的能力，以及我们在需要时获得融资的能力；
•我们留住和招聘合格人员的能力，特别是考虑到我们最近的结构调整；
•我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•证券分析师未能覆盖或积极覆盖我们的A类普通股；
•证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；
•其他可比公司的经营业绩和股价表现；
•投资者对公司和人工智能行业的看法；
•整体市场波动与我们的经营业绩无关；
•任何重大诉讼或政府调查的结果；
•影响本公司业务的法律法规(包括税收法规)的变化；
•影响股东的资本利得税和股息税的变化；以及
•总体经济状况和其他外部因素。
SoundHound的A类普通股的交易量较低，如果交易市场不活跃，可能会出现这种情况，以及其他原因，这将放大上述因素对股价波动的影响。
此外，在过去几年中，更广泛的股票市场经历了价格和成交量的波动，包括与新冠肺炎爆发、通胀压力以及乌克兰和加沙战争有关的因素，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。因此，我们A类普通股的价格有可能迅速大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅。与这些外部效应有关的市场和股价波动，以及
在一般经济、市场或政治条件下，尽管我们的经营业绩良好，但我们的A类普通股的市场价格已经并可能进一步下降，还可能增加我们的资本成本，这可能会阻止我们以我们可以接受的条款或根本无法获得债务和股权资本。
此外，我们A类普通股的一部分可能被卖空者交易，这可能会对我们A类普通股的供求造成压力，造成进一步的价格波动。特别是，由于我们A类普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压”，大大超过了供应，可能会导致我们A类普通股的突然极端价格波动。投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲我们A类普通股的现有敞口，或对我们A类普通股的价格进行投机。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的A类普通股的股票数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的A类普通股，以便交付给我们A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的股票来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们A类普通股的价格可能会迅速下降。做空可能导致我们股票的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系，并可能导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。
如果我们的股票市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。对SoundHound提起诉讼可能会导致SoundHound产生巨额成本，并可能分散其管理层和其他资源的时间和注意力。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
未来向股东派发股息的时间、宣布、数额和支付均由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及我们董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。我们不打算这样做，也不能保证我们将来会派发任何股息。
SoundHound的管理层在运营上市公司方面的经验有限。作为一家上市公司的要求可能会使SoundHound的资源紧张，并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增长可能比SoundHound预期的要大。
作为一家上市公司，特别是因为我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们将继续产生SoundHound作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。SoundHound须遵守交易所法案的申报要求，并须遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法的适用要求，以及其后由美国证券交易委员会实施的规则及规例及纳斯达克的上市标准，包括改变公司管治常规、建立及维持有效的披露及财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。SoundHound的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规已经并将继续增加SoundHound的历史法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，SoundHound预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。SoundHound已经并将继续需要雇佣更多的会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这已经并将增加其运营费用。此外，如果SoundHound决定支付更接近其他上市公司的现金补偿，可能会产生额外的补偿成本，这将增加其一般和行政费用，并可能对其盈利能力产生重大和不利影响。SoundHound将评估这些规则和规定，不能预测或估计SoundHound可能产生的额外成本或此类成本的时间。
SoundHound的高管在管理一家上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间较少。SoundHound可能没有
在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训的充足人员。SoundHound的管理层将需要不断评估其人员配备和培训程序，以改善其对财务报告的内部控制。例如，SoundHound没有及时提交截至2021年3月31日的季度10-Q表，不得不为截至2023年9月30日的季度提交10-Q表的延期申请，除非本风险因素和本年报其他部分讨论的问题得到缓解，否则SoundHound未来可能无法及时提交。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷外，制定、执行、记录和评估适当的程序还需要大量的时间和管理层的注意。为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的费用。SoundHound可能需要扩大其员工基础并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，有不同的解释，因此，随着监管机构提供新的指导意见，这些法规和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。SoundHound打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。
SoundHound可能会受到证券诉讼，这是代价高昂的，可能会转移管理层的注意力。
我们A类普通股的每股价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使SoundHound承担重大责任。
适用于双层股权结构的风险
SoundHound拥有双层普通股结构，具有与我们B类普通股持有者集中投票控制权的效果。我们的B类普通股每股有多个投票权，这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
SoundHound拥有双重普通股结构，SoundHound B类普通股的持有人每股拥有10票投票权。SoundHound创始人拥有B类普通股的股份，约占SoundHound已发行股本投票权的63%。此外，由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为10比1，我们的B类普通股的持有人可以继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此控制提交给我们股东批准的所有事项，直到那时，如果有的话，由于足够数量的B类普通股股份根据公司第二次修订和重述的公司注册证书的条款转换为A类普通股股份，（《修正宪章》）。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举、修改我们的组织文件以及任何合并、整合、出售我们的全部或绝大部分资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中控制可能会防止或阻止未经请求的收购建议或对我们的股本的要约，您可能会认为这符合您作为我们股东之一的最佳利益。因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
B类普通股的股份可转换为A类普通股的股份，并将在发生某些未来事件（通常包括转让）时自动转换为A类普通股的股份，但经修订的章程中规定的有限例外除外。B类普通股转换为A类普通股将随着时间的推移增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，当其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股时，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票控制权。
修订后的章程规定了一个双级多表决权普通股结构，我们无法预测这种结构的普通股可能对我们的A类普通股的市场价格的影响。
我们无法预测是否有一个修订后的章程，允许发行多个投票权股份的双重结构将导致更低或更不稳定的市场价格，我们的A类普通股，不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标准普尔道琼斯宣布将不再允许具有多类股票结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000和标准普尔500，标准普尔中型股400和标准普尔小型股600，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI就其对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止其某些指数中的新的多类别上市;然而，在2018年10月，MSCI宣布决定纳入“具有不平等投票结构”的股票证券在其指数中，并推出一个新的指数，专门将投票权纳入其资格标准。根据这些宣布和实施的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金，交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对排除在这些指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与包括在内的类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双层结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻止许多这些基金的投资，并可能使我们的A类普通股对其他投资者的吸引力降低。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
根据纳斯达克上市标准，我们被视为“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。
在纳斯达克的公司治理标准中，SoundHound有资格被定义为“受控公司”。根据这些规则，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括(I)我们董事会的过半数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，及(Iii)董事的被提名人由独立董事挑选或推荐至董事会。我们目前符合所有这些公司治理要求。然而，SoundHound未来可能会依赖于公司治理豁免，因为我们采用了我们修订和重新修订的章程中反映的双层普通股结构，并符合受控公司的资格。就我们将依赖其中任何一项豁免而言，我们A类普通股的持有者将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护，我们无法预测这可能对我们A类普通股价格产生的影响。
特拉华州的法律和我们宪章文件中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
经修订的《公司章程》、《经修订和重新制定的公司章程》(下称《经修订的章程》)和特拉华州的法律包含一些条款，这些条款可能会通过采取行动阻止、推迟或防止
本公司管理层或股东可能认为有利的SoundHound控制权变更或SoundHound变更。除其他事项外，经修订的宪章和经修订的附例包括下列规定：
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•取消我们的股东召开股东特别会议的能力，除非修订后的章程另有规定；
•禁止股东在书面同意下采取行动，除非修订后的章程另有规定，这要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订的附例；以及
•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为特拉华州的一家公司，我们也受特拉华州法律的约束。根据经修订的章程，吾等已选择退出DGCL第203节，该条款阻止有利害关系的股东，例如某些持有本公司已发行普通股超过15%的股东，进行某些商业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，本公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有我们至少85%的普通股，或(Iii)在董事会批准后，这种业务合并得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，该股东在年度或特别股东大会上没有持有该股东的股份。然而，我们经修订的约章包括与DGCL第203节所载类似的条文，旨在限制SoundHound在经修订的约章通过后三(3)年内进行某些业务合并交易的能力。
我们修订后的宪章、我们修订后的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
与美国税收和国际税收相关的总体风险
税法的变化或面临额外的所得税负担可能会影响SoundHound未来的盈利能力。
可能对SoundHound公司未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：
•税法或监管环境的变化;
•会计和税务标准或惯例的变化;
•按税收管辖区划分的营业收入构成的变化;以及
•SoundHound的税前经营业绩。
由于SoundHound以目前的规模运营的历史并不长，而且它有重大的扩张计划，因此SoundHound的有效税率未来可能会波动。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：在GAAP下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税收资产和负债的变化，或税法的变化。
2017年12月22日，2017年12月22日生效的《减税和就业法案》(《税法》)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》(《税法》)进行了重大修改。特别是，对
美国对外国业务征税。变化包括但不限于永久降低企业所得税税率、限制利息扣除、采用地区税制的要素、评估对美国所有的外国公司的未分配收益和利润征收汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和税基侵蚀和反滥用税征收新的最低税额。这项立法对SoundHound的所得税拨备没有影响，因为到目前为止，SoundHound在美国发生了年度亏损，管理层为其美国联邦和各州的递延税收资产设立了全额估值津贴。
除了税法对SoundHound的联邦税收的影响外，税法还可能影响其在其他司法管辖区的税收，包括州所得税。州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国管理机构可能会修改他们的税法，这可能会导致SoundHound的全球税收状况发生变化，并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和技术的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意SoundHound未来的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果SoundHound在任何此类分歧中都不占上风，其盈利能力可能会受到影响。
SoundHound利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，SoundHound有3.955亿美元的美国联邦和1.094亿美元的州净运营亏损结转，可用于减少未来的应税收入。联邦和州净营业亏损结转将分别于2025年和2028年到期，联邦净营业亏损结转3.068亿美元和州净营业亏损560万美元结转，可以无限期结转。SoundHound可能不会及时产生应税收入，无法在这些净运营亏损到期前使用它们，甚至根本不能使用这些净运营亏损。根据2017年12月做出的立法修改，美国联邦政府在2018年和未来几年发生的净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果SoundHound的“5%股东”的所有权在三年的滚动期间累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。此外，美国某些州对净营业亏损结转的使用施加了额外的限制，否则对使用美国联邦净营业亏损结转没有施加其他限制，并可能在未来施加额外的限制。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区要缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的费用；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。
此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
SoundHound承认网络安全在其运营中日益重要，并认识到与网络事件相关的潜在风险和威胁。公司致力于维护其信息系统和数据的机密性、完整性和可用性。然而，任何系统都不能完全免受网络威胁的影响。我们面临着与我们的业务相关的许多网络安全风险。到目前为止，此类风险尚未对我们的业务产生实质性影响，包括对我们数据系统的威胁和入侵、恶意软件和计算机病毒攻击。
风险管理和战略
以下信息概述了我们管理网络安全风险的方法。该公司评估、识别和管理与网络安全相关的风险。每两年评估一次与网络安全相关的风险，以评估企业面临的最大风险。SoundHound实施了一项全面的网络安全计划，旨在识别、评估和管理网络风险。
该计划包括但不限于：
•定期进行风险评估和脆弱性评估。
•实施业界认可的网络安全控制和最佳实践。
•员工培训和意识计划，以增强公司的整体网络安全态势。
•持续监测和事件响应计划，以迅速发现和缓解潜在威胁。
我们有一套关于网络安全问题的全公司范围的政策和程序，例如与加密标准、防病毒保护、远程访问、多因素身份验证、机密信息以及互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备的使用有关的政策。这些政策经过年度内部审查程序，并由适当的管理层成员批准。
我们继续扩大对IT安全的投资，包括额外的最终用户培训，使用分层防御，识别和保护关键资产，加强监测和警报，以及聘请专家。我们定期通过在技术层面进行模拟和演习以及审查我们的作战政策和程序来测试防御系统。作为年度审计过程的一部分，我们每年都会与第三方专家一起审查我们的运营政策和程序。我们还维持网络保险的覆盖范围。
除了评估我们自己的网络安全准备情况外，我们还考虑和评估与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。我们的供应商管理团队对第三方托管的应用程序进行年度审查，特别关注与第三方共享的任何敏感数据。托管应用程序的内部业务所有者需要至少每年记录用户访问审查，并由供应商提供系统和组织控制(SOC)1或SOC 2报告。如果第三方供应商无法提供SOC 1或SOC 2报告，我们将采取额外步骤评估他们的网络安全准备情况，并在此基础上评估我们的关系。我们对与使用第三方提供商相关的风险的评估是我们整体网络安全风险管理框架的一部分。
SoundHound将报告任何被确定为重大网络安全事件。事件的性质、范围和时间的重大方面，以及事件对公司的影响或合理可能的影响，包括对SoundHound的财务状况和运营结果的影响将被披露。
治理
审计委员会监督来自网络安全威胁的风险，这是其更广泛的风险监督职责的一部分。董事会认识到网络安全在保护公司资产和运营方面的重要性。
SoundHound有一个专门的信息安全管理委员会，负责监督来自网络安全威胁的风险。该委员会的章程概述了与网络安全风险监督相关的具体职责，并通过创建、实施、监督和维护SoundHound的信息安全管理系统，协助高级管理层履行监督职责。ISMS的目的是保护公司的信息系统和资产，考虑到潜在的外部威胁、内部威胁和与可信的第三方和供应商进行交易所产生的威胁。董事会至少每年通过既定程序获知网络安全风险，包括定期简报、报告和有关网络安全威胁不断演变的最新情况。
管理
SoundHound指定信息安全管理委员会负责评估和管理网络安全风险。委员会成员具有专业经验或背景，具有处理委员会职责范围内的这些事项的相关经验或能力，包括高级行政人员、部门领导和专题专家。
我们认为网络安全是一项共同的责任。作为入职培训的一部分，所有员工每年都必须完成网络安全培训，并有机会在线接受更频繁的网络安全培训。我们还要求某些角色的员工完成额外的基于角色的专业化网络安全培训。指定的人员或委员会通过监测预防、检测、缓解和补救网络安全事件的进程，包括持续评估和适应新出现的威胁，积极监测网络安全事件。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，位于占地61,360平方英尺的综合建筑内。我们的租约从2017年开始，将于2025年到期。除了我们的总部外，我们还在多伦多、巴黎以及美国和国际上的其他各种地点租用办公室。
项目3.法律诉讼
本公司合并财务报表附注7“法律诉讼”一节所载资料，在此并入作为参考。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“SOUN”。我们的B类普通股既不上市也不交易。我们上市的可赎回认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码为“SOUNW”。
股东
根据我们转让代理的记录，截至2023年12月31日，我们A类普通股的记录持有人有77人，B类普通股的记录持有人有3人，我们的上市可赎回认股权证记录持有人有3人。
分红
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日与我们所有股权薪酬计划相关的信息：
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| 计划类别 | 行使未偿还期权时将发行的证券数量(千) | | 未到期期权的加权平均行权价 | | 尚未授予的限制性股票奖励数量(单位：千) | | 未来可供发行的证券数量(以千为单位) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 16,841 | | $ | 3.59 | | | 16,344 | | 2,362 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 16,841 | | | 3.59 | | | 16,344 | | | 2,362 | |
性能图表
根据交易法第14a-3(B)条，这一项目的披露将包括在我们将于2024年举行的股东年会向公司股东提供的年度报告中，该年度报告应在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
最近出售的未注册证券
没有尚未在之前的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露的信息。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对SoundHound财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表及其附注一起阅读。所列财政年度是截至2023年12月31日(“2023年”)和2022年12月31日(“2022年”)的期间。有关截至2021年12月31日的财政年度(以下简称2021年)以及2022年与2021年的比较，可在2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的公司2022年10-K表格年度报告中的“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”下找到。
本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的一些信息，包括有关SoundHound的业务计划和战略以及相关融资的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本报告“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示陈述”一节所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“SoundHound”、“我们”和其他类似术语指的是SoundHound AI，Inc.。
本公司已修订截至2023年6月30日止三个月及截至二零二三年六月三十一日止三个月及截至二零二三年三月三十一日止三个月及截至二零二三年三月三十一日止三个月之简明综合经营及全面损益表、简明综合资产负债表、简明现金流量表及可赎回可转换优先股简明综合报表及股东亏损表及截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营及全面损益表、综合资产负债表、综合现金流量表及可赎回优先股综合报表及股东亏损表以更正该等错误如本公司合并财务报表附注20所述。受这些修订影响的所有相关前期金额已在本10-K表格中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中更正。
公司概述
我们是会话智能领域的全球领导者，提供独立的语音AI解决方案，使企业能够为客户提供高质量的会话体验。基于专有技术，SoundHound的语音人工智能以多种语言向汽车、电视和物联网的产品创造者提供了一流的速度和准确性，并通过智能应答、智能订购和动态交互™(一种实时、多模式的客户服务界面)等突破性的人工智能驱动产品向客户服务行业提供了一流的速度和准确性。SoundHound是一款功能强大的语音助手，具有集成的生成性AI，与SoundHound聊天AI一起，SoundHound为数百万种产品和服务提供动力，并每年为世界级企业处理数十亿次互动。
我们认为，支持语音的对话用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、定制、差异化、创新和盈利界面，而不是将其外包给第三方助理。例如，使用SoundHound，企业可以启用他们的产品的语音，这样消费者就可以在他们的汽车里，在电视上观看去年上映的浪漫喜剧片时，说出这样的话：“关掉空调，降低车窗”，甚至在到达餐厅之前通过对着他们的汽车、电视或其他物联网设备下单。此外，SoundHound的技术还可以解决复杂的用户问题，比如“给我看看太空针塔周围半英里范围内所有周三晚上9点以上开门并且有户外座位的餐厅”，以及后续的限制条件，比如“好的，不要给我看任何低于3星的餐厅或快餐。”
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发者利用SoundHound的Voice AI技术和100多个内容域的库，包括兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域。SoundHound的集体人工智能是一个连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的协作和贡献。该架构基于专有软件工程技术Cailan(对话式AI语言)和机器学习技术CaiNET(对话式AI网络)，以确保快速、准确和适当的响应。
我们的市场地位因进入语音人工智能领域的技术壁垒而得到加强，这些壁垒往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了大量知识产权投资的支持，已批准超过155项专利，正在申请超过115项专利，涵盖语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等多个领域。我们已经在一定程度上实现了这一关键势头
多亏了一支长期任职的领导团队，他们拥有深厚的专业知识，并有能力吸引和留住人才。我们相信，SoundHound拥有广泛的技术专长以及经过验证的创新和价值创造记录，足以让我们在不断增长的语音AI交易市场继续吸引客户，预计到2026年，这一市场将增长到每年1600亿美元。
我们相信，SoundHound处于有利地位，可以填补日益增长的空白和对独立语音AI平台的需求。大型科技公司的Voice AI产品主要是它们更核心的服务和产品的延伸。它可以接管整个体验，而不是加强客户的产品，从而使公司的品牌、用户和数据脱媒。因此，依赖大型科技的品牌大多失去了创新、差异化和定制化的能力。在某些情况下，这些供应商甚至会与他们支持的产品竞争，这使得它们作为语音界面的选择越来越不具吸引力。
替代选择通常是传统供应商，他们倾向于以高昂的价格使用过时的技术。此外，这些技术中的许多仍然需要产品创造者做出巨大努力，才能将它们转化为能够与大型技术产品的质量竞争的解决方案，而在许多情况下，这是不切实际的。由于语音AI的进入门槛很高，独立玩家并不多。
这为SoundHound创造了一个很好的机会：我们相信，我们提供的颠覆性技术优于替代技术，条款更优惠，允许客户维护自己的品牌、控制用户体验、访问数据并定义自己的隐私政策，同时能够定制、差异化、创新和盈利。
当谈到采用的标准时，我们的目标是在每一个方面都获胜。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为我们的客户提供最好的技术，我们提供白标解决方案，让我们的客户控制他们的品牌。在一些行业，你可能不得不在技术和品牌控制之间做出选择。在我们的情况下，我们为我们的客户提供两者中最好的，我们使他们能够向他们的用户提供颠覆性技术，同时保持对他们的品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化战略，我们还为我们的客户群提供了一条额外的货币化途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以产生额外的收入，同时使用Voice AI使他们的产品更好，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们相信，我们提供了一个优越的生态系统，得益于我们的集体AI产品架构，以及为客户提供可定义的隐私控制，这在语音AI行业变得越来越重要。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间没有利益冲突，因为我们不与他们竞争(正如其他一些Voice AI供应商所做的那样)。我们还提供EDGE和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和保密性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够为他们的品牌提供差异化和创新的整体体验。
我们坚信，产品创造者最了解他们的产品和用户。单一的第三方助理接管他们的产品的想法并不能反映出我们预期的未来。我们设想，每一款产品都将拥有自己的身份，它们将以不同的方式定制Voice AI。他们每个人都可以进入一个单独的集体人工智能来访问不断增长的一组域，但产品创建者可以在集体人工智能的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这就是我们专注于实现的未来。
当产品启用语音时，我们会看到集成和价值主张的三个阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或家电，您可以通过语音控制设备和产品的功能。在电视上，你可以要求它切换频道，增加音量，倒带30秒，搜索电影，甚至通过将电视节目添加到你的收藏夹来添加个性化。请注意，这与向产品添加第三方语音助理不同。我们的观点是，每个产品都需要有一个界面，而语音-AI是一个自然而引人注目的界面，可以释放新的用例和潜力。只考虑一个简单的例子，按特定的持续时间倒带或快进。这是一个可以在几秒钟内通过语音完成的命令，但使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要许多步骤。
一旦产品的核心功能支持语音，就可以在集成的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和域。SoundHound与内容提供商有着广泛的伙伴关系，通过这些伙伴关系，可以满足我们客户的许多需求。例如，你的电视、汽车甚至咖啡机都可以
回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状况的问题，甚至搜索当地企业。这些公共领域的加入进一步增强了产品的价值主张。
最后，作为第三步，您可以进入货币化世界，在那里您可以添加为最终用户提供价值的功能，并产生我们与产品创建者分享的收入。用一个例子来总结一下，想象一下，你走到咖啡机前，点了一杯额外的三杯热拿铁。当你在等饮料的时候，你可以询问天气和体育比赛的比分，如果你愿意，你甚至可以从你最喜欢的附近的面包店订购百吉饼。
我们的收入模式有三大支柱。第一个支柱是产品版税，即我们以语音启用产品，产品创建者根据数量、使用或持续时间向我们支付版税。例如，当Houndify被放置在汽车、智能扬声器或家用电器上时，SoundHound会收取版税。
第二个支柱是服务订阅。例如，当SoundHound为餐厅或内容管理、预约和语音商务提供客户服务或点餐时。为此，我们从服务提供商那里获得订阅收入。支柱一和支柱二可以独立增长，它们是成熟的、成熟的商业模式。
第三个支柱创建了一个货币化生态系统，将第二支柱中的服务带到第一支柱中的产品。当第一支柱的语音产品的用户访问第二支柱的语音服务时，这些服务产生新的线索和交易。SoundHound从产生这些线索和交易的服务中产生货币化收入，我们将与第一支柱的产品创建者分享收入。例如，当一辆语音汽车的司机向一家也支持语音的餐厅下单时，我们就解锁了一笔无缝交易。因此，餐厅将为我们的订单支付费用，我们将与产品创造者或汽车制造商分享收入。在这个例子中，每一方都在生态系统中获得价值。餐厅很高兴，因为他们创造了一个新的线索，并预订了一笔销售。用户很高兴，因为他们通过自然的订购过程收到了价值，只需与他们的汽车交谈即可。汽车制造商很高兴，因为他们为最终用户提供了价值，并从产品的使用中产生了额外的收入。于综合财务报表所列期间内，除SoundHound音乐识别应用程序外，我们并未从语音产品的销售线索及交易、语音服务产生收入。展望未来，SoundHound预计，随着时间的推移，来自音乐识别应用程序的广告收入以及来自语音服务的语音产品的销售线索和交易将产生货币化收入，随着我们进一步构建和扩大语音生态系统，我们预计这将为消费者提供更多无缝的机会，让他们获得他们梦寐以求的商品和服务。
我们预计这种颠覆性的三支柱商业模式将创造一个货币化的飞轮；随着更多的产品集成到我们的平台中，将有更多的用户使用它，更多的服务也将选择集成。这创造了更多的使用，并导致收入分享流向产品创建者，这进一步鼓励更多的人采用我们的平台并与我们的平台集成，这个周期将永远继续和扩大。这一生态系统增加了采用率，并增加了我们的潜在市场。虽然这三个支柱都为我们今天在2023年的收入做出了贡献，但目前大部分贡献来自我们的第一个支柱版税，只有来自我们的音乐识别应用程序的第三个支柱的一小部分贡献。随着时间的推移，订阅和货币化部分预计将增长，并对我们的整体收入做出更大贡献。
最新发展动态
Synq3收购
于2023年12月，我们与领先的餐饮业语音人工智能及其他技术解决方案供应商Synq3，Inc.(“Synq3”)签订了一项协议及合并计划(“收购”)，收购其已发行及已发行的股权，完成日期为2024年1月3日。本公司已招致并将会招致与收购有关的若干重大成本，例如法律、会计、财务顾问、印刷及其他专业服务费，以及其他惯常付款。SoundHound对Synq3的收购有望扩大其AI客服解决方案，并创建最大的餐厅语音AI提供商。这一合并将极大地将其市场覆盖范围扩大到10,000多个签约地点，并加快向行业部署尖端的生成性人工智能能力-随着公司采取行动，迅速向美国及其他地区的餐厅推出其专有人工智能解决方案，从而加强SoundHound的领导地位。加在一起，共有超过25个国家和跨国连锁店，高度
互补业务将把近20年的SoundHound AI创新与Synq3数十年的行业专业知识和已建立的关系相匹配。
有关收购价格和收购对SoundHound流动资金的影响的讨论，请参阅“流动资金和资本资源”一节，有关收购相关风险的讨论，请参阅本10-K表格中的“第1A项.风险因素”。
销售协议
于2023年7月28日，吾等订立受控股权发售销售协议(“出售协议”)，根据该协议，吾等可提出要约及出售至多1.5亿美元出售我们A类普通股以筹集资金。有关销售协议的进一步详情，请参阅“流动资金及资本资源”一节。2024年1月至2月，我们通过出售本协议下的A类普通股筹集了额外资金，出售34，578，019股普通股，加权平均价格为每股3.37美元，总收益为1.164亿美元。
已知的趋势、需求、承诺、事件或对我们的业务有重大影响的事件
SoundHound认为，其业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括：
•技术投资。 自成立以来，我们的商业模式一直是以专门的研发形式投资于我们的技术。我们将继续投资开发我们的软件平台，为消费者提供不断提高的价值和乐趣。我们的投资包括持续增强我们在过去二十年中开发的技术，对数据的投资，以帮助完善和改进我们的底层算法，以及其他成本，以吸引和留住世界一流的技术人才。
•收入增长。 我们的商业成功（包括我们的应用程序的接受和使用）将取决于多项因素，其中一些因素超出我们的控制范围，例如市场机会的大小、与原始设备制造商（“OEM”）的成功整合、竞争以及公众和对话AI社区成员的需求。我们的产品对人类与计算机的互动方式产生了颠覆性的影响，我们正在开发新的创新经济模式，我们相信这将为客户、合作伙伴和股东增加价值。为了使我们的收入继续增长，我们将需要投资于销售和营销，以确保我们的信息，能力和产品得到客户的充分理解和重视。由于我们主要关注企业客户，我们还需要与企业销售周期保持一致，企业销售周期可能比消费者周期更长。此外，在我们建立新的客户关系时，我们通过对客户特定工程项目的大量前期投资，继续专注于通过长期合作伙伴关系维护和发展我们现有的关系。
•收入成本。我们的业务成果将部分取决于我们通过扩展业务模式和有效管理生产应用程序的成本来建立和提高毛利率的能力。我们的收入将直接由数据中心的技术投资支持，包括内部部署和云计算。随着我们不断扩大规模以提高利润率，相关的工作负载以及支持性劳动力成本将需要得到有效管理。我们的Houndify平台还由100多个内容域的库提供支持，包括兴趣点、天气、航班状态、体育等常用域。
•季节性。 我们准确预测技术需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括季节性需求。我们预期客户及用户需求会因季节性因素而出现波动。例如，在过去，我们的收入约有三分之一在上半年，其余三分之二在下半年。此外，鉴于我们在多个不同的垂直行业中开拓市场，对我们的相关整体季节性影响可能不会逐年一致。
•发展国际市场。 我们迅速扩大了我们的能力和全球影响力。例如，我们已经将解决方案全球化，包括25种语言。我们认为对话式语音AI的机会将在全球范围内实现，我们预计我们的增长将在多个地区得到推动。
•行业风险。 俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及以色列和哈马斯的战争对全球经济和金融市场产生了不利影响。虽然我们的业务没有受到重大影响，
由于俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争，我们无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能对我们的业务产生何种影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。此外，全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史上最高水平的通货膨胀。这种通货膨胀和政府打击通货膨胀的努力，例如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动，并对国内和国际金融市场以及总体经济状况产生不利影响。
我们运营结果的组成部分
收入
SoundHound通过以下方式产生收入：（1）“产品使用费”，是指由适用产品的数量、使用或寿命驱动的语音产品的使用费，并受设备数量、用户和使用单位的影响，（2）“服务订阅”，是指订阅收入，来自基于使用收入、每次查询收入或每个用户收入的月费，以及（3）“货币化，“这意味着从采用我们技术的产品和服务的用户集中广告定位产生的收入。目前，我们的货币化收入仅来自我们的音乐识别应用程序，主要是广告展示收入-当广告在我们的音乐识别应用程序中显示时产生的收入-以及在较小程度上，推荐音乐商店进行内容销售和下载我们的高级音乐应用程序的联盟收入。
“HoundifiedProducts”指的是我们客户使用SoundHound技术的产品，而“HoundifiedServices”指的是向客户提供的与SoundHound技术相关的服务，它们在合同期内向我们的客户提供访问我们的Houndify平台的权限，而无需拥有该软件。这通常包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的前期服务(“专业服务”)带来的收入。这些专业服务包括在我们的产品版税和服务订阅收入中。非特定的专业服务在合同有效期内确认，而不同的专业服务的收入则在提供服务或完成服务时确认，具体视安排而定。
由于完成业绩义务的时间安排，我们已经并可能继续经历剩余业绩义务和递延收入的波动。截至2023年12月31日，我们还有1270万美元的剩余履约义务。根据适用的合同条款，640万美元预计将在一年内确认为收入，330万美元预计将在2至5年内确认，其余300万美元预计将在5年后确认。递延收入包括在确认收入之前收到的账单或付款，可能会随着账单频率和其他因素的变化而波动。由于这些因素，以及我们收入流和账单频率的组合，我们不认为给定时期内我们剩余业绩义务和递延收入的变化与该时期我们的收入增长直接相关。
我们预计，由于各种因素，我们的收入将在每个季度出现波动，包括汽车等最终用户产品的供需情况、我们销售队伍的规模和成功程度以及了解和使用我们的应用程序的用户数量。有关更多信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K中包含的合并财务报表附注4。
运营费用
我们将我们的运营费用分为以下五类，即收入成本、销售和营销成本、研发成本、一般和行政成本以及重组成本。不包括收入成本，每个费用类别都包括间接费用，包括租金和相关的占用成本，这些费用是根据员工人数分配的。我们计划继续投资，以支持我们的上市战略和客户参与，开发我们当前和未来的应用程序，并支持我们作为上市公司的运营。虽然由于各种产品组合的收入贡献，我们的毛利率在短期内可能会继续波动，但我们预计随着我们继续扩大业务规模，毛利率将会稳定下来。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由与SoundHound收入流直接相关的直接成本组成。这主要包括与托管基于云的服务相关的成本和折旧，例如与这些收入流直接相关的数据中心、电费、内容费用和某些与人员相关的费用。
销售和市场营销
销售和营销费用包括销售和营销团队的人员相关成本、促销活动、广告费和其他营销相关成本。广告费用在发生时计入销售和营销费用。
研究与开发
我们的研发费用是我们最大的运营费用，因为我们继续开发我们的软件平台和生产新的技术能力。
这些活动的费用主要包括与人事有关的费用、第三方顾问和与技术用品和材料有关的费用，以及设施费用、折旧和其他分摊费用等其他直接和已分配的费用。在新产品的技术可行性确定之前，我们支付与设计和开发新产品相关的研究和开发费用。
一般和行政
一般和行政费用包括与人事有关的费用、会计和法律费用、第三方咨询费、保险费和分摊的间接费用，包括租金、折旧和水电费。
重组
重组开支包括员工遣散费、员工福利及与本公司于2023年1月公布的重组计划(“重组计划”)裁员有关的股份补偿。有关详细资料，请参阅本年度报告中的“流动资金及资本资源”一节及本公司综合财务报表的附注10。
利息支出
利息支出包括在相关期间我们的未偿还可转换票据和定期债务产生的既定利息，以及债务折价和发行成本在工具有效期内或较短期间(如果贷款人可以在发生公司无法控制的某些事件发生时要求付款)的摊销。
发行有直接交易成本的债务工具、嵌入衍生品和权证工具导致债务贴现。直接交易成本包括发行时产生的各种交易费用和第三方成本，如银行和法律费用。总体而言，债务发行成本的折扣导致摊销期间的利息支出增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括与我们的衍生负债、利息收入和其他收入(费用)相关的公允价值变动。
所得税拨备
所得税支出包括联邦税、州税和外国税，并以报告的所得税前收入为基础。出于税务目的，我们基于历史收益处于累计亏损状态。截至2023年12月31日，该公司有3.955亿美元的美国联邦和1.094亿美元的州净运营亏损可用于减少未来
应纳税所得额联邦和州净营业亏损结转将分别于2025年和2028年到期，联邦净营业亏损结转3.068亿美元和州净营业亏损560万美元结转，可以无限期结转。
截至2023年12月31日，该公司的联邦和州研发信贷结转分别为1,440万美元和1,090万美元。如果不使用，联邦信用将从2029年开始到期。国家信用可以无限期结转。该公司还拥有加拿大170万美元的SR&ED税收抵免，如果不使用，这笔税收抵免将于2038年到期。
根据1986年《国内税法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变更，净营业亏损结转和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，我们的净营业亏损结转和税收抵免可能会在使用前到期。
经营成果
下表列出了我们业务成果的重要组成部分(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 11,307 | | | 9,599 | | | 1,708 | | | 18 | % |
| 销售和市场营销 | 18,893 | | | 20,367 | | | (1,474) | | | (7) | % |
| 研发 | 51,439 | | | 76,392 | | | (24,953) | | | (33) | % |
| 一般和行政 | 28,285 | | | 30,443 | | | (2,158) | | | (7) | % |
| 重组 | 4,557 | | | — | | | 4,557 | | | 100 | % |
| 总运营费用 | 114,481 | | | 136,801 | | | (22,320) | | | (16) | % |
| 运营亏损 | (68,608) | | | (105,672) | | | 37,064 | | | (35) | % |
| 其他费用，净额： | | | | | | | |
| 利息支出 | (17,570) | | | (6,893) | | | (10,677) | | | 155 | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 1,155 | | | (1,259) | | | 2,414 | | | (192) | % |
| 其他费用合计(净额) | (16,415) | | | (8,152) | | | (8,263) | | | 101 | % |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (85,023) | | | (113,824) | | | 28,801 | | | (25) | % |
| 所得税拨备 | 3,914 | | | 2,889 | | | 1,025 | | | 35 | % |
| 净亏损 | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | 27,776 | | | (24) | % |
下表汇总了我们的毛利润和毛利率(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| 收入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | 47 | % |
| 收入成本 | 11,307 | | | 9,599 | | | 18 | % |
| 毛利 | $ | 34,566 | | | $ | 21,530 | | | 61 | % |
| 毛利率 | 75 | % | | 69 | % | | 6 | % |
收入
下表按类型和地理区域汇总了我们的收入(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 产品版税 | $ | 43,299 | | | $ | 28,447 | | | $ | 14,852 | | | 52 | % |
| 服务订阅 | 1,940 | | | 1,838 | | | 102 | | | 6 | % |
| 货币化 | 634 | | | 844 | | | (210) | | | (25) | % |
| $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 韩国 | $ | 22,962 | | | $ | 14,530 | | | $ | 8,432 | | | 58 | % |
| 美国 | 6,769 | | | 3,344 | | | 3,425 | | | 102 | % |
| 德国 | 5,950 | | | 4,134 | | | 1,816 | | | 44 | % |
| 法国 | 4,090 | | | 4,023 | | | 67 | | | 2 | % |
| 日本 | 3,707 | | | 3,866 | | | (159) | | | (4) | % |
| 其他 | 2,395 | | | 1,232 | | | 1,163 | | | 94 | % |
| $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
与2022年相比，2023年的总收入增加了1,470万美元，增幅为47%，这主要是由于2023年的产品版税收入比2022年增加了1,490万美元，增幅为52%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度产品特许权使用费的增加是几个因素的结果。首先，我们与韩国汽车客户的EDGE Solution(“Houndify Edge”)最低保证许可收入增加了280万美元，这是公司预先确认的，用于在合同有效期内使用的部件。其次，我们与韩国的不同客户确认，基于单位的产品版税增加了540万美元。第三，在2023年第四季度，我们确认了与来自美国的半导体客户的非经常性语音数据许可协议相关的360万美元的许可收入。产品版税的第四次增长主要是由于与德国汽车客户的合同修改导致了额外的专业服务并缩短了我们的预计客户寿命，导致与截至2022年12月31日的年度相比增加了190万美元。此外，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，同一客户的单位产品版税增加了100万美元。
服务订阅收入增加了10万美元，增幅为6%。在截至2022年12月31日的年度内，该公司执行了30万美元的非经常性工程项目，该项目涉及本公司针对餐饮业的语音支持解决方案的可行性的概念验证项目。我们在2023年底将我们的战略转变为直接增长基于订阅的产品。在截至2023年12月31日的年度内，公司与餐厅的服务订阅收入增加了40万美元，这是由于对公司语音解决方案的需求不断增长，以及在缩短我们的语音解决方案上线时间方面提高了效率。
货币化收入减少了20万美元，降幅为25%，主要是因为我们的营销努力暂时转向了其他收入来源。
收入成本
与2022年相比，2023年的收入成本增加了170万美元，增幅为18%。其中230万美元的增长与我们增加Houndify Edge解决方案的销售有关，其中某些高级版本的单位成本是固定的。此外，薪金和福利等与人事有关的费用增加了30万美元。收入成本的增加被云迁移成本所抵消，因为我们将数据托管迁移到新的云服务提供商，导致在截至2023年12月31日的一年中数据中心成本减少了90万美元。
毛利率从2022年的69%上升到2023年的75%。2023年的毛利率得益于有利的产品组合，因为与2022年相比，我们2023年的一些重要产品版税合同也为客户提供了更高利润率的产品。这主要是由于与德国汽车客户的合同修改导致我们对截至2023年12月31日的年度客户寿命的估计减少，与美国半导体客户的语音数据许可协议，以及与韩国汽车客户相关的特许权使用费收入显著增加，所有这些都由于直接成本微不足道而对我们的利润率做出了积极贡献。此外，如上所述，由于我们的云迁移，我们在2023年的数据中心成本比2022年有所降低。最后，毛利率得益于我们业务的整体规模。2022年的毛利率得益于2022年下半年交付给客户的Houndify Edge解决方案的利润率增加。由于不同产品组合的收入贡献，我们的毛利率可能在短期内波动。
销售和市场营销
与2022年的2040万美元相比，销售和营销费用从2023年的1890万美元下降了150万美元，降幅为7%。2022年，我们开始增加这些支出，以抓住新的市场机会，特别是在餐饮业。我们在2023年初重新调整了我们的支出，并将我们的需求创造、潜在客户创造和客户转化工作的重点放在了更高的投资回报上。作为重组计划的一部分，这一调整导致了销售和营销人员的减少。员工薪酬和其他福利支出减少了110万美元，其中主要包括工资和股票薪酬支出。我们还减少了外部销售和营销活动，导致咨询费减少了60万美元，律师费减少了20万美元，会费和订阅费减少了10万美元，广告成本减少了10万美元。由于销售和营销人员在总人数中所占比例增加，信息技术和设施拨款增加70万美元，部分抵消了这一减少额。
研究与开发
与2022年相比，2023年的研发费用减少了2500万美元，降幅为33%。减少的主要原因是作为重组计划的一部分而实施的员工人数减少和其他成本削减措施。员工薪酬和其他福利支出减少2,030万美元，主要包括薪金和股票薪酬支出。2023年，我们还减少了400万美元的咨询费支出。此外，我们在信息技术和设施分配、折旧和摊销费用以及差旅成本方面的支出分别减少了90万美元、70万美元和20万美元。律师费和租金及租赁开支分别增加40万美元和60万美元，部分抵销了减少额。
一般和行政
与2022年相比，2023年的一般和行政费用减少了220万美元，或7%。员工薪酬和其他福利支出减少了460万美元，其中主要包括工资和股票薪酬支出。减少的主要原因是作为重组计划的一部分而实施的员工人数减少和其他成本削减措施。减少一般和行政费用的其他因素包括减少40万美元的咨询费、40万美元的保险费和90万美元的其他营业税。由于我们继续作为公共实体运营，法律和专业费用以及办公室费用分别增加了260万美元和140万美元，部分抵消了减少的费用。我们预计，随着我们对控制环境的投资，我们的一般和行政费用在短期内将会增加。然而，从长远来看，我们预计一般和行政费用的增长速度将低于我们的收入增长速度，这与我们对成本效益和可持续财务业绩的战略重点保持一致。
重组
由于重组计划，截至2023年12月31日的年度的重组费用为460万美元。这包括80万美元的销售和营销成本，350万美元的研发成本和30万美元的一般和行政成本。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”。
利息支出
与2022年相比，2023年的利息支出增加了1070万美元，增幅为155%。利息支出增加主要是由于与ACP Post Oak Credit II LLC于2023年4月签订的高级担保定期贷款信贷协议(“定期贷款”)，导致2023年的利息支出达990万美元。此外，2023年债务贴现、贷款人费用和发行成本的摊销产生了540万美元。与本公司于取得定期贷款时终止的2021年应付票据(“SVB 2021年3月票据”)及2021年可换股票据(“SCI 2021年6月票据”)相比，定期贷款导致2023年的利息支出较高。相比之下，2022年，我们产生了约430万美元的利息支出以及约190万美元的债务贴现和发行成本摊销。
其他收入(费用)，净额
下表汇总了我们的其他收入(费用)，按类型净额(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 2,866 | | | $ | 390 | | | $ | 2,476 | | | 635 | % |
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | — | | | (606) | | | 606 | | | * |
| ELOC计划公允价值变动损失 | (1,901) | | | (1,075) | | | (826) | | | 77 | % |
| 其他收入，净额 | 190 | | | 32 | | | 158 | | | 493 | % |
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | 1,155 | | | $ | (1,259) | | | $ | 2,414 | | | (192) | % |
*这句话没有意义
利息收入
与2022年相比，2023年的利息收入增加了250万美元，或635%。增长主要归因于2023年货币市场和国债余额增加所赚取的利息，因为我们进行了大量交易，增加了我们的流动性。有关导致截至2023年12月31日的年度现金增加的业务变化的讨论，请参阅“流动性和资本资源”。
股权授信额度方案公允价值变动损失
本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的与ELOC相关的衍生负债(定义见下文)的公允价值变动分别为190万美元及110万美元，计入综合经营报表及全面亏损后的其他收入(开支)净额。公允价值的下降是由于2023年出售了ELOC计划下可供出售的剩余股票数量，因为股票是以相当于给定购买日期成交量加权平均股价97%的收购价出售的。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税拨备 | $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 1,025 | | | 35 | % |
与2022年相比，2023年所得税准备金增加了100万美元，增幅为35%。这一增长主要是由于外国客户预扣税和外国税的增加，因为我们在2023年在美国以外的销售额比2022年有所增加。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，手头无限制现金和现金等价物总额为9530万美元。尽管该公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计至少在未来12个月内将能够为其运营提供资金。我们相信，我们将通过经营活动的现金流量、可用现金余额、根据我们的销售协议(定义如下)出售普通股以及通过我们的定期贷款(定义如下)可用信贷的组合，满足较长期的预期未来现金需求和债务。 然而，我们对未来现金需求和现金流的预测可能与历史结果不同。如果目前手头的现金、现金等价物、短期投资和我们业务运营可能产生的现金不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家公司或与我们的技术协同或互补的新技术或技术，我们可能需要获得更多营运资本。我们可能寻求在2024财年或之后通过出售我们的股权证券(包括通过我们目前正在进行的销售协议)或在可能的情况下通过银行信贷安排或从各种金融机构获得公共或私人债务来获得营运资金，尽管此类资金的可用性和适用条款将取决于当时的市场状况。
如果我们确实找到了额外资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券将导致我们的股东的股权被稀释。我们不能保证我们未来将产生足够的现金流来满足我们的流动性要求或维持未来的运营，也不能保证其他资金来源，如出售股权或债务，将可用或将得到我们的证券持有人的批准，如果需要，以有利的条件或根本没有。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，这种资金短缺可能会抑制我们应对竞争压力或意外资本需求的能力，或者可能迫使我们减少运营费用，这将严重损害业务和运营的发展。
本公司的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。
来源和材料现金需求
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要来自定期贷款和有价证券。现金的主要用途包括为业务费用提供资金，以及偿还债务。
下表列出了我们未来期间的重要现金需求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2024 | | 此后 | | 总计 |
| 定期贷款 | $ | — | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | |
| 定期贷款应付的现金利息 | 13,874 | | | 31,576 | | | 45,450 | |
| 定期贷款应付的贷款费 | 7,280 | | | 10,400 | | | 17,680 | |
| 云服务提供商协议 | 11,000 | | | 78,000 | | | 89,000 | |
| 经营租约 | 3,250 | | | 3,126 | | | 6,376 | |
| 融资租赁 | 122 | | | 12 | | | 134 | |
| 物资现金需求总额 | $ | 35,526 | | | $ | 223,114 | | | $ | 258,640 | |
Synq3收购
2024年1月3日，公司收购了Synq3的全部已发行和已发行股本，总代价约为500万美元现金，但须进行惯常的营运资本净额调整，以及公司A类普通股8,968,610股。该公司已同意根据每个财政年度2024、2025和2026财年的分级年度收入目标，以现金和公司A类普通股的股票向Synq3的某些股东支付高达400万美元的额外对价，其中20%将以现金支付，其余以公司A类普通股支付。股票对价是基于2023年12月6日合并协议签署时每股2.23美元的参考价值。关于成交，大约50万美元的额外资金
现金对价和1,179,524股A类普通股将被扣留15个月，以部分保证Synq3股东根据合并协议承担的赔偿义务。
销售协议
于2023年7月28日，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及D.A.Davidson&Co.(各自为“销售代理”及统称为“销售代理”)订立销售协议，根据该协议，本公司可向1.5亿美元通过代理或委托人的销售代理不时出售我们A类普通股的股份。根据销售协议，我们的A类普通股(如果有的话)的出售将通过证券法第415条规定的被视为“按市场发售”的任何方式按市场价格进行。我们将向销售代理支付佣金，以补偿他们作为A类普通股销售代理所提供的服务。销售代理有权按根据销售协议售出的每股销售总价的2.5%的固定佣金率支付总赔偿金。吾等亦同意向销售代理补偿若干特定开支，包括与执行销售协议有关的合理及有文件记录的法律顾问费用及支出，总额不超过75,000美元。
截至年底止年度2023年12月31日，公司根据销售协议以每股2.19美元的加权平均价出售了5,805,995股A类普通股，筹集了1270万美元的毛收入。2024年1月和2月，我们根据该协议通过出售A类普通股筹集了额外资金，出售34,578,019股我们的普通股，加权平均价为每股3.37美元，筹集毛收入1.164亿美元。
股权信用额度(ELOC)
于2022年8月16日，吾等与中富信安投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中投公司注册权协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000股A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见普通股购买协议)中的较小者，惟须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限，收购价相等于特定购买日期成交量加权平均股价的97%(“ELOC计划”或“ELOC”)。2023年2月14日，公司登记转售ELOC股份的S-1表格注册书宣布生效。为履行普通股购买协议及附函，本公司于2023年2月14日发行250,000股普通股(“初步承诺股”)及额外现金承诺费30万元。
截至2023年12月31日，我们已全部出售ELOC计划下的25,000,000股股票，总收益约为7,170万美元，交易对手购买的股票的成交量加权平均股价从每股1.75美元至4.26美元不等。我们将ELOC的收益用于营运资金和其他一般企业用途。
A系列优先股
于2023年1月20日，吾等与若干投资者(“投资者”)订立优先股购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向投资者发行及出售合共835,011股新指定的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，筹集约2,500万美元现金收益。A系列优先股不可强制赎回。根据持有人的选择，A系列优先股每股可转换为A类普通股，其数量等于转换时每股清算优先股(“清算优先股”)除以1.00美元(“转换价格”)。此外，如果A类普通股的每日成交量加权平均收盘价在任何120个连续交易日内的任何90个交易日的每个交易日至少是转换价格的2.5倍，则A系列优先股每股股票将按2024年1月20日或之后的转换价格自动转换为A类普通股，120个交易日的期间可能在2024年1月20日之前开始(但不能结束)。
A系列优先股的持有者有权获得按每年14%的比率支付的此类股票的累积股息，每半年复利一次，在每年的1月1日和7月1日获得清算优先权。截至2023年12月31日止年度，本公司录得A系列优先股持有人应占累计股息280万美元，全部以股份支付。本公司亦可选择以现金支付任何股息，以代替
在当时管理其未偿债务的协议和文书允许的情况下，增加清算优先权。
购买协议包含惯常的陈述、保证和契约。A系列优先股的股票是以私募方式发行和出售的，不受证券法的登记要求。本公司不打算根据证券法登记A系列优先股或相关A系列普通股的股份以供转售。
重组
2023年1月5日，SoundHound宣布了重组计划，旨在降低运营成本，提高运营利润率，改善现金流，并加快公司的盈利之路。重组计划包括将公司当时的员工人数削减约40%，即在全球范围内裁员180人。
与重组计划相关的成本包括员工遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。与重组计划有关的成本已记入我们综合经营报表内的重组费用项目及已发生的全面亏损。在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了与重组计划相关的重组费用460万美元，其中140万美元为现金支付。重组计划于2023年12月31日完成。
业务合并
2021年11月15日，阿基米德科技空间合伙公司(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)和ATSPC Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议(“合并协议”)，根据该协议，Merge Sub与Legacy SoundHound合并并并入Legacy SoundHound，Legacy SoundHound继续作为尚存的公司，导致SoundHound的反向资本重组(“业务合并”)。本次业务合并于2022年4月26日(《结案》)完成。随着业务合并的结束，该公司以私募(PIPE)投资方式发行了1.13亿美元的证券。在业务合并完成后，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.
业务合并的现金收益来自ATSP以信托形式持有的540万美元现金(在公众股东满足赎回后)，532,050股SoundHound AI A类普通股仍未发行，以及管道投资者总计1.13亿美元的总收益，以换取与业务合并基本同时结束的11,300,000股SoundHound A类普通股。合并后的公司产生了2770万美元的交易相关费用。在实施这些交易后，SoundHound获得了9,070万美元的净收益，这些资金原本打算用于一般企业用途，包括在销售、营销和推进产品开发方面的投资，但也可能用于收购Voice AI行业的其他公司。
企业合并对会计的影响
根据公认会计原则，这项业务合并被记为“反向资本重组”，没有商誉或其他无形资产的记录。反向资本重组没有产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy SoundHound财务报表的延续。
根据这种会计方法，ATSP在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计而言，SoundHound被视为交易中的会计收购人，因此，该交易被视为SoundHound的资本重组(即涉及ATSP发行股票以换取SoundHound股票的资本交易)。因此，SoundHound的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，ATSP的资产、负债和经营业绩从收购日开始与SoundHound合并。业务合并之前的业务将在未来的报告中作为SoundHound的业务列报。SoundHound的净资产按账面价值确认，未记录商誉或其他无形资产。
合同义务和其他义务
由于我们预计将继续投资于软件应用和开发，我们签订了各种合同和协议，以增加我们的资本可获得性。如上所述，通过这些债务收到的现金用于满足短期和长期流动性要求。这些需求通常包括用于研究和开发软件、开发支持语音交互的应用程序、营销计划和与人员相关的成本的资金。我们订立的主要债务类型包括合同债务、经营和融资租赁债务以及各种债务工具。有关更多信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K中包含的综合财务报表的附注7、附注9和附注15。
债务融资
于二零二三年四月十四日(“定期贷款结算日”)，本公司与ACP Post Oak Credit II LLC订立高级担保定期贷款信贷协议(“信贷协议”)，作为贷款人(“代理人”)及不时与贷款人(“贷款人”)的行政代理及抵押代理。信贷协议规定一项本金总额高达100.0至100万美元的定期贷款安排，全部资金于安排结束日提供。信贷协议还允许公司要求总计高达2,500万美元的额外承诺。此外，本公司有责任自定期贷款结束日起，支付相当于定期贷款本金3.5%的递增贷款人费用，在18个月周年后每半年支付一次递增贷款人费用(“贷款人费用”)，以代表贷款人提供抵押品保护保险单。贷款人费用实际上是支付给贷款人的额外费用，因为贷款人是保险单的唯一受益人，因此根据有效利息法确认为定期贷款期限内的利息支出。本公司将定期贷款所得款项用于(I)偿还本公司现有贷款安排项下约3,000,000美元的未偿还款项，(Ii)于定期贷款结算日以代理名义设立托管账户，金额相当于首四笔利息付款，(Iii)支付与订立信贷协议有关的若干费用及开支，及(Iv)支付贷款人费用连同相关税项，其余款项将用于信贷协议许可下的增长投资及一般企业用途。
定期贷款的未偿还本金余额按适用保证金加(I)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加0.15%或(Ii)替代基本利率(“ABR”)计息，后者为年利率，等于(A)最优惠利率(定义见信贷协议)、(B)纽约联邦储备银行利率(定义见信贷协议)加0.50%及(C)可调整利率(定义见信贷协议)加1.00%中最大者。根据信贷协议，SOFR贷款的适用保证金为8.50%，ABR贷款的适用保证金为7.50%。自.起2023年12月31日，利率约为14.0%。除信贷协议所载的若干例外情况外，定期贷款的利息须于每个财政季度的最后一个营业日按季支付欠款。定期贷款将于2027年4月14日(“到期日”)到期。信贷协议并无规定于到期日前按计划支付本金。
票据偿还
在本公司订立信贷协议的同时，本公司将部分所得款项用于预付SCI 2021年6月票据及SVB 2021年3月票据项下所有未偿还债务，并予以终止。关于SCI 2021年6月的票据预付款，公司总共支付了约1,170万美元，其中包括(1)未偿还的剩余本金约1,150万美元，(2)约20万美元的预付款溢价和(3)交易费用的名义金额。本公司因提前偿还综合业务的利息开支而录得债务清偿亏损40万美元经营报表和全面亏损报表。就SVB 2021年3月的票据预付，本公司共支付1,850万美元，包括(I)未偿还本金1,810万美元、(Ii)预付溢价30万美元、(Iii)应计及未付利息10万美元及(Iv)交易开支的名义金额。本公司因提前偿还综合业务的利息开支而录得债务清偿亏损40万美元经营报表和全面亏损报表。
现金流
下表汇总了我们的现金流(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (68,265) | | | $ | (94,019) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (392) | | | (1,329) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 168,237 | | | 82,001 | |
| 汇率变动对现金的影响 | (20) | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变化 | $ | 99,560 | | | $ | (13,347) | |
经营活动中使用的现金流量
2023年，用于经营活动的现金净额为6830万美元，而2022年为9400万美元。用于经营活动的现金减少2,570万美元，主要是由于我们减少了净亏损(请参阅“经营业绩”)，并对非现金支出进行了调整，包括基于股票的薪酬以及折旧和摊销。由于大量的许可收入交易，我们的合同资产余额大幅增加，达到1,960万美元，其中我们在交付知识产权时预先确认收入，并在未来期间进行现金支付。收入确认和现金收取之间的时间差异减少了可用于运营的现金数量。
用于投资活动的现金流
2023年用于投资活动的净现金为40万美元，而2022年为130万美元。用于投资活动的现金减少了90万美元，原因是2023年期间购买的财产和设备减少。
融资活动提供的现金流
2023年，融资活动提供的净现金为1.682亿美元，而2022年为8200万美元。融资活动提供的现金增加了8,620万美元，这主要是由于发行定期贷款的净收益为8,510万美元，根据ELOC计划出售A类普通股的净收益为7,160万美元，以及2023年发行A系列优先股的收益为2,500万美元。与2022年从业务合并收到的9070万美元的净收益相比，2023年的这些多重资本筹资活动导致现金流增加。2023年和2022年融资活动提供的现金流增加被这两个年度的未偿还应付票据的偿还所抵消。
赔偿协议
我们在正常的业务过程中达成了标准的赔偿安排。根据这些安排，我们赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。我们从未承担过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
关键会计政策和估算
在根据公认会计原则编制合并财务报表时，根据美国证券交易委员会的规则和规定，吾等做出了影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的假设、判断和估计。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们评估我们的
定期进行假设、判断和估计。我们还与董事会审计委员会讨论我们的关键会计政策和估计。
吾等相信，收入确认、可转换票据及衍生负债、认股权证负债及股票薪酬的会计处理所涉及的假设、判断及估计对本公司合并财务报表的潜在影响最大。这些领域是我们运营结果的关键组成部分，基于复杂的规则，要求我们做出判断和估计，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。
收入确认
我们根据ASC主题606与客户确认收入。与客户签订合同的收入。我们主要从以下绩效义务中获得收入：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。我们采用重大判断来确定和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件。
托管服务
托管服务，以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务，允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。托管服务的合同条款从一年到二十年不等。
本公司已确定托管服务安排是由一系列不同服务组成的单一履约义务，因为提供托管服务访问的每一天基本上是相同的，并且客户在提供访问时同时获得和消费收益。这些服务是在使用基础上(即可变对价)或在固定费用订阅的基础上提供的。该公司在每个不同的服务期执行时确认收入。
托管服务通常包括根据每个客户的规格开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。需要判断以确定这些专业服务是否有别于托管服务。在做出这一决定时，考虑的因素包括集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供这些服务的情况。
如果公司认定预付服务不是单独的履约义务，则这些活动的收入将在提供托管服务期间确认，并计入托管服务收入。
专业服务
来自不同专业服务的收入，如非综合开发服务，要么根据项目完成的进度随时间确认，要么在项目完成时确认，视安排的性质而定。衡量一个项目的完成阶段需要大量的判断和估计，包括实际花费的努力与估计的总成本，以及基于投入和产出措施的完成百分比。
货币化
货币化收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关的广告支付。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买和应用程序商店免费下载SoundHound音乐识别应用程序的费用中获得一笔微不足道的收入。收入的数额是基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受约束估计的可变考虑。因此，公司在配售美国存托股份、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对该公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定，它不作为货币化安排的本金，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素，该公司以净额为基础报告收入。
发牌
该公司授权客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的绩效义务，当控制权转移到客户手中时就会确认这一点，对于非定制解决方案来说，这是一个时间点。许可产生的收入以版税模式为基础，结合了最低保证和单位定价。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。该公司将许可收入记录为客户在基础销售发生的同一时期内使用知识产权所产生的基于使用的特许权使用费。该公司提供担保类型的保修服务，到目前为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当一份合同有多个履约义务时，交易价格根据其相对估计的独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。为确定每项不同履行义务的SSP，需要作出判决。如果可能，SSP是通过最大化独立销售定价的可观察到的输入来确定的。由于根据客户关系、批量折扣和合同类型，不同客户的价格不同，因此在无法直接观察到SSP的情况下，公司通过考虑以下因素来估计SSP：
•开发和提供每项履约义务的成本；
•行业标准；
•主要产品分组；以及
•毛利目标和定价实践，如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价目表。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每个可交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生变化，或未来的事实和情况导致本公司考虑其他因素，本公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
普通股发行
我们与交易对手签订了出售普通股的某些协议，以通过增值收购和内部投资等举措进一步支持我们的增长战略，以支持营运资本和一般企业用途。我们评估我们的普通股购买协议，以确定它们是否与我们自己的普通股挂钩，从而确定它们是否应该作为公允价值变化的衍生品入账，如其他收入(费用)、合并经营报表中的净额和发生期间的全面损失。随后，我们评估衍生负债的公允价值变化，并在综合经营报表和全面亏损中通过损益记录这些变化。
认股权证
我们决定是否将认股权证等可能以我们自己的股票结算的合同归类为实体的股权或负债。与股权挂钩的金融工具必须被认为是与公司自己的股票挂钩的，才有资格进行股权分类。该公司将认股权证归类为任何可能需要转移资产的合同的负债。归类为负债的权证按公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，直至行使、到期或导致权益分类的修订为止。认股权证公允价值的任何变动在综合经营报表和全面亏损中确认为其他费用净额。
基于股票的薪酬
我们根据授予员工、董事和其他服务提供者的股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值来衡量这些奖励，并确认这些奖励在必要服务期内的补偿费用。我们认识到当没收发生时，没收对基于股票的补偿费用的影响。我们应用了费用确认的直线方法。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权和ESPP股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定奖励的公允价值，包括预期的奖励期限。
以及标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算奖励的公允价值，假设如下：
预期波动率-该公司通过评估在紧接奖励授予之前的一段时间内同行公司集团的平均历史波动性，估计奖励的波动性，期限大致等于奖励的预期期限。
预期期限-公司奖励的预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的时间段。本公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。对于ESPP股份的估值，本公司使用从估值日期到购买日期的时间段。
无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于奖励在授予日的预期期限。
预期股息收益率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，预期股息收益率为零。
近期会计公告
有关对我们有重大意义或潜在意义的最近会计声明的信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注2的Form 10-K。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
该公司面临利率风险，主要是以可变利率借款的形式。参见“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“流动资金和资本资源”。
截至2023年12月31日，该公司的未偿还借款总额为1.00亿美元，利率为14.0%。在所有其他变量保持不变的情况下，短期利率每增加1%，每年的利息支出将增加约100万美元。有关公司债务的更多信息，请参阅附注9：可转换票据和应付票据。
外汇风险
我们的合并财务报表以美元表示，美元也是我们对外业务的功能货币。如果交易可能以外币计价，我们将面临货币相对价值波动的市场风险。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别录得约50万美元和70万美元的汇率损失。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页码 |
| |
独立注册会计师事务所报告(普华永道会计师事务所，PCAOB ID：238) | 58 |
独立注册会计师事务所报告(阿玛尼诺律师事务所，PCAOB ID：32) | 64 |
合并资产负债表 | 65 |
合并经营报表和全面亏损 | 66 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 67 |
合并现金流量表 | 71 |
合并财务报表附注 | 73 |
独立注册会计师事务所报告
致SoundHound AI，Inc.董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计随附的SoundHound AI，Inc.的综合资产负债表。本公司及其子公司（以下简称“本公司”）截至2023年12月31日的合并财务报表，以及截至该日止年度的相关合并经营及综合亏损表、合并可赎回可转换优先股及股东权益（亏损）表和合并现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。截至2023年12月31日，我们还根据《财务报告内部控制审计准则》对公司财务报告内部控制进行了审计。 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公允列报了贵公司于2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，截至2023年12月31日，贵公司在所有重大方面均未根据《财务报告准则》确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。 内部控制--综合框架（2013），因为截至该日，财务报告内部控制存在重大缺陷，与公司没有设计和维护有关：（i）由于缺乏与公司财务报告要求相称的适当经验和培训，对财务报告内部控制相关活动的监督不足，导致有效的控制环境，（ii）有效的控制措施，以应对财务报告重大错报风险的变化，从而导致公司没有设计和维护与几乎所有账目和披露相关的有效控制措施，（iii）有效的控制措施，以核实复杂融资交易的适当会计处理，（iv）有效的控制措施，以核实适当的职责分工，包括评估不相容的职责和及时解决冲突，以及（v）对与编制公司财务报表相关的信息系统的某些信息技术一般控制的有效控制，包括不维护用户访问控制，程序变更管理控制，和计算机操作控制。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。上文提到的重大弱点在项目9A下的管理层关于财务报告内部控制的报告中作了说明。我们在确定我们审计2023年综合财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了该等重大弱点，而我们对贵公司财务报告内部控制有效性的意见并不影响我们对该等综合财务报表的意见。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对上述管理层报告所载的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对综合财务报表的审计包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，以及执行程序以应对这些风险。该等程序包括按测试基准检查有关综合财务报表所载金额及披露资料之证据。我们的审计亦包括评价管理层所采用的会计原则及作出的重大估计，以及评价综合财务报表的整体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及测试和评价内部控制的设计和运行有效性
根据评估的风险。我们的审计工作还包括执行我们认为在有关情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认
如综合财务报表附注2及4所述，本公司的收入主要来自以下履约责任：（1）托管服务，（2）专业服务，（3）货币化及（4）许可。当订约方已批准及承诺履行合约、订约方的权利及付款条款可识别、合约具有商业实质及可能收回代价时，合约由管理层入账。收入一般于向客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认，反映本公司就该等产品或服务预期的代价金额。管理层于识别及评估合约中可能影响收益确认的任何条款及条件时应用重大判断。该公司截至2023年12月31日止年度的综合收入为4590万美元。
我们认定执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在识别和评估与客户的合同中可能影响收入确认的任何条款和条件时的重大判断，以及(Ii)核数师在执行与收入确认相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力。正如“关于财务报表和财务报告内部控制的意见”一节所述，发现了与这一事项有关的重大弱点。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外包括：(1)评价和确定审计程序的性质和范围，以及针对已查明的重大弱点所获得的证据；(2)了解管理层确定和评价合同条款和条件的程序，包括评价管理层确定这些条款和条件对收入确认的影响的情况；(3)抽样测试(A)管理层通过审查合同确定和评价条款和条件的完整性和准确性；(B)通过获取和检查原始文件，如合同、定购单、发票、交货证明和随后的现金收据，进行收入交易；(4)抽样测试确认收入交易的时间；(V)抽样测试确定履约债务的独立销售价格，并测试管理层在确定独立的履约债务销售价格时使用的基础数据的完整性和准确性。
/s/普华永道会计师事务所
加州旧金山
2024年3月1日
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
SoundHound AI，Inc.的股东
加利福尼亚州圣克拉拉
对财务报表的几点看法
本公司已审计SoundHound AI，Inc.(“本公司”)于2022年12月31日所附的综合资产负债表及截至2022年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营及全面损益表、可赎回优先股及股东亏损表、综合现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
撰稿S/阿玛尼诺有限责任公司
加利福尼亚州圣何塞
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。2023年，我们成为了前身审计师。
2023年3月28日，但反映截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的修订影响的表格的影响除外，该表在公司2023年年报(Form 10-K)第8项下的综合财务报表附注20(未在此列出)中讨论，日期为2024年3月1日。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 95,260 | | | $ | 9,245 | |
应收账款，扣除准备金净额#美元203及$109分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 4,050 | | | 3,414 | |
| 预付费用 | 924 | | | 2,514 | |
| 合同资产和未开单收入，净额 | 11,780 | | | 1,671 | |
| 其他流动资产 | 1,528 | | | 859 | |
| 流动资产总额 | 113,542 | | | 17,703 | |
| 受限现金等价物，非流动 | 13,775 | | | 230 | |
| 使用权资产 | 5,210 | | | 8,119 | |
| 财产和设备，净额 | 1,515 | | | 3,447 | |
| 递延税项资产 | 11 | | | 55 | |
| 合同资产和未开票收入，非流动，净额 | 16,492 | | | 7,041 | |
| 其他非流动资产 | 577 | | | 1,391 | |
| 总资产 | $ | 151,122 | | | $ | 37,986 | |
| | | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,653 | | | $ | 2,798 | |
| 应计负债 | 13,884 | | | 8,537 | |
| 经营租赁负债 | 2,637 | | | 3,282 | |
| 融资租赁负债 | 121 | | | 160 | |
| 所得税纳税义务 | 1,618 | | | 1,314 | |
| 递延收入 | 4,310 | | | 5,812 | |
| 应付票据 | — | | | 16,668 | |
| 流动负债总额 | 24,223 | | | 38,571 | |
| | | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 3,089 | | | 5,715 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | 4,910 | | | 7,543 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 84,312 | | | 18,299 | |
| 其他非流动负债 | 6,420 | | | 4,423 | |
| 总负债 | 122,954 | | | 74,551 | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
| | | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
A系列优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；475,005和0已发行和已发行股票，总清算优先权为$16,227及$—分别截至2023年12月31日和2022年12月31日 | 14,187 | | | — | |
A类普通股，$0.0001票面价值；455,000,000授权股份；216,943,349和160,297,664截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 22 | | | 16 | |
B类普通股，$0.0001票面价值；44,000,000授权股份；37,485,408和39,735,408截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 4 | | | 4 | |
| 额外实收资本 | 606,135 | | | 466,857 | |
| 累计赤字 | (592,379) | | | (503,442) | |
| 累计其他综合收益 | $ | 199 | | | — | |
| 股东权益合计(亏损) | 28,168 | | | (36,565) | |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 151,122 | | | $ | 37,986 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并业务报表
和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 收入成本 | 11,307 | | | 9,599 | | | 6,585 | |
| 销售和市场营销 | 18,893 | | | 20,367 | | | 4,240 | |
| 研发 | 51,439 | | | 76,392 | | | 59,178 | |
| 一般和行政 | 28,285 | | | 30,443 | | | 16,521 | |
| 重组 | 4,557 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 114,481 | | | 136,801 | | | 86,524 | |
| 运营亏损 | (68,608) | | | (105,672) | | | (65,327) | |
| | | | | |
| 其他费用，净额： | | | | | |
| 利息支出 | (17,570) | | | (6,893) | | | (8,342) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1,155 | | | (1,259) | | | (5,415) | |
| 其他费用合计(净额) | (16,415) | | | (8,152) | | | (13,757) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (85,023) | | | (113,824) | | | (79,084) | |
| 所得税拨备 | 3,914 | | | 2,889 | | | 456 | |
| 净亏损 | (88,937) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| A系列优先股的累计股息 | (2,774) | | | — | | | — | |
| SoundHound普通股股东应占净亏损 | (91,711) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 投资未实现收益 | 199 | | | — | | | 1 | |
| 综合损失 | $ | (91,512) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,539) | |
| | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.40) | | | $ | (0.74) | | | $ | (1.18) | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 229,264,904 | | 157,317,695 | | 67,255,538 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
SoundHound人工智能公司
可赎回可换股债券及
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 传统SoundHound可兑换可兑换
优先股 | | | 传统SoundHound普通股 | | A系列优先股 | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 19,132,387 | | $ | 273,687 | | | | 11,818,761 | | $ | 1 | | | 0 | | $ | — | | 0 | | $ | — | | | 0 | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 企业合并的追溯适用 | 87,171,583 | | — | | | | 53,849,015 | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 调整后的余额，期初 | 106,303,970 | | $ | 273,687 | | | | 65,667,776 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | — | | | | 2,590,780 | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | | 2,490 | | | — | | | — | | | 2,490 | |
| 发行普通股认股权证 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 3,843 | | — | | — | | 3,843 |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | 1 | | — | | 1 |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 6,322 | | — | | — | | 6,322 |
| C系列认股权证净行使时发行可赎回可转换C系列优先股 | 645,356 | | 5,816 | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (79,540) | | (79,540) |
| 截至2021年12月31日的余额 | 106,949,326 | | $ | 279,503 | | | | 68,258,556 | | $ | 1 | | | $ | — | | | 0 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43,491 | | | $ | — | | | $ | (386,729) | | | $ | (343,237) | |
目录表
SoundHound人工智能公司
可赎回可换股债券及
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 传统SoundHound可兑换可兑换
优先股 | | | 传统SoundHound普通股 | | A系列优先股 | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | — | | | 2,582,535 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 2,840 | | — | | — | | 2,840 |
| 未行使认股权证的净行使 | — | | — | | | 673,416 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 可转换票据的转换 | — | | — | | | 2,046,827 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 20,239 | | — | | — | | 20,239 |
| 扣除成本后的反向资本重组的影响（注3） | (106,949,326) | | (279,503) | | | (73,561,334) | | (1) | | — | | 0 | 140,114,060 | | 14 | | 40,396,600 | | 4 | | 279,486 | | — | | — | | 279,503 |
| 管道融资 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 11,300,000 | | 1 | | — | | — | | 86,584 | | — | | — | | 86,585 |
| 根据业务合并发行A类普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 4,693,050 | | 1 | | — | | — | | 4,105 | | — | | — | | 4,106 |
| B类普通股转换后发行A类普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 661,192 | | — | | (661,192) | | — | | — | | — | | — | | — |
| 行使股票期权时发行A类普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 1,013,171 | | — | | — | | — | | 1,320 | | — | | — | | 1,320 |
目录表
SoundHound人工智能公司
可赎回可换股债券及
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 传统SoundHound可兑换可兑换
优先股 | | | 传统SoundHound普通股 | | A系列优先股 | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 限制性股票单位归属时发行A类普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 2,516,191 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 28,792 | | — | | — | | 28,792 |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (116,713) | | (116,713) |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | — | | | — | | — | | 0 | | $ | — | | 160,297,664 | | 16 | | 39,735,408 | | 4 | | 466,857 | | — | | (503,442) | | $ | (36,565) | |
| 根据CNOC计划发行普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 25,000,000 | | 4 | | — | | — | | 73,762 | | — | | — | | 73,766 |
| 以普通股结算的CNOC计划费用 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 250,000 | | — | | — | | | | 915 | | — | | — | | 915 |
| 根据销售协议发行普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 5,805,995 | | 1 | | — | | — | | 12,411 | | — | | — | | 12,412 |
| 发行A系列优先股 | — | | — | | | — | | — | | 835,011 | | 24,942 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 24,942 |
| B类普通股转换后发行A类普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 2,250,000 | | — | | (2,250,000) | | — | | — | | — | | — | | — |
| A系列优先股转换后发行A类普通股 | | | | | | | | | | (360,006) | | (10,755) | 11,597,654 | | 1 | | — | | — | | 10,754 | | — | | — | | — |
目录表
SoundHound人工智能公司
可赎回可换股债券及
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 传统SoundHound可兑换可兑换
优先股 | | | 传统SoundHound普通股 | | A系列优先股 | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 行使股票期权后发行A类普通股。 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 3,585,829 | | — | | — | | — | | 8,506 | | — | | — | | 8,506 |
| 在归属限制性股票单位后发行A类普通股。 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 7,678,184 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 发行普通股认股权证 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 4,136 | | — | | — | | 4,136 |
| 特别提款权的发行 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 478,023 | | — | | — | | — | | 863 | | — | | — | | 863 |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 27,931 | | — | | — | | 27,931 |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (88,937) | | (88,937) |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | 199 | | | | 199 |
| 截至2023年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | | 475,005 | | $ | 14,187 | | 216,943,349 | | $ | 22 | | | 37,485,408 | | $ | 4 | | | $ | 606,135 | | | $ | 199 | | | $ | (592,379) | | | $ | 28,168 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,540) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 2,313 | | | 4,037 | | | 5,502 | |
| 基于股票的薪酬 | 27,931 | | | 28,792 | | | 6,322 | |
| ELOC计划公允价值变动损失 | 1,901 | | | 1,075 | | | — | |
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | — | | | 606 | | | 4,920 | |
| 债务发行成本摊销 | 5,400 | | | 2,287 | | | 4,746 | |
| 非现金租赁摊销 | 3,346 | | | 3,189 | | | 3,586 | |
| 债务清偿损失 | 837 | | | — | | | — | |
| 重新计量的外币损益 | 143 | | | | | |
| 递延所得税 | 30 | | | 2,127 | | | 112 | |
| 其他，净额 | 93 | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (627) | | | (1,354) | | | 1,515 | |
| 预付费用 | 1,590 | | | (1,238) | | | (168) | |
| 其他流动资产 | (821) | | | 299 | | | (917) | |
| 合同资产 | (19,578) | | | (8,658) | | | — | |
| 其他非流动资产 | 671 | | | (274) | | | (1,470) | |
| 应付帐款 | (1,162) | | | 302 | | | 424 | |
| 应计负债 | 4,266 | | | 116 | | | 3,671 | |
| 经营租赁负债 | (3,657) | | | (3,912) | | | (3,565) | |
| 递延收入 | (4,135) | | | (7,646) | | | (10,281) | |
| 其他负债 | 2,131 | | | 2,946 | | | (1,034) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (68,265) | | | (94,019) | | | (66,177) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (392) | | | (1,329) | | | (636) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (392) | | | (1,329) | | | (636) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行A系列优先股所得款项，扣除发行成本 | 24,942 | | | — | | | — | |
| ELOC计划下出售普通股所得收益，扣除发行成本 | 71,615 | | | — | | | — | |
| 根据销售协议出售普通股所得款项 | 12,412 | | | — | | | — | |
| 发行债券所得收益，扣除发行成本 | 85,087 | | | — | | | 44,738 | |
| 发行普通股的收益 | 9,369 | | | 4,160 | | | 2,490 | |
| 企业合并和管道收益，扣除交易成本 | — | | | 90,689 | | | — | |
| 应付票据的付款 | (35,029) | | | (11,545) | | | — | |
| 融资租赁的付款 | (159) | | | (1,303) | | | (2,575) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 168,237 | | | 82,001 | | | 44,653 | |
| 汇率变动对现金的影响 | (20) | | | — | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变化 | 99,560 | | | (13,347) | | | (22,160) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金等价物 | 9,475 | | | 22,822 | | | 44,982 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金等价物 | $ | 109,035 | | | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
| | | | | |
| 对合并资产负债表上的金额进行核对： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 95,260 | | | $ | 9,245 | | | $ | 21,626 | |
| 限制性现金等价物的当前部分 | — | | | — | | | 460 | |
| 限制性现金等价物的非流动部分 | 13,775 | | | 230 | | | 736 | |
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金等价物总额 | $ | 109,035 | | | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
目录表
SoundHound公司
合并现金流量表--续
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 11,984 | | | $ | 4,364 | | | $ | 2,631 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 2,356 | | | $ | 1,044 | | | $ | 263 | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 将可转换优先股转换为普通股 | $ | 10,755 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 发行普通股认股权证的债务贴现 | $ | 4,136 | | | $ | — | | | $ | 4,367 | |
| 发行普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股 | $ | 915 | | | | | |
| 根据企业合并规则将可赎回可转换优先股转换为普通股。 | $ | — | | | $ | 279,503 | | | $ | — | |
| 根据企业合并规则将可转换票据转换为普通股。 | $ | — | | | $ | 20,239 | | | $ | — | |
| 因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 | $ | — | | | $ | 650 | | | $ | 3,422 | |
| 采用ASC 842的经营租赁负债和使用权资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,428 | |
| 发行C系列可赎回可转换优先股以行使认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,816 | |
| 根据融资租赁或债务获得的财产和设备 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 584 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注
注1。组织
运营的性质
SoundHound AI，Inc.(“我们”、“SoundHound”或“公司”)将声音转化为理解和可操作的意义。SoundHound的技术应用程序使人类能够以与彼此互动的方式与周围的事物互动：通过与手机、汽车、电视、音乐扬声器、咖啡机以及新兴的“互联”世界的每一个其他部分自然交谈。SoundHound的语音AI平台使产品创建者能够与客户开发自己的语音界面。SoundHound聊天AI语音助手允许企业和品牌为其用户提供下一代语音体验，无缝集成生成性AI和混合的实时信息域。Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的Voice AI技术。我们在我们的语音AI平台上开发了一系列专有技术，包括语音到意义、深度意义理解、集体AI、动态交互和SoundHound聊天AI。SoundHound音乐应用程序允许用户通过对着智能手机的麦克风唱歌或哼唱，或者通过识别外部来源在背景中播放的声音来识别和播放歌曲。我们还提供边缘、云和云混合网络连接解决方案，允许品牌优化其支持语音的产品和设备，选择范围从完全嵌入式到完全云连接。
于2022年4月26日(“完成日期”)，根据阿基米德科技空间合伙公司(“ATSP”)、ATSPC合并附属公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)于2021年11月15日订立的合并协议，双方完成ATSPC合并附属公司与Legacy SoundHound的合并，而Legacy SoundHound继续作为尚存的法团(“合并”)，以及合并协议拟进行的其他交易(合并及其他交易，“业务合并”)。随着业务合并的结束，Legacy SoundHound成为ATSP的全资子公司，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可赎回可转换优先股(“Legacy SoundHound优先股”)自动转换为公司A类普通股的股份，面值为$0.0001每股(“A类普通股”)和公司B类普通股，面值为$0.0001每股(“B类普通股”，与A类普通股统称为“普通股”)。公司的A类普通股和公司的部分认股权证于2022年4月28日开始在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“SOUN”和“SOUNW”。有关业务合并的更多信息，请参阅注3。
根据以下事实，Legacy SoundHound被确定为业务合并中的会计收购者：
•前Legacy SoundHound股东拥有公司的控股权；
•紧接业务合并结束后，公司董事会由五名董事会成员组成，主要来自Legacy SoundHound董事会；以及
•在业务合并后，Legend SoundHound的管理层继续担任公司的执行管理职务，并负责日常运营。
因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于Legacy SoundHound为ATSP的净资产发行股票，并伴随着反向资本重组。从ATSP获得的主要资产与假设的现金数额有关。另外，公司还承担了在业务合并结束时被视为股权的认股权证。并无因业务合并而录得商誉或其他无形资产。
虽然ATSP是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy SoundHound被视为会计收购方，因此在业务合并完成后，Legacy SoundHound的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，金融
目录表
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合并财务报表附注(续)
本报告中包含的陈述反映了(I)Legacy SoundHound在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司和Legacy SoundHound在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy SoundHound按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有列报期间的股权结构。
根据适用于资本重组交易的指引，股本结构已在截至截止日期的所有比较期间追溯重述，以反映与业务合并相关向Legacy SoundHound普通股股东和Legacy SoundHound优先股股东发行的公司A类普通股和B类普通股的股份数量。因此，业务合并前与Legacy SoundHound优先股及Legacy SoundHound普通股相关的股份及相应资本金额及每股亏损已追溯重列为反映业务合并中确立的换股比率的股份。
持续经营的企业
自成立以来，该公司产生了经常性亏损和负运营现金流，报告净亏损#美元。88.9截至2023年12月31日的年度为百万美元。截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。592.4百万美元。管理层预计在可预见的未来将继续蒙受更多的重大损失。该公司历来主要通过股权或债务融资来为其运营提供资金。
截至2023年12月31日，手头的无限制现金和现金等价物总额为$95.3万虽然公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但公司预计至少在未来12个月内能够为其运营提供资金。本公司可透过额外债务或股本融资安排寻求资金、实施增量开支削减措施或两者结合，以继续为其营运提供资金。有关公司于2023年12月31日后的股权融资活动的信息，请参阅附注21。本公司的合并财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的，其中包括在正常业务过程中实现资产和清偿负债。
其他风险和不确定性
通货膨胀在世界范围内显著上升，美国最近经历了历史上最高的通货膨胀水平。这种通货膨胀和政府打击通货膨胀的努力，例如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动，并对国内和国际金融市场以及总体经济状况产生不利影响。
此外，随着地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列-哈马斯战争的开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。虽然我们的业务并未受到俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争的重大影响，但无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内受到影响的程度，或冲突可能影响我们业务的方式。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
注2.重要会计政策的列报和汇总依据
列报依据和重大会计政策
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）有关年度财务报告的适用规则和法规编制的。本附注中对适用会计准则的任何引用均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则汇编（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威性美国GAAP。
目录表
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合并财务报表附注(续)
合并原则
本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来账目和交易已在合并中抵销。
我们合并任何可变利益实体（“VIE”），我们确定我们是主要受益人。主要受益人是指同时拥有以下两项权利的实体：（i）有权指导对VIE经济业绩影响最大的VIE活动;（ii）有义务承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或获得利益。
外币
本公司及其附属公司之功能货币为美元。以外币计值之交易按期内之平均汇率换算为美元。以外币计值之资产及负债按结算日之现行汇率重新计量为美元（就货币资产及负债而言），而就非货币资产及负债而言则按历史汇率重新计量为美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认与外币交易及重新计量有关的亏损╱（收益）净额为$0.5百万，$0.7百万美元和美元0.5于综合业务报表中分别列作其他开支净额。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计包括收入确认、呆账准备、应计负债、衍生工具及认股权证负债、增量借款利率的计算、经常性按公允价值记录的金融工具、递延税项资产及不确定税务状况的估值、普通股的公允价值，以及用于计量基于股票的薪酬开支的其他假设。该公司的估计基于历史经验、当前经济环境以及其认为在当时情况下合理的假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。实际结果可能与这些估计大相径庭。
应收账款净额
应收账款包括按发票金额记录的客户应收账款，扣除坏账准备后的应收账款。应收账款不计息，公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。
当本公司记录因收入交易而产生的客户应收账款及合约资产时，就资产在其预期年期内所固有的当前预期信贷损失(“CECL”)计提信贷损失准备。信贷损失准备是从资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，以按预期收取的金额列报资产的账面净值。每一期间，信贷损失准备都通过收益进行调整，以反映资产剩余寿命内预期的信贷损失。
该公司根据过去事件的相关信息，包括历史经验、支付条件、环境和行业因素，以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，估计预期的信贷损失。在衡量预期信贷损失时，我们将具有相似国家风险和信用风险特征的资产汇集在一起。相关信息的变化可能会对预期信贷损失的估计产生重大影响。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销采用直线方法，按各自资产的估计使用年限计提。
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合并财务报表附注(续)
公司财产和设备的预计使用年限如下：
| | | | | |
| 计算机设备 | 3 – 4年份 |
| 软件 | 3年份 |
| 家具和固定装置 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 使用年限或租期较短 |
不延长使用寿命或改善资产的维护和维修在发生时计入费用。
长期资产减值准备
每当发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估物业及设备的减值。当资产的使用及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量总额少于其账面金额时，确认减值损失。减值(如有)将使用贴现现金流量或其他适当的公允价值计量进行评估。到2023年12月31日，没有发生过这样的减值。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们通常使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常是未知的。与我们的经营租赁负债相关的使用权(“ROU”)资产在租赁开始时根据租赁负债的初始计量计量，加上任何预付租赁付款和减去任何租赁激励(如适用)。我们在租赁开始时用于确定我们的经营租赁负债的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。我们一般在租赁期限内按直线将我们的ROU资产摊销为营业租赁费用，并将租赁摊销和计入的利息归类为营业费用。该公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议。该公司选择不将其设备资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。
细分市场信息
公司已确定首席执行官为其首席运营决策者。公司首席执行官在合并的基础上审查离散的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，本公司已确定其作为一个单一的可报告部门运营。
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起以三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金等价物包括国库券和货币市场基金。这些国库券被视为可供出售的证券。现金等价物按类似证券活跃市场的报价按公允价值计量和报告。存款超过了联邦保险的限额。归类为可供出售证券的现金等价物的公允价值变动计入其他全面损失。
截至2023年12月31日，可供出售的证券包括原始到期日为三个月或更短的美国国库券和政府债券。截至2022年12月31日，公司没有任何可供出售的证券。
受限现金
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合并财务报表附注(续)
本公司的限制性现金乃根据信贷协议(定义见附注9)及本公司公司总部、数据中心及销售办事处租约的要求而设立，并受若干限制所规限。受限现金在综合资产负债表上根据限制的预期期限被归类为流动或非流动。非流动限制性现金指的是必须代管的利息，其数额等于信贷协议中规定的最低要求余额。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物，其余额经常超过联邦保险的限额。本公司定期监控其信用风险敞口，并采取措施降低这些敞口导致实际损失的可能性。
截至2023年12月31日，客户A、C、E应收账款余额占比40%, 32%和15分别为公司合并应收账款余额的%。截至2022年12月31日，客户A、C应收账款余额占比49%和26占公司合并应收账款余额的百分比。
截至2023年12月31日，来自客户A、B和C的未开票应收款项占 59%, 16%和11%的公司合并未开票应收款余额，分别。截至2022年12月31日，来自客户A、B和C的未开票应收款项占 31%, 19%和28%的公司合并未开票应收款余额，分别。
截至2023年12月31日止年度，客户A及B分别占 49%和13%的收入。截至2022年12月31日止年度，客户A、C及D占 42%, 13%和12%的收入。截至2021年12月31日止年度，客户C、D及F占 12%, 18%和31分别占收入的1%。
普通股发行
本公司订立若干协议，透过股本信贷额度（“股本信贷额度”）及销售协议（定义见附注13）与交易对手出售普通股，以透过增值收购及内部投资等举措进一步支持其增长策略，以增加营运资金及╱或作一般企业用途。本公司评估其普通股购买协议，以确定是否应将其作为衍生工具进行会计处理，并将其公允价值变动作为其他收入（费用），在其发生期间的净额。
股权发行成本
本公司将与正在进行的股权分类融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用资本化为递延发行成本，直至此类融资完成。融资完成后，该等成本记作股本融资所得款项的扣减。倘放弃计划股本融资，递延发售成本即时于综合经营报表内支销为经营开支。
收入确认
公司根据会计准则编纂主题606（“ASC 606”）确认收入， 与客户签订合同的收入当客户获得对承诺的货物或服务的控制权，其数额反映了该实体期望以这些货物或服务换取的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
(i)与客户签订的合同的标识；
(Ii)确定合同中的履行义务；
目录表
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合并财务报表附注(续)
(Iii)交易价格的确定，包括可变对价的约束；
(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
(v)在履行业绩义务时确认收入或作为业绩义务。
合同是指双方都已批准并承诺履行合同，当事人的权利和支付条件可确定，合同具有商业实质，对价的可收集性很可能。
根据ASC 606，假设所有其他收入确认标准都已满足，公司将在将公司业绩义务的控制权转移给其客户时，为安排确认收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。
本公司选择了实际的权宜之计，将获得包括销售佣金在内的合同的增量成本确认为发生时的费用，如果此类增量成本的摊销期限本来是一年或更短的话。销售佣金计入综合业务表和综合损益表中的销售和营销费用。
研究与开发
本公司的研究和开发成本在发生时计入费用。这些费用包括工资和其他与人员有关的费用、承包商费用、设施费用、用品以及在确定新产品的技术可行性之前与设计和开发新产品有关的设备折旧。
认股权证
公司决定是否将认股权证等可能以自己的股票结算的合同归类为实体的权益或负债。与股权挂钩的金融工具必须被认为是与公司自己的股票挂钩的，才有资格进行股权分类。该公司将认股权证归类为任何可能需要转移资产的合同的负债。归类为负债的权证按公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，直至行使、到期或导致权益分类的修订为止。认股权证公允价值的任何变动在综合经营报表中确认为其他收入(费用)净额。
所得税
本公司按资产负债法计算所得税，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额，采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。在管理层的估计中，当递延税项资产很可能无法变现时，应计提估值准备。该公司对财务报表的确认和对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的衡量采用了一个更有可能的门槛。本公司在本公司的报税表上记录了已确认和计量的利益与所采取或预期采取的纳税立场之间的差额的负债。
本公司对所得税支出中与不确定税位相关的利息和罚款进行分类，如果适用的话。截至2023年12月31日，没有记录与未确认税收优惠相关的利息支出或罚款。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量并记录与股票支付奖励相关的费用。公司确认以股票为基础的薪酬费用超过
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个人授予的必要服务期，通常等于归属期间，并使用直线方法确认基于股票的补偿，但具有与某些业绩标准挂钩的归属条件的限制性股票单位奖励(“限制性股票单位”)除外(“基于业绩的单位”)。基于绩效的RSU的股票补偿成本在归属期间根据绩效条件的最可能结果按分级归属基础确认。如果未达到最低业绩目标，则不确认任何补偿成本，并冲销任何已确认的补偿成本，但受市场条件限制的奖励除外，公司将在发生没收时对其进行会计处理。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权和员工股票购买计划(“ESPP”)股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定奖励的公允价值，包括奖励的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予的奖励的公允价值，假设如下：
预期波动率-本公司通过评估在紧接奖励授予之前的一段时间内同行公司集团的平均历史波动性，估计奖励的波动性，期限大致等于奖励的预期期限。
预期期限-公司奖励的预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的时间段。本公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。对于ESPP股份的估值，本公司使用从估值日期到购买日期的时间段。
无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于奖励在授予日的预期期限。
预期股息收益率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，预期股息收益率为零。
限售股单位
作为对服务的补偿，公司向受赠人发放回复单位。RSU的公允价值是在授予日根据公司A类普通股的公允价值确定的，对于只有服务条件的RSU，在服务期内是直线确认的。
与基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬在一定程度上被确认为有可能实现绩效。
本公司发行具有特定市场条件的归属条件的RSU(“基于市场的RSU”)。为推算基于市场的RSU的公允价值，本公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬在派生的服务期内确认。
公允价值计量
本公司将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中从资产获得或支付的为转移负债而支付的交换价格(退出价格)。该公司遵循公允价值计量披露的三级估值等级如下：
•1级-投入是指在计量日期相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
•2级-有关资产或负债的投入(第1级所包括的报价市场价格除外)可直接或间接观察到，方法是与计量日期的市场数据及工具的预期寿命相关。
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•3级-投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
优先股
本公司于发行时及每个报告期对其优先股工具进行评估，以确定分类及衍生工具是否需要分流。
本公司将下列任何股票作为临时股本：(I)本公司承诺于固定或可决定的一个或多个日期以固定或可厘定的价格赎回；(Ii)可由持有人选择赎回；或(Iii)具备不完全在本公司控制范围内的赎回条件。对于目前不能赎回的以临时股本形式呈现的股票，公司评估导致赎回的事件的可能性。如权益工具有可能变得可赎回，本公司会使用适当的方法，在发行日期或工具可能变得可赎回之日(如较后)至工具的最早赎回日期这段期间内累积赎回价值的变动。如果被归类为临时权益的权益工具不可能赎回，则不需要对临时权益中列示的金额进行后续调整。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。
普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数。在计算稀释每股净亏损时，A系列优先股、股票期权、ESPP股票、RSU和认股权证被视为潜在的摊薄证券。有关详细信息，请参阅附注14。
因此，在公司报告净亏损的期间，稀释每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不会假设它们已经发行。
该公司发行了A系列优先股，累积股息由董事会酌情决定以现金或复利方式支付给清算优先股。公司应计红利，作为普通股股东应占净亏损前净亏损的调整。
由于本公司已发行符合参与证券定义的股份，故本公司采用两类法计算其每股基本及摊薄净亏损。两级法是一种收益分配公式，它将参与证券视为拥有普通股股东本来可以获得的收益的权利。本公司的参与证券根据合约赋予该等股份持有人参与股息的权利，但并不根据合约要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，在公司报告净亏损的期间，此类损失不会分配给此类参与证券。
最近的会计公告--通过
本公司不断评估华硕或财务会计准则委员会发布的其他新会计声明，以确定其适用性和影响。如确定新的会计声明将导致本公司的财务报告发生变化，本公司将采取适当步骤确保该等变化在综合财务报表或附注中得到适当反映。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，以更新用于衡量当前预期信贷损失(CECL)的方法。本ASU适用于按摊销成本计量的金融资产，包括持有至到期的贷款。
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债务证券、租赁净投资、贸易应收账款以及某些表外信贷敞口，如贷款承诺。这个ASU用反映CECL的方法取代了现行的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来解释信贷损失估计。该指导意见必须采用修改后的追溯过渡法，对采用期间的留存收益/(赤字)进行累积效果调整。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，定向过渡救济，修订了ASU 2016-13年度的过渡指导。ASU为实体提供了在逐个工具的基础上不可撤销地选择825-10分项中的公允价值选项的选择权。ASU 2019-10和ASU 2016-13在2022年12月15日之后的几年内有效，允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用该标准。ASU 2016-13年度并未对本公司的综合财务报表及相关披露造成任何重大影响。
最近的会计声明--尚未采纳
2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-07号，分部报告，扩大了对可报告分部的年度和中期披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。更新后的标准适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的标准将对财务报表披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2023-09，其中要求更详细的所得税披露。指导意见要求各实体披露关于其有效税率调节的分类信息以及关于司法管辖区缴纳的所得税的扩大信息。披露要求将在预期的基础上实施，并可选择追溯适用。该标准在2024年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的标准将对财务报表披露产生的影响。
注3.业务合并
如附注1所述，于2022年4月26日完成业务合并。根据公司第二次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，公司有权发行500,000,000由以下组成的股本股份455,000,000A类普通股，44,000,000B类普通股的股份，以及1,000,000优先股的股份。所有股票的面值均为$。0.0001每股。A类普通股持有者有权一A类普通股每股投票权，B类普通股持有者有权十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票权。A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，但在公司注册证书中描述的某些特定事项上投票除外。
该业务合并由ATSP的股东在其特别会议(“特别会议”)上批准，该特别会议代替本公司股东2022年年度会议。该企业合并符合ATSP修订和重新颁发的公司注册证书所要求的“初始企业合并”的定义。这一履行导致ATSP在关闭时不再是空壳公司。
一个集合12,767,950ATSP首次公开发售的A类普通股(“公众股”)行使赎回权。赎回权使持有者有权按比例赎回持有ATSP首次公开募股收益的信托账户的部分公开发行股票。股票价值按特别会议日期前两(2)个工作日计算，即$10.00每股，或$127.7总计2.5亿美元。
作为业务合并的结果，除其他事项外，(1)在紧接交易结束前，所有已发行的Legacy SoundHound普通股(包括因Legacy SoundHound优先股转换而产生的Legacy SoundHound普通股)已按以下转换比率交换：5.5562(“换算率”)的总和140,114,060A类普通股和40,396,600B类
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普通股；(2)购买Legacy SoundHound普通股的每份已发行认股权证自动转换为认股权证，以购买A类普通股，按转换比率进行比例调整，每股行权价等于有效时间前的行使价除以转换比率，并在交易结束时净行使；(3)根据生效时间前根据该等购股权适用的条款及条件，每项购买已转换为SoundHound普通股的未行使购股权购买A类普通股的股份数目乘以转换比率，每股行权价相等于有效时间前的行使价除以转换比率；(4)每个传统SoundHound RSU转换为SoundHound的受限股票单位，受制于SoundHound RSU于收市前适用的实质相同条款及条件。SoundHound RSU持有者收到的对价与如果SoundHound RSU在生效时间之前立即转换为传统SoundHound普通股时持有者将获得的对价相同。
就合并协议而言，ATSP与若干认可投资者(“认购人”)订立认购协议(统称“认购协议”)。根据认购协议，认购者同意购买，而ATSP同意向认购者出售合共11,300,000A类普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$113.02000万(“管道投资”)。PIPE股票与ATSP的公众股东在收盘时持有的A类普通股相同，只是PIPE股票没有任何赎回权。管材股份的出售与收盘同时完成。
根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，ATSP在财务报告中被视为“被收购”公司。Legacy SoundHound之资产净值按历史成本列账，并无录得商誉或其他无形资产。
在对业务合并进行会计处理时，在赎回后，本公司收到的所得款项净额共计$90.71000万美元。下表列示业务合并及PIPE投资所得款项净额总额（以千计）：
| | | | | |
| 现金- ATSP信托和现金（赎回净额） | $ | 5,357 | |
| 现金管道投资 | 113,000 | |
| 减去：交易成本 | (27,668) | |
| 业务合并及PIPE投资所得款项净额 | $ | 90,689 | |
有关完成业务合并，本公司产生$27.7 交易成本总额为100万美元，包括直接法律、会计和其他费用。$4.1 与业务合并直接相关的Legacy SoundHound特定交易成本（百万美元）初步资本化为递延发售成本，并计入综合资产负债表的其他非流动资产。交易开支总额入账为抵销业务合并结束时收取的所得款项，入账列作额外缴入资本。
计入额外缴入资本的金额包括86.6 PIPE投资的净收益为100万美元，4.1 在ATSP股东净赎回后，
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紧随完成业务合并后发行的普通股股份数目如下：
| | | | | |
| A类普通股-在业务合并之前转换遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound优先股 | 140,114,060 |
| B类普通股-在业务合并之前转换遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound优先股 | 40,396,600 |
| A类普通股票-管道投资 | 11,300,000 |
| 向ATSP股东发行A类普通股 | 532,050 |
| A类普通股-向传统SoundHound创始人和代表发行 | 4,161,000 |
| 企业合并后紧接的普通股股份总数 | 196,503,710 |
注4.收入确认
收入确认
本公司确认的收入描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权换取该等商品或服务的对价。收入一般在向客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认，反映公司预期从这些产品或服务中获得的对价金额。
公司与客户之间的安排可能包含多重义务。单独的服务如果是不同的，也就是说，如果一项服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且客户可以从其自身或客户随时可用的其他资源中受益，则单独的服务应单独核算。
该公司的收入主要来自以下业绩义务：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。报告的收入是扣除转嫁给客户的适用销售税和使用税后的净额。本公司在确定和评估合同中影响收入确认的任何条款和条件时采用重大判断。
本公司在与客户签订的合同中有以下履约义务：
托管服务
托管服务，以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务，允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。托管服务的合同期限从一年到二十年不等。
本公司已确定托管服务安排是由一系列不同服务组成的单一履约义务，因为提供托管服务访问的每一天基本上是相同的，并且客户在提供访问时同时获得和消费收益。这些服务是在使用基础上(即可变对价)或在固定费用订阅的基础上提供的。该公司在每个不同的服务期执行时确认收入。
托管服务通常包括根据每个客户的规格开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。需要判断以确定这些专业服务是否有别于托管服务。在做出这一决定时，考虑的因素包括集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供这些服务的情况。
如果公司认定前期服务不是单独的履约义务，则这些活动的收入将在提供托管服务期间确认，并计入托管服务收入。
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专业服务
来自不同专业服务的收入，如非综合开发服务，要么根据项目完成的进展情况随时间确认，要么在项目完成时的某个时间点确认。该公司对不同的专业服务进行评估，以确定控制权的转移是超时还是在某个时间点。本公司在作出评估时会考虑三个准则，包括(1)客户同时收取和消费利益；(2)公司的表现创造或加强客户在创建或加强资产时所控制的资产；或(3)公司的表现并未创造出可供该实体作其他用途的资产，而该实体有权强制执行迄今已完成的绩效付款。如果所有标准都不符合，收入将被确定为在某个时间点确认。
对于随着时间推移而被确认的不同的专业服务，衡量项目完成阶段需要大量的判断和估计，并以投入和产出衡量为基础。在截至2023年12月31日的年度内，7.4随着时间的推移，确认了100万美元的专业服务收入，剩余的0.9在履行履行义务并将服务控制权转移给客户的时间点确认的百万美元。在截至2022年12月31日的年度内，2.2随着时间的推移，确认了100万美元的专业服务收入，剩余的2.0在履行履行义务并将服务控制权转移给客户的时间点确认的百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，2.4随着时间的推移，确认了100万美元的专业服务收入，剩余的4.7在履行履行义务并将服务控制权转移给客户的时间点确认的百万美元。
货币化
货币化收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关的广告支付。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买和应用程序商店免费下载SoundHound音乐识别应用程序的费用中获得一笔微不足道的收入。收入的数额是基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受限估计的可变考虑。因此，该公司在投放广告、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对该公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定，它不作为货币化安排的本金，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素，该公司以净额为基础报告收入。
发牌
该公司授权客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的绩效义务，当控制权转移到客户手中时就会确认这一点，对于非定制解决方案来说，这是一个时间点。对于具有非独特定制解决方案的许可证，收入将根据定制解决方案的完成进度随时间确认。许可产生的收入以版税模式为基础，结合了最低保证和单位定价。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。该公司将许可收入记录为客户在基础销售发生的同一时期内使用知识产权所产生的基于使用的特许权使用费。对于包括与客户最低保证相关的固定对价的版税安排，分配给许可证的固定对价在许可证控制权移交给客户时确认。该公司提供担保类型的保修服务，到目前为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当一份合同有多个履约义务时，交易价格根据其相对估计的独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。为确定每项不同履行义务的SSP，需要作出判决。如果可能，SSP是通过最大化独立销售定价的可观察到的输入来确定的。由于不同客户的价格根据客户关系、数量
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折扣和合同类型，在无法直接观察到SSP的情况下，公司通过考虑以下因素来估计SSP：
•开发和提供每项履约义务的成本；
•行业标准；
•主要产品分组；以及
•毛利目标和定价实践，如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价目表。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每个可交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生变化，或未来的事实和情况导致本公司考虑其他因素，本公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
该公司的长期合同没有重要的融资部分，因为通常在合同的每一年都有付款和履约。本公司选择了实际的权宜之计，不就重大融资部分的影响调整承诺对价金额，前提是本公司在合同开始时预计，公司向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期间为一年或更短时间。如果承诺的服务转让到付款之间存在一年或更长的时间，则一般是由于融资以外的原因，因此，本公司不调整融资组件的交易价格。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，每项履约义务下的收入如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 发牌 | $ | 18,600 | | | $ | 8,322 | | | $ | — | |
| 托管服务 | 18,364 | | | 17,743 | | | 12,764 | |
| 专业服务 | 8,275 | | | 4,220 | | | 7,142 | |
| 货币化 | 634 | | | 844 | | | 1,291 | |
| 总计 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，按地理位置分列的收入*如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 韩国 | $ | 22,962 | | | $ | 14,530 | | | $ | 2,460 | |
| 美国 | 6,769 | | | 3,344 | | | 4,030 | |
| 德国 | 5,950 | | | 4,134 | | | 7,526 | |
| 法国 | 4,090 | | | 4,023 | | | 2,616 | |
| 日本 | 3,707 | | | 3,866 | | | 3,797 | |
| 其他 | 2,395 | | | 1,232 | | | 768 | |
| 总计 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
*按地理区域划分的收入将根据客户的计费位置分配到各个国家/地区。最终客户位置可能与客户的账单位置不同。
F或截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，按确认模式分列的收入如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 随着时间的推移 | $ | 25,757 | | | $ | 19,955 | | | $ | 15,210 | |
| Point-in-time | 20,116 | | | 11,174 | | | 5,987 | |
| 总计 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
该公司还按服务类型细分收入。这种分解包括产品版税、服务订阅和货币化。产品版税收入来自Houndified Products，这是汽车和消费电子行业中支持语音的有形产品。产品版税的收入基于产品的数量、使用量或寿命，而产品的使用量、使用量或寿命受设备数量、用户数量或时间单位的影响。服务订阅收入来自Houndified Services，包括客户服务、订餐、内容、预约和语音商务。订阅收入是根据基于使用的收入、每个查询的收入或每个用户的收入来计算的月费。Houndify Products和Houndified Services都可能包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的专业服务。货币化收入来自SoundHound音乐识别应用程序，主要归因于用户广告印象收入。2023年、2022年和2021年12月31日终了年度，按服务类型分列的收入如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 产品版税 | $ | 43,299 | | | $ | 28,447 | | | $ | 18,356 | |
| 服务订阅 | 1,940 | | | 1,838 | | | 1,550 | |
| 货币化 | 634 | | | 844 | | | 1,291 | |
| 总计 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
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合同余额
公司通过提供对软件的访问权限、软件使用权或提供服务来履行与客户签订的合同义务，以换取客户的考虑。公司业绩的时间往往不同于客户付款的时间，这导致确认应收账款、合同资产或递延收入。截至2021年12月31日，扣除津贴后的应收账款为$2.1万元，合同资产为54千美元，递延收入为美元21.0百万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，7.6本公司于二零二二年下半年向一名客户交付的Houndify Edge解决方案确认了百万美元的许可收入，涉及在合同有效期内使用的最低保证单位，并导致合同资产余额相应增加。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司与同一客户于日常业务过程中修改现有合约中的最低担保单位。本公司将一项合约修订入账，预期导致净收入增加$10.4截至2023年12月31日止年度，合约资产结余增加约100万港元，而合约资产结余相应增加。此外，于截至2023年12月31日止年度，本公司确认$3.62023年，与新合同的使用权许可相关的许可收入为百万美元，其中交付发生且总代价固定。
于综合财务报表所呈列期间，本公司并无录得任何与合约资产有关的资产减值支出。
截至2023年及2022年12月31日止年度的合约资产结余包括5.1百万美元和美元3.5未开票的应收款项，即本公司有无条件权利向客户开具账单的金额。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，于报告期初计入递延收入结余的已确认收入为$7.9百万，$6.4百万美元和美元14.9分别为100万美元。
截至2023年12月31日，分配至与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为$12.7万鉴于适用的合同条款，6.4预计将在2010年内确认为收入 一年, $3.3预计将在 2至5年及余下的$3.0预计将于 5年该金额不包括客户未承诺的合同、公司确认的收入等于公司有权为所提供服务开具发票的金额的合同，或未来基于销售或基于使用的特许权使用费，以换取访问公司托管服务。该金额可能因可变代价之未来重估、终止、其他合约修订或货币调整而变动。确认余下未履行履约责任的估计时间可能会有变动，并受范围变动、交付产品及服务时间变动或合约修订影响。
研究与开发
本公司的研究及开发成本于产生时支销。这些费用包括在确定技术可行性之前与新软件产品的设计和开发有关的工资和其他人员相关费用、承包商费用、设施费用、用品和设备折旧。
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注5.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 计算机设备 | $ | 19,278 | | | $ | 20,946 | |
| 软件和录音 | 9,714 | | | 9,420 | |
| 租赁权改进 | 3,882 | | | 3,850 | |
| 家具和固定装置 | 777 | | | 761 | |
| 按成本价计算的财产和设备总额 | 33,651 | | | 34,977 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (32,136) | | | (31,530) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 1,515 | | | $ | 3,447 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备净额包括融资租赁债务项下的资产(更多信息见附注15)，总成本约为#美元。0.5百万美元和美元0.6百万美元，累计折旧约为#美元。0.1百万美元和美元0.3分别为100万美元。资本化财产和设备的折旧和摊销费用总额约为#美元。2.3百万，$4.0百万美元和美元5.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
注6.应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 应计补偿费用 | $ | 6,961 | | | $ | 6,134 | |
| 应计供应商应付款 | 3,792 | | | 1,002 | |
| 应计贷款人费用 | 2,603 | | | — | |
| 应计ELOC负债 | — | | | 1,075 | |
| 应计利息 | — | | | 236 | |
| 其他应计负债 | 528 | | | 90 | |
| $ | 13,884 | | | $ | 8,537 | |
注7.承付款和或有事项
合同
2021年8月，本公司与一家云服务提供商订立独家协议，托管其语音人工智能平台，根据该协议，本公司承诺支付最低98.0云成本超过1年七年制可根据使用情况进行可变增长的期间。
目录表
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合并财务报表附注(续)
截至2023年12月31日，不可取消的未来最低付款总额如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2024 | 11,000 | |
| 2025 | 14,000 | |
| 2026 | 16,000 | |
| 2027 | 24,000 | |
| 2028 | 24,000 | |
| 总计 | $ | 89,000 | |
法律诉讼
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。公司应计或有负债是指未来可能发生的支出，并且这些支出可以合理地估计。管理层认为，并无任何未决申索的结果预期会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
其他事项
该公司历史上没有在任何司法管辖区征收过美国各州或当地的销售税和使用税或其他类似的税收。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.在某些情况下，州和地方司法管辖区可以对在这些司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和征税义务。一些州已经开始，或已经将自己定位为开始，要求销售和使用来自偏远供应商的税收。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。该公司继续使用各州的评估来分析潜在的销售税风险。根据美国会计准则第450号“或有事项”，公司估计并记录了负债#美元。0.2百万美元和美元1.1截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。
注8.认股权证
与可转换票据及应付票据有关的认股权证
关于发行本公司2021年应付票据(“SVB 2021年3月票据”)及2021年可换股票据(“SCI 2021年6月票据”)，本公司发行可拆卸认股权证购买708,808和354,404分别为Legacy SoundHound普通股，行权价为$3.67每股支付给出借人，这些钱立即可以行使。于截止日期，所有与SVB 2021年3月发行的债券及渣打银行2021年6月发行的债券相关的未偿还认股权证均已由各自的贷款人全面行使，导致净发行量为673,416A类普通股。
关于信贷协议(定义见附注9)，本公司于定期贷款截止日期发出认股权证，以购买最多3,301,536将公司A类普通股转让给代理人(“定期贷款认股权证”)。定期贷款认股权证的每股行权价为$2.59并可由持票人在登记前的任何时间行使，包括在无现金的基础上10年期发行日期的周年纪念日。在公司控制权变更之前，定期贷款认股权证将自动以无现金方式行使。于定期贷款结算日，本公司根据定期贷款及定期贷款认股权证的相对公允价值，将所得款项总额及发行成本在定期贷款及定期贷款认股权证之间分配，令定期贷款认股权证初步确认为#美元。4.1百万美元作为综合资产负债表上的额外实收资本。截至2023年12月31日，有3,301,536与信贷协议有关的已发行及未偿还认股权证。
目录表
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合并财务报表附注(续)
与企业合并相关的权证
公开认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了公开认股权证(“公开认股权证”)。每份公共认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利，行使价为#美元。11.50每股。于行使公开认股权证时，并无发行零碎股份。公司可赎回尚未赎回的认股权证，金额为$0.01每份手令，在不少于30提前几天书面通知赎回，如果报告的普通股最后销售价格等于或超过$18.00每股(经股票股息、分拆、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-自认股权证可行使后至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的交易日。于本公司发出赎回通知后，认股权证持有人可于赎回通知发出后，随时行使公募认股权证以换取现金，或以无现金方式行使。
在业务合并结束后，公司的公共认股权证继续被归类为股本工具，因为它们与公司的股票挂钩。
私人认股权证
在业务合并之前，ATSP发行私募认股权证(“私募认股权证”)。私募认股权证最初以与公开认股权证相同的形式发行，惟私募认股权证：(I)不可由本公司赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
私募认股权证最初被归类为衍生负债工具，因其符合衍生工具的定义，且不被视为与本公司本身的股票挂钩，因为结算价值可能取决于行使时谁持有私募认股权证。于业务合并完成后，本公司将其私募认股权证修改为与其公开认股权证相同(统称为“SPAC认股权证”)。因此，私募认股权证符合归类为股本工具的要求，因为它们与公司的股票挂钩。
截至2023年12月31日，有3,665,996已发行和未偿还的SPAC认股权证。
注9.应付票据
Snap 2020年6月笔记
2020年6月，本公司向贷款人发行了一张本票(“SNAP 2020年6月票据”)，以换取#美元。15.02.5亿美元的现金收益。这张钞票的年利率是5%和到期日2022年6月26日，如果没有更早地根据转换条款和控制事件的变化进行转换。
公司确认的利息支出总额为#美元。0.7截至2022年12月31日的年度与SNAP 2020年6月票据相关的1000万美元，其中0.4100万美元与债务贴现的摊销有关。公司确认的利息支出总额为#美元。2.0截至2021年12月31日的年度与SNAP 2020年6月票据相关的1000万美元，其中1.3100万美元与债务贴现的摊销有关。与SNAP 2020年6月票据相关的债务贴现在票据有效期内摊销，从票据发行开始，到2022年4月26日票据转换之日结束。该公司在从发行到提前到期日期间以实际利息为基础摊销折扣。实际利率为14.3截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。
作为业务合并的结果，在截止日期，SNAP 2020年6月票据转换功能被触发。因此，在结算日，所有未偿还本金为$15.0百万美元及应计利息
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合并财务报表附注(续)
$1.41000万人被转化为2,046,827A类普通股。此外，剩余的债务贴现为#美元。0.21000万美元及相关衍生负债，公允价值为#美元4.1截至截止日期，已有1.8亿美元被扑灭。
SVB 2021年3月备注
2021年3月，本公司与一家商业银行签订贷款和担保协议，借入#美元30.01000万美元。这笔贷款的年利率等于以下两者中的较大者9.00%或5.75比最优惠利率高出%。在截至2023年12月31日的年度内，利率为13.75%。前12个月的付款仅为利息，现在到期时为本金和利息。本公司于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表计入利息开支及全面亏损$0.6百万，$2.8百万美元和美元2.1分别为百万美元。发行时的债务贴现总额为$3.5百万美元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得16千美元，1.0百万美元和美元2.4利息支出中与债务折价摊销有关的分别为百万美元。该公司在从发行到提前到期日期间以实际利息为基础摊销折扣。实际利率为13.4%, 14.9%和20.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。
在本公司订立信贷协议的同时，本公司将部分所得款项用于预付SVB 2021年3月票据项下并终止的所有未偿还债务。关于SVB 2021年3月的债券预付，公司总共支付了$18.52023年4月14日的本金，其中包括：(一)未偿还的本金余额18.11000万美元，(Ii)预付保费$0.3(3)应计和未付利息#美元0.11,000,000美元及(4)交易费用的名义金额。该公司记录了清偿债务损失#美元。0.41,000,000美元与提前偿还综合业务的利息支出有关经营报表和全面亏损报表。
SCI 2021年6月笔记
于2021年6月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议，以取得本公司的信贷延期。扩展模块在$中可用5.01亿美元递增，最高承诺额为1美元15.01000万美元。该公司最初提取了$5.02021年6月14日的1000万美元和剩余的10.02021年12月1日。这笔贷款的年利率等于以下两者中的较大者9.00%或5.75比最优惠利率高出%。在截至2023年12月31日的年度内，利率为13.75%。前12个月的付款仅为利息，现在到期时为本金和利息。该公司发生并支付了$0.5百万，$1.5百万美元和美元0.3截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合经营报表利息支出及全面亏损分别为百万元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得31千美元，0.8百万美元和美元1.0与债务摊销有关的利息支出折扣额分别为百万美元。该公司在从发行到提前到期日期间以实际利息为基础摊销折扣。实际利率为18.6%, 17.3%和26.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。
在本公司签订信贷协议的同时，本公司将部分所得款项用于全额预付SCI 2021年6月票据项下的所有未偿还债务并予以终止。与2023年4月14日SCI 2021年6月票据预付款有关，公司总共支付了约$11.71000万美元，其中包括：(1)未偿还本金余额约为#美元11.51000万美元，(Ii)预付保费约为$0.2及(Iii)交易费用的象征性金额。该公司记录了清偿债务损失#美元。0.41,000,000美元与提前偿还综合业务的利息支出有关截至2023年12月31日的年度经营报表和全面亏损。
定期贷款
于二零二三年四月十四日(“定期贷款结算日”)，本公司与ACP Post Oak Credit II LLC订立高级担保定期贷款信贷协议(“信贷协议”)，作为贷款人(“代理人”)及不时与贷款人(“贷款人”)的行政代理及抵押品代理。信贷协议规定了本金总额最高可达#美元的定期贷款安排。100.02000万美元(“定期贷款”)，其全部资金于定期贷款结束日提供。信贷协议还允许本公司
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合并财务报表附注(续)
请求最高可达$的额外承诺25.0在某些情况下，在与定期贷款相同的条件下，贷款人可自行决定是否为此类承诺提供资金。于定期贷款结算日，本公司亦由本公司、其内列名的其他授予人及代理人订立该若干担保及抵押品协议(“担保及抵押品协议”)，日期为2023年4月14日。此外，本公司有义务自结算日起支付相当于最初金额的递增贷款人费用3.5定期贷款本金的%，降至2.5年满18个月后，每半年支付一次(“贷款人费用”)，代表贷款人提供抵押品保障保险单。贷款人费用实际上是支付给贷款人的额外费用，因为贷款人是保险单的唯一受益人，因此根据有效利息法确认为定期贷款期限内的利息支出。
该公司利用定期贷款所得款项(I)偿还约为#美元的未偿还款项。30.0根据本公司现有贷款安排，(Ii)于定期贷款结算日以代理名义开立一个托管账户，金额相当于首四笔利息付款；(Iii)支付与订立信贷协议有关的若干费用及开支；及(Iv)支付贷款人费用连同相关税项，其余款项将用于信贷协议许可的增长投资及一般企业用途。
该定期贷款的未偿还本金余额按适用保证金加(I)CME Group Benchmark Administration Limited公布的期限SOFR利率加一个月的利息加适用保证金计息0.15%或(Ii)备用基本利率(“ABR”)，其年利率等于(A)最优惠利率(定义见信贷协议)、(B)NYFRB利率(定义见信贷协议)加最大者0.50%和(C)术语Sofr Rate加1.00%。信贷协议下的适用保证金为8.50SOFR贷款的年利率，以及7.50ABR贷款的年利率。截至2023年12月31日,合同利率约为14.0%. 该公司在从发行到提前到期日期间以实际利息为基础摊销折扣。实际利率为25.18截至该年度的百分比二零二三年十二月三十一日。 该公司发生并支付了$9.9截至2023年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中的声明利息为100万英镑。截至2023年12月31日止年度，本公司录得5.4与债务贴现相关的利息支出为100万美元。折扣额的剩余摊销期限为3.33截至2023年12月31日。
除信贷协议所载的若干例外情况外，定期贷款的利息须于每个财政季度的最后一个营业日按季支付欠款。定期贷款将于2027年4月14日(“到期日”)到期。信贷协议并无规定于到期日前按计划支付本金。
该定期贷款以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司的附属公司担保，但不包括的附属公司。如信贷协议更详细所述，在发生某些特定事件时，包括本公司及其附属公司进行某些集资的情况下，本公司须就定期贷款支付强制性预付款。本公司亦可随时选择预付款项。如在截止日期两周年前以任何理由预付定期贷款，除本金及应计利息外，本公司须支付相当于自赎回日期起至截止日期两周年期间的未来贴现利息，按赎回日的有效利率计算，并根据等额年期加美国国债的适用利率贴现。50基点。此外，公司将不得不支付超出的14定期贷款的百分比超过截至赎回日支付的贷款人费用金额。
信贷协议还包含对这种性质的贷款的惯例陈述和保证，以及肯定和否定的契约。特别是，信贷协议要求本公司在每个财政季度的最后一天拥有至少等于利息托管所需金额(定义见信贷协议)的流动资金。附注2所述的利息托管要求金额包括在限制性现金等价物中，非流动、在截至2023年12月31日的综合资产负债表上。此外，信贷协议限制本公司及其附属公司产生债务、作出限制性付款(包括派发普通股现金股息)、作出若干投资、贷款及垫款、进行合并及收购、出售、转让转让或以其他方式处置其资产、与其联属公司订立交易及进行出售及回租的能力
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合并财务报表附注(续)
交易，以及其他限制。自.起截至2023年12月31日，本公司遵守了信贷协议规定的所有契诺。
信贷协议包括常规违约事件，包括但不限于不支付本金或利息、违反陈述和担保、未能履行或遵守契诺、与某些其他债务交叉违约、最终判决或命令、某些控制权变更事件以及某些与破产相关的事件或程序。一旦发生违约事件(受通知和宽限期的限制)，信贷协议下的债务可以加速履行。
截至2023年12月31日，长期债务总到期日如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 100,000 | |
| 总计 | 100,000 | |
| 减去：未摊销折扣 | (15,688) | |
| 债务的长期部分 | $ | 84,312 | |
下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的债务余额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 定期贷款 | $ | 100,000 | | | $ | — | |
| SVB 2021年3月备注 | — | | | 22,050 | |
| SCI 2021年6月笔记 | — | | | 12,979 | |
| 债务总额 | $ | 100,000 | | | $ | 35,029 | |
| 债务的当期部分 | — | | | (16,668) | |
| 未摊销贴现和债务发行成本 | (15,688) | | | (62) | |
| 长期债务的账面价值 | $ | 84,312 | | | $ | 18,299 | |
注10.重组
2023年1月，公司宣布了一项重组计划(“重组计划”)，旨在降低运营成本、提高运营利润率、改善现金流并加快公司的盈利之路。重组计划包括将公司当时的现有员工裁减约40%或180全球头寸。
与重组计划相关的成本包括员工遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。与重组计划相关的成本已计入我们综合经营报表内的重组费用项目。在截至2023年12月31日的年度内，我们录得4.6与重组计划有关的重组费用百万美元，其中#1.4100万是现金支付。重组计划于二零二三年十二月三十一日已大致完成。
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合并财务报表附注(续)
注11.公允价值计量
下表列示了本公司经常性按公允价值计量或披露的金融工具的公允价值（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | |
| 国库券 | $ | 35,961 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 货币市场基金 | 54,542 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 总资产 | $ | 90,503 | | | $ | — | | | $ | — | |
有几个不是截至2022年12月31日，按经常性基准以公允价值计量或披露的金融工具资产。
股权信用额度
| | | | | |
| 负债： | 股权信用额度 |
| 2022年1月1日 | $ | — | |
| 发行《电子许可证》 | 1,075 | |
| 2022年12月31日 | 1,075 | |
| 公允价值变动 | 1,901 | |
| 聚落 | (2,976) | |
| 2023年12月31日 | $ | — | |
该公司在结算前使用承诺额和偿还费的合同投入估算了与ELOC有关的负债的第3级公允价值。公司确定ELOC没有与公司自己的普通股挂钩，因此应根据ASC 815进行会计处理：衍生品。因此，公司记录了一项衍生负债，初始公允价值为#美元。1.1基于预付承诺费和对投资者的补偿金额，作为其不可撤销的购买高达25,000,000公司普通股的股份。
衍生负债公允价值的后续变动取决于(其中包括)本公司普通股收盘价的变动、报告期内购买的股份数量和购买价、截至资产负债表日ELOC项下的未使用能力以及筹集其他形式资本的成本。本公司于各报告期内根据期间购入股份之加权平均收购价变动、ELOC项下未使用之产能、预期股价波动及其他影响筹集可比形式资本成本之宏观经济因素，调整已承诺股本安排先前之公平值估计。
承诺股权融资的公允价值变动为增加#美元。1.9截至2023年12月31日的年度，扣除综合经营报表和全面收益(亏损)后，计入其他(收益)费用的净额为100万美元。然后，负债的公允价值在结算日重新计量，等于交易量加权平均价格与3与普通股的公允价值相比有%的折扣。
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C系列认股权证(2013年4月和2013年11月)
2021年12月，C系列权证全面行使。在行使认股权证之前，本公司将认股权证重估至其内在价值，导致公允价值变动为#美元。3.81000万美元。这一公允价值变动在所附的综合经营报表和全面亏损中记为其他费用净额的组成部分。这些认股权证按公允价值#美元记录为C系列优先股。5.8净股票结算额为100万美元。
衍生负债(SNAP，2020年6月说明)
为了确定与SNAP 2020年6月票据相关的嵌入衍生工具的公允价值，该公司采用了收益法模型，采用了有无方法。使用有和无方法，该公司在Next股权融资、控制权变更、SPAC/私募股权投资和IPO方案下模拟了流向票据持有人的预期现金流。从有无方法的角度，将嵌入导数的值确定为差分值。该公司在估值日采用了以下假设：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 下一次股权融资的可能性 | | 3 | % |
| 空间/管道的概率 | | 95 | % |
| 首次公开发行的可能性 | | 2 | % |
| | 100 | % |
| 加权平均期限（年） | | 0.27 |
| 加权平均贴现率 | | 25 | % |
在衍生负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是剩余预期期限、贴现率和每种情况的融资可能性。期内大幅增加(减少)将导致公允价值计量大幅降低(较高)。折现率的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。
2022年4月26日，企业合并结束，嵌入的衍生品按公允价值进行估值，相当于其内在价值。嵌入的衍生工具的公允价值为#美元。4.11000万美元。由于业务合并的结束触发了SNAP 2020年6月票据内的转换功能，从而将票据的本金转换为股权，与票据相关的嵌入衍生工具被终止。本公司将衍生负债的重新计量计入其他费用，净额计入
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经营和综合亏损。嵌入衍生工具的公允价值入账为额外实收资本在综合资产负债表上清偿时。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度嵌入衍生工具的公允价值重新计量(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 转换特征损失的重新测量 | $ | (606) | | | $ | (1,108) | |
下表汇总了公司衍生负债和认股权证负债的公允价值变化，其公允价值由第3级投入确定：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生负债 | | 认股权证法律责任 |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 2,380 | | | $ | 2,004 | |
| 公允价值变动 | | $ | 1,108 | | | $ | 3,812 | |
| 认股权证的行使 | | $ | — | | | $ | (5,816) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | 3,488 | | | $ | — | |
| 公允价值变动 | | $ | 606 | | | $ | — | |
| 可转换票据转换时嵌入衍生工具的清偿 | | $ | (4,094) | | | $ | — | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | |
定期贷款和定期贷款认股权证
由于贷款利率接近市场利率，公司浮动利率定期贷款的公允价值接近本金总额。
公司发行了与定期贷款相关的A类普通股认股权证(更多信息见附注8)。认股权证是根据债务收益的相对公允价值分配入账的。4.1百万美元。权证在开始时被归类为权益工具，在发行时相对于与定期贷款有关的未偿还票据记录了相应的折价。由于普通股认股权证被归类为股本工具，因此在随后的每个资产负债表日不需要重新计量，因为它被认为是与公司股票挂钩的。定期贷款权证将于2033年4月到期。
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，采用以下假设确定定期贷款普通股认股权证发行时的公允价值：
| | | | | | | | |
预期股息率 | | — | % |
| 无风险利率 | | 3.60 | % |
| 预期波动率 | | 52 | % |
| 预期期限(以年为单位) | | 5 |
截至2023年12月31日，未行使任何与定期贷款相关的权证。
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合并财务报表附注(续)
注12.优先股
传统SoundHound优先股
遗留的SoundHound优先股不可强制赎回。遗留SoundHound优先股在被视为清盘事件时可或有赎回，而本公司认为该事件并非完全在其控制范围内，因为本公司认为被视为清盘事件必须在董事会批准下才能发生，而优先股东于2021年12月31日至业务合并生效日期2022年4月26日保持对董事会的控制权，因此将Legacy SoundHound优先股的股份归类为临时股权。由于不太可能发生被视为清盘的事件，遗留的SoundHound优先股的股份的账面价值并未计入其赎回价值。
截至业务合并日期，已授权、已发行和已发行的遗留SoundHound优先股摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权股份 | | 已发行股份 | | 清算优先权 | | 账面价值 |
| A系列 | 19,106,048 | | 19,106,048 | | $ | 28,239 | | | $ | 4,967 | |
| B系列 | 33,702,134 | | 33,702,134 | | 66,360 | | | 11,038 | |
| C系列 | 5,687,525 | | 5,687,525 | | 38,163 | | | 11,837 | |
| C-1系列 | 4,436,090 | | 4,436,090 | | 89,298 | | | 16,061 | |
| D系列 | 20,258,299 | | 20,258,299 | | 527,992 | | | 85,648 | |
| D-1系列 | 8,418,535 | | 8,418,535 | | 277,812 | | | 49,957 | |
| D-2系列 | 8,418,530 | | 8,418,530 | | 277,811 | | | 49,949 | |
| D-3系列 | 6,922,165 | | 6,922,165 | | 276,887 | | | 50,046 | |
| D-3A系列 | 20,835,869 | | — | | — | | | — | |
| 127,785,195 | | 106,949,326 | | $ | 1,582,562 | | | $ | 279,503 | |
在业务合并结束时，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列优先股的流通股转换为106,949,326SoundHound AI A类普通股，换股比例为1比1。上述授权股份和已发行股份已进行追溯调整，以反映将1股Legacy SoundHound股票交换为5.5562公司A类或B类普通股的股份。由于Legacy SoundHound可赎回可转换优先股的转换，公司将可赎回可转换优先股的金额重新分类为额外实缴资本。
业务合并完成后，本公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。优先股的法定股份数目亦可由持有本公司当时所有已发行股本中有权投票的大多数的持有人投赞成票而增加或减少，而无需优先股持有人的单独表决。任何新的优先股系列可由董事会指定、固定及厘定，而无须经普通股或优先股持有人批准，而优先股持有人可获授董事会全权酌情决定的权利、权力(包括投票权)及优惠，包括选举一名或多名董事的权利。
A系列可转换优先股
于2023年1月20日，本公司与投资者订立购买协议，据此，本公司向投资者发行及出售合共835,011其新指定的A系列可转换优先股的发行价为1美元。30.00每股，募集资金总额约为$25.0百万美元的现金收益。2023年1月20日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)，
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指定A系列优先股。A系列优先股的股票是以私募方式发行和出售的，不受证券法的登记要求。公司不打算根据证券法登记A系列优先股或相关普通股的股份以供转售。A系列优先股的持有者有权获得按以下比率支付的累计股息：14年利率，每半年复利一次，在每年的1月1日和7月1日获得清算优先权。如果当时管理其未偿债务的协议和文书允许，本公司也可以选择以现金支付任何股息，以代替增加清盘优先权。在累计股息支付后，包括以增加清算优先权的方式，宣布或支付的任何额外股息应根据每位持有人当时持有的普通股股份数量(假设所有该等优先股按当时有效的转换价格转换为普通股)按比例分配给优先股和普通股持有人。
清算优先权
优先股的每股清算优先权最初等于#美元。30.00，每股原始发行价。2023年7月1日，公司的A系列优先股持有人收到了作为清算优先股增加的实物股息，从而将每股清算优先股增加到约$31.90。此外，自2023年12月31日，A系列优先股自上次股息支付日期以来已累计额外股息，这将使清算优先权增加到约$34.16.
救赎
A系列优先股不可强制赎回。
如本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或如发生任何被视为清盘事件(定义见下文)，A系列优先股持有人将有权在将交易所得款项或本公司任何资产分配予普通股持有人之前，优先收取相当于(I)两倍半(2.5(X)清算优先权(包括自上次股息支付日期以来的任何应计和未付股息)或(2)A系列优先股转换为普通股时应支付的金额。
被视为清盘事件包括(I)对本公司的合并或收购，其中尚存实体的有投票权证券的50%或以下在紧接该交易前不再由本公司股东持有，或(Ii)出售、租赁、转让、独家许可证或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。如果公司没有在被视为清算事件的90天内被清算，A系列优先股的持有者将有权要求赎回优先股，只要公司有足够的可用收益这样做。本公司认为，只有在董事会批准下才能发生被视为清盘事件，因此行使这一或有赎回功能在本公司的控制范围内，而投资者不在本公司的控制之下。因此，A系列优先股在公司的综合资产负债表和可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的综合报表中不被归类为可赎回股本。
转换
根据持有者的选择，A系列优先股的每股可转换为A类普通股，其数量等于转换时每股清算优先股除以$1.00(“转换价格”)。此外，如果A类普通股的每日成交量加权平均收盘价至少达到或超过2024年1月20日或之后的转换价格，A系列优先股的每股股票将自动转换为A类普通股。2.5乘以任何90在任何一个交易日内120连续交易日期间，120-交易日期间可能在2024年1月20日之前开始(但可能不会结束)。在截至2023年12月31日的年度内，一些投资者选择性地转换了360,006A系列优先股入股11,597,656A类普通股。转换是根据协议的原始条款进行的，因此A系列优先股的账面价值被转换为A类普通股不是换算时的收益或损失。
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投票权
投资者没有投票权，除非有某些保护性条款和特拉华州公司法的要求。然而，只要A系列优先股仍未发行，未经至少多数投资者同意，公司不得采取可能对投资者的权力、优先股或权利产生重大不利影响的某些行动。
注13.普通股
该公司拥有250,030,433在业务合并结束前授权发行的Legacy SoundHound普通股的股票。
2022年4月26日，在企业合并后，根据公司的公司注册证书，公司被授权发行500,000,000股本股份，包括(A)455,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股，(B)44,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股；及(C)1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。该公司普通股的流通股均已缴足股款，且无需评估。
作为业务合并的结果，73,561,334Legacy SoundHound普通股的股份，以及106,949,326Legacy SoundHound优先股的股票被转换为180,510,660本公司普通股的股份，包括140,114,060A类普通股和40,396,600公司B类普通股的股份。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。A类普通股持有者有权一对提交给股东投票或批准的所有事项按股投票。B类普通股持有者有权十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票权。
B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估的股份。B类普通股股票将可转换为A类普通股股票，并将在未来发生某些事件(一般包括转让)时自动转换为A类普通股股票，但修订后的章程规定的有限例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
股权信用额度(“ELOC”)
于2022年8月16日，本公司与中信投资有限责任公司(“交易对手”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“CFPI登记权协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权但无义务指示交易对手购买25,000,000A类普通股，受下述某些限制和条件的限制(“ELOC计划”)，收购价等于97在给定购买日期成交量加权平均股价的百分比。关于2023年2月14日普通股购买协议和附函的签署，本公司发布250,000普通股(“初始承诺股”)和额外现金承诺费#美元。0.3百万美元。
该公司控制着向交易对手出售的时间和金额，这取决于各种因素，其中包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对其业务和运营的适当资金来源的决定。然而，交易对手购买股票的义务受到某些条件的制约，包括公司股票的每日交易量。在所有情况下，公司不得根据购买协议出售其普通股股份，如果这会导致交易对手及其关联公司实益拥有超过4.99在任何一个时间点，其已发行投票权或普通股的百分比，或
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普通股不会超过39,365,804普通股股份相当于19.99普通股投票权或股数的百分比。
本公司评估与交易对手订立的普通股购买协议，并确定该协议并非与本公司本身的普通股挂钩，因此应按公允价值计入衍生工具，公允价值变动按发生期间的其他收入(支出)净额计入。因此，本公司记录了一项衍生负债，初始公允价值共$1.1按未来向交易对手发行承诺股所得款项形式的预付承诺费加上购买协议规定的若干费用及开支计算。衍生负债的公允价值随后的变化取决于(其中包括)本公司普通股收盘价的变化、报告期内交易对手购买的股份的数量和购买价以及筹集其他形式资本的成本。
本公司记录了与ELOC相关的衍生负债的公允价值变动#美元1.9百万美元和美元1.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元，扣除综合经营报表和全面亏损后为其他收入(费用)。该公司产生的第三方成本为#美元。0.2于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中记为一般及行政开支的与执行普通股购买协议有关的百万元。有关衍生负债的公允价值资料，请参阅附注2。
于截至该年度止年度内，本公司出售全部25,000,000ELOC计划下的股票，总收益约为$71.7百万股，交易对手购买的股票的成交量加权平均股价从1美元到1美元不等1.75至$4.26每股。
销售协议
于2023年7月28日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及D.A.Davidson&Co.(各自为“销售代理”及统称为“销售代理”)订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)，据此，本公司可向$150.0百万通过代理或委托人的销售代理不时出售我们A类普通股的股份。根据销售协议，我们的A类普通股(如果有的话)的出售将通过证券法第415条规定的被视为“按市场发售”的任何方式按市场价格进行。我们将向销售代理支付佣金，以补偿他们作为A类普通股销售代理所提供的服务。销售代理有权按固定佣金率2.5根据销售协议售出的每股销售总价的百分比。我们还同意偿还销售代理的某些特定费用，包括合理和有文件记录的费用以及法律顾问的支出，金额不超过#美元。75与签订销售协议有关的合计金额为千元。
截至年底止年度2023年12月31日，公司出售5,805,995出售协议项下我们的普通股，加权平均价为$2.19每股，并筹集了$12.7上百万的毛收入。本公司于年内承担的佣金及发售费用约为$0.31000万美元。截至2023年12月31日，公司有剩余的销售能力，最高可额外销售$137.3销售协议项下本公司普通股的百万股。
注14.股票激励计划
2016年4月，我们通过了《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)，作为2006年度《计划》的继承和延续。根据2016年计划，公司获准授予股票期权和RSU奖励，以及股票增值权和其他股票奖励。截至2021年12月31日止年度，本公司修订2016年度计划，将预留供发行的普通股股数增加6,667,478多合共 48,347,329。自业务合并完成之日起，本公司不再有股份可供根据2016年度计划发行。
《2016年度计划》规定，以不低于100董事会决定的授予日公允价值的%，除非认购人是10持股人百分比，在
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在哪种情况下，期权价格将不低于110该等公平市价的%。授予的期权通常最长期限为10自授予之日起数年，可在授予时行使，除非另有指定，由董事会在授予之时尽早行使，并通常授予四年制期间，带有一个25一年后按%悬崖归属，然后在剩余三年按月按比例分配。授予的RSU通常授予四年制句号，带有25一年后按%进行悬崖归属，然后在剩余三年按季度按比例分配。
2022年4月26日，本公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划(简称2022年激励计划)(与2006年计划和2016年计划统称为《计划》)，并于结束时生效。该公司最初保留19,650,371A类普通股，用于根据2022年奖励计划发行奖励(“初始限额”)。初始限制表示10在紧接交易结束后，公司已发行普通股总股数的%，并将每年增加一年十年句号。激励奖励计划规定授予股票期权，这些期权可以是ISO或非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位以及激励奖励计划管理人确定的其他基于股票或现金的奖励，这些奖励与奖励计划的目的和合并后公司的利益一致，或统称为奖励。截至2023年12月31日，公司拥有2,361,806根据2022年奖励计划，尚待发放的奖励。
2022年4月26日，公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年员工股票购买计划(ESPP)，该计划于交易结束时生效。一个集合3,930,074本公司A类普通股的股份已根据ESPP授予的权利（“总数”）保留用于发行或转让。总数代表 2在紧接交易结束后，公司已发行普通股总股数的%，并将每年增加一年十年期ESPP为符合条件的员工提供了通过累计工资扣除以折扣价从公司购买普通股的机会。ESPP正在通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施。根据ESPP，公司董事会可以指定产品，但通常提供27个月的期限。购买价格将根据发行规定，但根据ESPP的条款，不得低于 85公司普通股在发行日或购买日的每股公平市场价值的较低者的%。如果购买日的股价低于发行日的股价，ESPP还包括六个月的购买价格追溯规定。ESPP下的首次发售期于2022年11月1日开始。截至二零二三年十二月三十一日，我们已发行 478,023根据ESPP的股份。
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选项活动
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，该等计划项下的购股权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均
剩余合同期限(年) | | 总内在价值（单位：千） |
| 杰出，2020年12月31日 | | 28,772,180 | | $ | 2.38 | | | | | |
| 授与 | | 6,303,953 | | 7.22 | | | | | |
| 已锻炼 | | (2,590,780) | | 0.96 | | | | | 9,667 | |
| 被没收或取消 | | (2,123,948) | | 3.13 | | | | | |
| 未清偿，2021年12月31日 | | 30,361,405 | | $ | 3.45 | | | 6.24 | | $ | 168,705 | |
| 授与 | | 391,619 | | 6.17 | | | | | |
| 已锻炼 | | (3,595,706) | | 1.16 | | | | | 22,534 | |
| 被没收或取消 | | (1,736,893) | | 4.63 | | | | | |
| 未清偿，2022年12月31日 | | 25,420,425 | | 3.74 | | | 6.32 | | 1,448 | |
| 已锻炼 | | (3,585,829) | | 2.37 | | | — | | $ | 5,207 | |
| 被没收或取消 | | (4,993,229) | | 5.24 | | | — | | — | |
| 未清偿，2023年12月31日 | | 16,841,367 | | $ | 3.59 | | | 4.77 | | $ | 1,392 | |
| 可行使，2023年12月31日 | | 15,084,586 | | 3.26 | | | 4.45 | | 1,392 | |
提前行使的期权受上述归属条款的约束，任何未归属的股份在终止雇佣、死亡或残疾时可按原价回购。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，没有任何期权行使需要回购。
已授出期权的加权平均授出日期公允价值为$3.11，在截至2022年12月31日的年度内及$3.06在截至2021年12月31日的年度内。有几个不是于截至2023年12月31日止年度内授出的期权。归属期权的总公允价值约为#美元。4.5百万，$9.9百万美元和美元5.4在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为1.2亿美元。公司记录了与期权相关的基于股票的薪酬支出#美元4.0百万，$8.7百万美元和美元6.3截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度为100万美元。截至2023年12月31日，与未偿还期权相关的未摊销费用为1美元。4.5百万美元。截至2023年12月31日的余额应摊销的加权平均剩余摊销期间为1.51好几年了。
为了确定以股票期权形式发行的基于股票的支付奖励的估计公允价值，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。布莱克-斯科尔斯期权定价模型在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内对期权奖励的假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2022 | 2021 | |
| 股息率 | 0 | % | 0 | % | |
| 预期波动率 | 51 | % | 42 | % | |
| 预期期限(年) | 5.88 | 6.01 | |
| 无风险利率 | 2.58 | % | 1.14 | % | |
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ESPP活性
为了确定ESPP股票的估计公允价值，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，布莱克-斯科尔斯期权定价模型对ESPP奖励的假设如下：
| | | | | | | | |
| 截至的年度 | 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 股息率 | 0 | % | 0 | % |
| 预期波动率 | 56 | % | 77 | % |
| 预期期限(年) | 0.49 | 0.52 |
| 无风险利率 | 5.26 | % | 4.53 | % |
于截至2023年12月31日止年度内，本公司RID$0.4100万欧元的存储容量与其ESPP相关的基于K的薪酬。有一块钱0.1截至2023年12月31日的年度未确认的基于股票的薪酬支出，与预计将在平均归属期间确认的ESPP有关 0.36年份.
限制性股票单位活动
计划下非既有限制性股票单位的活动如下：截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未归属，2021年12月31日 | — | | — |
| 授与 | 20,416,417 | | 4.26 |
| 既得 | (2,516,191) | | 4.99 |
| 被没收 | (1,183,843) | | 4.46 |
| 未归属，2022年12月31日 | 16,716,383 | | 4.14 |
| 授与 | 11,158,301 | | 2.38 |
| 既得 | (7,678,184) | | 3.32 |
| 被没收 | (3,852,909) | | 3.90 |
| 未归属，2023年12月31日 | 16,343,591 | | 3.39 |
该公司记录的股票薪酬支出为#美元。1.3在截至2023年12月31日的年度内，与基于绩效的RSU相关的百万美元。与基于绩效的RSU相关的未摊销费用为#美元6.6截至2023年12月31日止。
为推算基于市场的RSU的公允价值，本公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。蒙特卡罗模拟模型下的假设和截至2022年12月31日止年度授予员工的以市场为基础的RSU的计算公允价值如下。在截至2023年12月31日的年度内，本公司并无授予基于市场的RSU。
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| | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 |
| 预期波动率 | 52 | % |
| 预期期限(年) | 4 |
| 漂移率 | 2.9 | % |
该公司记录了$1.5百万美元和美元1.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬支出为100万欧元。与基于市场的RSU相关的未摊销费用为$0.6截至2023年12月31日，为100万。在截至2023年12月31日的年度内，没有授予基于市场的RSU。
于截至2023年及2022年12月31日止年度内，归属的RSU的公允价值为25.5百万美元和美元12.01000万美元。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，公司录得20.4百万美元和美元19.01.5亿与RSU相关的基于股票的薪酬。截至2023年12月31日，与RSU相关的未摊销费用为$50.5百万美元。截至2023年12月31日的余额应摊销的加权平均剩余摊销期间为2.32好几年了。
股权奖励修改
关于重组计划(定义见附注10)，公司与166受影响的员工。根据这些安排，这些员工获得了加速授予RSU和延长终止后股票期权奖励的行权期。所有与重组活动相关的奖励修改都在截至2023年12月31日的年度支出。由于这些修改而产生的总增量补偿费用为#美元。3.2百万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有重大修改。
补偿费用
公司的创始人举行了7,270,503在业务合并前的传统SoundHound普通股转换前。在企业合并结束前，两位创始人将他们的股票交换为Legacy SoundHound B类普通股。在业务合并后，创始人交换了他们的遗留SoundHound B类股票，以换取40,396,600B类普通股股份按换股比例计算。就像B类普通股一样十每股投票权，交换导致基于股票的增量薪酬支出为$1.0其中包括截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用。
股票补偿在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合业务报表和综合损失表中归入下列费用账户(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 收入成本 | $ | 412 | | | $ | 99 | | | $ | — | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 3,601 | | | 2,794 | | | 509 | | | | | | |
| 研发 | 11,992 | | | 13,986 | | | 4,434 | | | | | | |
| 一般和行政 | 8,784 | | | 11,913 | | | 1,379 | | | | | | |
| 重组成本 | 3,142 | | | — | | | — | | | | | | |
| 总计 | $ | 27,931 | | | $ | 28,792 | | | $ | 6,322 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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注15.租契
本公司根据于二零三零年不同日期届满的不可撤销经营租赁租赁若干设施。部分租赁包括续租选择权，可按与公平市场租金价值相若的费率延长到期日。本公司亦就电脑设备订立若干融资租赁。融资租赁以融资资产作抵押。
于2023年12月31日，经营及融资租赁项下不可撤销的未来最低租赁付款总额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 运营中
租赁 | | 金融
租赁 |
| 截至12月31日的年度： | | | |
| 2024 | $ | 3,250 | | | $ | 122 | |
| 2025 | 928 | | | 12 | |
| 2026 | 471 | | | — | |
| 2027 | 471 | | | — | |
| 2028 | 471 | | | — | |
| 此后 | 785 | | | — | |
| 总计 | 6,376 | | | 134 | |
| 减去：推定利息 | (650) | | | (5) | |
| 租赁负债现值 | 5,726 | | | 129 | |
| 减：当前部分 | (2,637) | | | (121) | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | $ | 3,089 | | | $ | 8 | |
| | | |
| | | |
租赁费的构成如下：截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 3,177 | | | $ | 3,423 | | | $ | 3,654 | |
| 短期租赁成本 | $ | 1,298 | | | $ | 466 | | | $ | 524 | |
| | | | | |
| 融资租赁成本： | | | | | |
| 融资租赁资产摊销 | $ | 161 | | | $ | 995 | | | $ | 2,575 | |
| 租赁负债利息 | $ | 23 | | | $ | 79 | | | $ | 472 | |
下表提供了截至2023年12月31日与我们的租赁相关的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 运营中
租赁 | | 金融
租赁 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 3.67 | | 1.00 |
| 加权平均贴现率 | 5.83 | % | | 10.50 | % |
该公司的租金支出总额约为$5.3百万，$3.9百万美元和美元4.2在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
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注16.其他收入(费用)，净额
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入(费用)、综合业务报表和全面亏损净额包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | |
| 利息收入 | $ | 2,866 | | | $ | 390 | | | $ | 7 | |
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | — | | | (606) | | | (4,920) | |
| ELOC计划公允价值变动损失 | (1,901) | | | (1,075) | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 190 | | | 32 | | | (502) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | 1,155 | | | $ | (1,259) | | | $ | (5,415) | |
注17.每股净亏损
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损(以千计) | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,540) | |
| A系列优先股的累计股息 | (2,774) | | | — | | | — | |
| SoundHound普通股股东应占净亏损(千) | (91,711) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 229,264,904 | | 157,317,695 | | 67,255,538 |
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.40) | | | $ | (0.74) | | | $ | (1.18) | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，稀释后每股净亏损等于每股基本收益，因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。
下表汇总了在计算稀释后每股收益时不包括的潜在稀释证券的流通股，因为在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，这些股票的计入将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | 16,841,367 | | 25,420,425 | | 30,361,405 |
| 限制性股票单位 | 16,343,591 | | 16,716,383 | | — |
| 预计ESPP库存单位 | 299,116 | | 476,636 | | — |
| 普通股认股权证 | 6,967,532 | | 3,665,996 | | 1,063,214 |
| 可赎回可转换优先股 | — | | — | | 106,949,326 |
| A系列优先股 | 16,226,645 | | — | | — |
| 总计 | 56,678,251 | | 46,279,440 | | 138,373,945 |
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注18.所得税
以下是所得税前收入(亏损)的地理细分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (86,724) | | | $ | (116,964) | | | $ | (79,962) | |
| 外国 | 1,701 | | | 3,140 | | | 878 | |
| $ | (85,023) | | | $ | (113,824) | | | $ | (79,084) | |
所得税准备金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前拨备： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 3 | | | 7 | | | 5 | |
| 外国 | 3,881 | | | 755 | | | 339 | |
| 总当期拨备 | $ | 3,884 | | | $ | 762 | | | $ | 344 | |
| 递延准备金： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | 30 | | | 2,127 | | | 112 | |
| 递延准备金总额 | $ | 30 | | | $ | 2,127 | | | $ | 112 | |
| 所得税拨备总额 | $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
| 有效所得税费用率 | (4.6) | % | | (2.5) | % | | (0.6) | % |
该公司仅在报告的所有期间在美国发生了税前净亏损。该公司记录的所得税支出为#美元。3.91000万，$2.92000万美元，和美元0.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元，其中反映了为在外国司法管辖区向客户销售而支付的预扣税以及与外国子公司相关的所得税。
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所得税拨备与将联邦法定税率适用于我们的所得税前收入计算的金额不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 联邦法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 按法定税率计提的税收拨备 | $ | (17,855) | | | $ | (23,903) | | | $ | (16,608) | |
| 国家所得税税率 | 3 | | | 7 | | | 5 | |
| 外国预提所得税和所得税 | 3,689 | | | 2,298 | | | 388 | |
| 外币利差 | (136) | | | (115) | | | — | |
| 研发学分 | (2,105) | | | (1,731) | | | (1,605) | |
| 更改估值免税额 | 18,604 | | | 24,272 | | | 15,804 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,899 | | | 1,540 | | | 728 | |
| 永久账面税额差异 | 516 | | | 751 | | | 996 | |
| 其他递延调整数 | (1,701) | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | (230) | | | 748 | |
| $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
我们递延税项资产和负债的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 89,880 | | | $ | 79,060 | |
| 研发学分 | 17,825 | | | 13,809 | |
| 财产和设备及无形资产 | 227 | | | 178 | |
| 递延收入 | 767 | | | 1,612 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,246 | | | 3,062 | |
| 经营租赁负债 | 1,333 | | | 2,106 | |
| 第174节研究与开发资本化 | 21,186 | | | 13,319 | |
| 应计项目和准备金 | 588 | | | 888 | |
| 其他 | — | | | 23 | |
| 递延税项资产总额 | 134,052 | | | 114,057 | |
| 估值免税额 | (132,873) | | | (112,204) | |
| 递延税项总资产，净额 | 1,179 | | | 1,853 | |
| 递延税项负债： | | | |
| | | |
| 使用权资产 | (1,168) | | | (1,811) | |
| 递延税项负债总额 | (1,168) | | | (1,811) | |
| 递延税项净资产 | $ | 11 | | | $ | 42 | |
| 记录为： | | | |
| 非流动递延税项资产 | $ | 1,179 | | | $ | 55 | |
| 非流动递延税项负债（计入其他非流动负债的组成部分）： | (1,168) | | | (13) | |
| 递延税项净资产 | $ | 11 | | | $ | 42 | |
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根据可获得的客观证据，管理层认为，由于公司在美国产生的累积亏损以及无法利用加拿大的超额税收抵免，国内联邦和州递延税项资产以及加拿大超额SR&ED税收抵免很可能无法完全变现。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已将超过递延税项负债的递延税项资产的估值扣除与其联邦和州递延税项资产以及加拿大超额SR&ED税收抵免进行了对比。估值免税额增加#美元。20.7从截至2022年12月31日的一年到2023年12月31日。
本公司将截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度发生的研发支出资本化，并根据2017年减税和就业法案的要求，根据国内收入法第174节的要求，在5年或15年内摊销该等支出。强制性资本化要求并未对我们的递延税项净资产或现金税项负债产生实质性影响。
截至2023年12月31日，该公司没有为其外国子公司的未分配收益提供美国所得税或外国预扣税，因为它打算将这些收益无限期地再投资于美国以外。如果这些外国收益在未来汇回国内，相关的美国税负将不会是实质性的。
截至2023年12月31日，公司的净营业亏损结转为美元。395.5美国联邦政府的100万美元和109.4数百万的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。联邦和州结转的净营业亏损将分别于2025年和2028年开始到期，但美元除外。306.8百万美元联邦净营业亏损结转和美元5.6百万国有净营业亏损结转，可以无限期结转。
该公司有联邦和州研究和开发信贷结转$14.41000万美元和300万美元10.9截至2023年12月31日，分别为2.5亿美元。如果不使用，联邦信用将从2029年开始到期。国家信用可以无限期结转。该公司还享有加拿大SR&ED税收抵免$1.7100万美元，如果不使用，将于2038年开始到期。
根据1986年《国内税法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变更，净营业亏损结转和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的净营业亏损结转和税收抵免可能在使用前到期。
该公司提交美国联邦所得税申报单以及美国许多州和外国司法管辖区的所得税申报单。截至2023年12月31日，本公司应纳税的主要司法管辖区仍可对2005至本期间的纳税年度进行审查。由于早年产生的税务属性，超出正常诉讼时效的财政年度仍可供税务机关审计，这些属性已结转，并可能在使用时在随后的年度进行审计。
本报告期内未确认税收优惠总额变动情况如下(以千计)：
| | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 4,301 | |
| 增加前几年的税收头寸 | 36 |
| 增加本年度税收头寸 | 731 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 5,068 | |
| 增加前几年的税收头寸 | 0 |
| 增加本年度税收头寸 | 1062 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 6,130 | |
| 增加前几年的税收头寸 | 370 |
| 增加本年度税收头寸 | 1,095 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 7,595 | |
该等未确认税项优惠如获确认，将不会影响实际税率，并会被相关递延税项资产的冲销所抵销，而相关递延税项资产须受全额估值免税额的限制。截至2023年12月31日，
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公司拥有不累积任何利息或罚款。本公司预计本公司不确定的税务状况在此日期后12个月内不会有任何重大变化。
注19.关联方交易
本公司签订收入合同，为某些同时也是本公司投资者的公司提供专业服务。自2022年6月30日起，这些实体不再是关联方。下面我们提供了截至2022年6月30日与这些公司进行的交易的披露信息。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们确认来自这些公司的收入为5.21000万美元和300万美元7.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
2023年1月20日，我们的首席财务官和我们的一名董事分别签订了采购协议，采购3,334每股A系列优先股，总收购价为$100,000每个人。
注20。对以前印发的财务报表的修订
在截至2023年9月30日的期间，该公司发现了与以下有关的重大前期错误：1)将ELOC作为衍生工具进行会计处理；2)贷款人费用分类和与定期贷款相关的权证分配；3)与公司A系列优先股相关的实物股息的错误记录。已识别的错误已包括在本公司先前发布的截至2023年6月30日的三个月和六个月的季度未经审计简明综合财务报表、截至2023年3月31日的三个月的年度综合财务报表以及截至2022年12月31日的年度综合财务报表中。
根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会工作人员会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对错误进行了评估，并确定相关影响对其上一年期间发生的综合财务报表并不具有实质性影响，但公司认为本期间的错误应该在公司的综合经营表和全面损益表、综合资产负债表、综合现金流量表或合并的可赎回可转换优先股表和股东亏损表中纠正。
本公司修订了先前刊发的截至2023年6月30日止三个月及六个月及截至2023年3月31日止三个月及三个月的简明综合经营及全面损益表、简明综合资产负债表、简明综合现金流量表及可赎回可转换优先股简明综合现金流量表及股东亏损表，以及先前刊发的综合经营及全面损益表、综合资产负债表、综合现金流量表及截至2022年12月31日止年度的可赎回可转换优先股及股东亏损表，以更正该等错误。受这些修订影响的所有相关前期金额已在本表格10-K的附注中更正。
下表反映了这些修订对截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表的影响(美元 以千为单位，每股除外):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 简明综合资产负债表 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 应计负债 | $ | 16,381 | | | $ | (2,872) | | | $ | 13,509 | |
| 流动负债总额 | 27,003 | | | (2,872) | | | 24,131 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 66,428 | | | 15,872 | | | 82,300 | |
| 其他非流动负债 | 16,824 | | | (12,821) | | | 4,003 | |
| 总负债 | 118,789 | | | 179 | | | 118,968 | |
| 额外实收资本 | 564,197 | | | 3,597 | | | 567,794 | |
| 累计赤字 | (550,403) | | | (3,776) | | | (554,179) | |
| 股东权益总额 | 38,789 | | | (179) | | | 38,610 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 157,578 | | | $ | — | | | $ | 157,578 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三个月 |
| 简明合并经营报表和全面亏损 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 一般和行政 | $ | 6,377 | | | $ | 47 | | | $ | 6,424 | |
| 运营亏损 | (16,436) | | | (47) | | | (16,483) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 493 | | | (1,328) | | | (835) | |
| 其他费用合计(净额) | (5,079) | | | (1,328) | | | (6,407) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (21,515) | | | (1,375) | | | (22,890) | |
| 净亏损 | (21,932) | | | (1,375) | | | (23,307) | |
| 减去：A系列优先股实物股息的应计项目 | — | | | (877) | | | (877) | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (21,932) | | | $ | (2,252) | | | $ | (24,184) | |
| | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.10) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 简明合并经营报表和全面亏损 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 一般和行政 | $ | 13,502 | | | $ | 211 | | | $ | 13,713 | |
| 运营亏损 | (41,474) | | | (211) | | | (41,685) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 587 | | | (2,225) | | | (1,638) | |
| 其他费用合计(净额) | (6,081) | | | (2,225) | | | (8,306) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (47,555) | | | (2,436) | | | (49,991) | |
| 净亏损 | (48,301) | | | (2,436) | | | (50,737) | |
| 减去：A系列优先股实物股息的应计项目 | — | | | (1,559) | | | (1,559) | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (48,301) | | | $ | (3,995) | | | $ | (52,296) | |
| | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.23) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.25) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三个月 |
| 股东权益简明合并报表(亏损) | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 额外实收资本 | $ | 564,197 | | | $ | 3,597 | | | $ | 567,794 | |
| 累计赤字 | (550,403) | | | (3,776) | | | (554,179) | |
| 净亏损 | $ | (21,932) | | | $ | (1,375) | | | $ | (23,307) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 现金流量表简明合并报表 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 净亏损 | $ | (48,301) | | | $ | (2,436) | | | $ | (50,737) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| ELOC计划公允价值变动损失 | — | | | 1,901 | | | 1,901 | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | |
| 其他非流动资产 | 628 | | | (265) | | | 363 | |
| 应计负债 | 5,045 | | | 250 | | | 5,295 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (33,651) | | | (550) | | | (34,201) | |
| ELOC方案下出售普通股的收益，净额 | 70,905 | | | 550 | | | 71,455 | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 154,008 | | | $ | 550 | | | $ | 154,558 | |
| | | | | |
| 非现金融资活动： | | | | | |
| 应计和未偿债务发行成本 | $ | 16,461 | | | $ | (16,461) | | | $ | — | |
| 非现金债务贴现 | 4,315 | | | (179) | | | 4,136 | |
| 发行普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股 | $ | — | | | $ | 915 | | | $ | 915 | |
下表反映了这些修订对截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的公司未经审核简明综合财务报表的影响(以千美元计，每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 简明综合资产负债表 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 其他非流动资产 | $ | 2,074 | | | $ | (432) | | | $ | 1,642 | |
| 总资产 | 72,803 | | | (432) | | | 72,371 | |
| 额外实收资本 | 505,889 | | | 1,969 | | | 507,858 | |
| 累计赤字 | (528,471) | | | (2,401) | | | (530,872) | |
| 股东总亏损额 | 2,382 | | | (432) | | | 1,950 | |
| 总负债和股东赤字 | $ | 72,803 | | | $ | (432) | | | $ | 72,371 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 简明合并经营报表和全面亏损 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 一般和行政 | $ | 7,125 | | | $ | 165 | | | $ | 7,290 | |
| 运营亏损 | (25,038) | | | (165) | | | (25,203) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 94 | | | (896) | | | (802) | |
| 其他费用合计(净额) | (1,002) | | | (896) | | | (1,898) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (26,040) | | | (1,061) | | | (27,101) | |
| 净亏损 | (26,369) | | | (1,061) | | | (27,430) | |
| 减去：A系列优先股实物股息的应计项目 | — | | | (682) | | | (682) | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (26,369) | | | $ | (1,743) | | | $ | (28,112) | |
| | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.13) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.14) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 股东权益简明合并报表(亏损) | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 额外实收资本 | $ | 505,889 | | | $ | 1,969 | | | $ | 507,858 | |
| 累计赤字 | (528,471) | | | (2,401) | | | (530,872) | |
| 净亏损 | $ | (26,369) | | | $ | (1,061) | | | $ | (27,430) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 现金流量表简明合并报表 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 净亏损 | $ | (26,369) | | | $ | (1,061) | | | $ | (27,430) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| ELOC计划公允价值变动损失 | — | | | 571 | | | 571 | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | |
| 其他非流动资产 | 19 | | | 167 | | | 186 | |
| 应计负债 | 4,306 | | | 250 | | | 4,556 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (14,467) | | | (73) | | | (14,540) | |
| 支付与ELOC计划相关的融资成本 | — | | | (250) | | | (250) | |
| ELOC方案下出售普通股的收益，净额 | 28,360 | | | 323 | | | 28,683 | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 51,568 | | | $ | 73 | | | $ | 51,641 | |
| | | | | |
| 非现金融资活动： | | | | | |
| 发行普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股 | $ | — | | | $ | 915 | | | $ | 915 | |
下表反映了该等修订对截至2022年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表的影响(以千美元计，每股金额除外):
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 合并资产负债表 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 其他非流动资产 | $ | 1,656 | | | $ | (265) | | | $ | 1,391 | |
| 总资产 | 38,251 | | | (265) | | | 37,986 | |
| 应计负债 | 7,462 | | | 1,075 | | | 8,537 | |
| 流动负债总额 | 37,496 | | | 1,075 | | | 38,571 | |
| 额外实收资本 | 466,857 | | | — | | | 466,857 | |
| 累计赤字 | (502,102) | | | (1,340) | | | (503,442) | |
| 股东总亏损额 | (35,225) | | | (1,340) | | | (36,565) | |
| 总负债和股东赤字 | $ | 38,251 | | | $ | (265) | | | $ | 37,986 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 合并经营报表和全面亏损 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 一般和行政 | $ | 30,178 | | | $ | 265 | | | $ | 30,443 | |
| 运营亏损 | (105,407) | | | (265) | | | (105,672) | |
| 其他收入(费用)，净额 | (184) | | | (1,075) | | | (1,259) | |
| 其他费用合计(净额) | (7,077) | | | (1,075) | | | (8,152) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (112,484) | | | (1,340) | | | (113,824) | |
| 净亏损 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| 每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.73) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.74) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 合并股东权益表(亏损) | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 累计赤字 | $ | (502,102) | | | $ | (1,340) | | | $ | (503,442) | |
| 净亏损 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 合并现金流量表 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 净亏损 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| ELOC计划公允价值变动损失 | — | | | 1,075 | | | 1,075 | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | |
| 其他非流动资产 | (539) | | | 265 | | | (274) | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (94,019) | | | $ | — | | | $ | (94,019) | |
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
注21.后续事件
SYNQ3收购
2024年1月3日，本公司收购了餐饮业语音人工智能和其他技术解决方案的领先提供商Sync3，Inc.(以下简称SYNQ3)的全部已发行和已发行股权，总对价约为$5.02000万现金，须按惯例净营运资本调整；以及8,968,610公司A类普通股的股份。该公司已同意支付高达$4.0根据2024、2025和2026财年的分级年度收入目标，向SYNQ3的某些股东以现金和A类普通股的额外对价100万欧元，其中20%将以现金支付，其余部分以公司A类普通股支付。股票对价的参考价值为#美元。2.23于日期为2023年12月6日的合并协议签署时每股盈利。与结案有关，约为$0.5百万美元现金和额外对价1,179,524A类普通股股票将被扣留一段时间153个月，以确保新三季度S股东根据合并协议承担部分赔偿义务。
A系列优先股的转换
2024年1月12日，一名投资者选择性地转换了35,000优先股入股1,199,364A类普通股。转换是根据协议的原始条款进行的，因此A系列优先股的账面价值被转换为A类普通股，转换时不产生收益或损失。
销售协议签发
2024年1月和2月，该公司出售了34,578,019出售协议项下我们普通股的股份，平均价格为$3.37每股，并筹集了$116.4上百万的毛收入。本公司承担的佣金及发售费用约为$2.9百万美元。在此次发行后，该公司仍有能力额外出售至多$20.8销售协议项下本公司普通股的百万股。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，对截至本年度报告所述期间结束时交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，原因是其对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。
然而，在充分考虑以下所述的重大弱点，以及为确保本年度报告所包括的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制而进行的额外分析和其他管理程序后，公司管理层得出结论，公司的综合财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计准则所披露的期间公平地呈现其财务状况、经营成果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于缺乏与其财务报告要求相适应的适当水平的经验和培训，公司缺乏对财务报告内部控制相关活动的充分监督，因此没有维持有效的控制环境。此外，由于业务快速增长，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化，这导致公司无法设计和维护与几乎所有账目和披露相关的有效控制措施。截至2023年12月31日，这些重大弱点导致了以下额外的重大弱点：
•该公司没有设计和维护有效的控制措施，以核实复杂融资交易的适当会计处理。
•公司没有设计和维护有效的控制措施，以核实适当的职责划分，包括评估不相容的职责，识别不相容的职责被分配给个人的情况，以及及时解决冲突。
•公司没有设计和保持对与公司财务报表编制相关的信息系统的某些信息技术(IT)一般控制的有效控制。具体地说，公司没有设计和维护：(I)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对用户和特权的访问；(Ii)计划更改管理控制，以确保适当地识别、测试、授权和实施程序和数据更改；以及(Iii)计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控。
与控制环境、风险评估和复杂的融资交易相关的重大弱点导致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期间的综合财务报表进行了修订。与职责分工和IT相关的实质性弱点
一般控制并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错误陈述。此外，重大弱点可能导致我们的几乎所有账目和披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，这将无法防止或检测到。
由于这些重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告载于第8项下。
对物质弱点的补救努力
我们正在设计和实施控制措施，并采取其他行动来弥补上述重大弱点。具体地说，在截至2023年12月31日的季度里，我们实施了旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补重大弱点，包括：
•委托第三方进行风险评估，包括识别和演练关键业务流程，并进行设计和运营控制测试以应对关键风险。
•完成了职责分工评估，确定了主要冲突和缓解控制措施。
•开始为我们的企业资源规划系统设计和实施职责分离自动化工具。我们还开始为其余与财务有关的应用程序设计和实施类似的控制措施。
•开始设计和实施与审查服务组织控制报告相关的控制措施，其中包括我们依赖于财务报告的许多应用程序的程序变更管理和计算机操作。
•制定政策和程序，对所有能够进入财务相关系统的用户进行季度用户准入审查，然后在一个设计周期内进行季度用户准入审查。
•开始设计和实施与审查和批准复杂融资交易有关的控制措施。
•完成了月末和季末会计结算自动化工作流程工具的实施，以便利对关键财务结算流程控制的审查和支持。
在管理层完成上述措施的设计和实施、控制措施运作了足够长的时间，以及管理层通过测试得出控制措施有效的结论之前，重大缺陷不会被视为已得到补救。
财务报告内部控制的变化
如上文“重大缺陷的补救措施”一节所述，截至2023年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目9B。其他信息
内幕交易安排
在截至2023年12月31日的财政季度，以下第16条官员和董事采用，修改或 已终止“规则10b5-1交易安排”(定义见《交易法》S-K条例第408项)：
•Keyvan Mohajer博士, 董事首席执行官兼首席执行官, 通过一项新的交易计划2023年12月12日(根据新计划，第一笔交易不会在2024年3月12日之前进行)。该交易计划的有效期至2024年6月7日，并规定出售最多1,800,000Mohajer博士持有的15,439,064股B类普通股。最高可达833,435A类普通股，可在行使未偿还期权时发行，最高可达355,000A类普通股，可在某些RSU和PSU归属和结算时发行，前提是满足某些条件。
•Seed Majid Emami博士, 首席科学官和工程学高级副总裁, 通过一项新的交易计划2023年12月8日 (新计划下的第一笔交易不会在2024年3月8日)。该交易计划的有效期至2024年11月30日，并规定出售最多1,950,000Emami博士的18,033,756股B类普通股和最多666,748行使已发行期权后可发行的A类普通股， 只要满足某些条件。
•詹姆斯·M·霍姆, 董事首席产品官, 通过一项新的交易计划2023年12月8日 (新计划下的第一笔交易不会在2024年3月8日)。该交易计划的有效期至2024年5月31日，并规定出售最多2,000,000汉先生的股份4,012,588B类普通股及以下股份100,000A类普通股，可在某些RSU和PSU归属和结算时发行，前提是满足某些条件。
没有“非规则10b5-1交易安排”(定义见《交易所法》S-K条例第408项)。通过、修改或已终止在截至2023年12月31日的财政季度内，我们的董事和第16部门官员。规则10b5-1中的每一项交易安排都符合我们的内幕交易政策，根据该等交易安排进行的实际销售交易将根据适用的证券法律、规则和法规在提交给美国证券交易委员会的第16节文件中公开披露。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
本年报遗漏第III部分所规定的资料，吾等将于本年报所涵盖的财政年度结束后120天内，根据第14A条提交有关本公司2024年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)，而本年报所载若干资料并入本年报，以供参考。只有委托书中具体涉及在此陈述的项目的部分通过引用并入本文。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息将包括在委托书中。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将包括在委托书中。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项.
本项目所要求的信息将包括在委托书中。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息将包括在委托书中。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息将包括在委托书中。
第IV部
项目15.展品和财务报表附表
(A)以表格10-K作为本年度报告的一部分提交下列文件：
1.财务报表：见本表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表索引。
2. 财务报表明细表：由于所要求的信息不适用或这些信息在本10-K表格中包括的综合财务报表或相关附注中列报，所有附表均已略去。
3. 陈列品：见下文本表格10-K第15(B)项。
(B)展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1+ | | 协议和合并计划，日期为2023年12月6日，由SoundHound AI，Inc.、Black Knight Merge Sub I，Inc.、特拉华州一家公司、Black Knight Merge Sub II，LLC、特拉华州一家有限责任公司和Synq3，Inc.* | | 8-K | | 2.1 | | 12/07/23 |
| 3.1 | | SoundHound AI，Inc.第二次修订和重新注册的注册证书。 | | 8-K | | 3.1 | | 05/02/22 |
| 3.2 | | 修改和重新定义了SoundHound AI，Inc.的附则。 | | 8-K | | 3.2 | | 05/02/22 |
| 3.3 | | SoundHound AI，Inc.A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。 | | 8-K | | 3.1 | | 01/24/23 |
| 4.1 | | 修订和重新签署的认股权证协议。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.2 | | A类普通股股票样本格式。 | | S-1 | | 4.2 | | 05/16/22 |
| 4.3 | | 授权书样本表格。 | | S-1 | | 4.3 | | 05/16/22 |
| 4.4 | | 修订和重新签署的认股权证协议。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.5 | | A类普通股认购权证的格式 | | 10-Q | | 4.1 | | 05/12/23 |
| 4.6 | | 证券说明 | | 10-K | | 4.5 | | 03/28/23 |
| 10.1# | | SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划。 | | 委托书 | | 附件D | | 04/08/22 |
| 10.2# | | SoundHound AI，Inc.2022员工股票购买计划。 | | 委托书 | | 附件E | | 04/08/22 |
| 10.3# | | 限制性股票单位协议格式。 | | 8-K | | 10.8 | | 05/02/22 |
| 10.4# | | 股票期权奖励协议格式。 | | 8-K | | 10.9 | | 05/02/22 |
| 10.5 | | 弥偿协议书格式。 | | 8-K | | 10.10 | | 05/02/22 |
| 10.6# | | 与首席执行官Keyvan Mohajer的雇佣协议，日期为2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.1 | | 06/08/22 |
| 10.7# | | 与首席财务官Nitesh Sharan的雇佣协议，日期为2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.2 | | 06/08/22 |
| 10.8# | | 与首席技术官Timothy Stonehocker的雇佣协议，日期为2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.3 | | 06/08/22 |
| 10.9# | | 非员工董事薪酬政策。 | | 8-K | | 10.4 | | 06/08/22 |
| 10.10 | | 优先股购买协议格式。 | | 8-K | | 10.1 | | 01/24/23 |
| 10.11+ | | 优先担保定期贷款协议 | | 10-Q | | 10.1 | | 05/12/23 |
| 10.12 | | 受控股权发行销售协议格式 | | S-3 | | 10.1 | | 07/24/23 |
| 19.1* | | 内幕交易政策 | | | | | | |
| 21.1 | | 本公司的附属公司。 | | 8-K | | 21.1 | | 05/02/22 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 普华永道会计师事务所同意 | | | | | | |
| 23.2* | | Armanino LLP同意 | | | | | | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | |
| 99.1* | | 高管薪酬追回政策 | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档。 | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | |
____________________________*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
+：公司同意应美国证券交易委员会的要求，按照S-K第601(B)(2)条的规定，向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
#签署管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| SoundHound人工智能公司 |
| |
时间：2024年3月1日 | /S/Keyvan Mohajer博士 |
| 姓名： | Keyvan Mohajer博士 |
| 标题： | 首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 | | 日期 |
| | | | |
| /S/Keyvan Mohajer博士 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月1日 |
| Keyvan Mohajer博士 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/尼特什·沙兰 | | 首席财务官 | | 2024年3月1日 |
| 尼特什·沙兰 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/詹姆士·霍姆 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 詹姆斯·霍姆 | | | | |
| | | | |
| /S/埃里克·鲍尔博士 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 埃里克·鲍尔博士 | | | | |
| | | | |
| /S/拉里·马库斯 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 拉里·马库斯 | | | | |
| | | | |
| /S/戴安娜·斯罗卡 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 戴安娜·斯罗卡 | | | | |