Document

1.招股章程。已向员工提供日期为>的计划说明书，并在此确认收到，其中包含对计划的RSU奖励条款的详细说明。员工进一步确认，员工已阅读招股说明书和本协议，并且员工理解其中的条款。

2.释义。本计划的条款在此引用作为参考，并构成本协议的组成部分。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。如有需要，可向公司薪酬部门索取该计划的副本。委员会或其代表就本协议项下或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释均具有约束力和终局性。

4.RSU和普通股。根据本协议授予的RSU应记录在公司簿记账户中，并应代表员工从公司获得根据下文第5段和本协议附件A赚取的公司普通股(“普通股”)所有权转让的无担保权利，前提是员工已满足下文第6段规定的转让条件，并满足下文第10段规定的预扣税规定。在下述结算日期，本公司应撤销所有股份单位的记账分录，并将相当于根据下文第5段及本协议附录A所赚取的股份的普通股数目(普通股数目可减去以下第10段所述为支付预扣税款而预扣的股份数目，如股份减少是用以履行预扣税款的方法)转移至以雇员名义设立及维持的个人经纪账户(“帐户”)。未按照第5款和附录A赚取的任何剩余索偿单位，应自履约期最后一天(如下文第5段所界定)起没收。员工应享有股东关于转入账户的普通股的所有权利，包括但不限于普通股投票权、出售、转让、清算或其他权利

出售普通股，并收取从普通股存入账户之日起支付或作出的所有股息或其他分派。在普通股转移到账户之前，员工不应拥有普通股股东对RSU和/或RSU相关普通股的投票权、转让权、清算权、股息或其他权利。

5.RSU的归属和和解。除下文第8段和下文第6段另有规定外，在结算日，员工应根据绩效期间达到本合同附录A规定的特定绩效水平，授予一定数量的RSU(如果有的话)。就本协议而言，“履约期间”为年度期间(S)，自_[插入其他句点]。就本协定而言，“结算日期”应为委员会根据附录A所列业绩标准确定业绩水平之日或之后由委员会确定的日期，结算日期不得晚于履约期结束月份后第三个月的15日。尽管有上述规定，如交收日期为星期六、星期日或其他日期，而本公司的股票并无在纽约证券交易所或其他国家交易所买卖，则结算日期应为本公司股票在纽约证券交易所或其他国家交易所买卖的下一个交易日。

6.移交条件。除下文第8段另有规定外，对于根据本协议授予员工的任何RSU，作为员工根据上文第4段获得按照第5段和附录A赚取的任何普通股的转让的条件，员工应在从本协议授予日期至与该等RSU相关的结算日期的整个期间内满足以下所有条件：

（c）员工必须避免犯下任何与公司或任何子公司有关或针对公司或任何子公司的刑事犯罪或恶意侵权行为，或由委员会酌情决定，参与故意行为或疏忽或严重疏忽的行为或疏忽，这些行为或疏忽可能会损害公司或子公司的运营、财务状况或商业声誉（“无不当行为”）。公司对特定行为是否构成不当行为的决定应是决定性的。

倘雇员未能符合有关（i）持续雇佣、（ii）不竞争或（iii）无不当行为的规定，则雇员应丧失赚取根据本协议授出的任何受限制股份单位的权利，而雇员应相应地丧失收取该等受限制股份单位相关的任何普通股的所有权转让的权利。没收有关受限制股份单位（及相应普通股）的权利不应影响雇员有关其所有权已转移至账户的任何普通股的权利。

（a）如果雇员的连续雇用在结算日之前因雇员死亡或残疾而终止，（定义见本计划第2.15条），且如果员工在授予日期至该等死亡或残疾之日期间满足了连续雇佣、非竞争性和无不当行为的要求，则，在因死亡或残疾而终止雇佣关系后，雇员根据本协议授予的受限制股份单位的一部分，等于根据本协议授予的受限制股份单位总数乘以一个分数（在任何情况下均不大于1），其分子为履约期开始至

终止日期（分母为履约期内的总天数）应根据第4款的规定归属并结算，死亡或残疾日期视为该款规定的结算日期，假设已达到附录A中规定的目标履约水平。如果雇员死亡，雇员在本协议项下关于任何此类受限制股份单位的权利应符合雇员的遗嘱执行人、管理人、个人代表和受让人的利益。未根据本段归属的受限制股份单位应于因死亡或残疾而终止时立即没收。

(b)如果雇员的连续雇用在结算日之前因雇员退休而终止，（定义见下文），且如果雇员自授予日期至该退休日期在其他方面符合连续雇用、不竞争和无不当行为的要求，且如果雇员继续符合不竞争和无不当行为的要求，则雇员在本协议项下对雇员的未归属受限制股份单位的权利，该部分受限制股份单位等于根据本协议授予的受限制股份单位总数乘以一个分数（在任何情况下均不得大于1），其分子为从履约期开始至退休日期（含）之间的天数，其分母为绩效期内的总天数，应继续以与雇员在结算日之前继续满足连续雇用要求相同的方式继续（因此，须视乎能否达致附录A所载的表现标准而定），而余下未归属的受限制股份单位须于有关退任后即时没收。在本协议中，“退休”指在雇员年满55岁并服务满十（10）年之日或之后，经委员会特别批准，因退休而终止雇佣关系。

（c）如果员工的连续雇用在结算日之前因剥离而终止，（定义为：（i）公司或子公司处置员工工作所在行业或业务中使用的全部或部分资产，非关联公司或实体，导致员工不再受雇于公司或子公司，或（ii）公司将其在雇用员工的子公司的股权出售给无关的个人或实体（为免生疑问，不包括分拆或分拆或类似交易），如果该子公司因该处置而不再受公司控制），并且如果雇员从授予日期到该终止日期在其他方面满足了连续雇用、不竞争和无不当行为的要求，在本协议项下授予的受限制股份单位的数量，如果在资产剥离时尚未完成履约期，则应视为在资产剥离时归属，前提是已实现附录A中规定的目标履约水平。对于在本协议项下授予的受限制股份单位，如果在资产剥离时其履约期已经结束，则该等受限制股份单位应在资产剥离时根据附录A所述履约标准的实际实现水平归属。根据本款（c）项归属的所有受限制股份单位应根据第4段进行结算，就该段而言，资产剥离被视为结算日。

9.非征求意见。考虑到员工无权以本合同授予的RSU的形式获得良好和有价值的对价，在此承认这些对价的收到和充分性，并承认公司及其子公司的合法目的是在有限时间内避免与公司或其子公司培训和/或提供经验的人员竞争，但适用法律禁止或不可执行的范围除外，员工同意，在授予日开始至员工终止与公司及其子公司的雇佣关系结束一年期间内，员工不会，无论终止雇佣是自愿或非自愿的，或有或无理由，代表员工本人或作为合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、代理或顾问

任何其他人士或实体，直接或间接接触、招揽或诱使(或企图招揽或诱使)本公司或任何附属公司的任何雇员，而雇员在雇员受雇期间与其有重大接触的人士或附属公司离职，或考虑受雇于任何其他人士或实体。员工和公司同意，员工违反本款规定的非征集义务将给公司或相关子公司造成直接的、实质性的和不可弥补的伤害和损害，并且没有足够的法律补救措施。因此，如果发生此类违约，除法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，公司有权立即通过具体履行令、无需张贴保证书或要求任何其他担保的禁令、任何其他形式的衡平法救济，在有管辖权的法院寻求强制执行本协议。本条款并不是放弃公司或任何子公司根据本协议可能享有的任何其他权利，包括接受金钱损害赔偿的权利。

10.税项。根据上文第4、6及8段，于结算日转让普通股，须受另一项条件所规限，即本公司须就结算日预扣联邦、州或当地法律所规定的任何税款，方法是减少转入账户的RSU数目或委员会酌情决定的其他方式。

11.同意。通过执行本协议，员工同意公司或子公司和公司服务提供商收集、维护和处理员工的个人信息(如员工姓名、家庭住址、家庭电话号码和电子邮件地址、社会安全号码、资产和收入信息、出生日期、雇用日期、终止日期、其他就业信息、公民身份、婚姻状况)，目的是(I)管理计划(包括确保从授予日到结算日满足调动条件)，(Ii)为员工提供与员工参与计划相关的服务，(Iii)符合法律和法规要求；及(Iv)为雇员同意的任何其他目的(“准许目的”)。雇员个人资料的处理时间不会超过该等许可用途所需的时间。员工的个人信息从以下来源收集：

员工的个人信息保存在本公司或其子公司的网络以及本公司服务提供商的网络上，这些网络可能在美国，也可能在本奖项颁发国家以外的其他国家/地区。员工承认并同意，将员工的个人信息转移到美国或其他国家/地区，而不是授予该奖项的国家/地区，对于允许的目的是必要的。在欧盟数据保护指令(欧洲议会和理事会指令95/46/EC)和/或源自该指令的适用国家法规的规定适用的范围内(如果有)，员工通过执行本协议明确同意将员工的个人信息转移到欧洲经济区以外的地区。员工可以通过联系员工当地的人力资源代表来访问员工的个人信息以验证其准确性、更新员工的个人信息和/或要求提供员工的个人信息的副本。员工可以在线获取帐户交易信息，也可以通过联系计划记录员获取帐户交易信息，如计划登记材料中所述。通过接受本协议的条款，员工进一步同意与在本计划下任何一年获得的其他奖励员工相同的条款。

12.没有额外的权利。该计划下的福利不能得到保证。本奖项的授予是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，也不要求获得本计划下任何未来的奖项授予，也不保证未来参与本计划。员工奖励的价值是超出员工雇佣合同范围的特殊项目，如果有的话。员工奖励不是用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利(除非公司或其任何子公司维持的任何符合美国条件的退休或养老金计划的条款另有规定)或类似付款的正常或预期薪酬的一部分。通过接受本协议的条款，员工进一步同意与在本计划下的任何前一年获得的任何其他奖励员工相同的条款和条件。

13.资本重组、不寻常事件。影响本公司普通股以及影响本公司的合并、合并和重组的某些事件可能会影响本计划第4.2节所述归属RSU时可交付证券的数量或类型。委员会可因出现本计划第14.2节所述的某些不寻常或不可预见的情况而对这项RSU的授予作出调整。

14.修订本协定。董事会可随时修改、暂停或终止本计划或本协议；但除非计划第14条另有允许，否则未经员工书面同意，任何对本计划或本协议的修改、暂停或终止不得对本协议产生任何实质性影响。如果本协议中包含的一项或多项条款因任何原因被认为在范围、活动或主题方面过于宽泛，以致无法在法律上强制执行，则此类条款应由适当的司法机构通过限制和减少此类条款进行解释和改革，以便可最大限度地符合适用法律的强制执行。

15.通知。以下通知应以书面形式发出，如发给本公司，则可亲自送交薪酬部门或本公司指定的其他人士，或邮寄至其主要办事处，地址为佛罗里达州奥兰多棕榈路7812Palm Parkway，邮寄地址为32836，收件人为总裁副经理；如发给员工，则可亲自送交或邮寄至本公司记录上员工的地址。

16.继承人及受让人。本协议对本协议双方和公司的继承人和受让人，以及在上文第8(A)段和本计划规定的范围内，对员工的遗产代理人、受遗赠人和继承人的利益具有约束力和约束力。

18.附加(非美国)条款和条件。根据本协议授予的RSU应遵守公司全球合规股权补偿奖励政策中规定的其他条款和条件，这些条款和条件附在本协议的附录中，并通过引用完全并入本协议。

19.追回政策。根据本协议授予的RSU以及就此类RSU发行的任何普通股，应遵守委员会于2014年2月13日通过的追回政策及其任何后续政策，前提是员工在任何相关时间都应根据其条款遵守该政策。

委员会就上述每项业绩目标制定了以下支出汇总表。如果业绩介于门槛和目标之间、低于目标和目标之间或目标和最大值之间，则归属百分比将由委员会根据直线插值法确定；但是，如果业绩目标没有达到业绩的门槛水平，则不得就该目标支付任何款项。

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。“调整后EBITDA”指业绩期间的EBITDA(如公司年度报告中所述)，不包括基于股份的薪酬支出、减值、交易和整合成本、处置资产或业务的损益、与外汇兑换相关活动的损益、诉讼费用和与公司持续核心业务无关的活动的影响，并包括新业务的适当批准财务影响。[委员会核准的其他调整]在计算经调整的EBITDA时，与定期证券化交易相关的消费融资利息支出不作调整。

调整后的投资资本回报率。“调整后息税前利润”是指业绩期间的调整后息税前利润(如上文所定义)，占总投资资本净额的百分比。“净投资资本总额”是指业绩期初和业绩期末总资产减去流动负债(不包括非证券化债务)和证券化债务的平均值，但在确定总资产时，超过1.5亿美元的现金将不计在内。




万豪全球度假公司						员工

						>


首席人力资源官						电子签名


绩效水平	调整后的EBITDA	调整后的 ROIC	已赚取的RSU(目标的百分比)
极大值
目标
低于目标
阀值