限制性股票单位协议
万豪度假全球公司
2020年股权激励计划
本协议(“协议”)由万豪度假环球公司(“本公司”)及>(“雇员”)于>(“授予日期”)订立。
见证人：
鉴于，本公司维持万豪度假全球公司2020年股权激励计划，该计划可能会不时修订(“该计划”)；以及
鉴于，公司希望向指定员工授予本计划第八条规定的某些限制性股票单位奖励(RSU)；以及
鉴于员工已获公司董事会(“董事会”)薪酬政策委员会(包括其任何代表，“委员会”)批准获得本计划下的RSU奖励；
因此，现在商定如下：
1.招股章程。已向员工提供日期为>的计划说明书，并在此确认收到，其中包含对计划的RSU奖励条款的详细说明。员工进一步确认，员工已阅读招股说明书和本协议，并且员工理解其中的条款。
2.释义。本计划的条款在此引用作为参考，并构成本协议的组成部分。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。如有需要，可向公司薪酬部门索取该计划的副本。委员会或其代表就本协议项下或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释均具有约束力和终局性。
3.授予RSU。根据本计划的条款和条件、员工对本协议的接受程度以及公司有关国际委派的任何政策的税务条款的满足(如果适用)，此>RSU的奖励(“奖励”)自授予日期起生效。
4.RSU和普通股。根据本协议授予的RSU应记录在公司簿记账户中，并应代表员工根据下文第5段规定的归属日期时间表从公司获得公司普通股(“普通股”)所有权转让的无担保权利，前提是员工已满足下文第6段规定的转让条件，并满足下文第10段规定的预扣税规定。在每个该等归属日期，如发生上述情况，本公司应撤销所有该等相关股份单位的记账分录，并将相应数目的普通股(如减持股份是用以履行预扣税款的方法，则可扣减以下第10段所述的预扣税款)转移至以雇员名义设立及维持的个人经纪户口(“户口”)。员工应享有股东关于转移到账户的普通股的所有权利，包括但不限于投票普通股的权利，出售、转让、清算或以其他方式处置普通股的权利，以及从普通股存入账户时起就普通股支付或作出的所有股息或其他分配的权利。在相应的普通股转移到账户之前，员工不应拥有普通股股东对RSU和/或RSU相关普通股的投票权、转让权、清算权、股息或其他权利。
5.归属于RSU。RSU应按如下比例授予：(A)关于年度赠款，[25%][33%][50%]在每个第一个月的2月15日[四][三][二]授予日期当年之后的周年纪念，以及(B)关于所有其他赠款，[25%][33%][25%]在股权奖励政策中规定的第一个月的第15天[四][三][二]授予日的周年纪念日(每个这样的日期，一个“归属日”)；但如果上述归属时间表的适用将导致部分RSU归属，则委员会应决定如何重新分配这种部分RSU，以便只有整个RSU归属。尽管有上述规定，如该月任何该等日子为星期六、星期日或其他日期，而本公司的股票并无在纽约证券交易所或其他国家交易所买卖，则归属日期应为本公司股票在纽约证券交易所或另一国家交易所买卖的翌日。
6.移交条件。除下文第8段另有规定外，对于根据本协议授予员工的任何RSU，作为员工根据上文第4段获得相应普通股转让的条件，员工应在从本协议授予日期至与该等RSU相关的归属日期的整个期间内满足以下所有条件：
(A)雇员必须继续是公司或任何附属公司的在职雇员(“连续受雇”)；
(B)除非在适用法律禁止或不可执行的范围内，员工在未事先获得公司书面同意的情况下不得参与竞争(如计划第2.17节所界定)(“非竞争”)；以及
(C)雇员不得犯任何与本公司或任何附属公司有关或针对本公司或任何附属公司的刑事罪行或恶意侵权行为，或如委员会酌情决定，从事对本公司或其附属公司的营运、财务状况或商业声誉造成或潜在损害的故意作为或不作为或重大疏忽的作为或不作为。(“不得有不当行为”)。公司关于特定行为是否构成不当行为的决定应为最终决定。
如果员工未能满足与(I)连续受雇、(Ii)竞业禁止或(Iii)无不当行为相关的要求，则员工应放弃在该失败被确定时尚未归属于任何RSU的权利，并且员工应相应地丧失获得任何相应普通股所有权转移的权利。丧失关于未归属RSU(以及相应的普通股)的权利不应影响员工对已归属的任何RSU的权利，也不影响其所有权已转移到帐户的任何普通股的权利。
7.不可转让。员工不得转让或转让RSU，除非通过遗嘱或世袭和分配法。
8.雇佣终止的效力。
(A)如果员工的连续雇佣在相关归属日期之前因员工的残疾或死亡而终止，并且如果员工从授予日起到该残疾或死亡之日符合连续就业、竞业禁止和无不当行为的要求，则员工未授予的RSU应在残疾或死亡后立即全部归属，并且员工在本合同项下关于任何此类RSU的权利应符合员工的遗嘱执行人、管理人、遗产代理人和受让人的利益。
(B)如果员工的连续雇佣在相关归属日期之前因员工退休(定义如下)而终止，并且如果员工在授予日至该退休日期间以其他方式满足连续雇佣、竞业禁止和无不当行为的要求，并且如果员工继续满足竞业禁止和无不当行为的要求，则员工在本协议项下关于任何未决的、未归属的RSU的权利应继续以相同的方式继续，就像员工在归属日期期间继续满足连续雇佣要求一样。但如果员工的解雇发生在授予日一周年之前，则该部分RSU等于根据本合同授予的RSU总数乘以(I)终止日期后和授予日一周年前的天数除以(Ii)授予日后十二(12)个月期间内的天数的比率。就本协议而言，“退休”是指因残疾而终止雇用(如计划第2.15节所界定)，或在雇员年满55岁并服务满十(10)年之日或之后，经委员会特别批准而退休。
(C)如果雇员在有关归属日期前终止在本公司及其附属公司的连续雇用或服务，原因是(I)本公司或附属公司将本公司或附属公司在雇员工作的行业或业务中所使用的全部或部分资产处置给无关的法团或实体，并导致雇员不再受雇于本公司或附属公司；或(Ii)本公司将其在雇用该雇员的附属公司的股权处置给无关的个人或实体(为免生疑问，(不包括分拆、分拆或类似交易)，前提是该等附属公司因该等处置而不再由本公司控制)，而若员工自授出日期至该等终止日期已符合连续受雇、竞业禁止及无不当行为的规定，则所有未归属的RSU应于剥离时立即全数归属，且假若该员工继续符合竞业禁止及无不当行为的要求，则应于相关归属日期结算，如没有发生剥离或终止连续受雇的情况下适用的规定。尽管有前述规定，公司仍可酌情加快
在规范第409a节允许的范围内结算RSU，因此，就上文第4款而言，剥离的日期应被视为所有RSU的归属日期。
(D)如雇员的连续雇用在有关归属日期前因上文(A)、(B)或(C)项所述以外的任何理由而终止，雇员应立即丧失所有根据本条例授予的未归属回购单位。
除上文第8(A)款所述外，根据本协定，不得转让与RSU有关的任何其他权利。
9.非征求意见。考虑到员工无权以本合同授予的RSU的形式获得良好和有价值的对价，在此承认这些对价的收到和充分性，并承认公司及其子公司的合法目的是在有限时间内避免与公司或其子公司培训和/或提供经验的人员竞争，但适用法律禁止或不可执行的范围除外，员工同意，在授予日开始至员工终止与公司及其子公司的雇佣关系结束一年期间内，员工不会，无论终止雇佣是自愿或非自愿的，或有或无理由，代表员工本人或作为任何其他个人或实体的合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、代理或顾问，直接或间接联系、怂恿或诱使(或试图怂恿)本公司或员工在受雇期间与之有实质性接触的任何子公司的任何员工离开本公司或子公司的工作，或考虑受雇于任何其他个人或实体。员工和公司同意，员工违反本款规定的非征集义务将给公司或相关子公司造成直接的、实质性的和不可弥补的伤害和损害，并且没有足够的法律补救措施。因此，如果发生此类违约，除法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，公司有权立即通过具体履行令、无需张贴保证书或要求任何其他担保的禁令、任何其他形式的衡平法救济，在有管辖权的法院寻求强制执行本协议。本条款并不是放弃公司或任何子公司根据本协议可能享有的任何其他权利，包括接受金钱损害赔偿的权利。
10.税项。根据上文第4及6段，于每个归属日期转让普通股，须受另一项条件所规限，即本公司须透过减少转入账户的RSU数目或委员会酌情决定的其他方式，就归属日期预扣联邦、州或当地法律所规定的任何税项。
11.同意。通过执行本协议，员工同意公司或子公司和公司服务提供商收集、维护和处理员工的个人信息(如员工姓名、家庭住址、家庭电话号码和电子邮件地址、社会安全号码、资产和收入信息、出生日期、雇用日期、终止日期、其他就业信息、公民身份、婚姻状况)，目的是(I)管理计划(包括确保从授予日期到归属日期满足转移条件)，(Ii)为员工提供与员工参与计划相关的服务，(Iii)符合法律和法规要求；及(Iv)为雇员同意的任何其他目的(“准许目的”)。雇员个人资料的处理时间不会超过该等许可用途所需的时间。员工的个人信息从以下来源收集：
(A)根据本协议，该员工向公司或子公司提交的投资者问卷或其他表格，或该员工与公司或子公司签订的合同；
(B)员工与公司、公司的关联公司和服务提供商之间的交易；
(C)雇员在公司或附属公司的雇用纪录；及
(D)通过与员工的会议、电话交谈和其他交流。
此外，员工还同意公司或子公司就公司提供的与员工参与计划相关的服务向公司的第三方服务提供商、关联公司和其他实体披露员工的个人信息，包括：
(A)金融服务提供者，如经纪自营商、托管人、银行和用于资助或便利该计划的交易或运作的其他机构；
(B)《计划》的其他服务提供者，如会计、法律或税务准备服务；
(C)监管当局；及
(D)转让代理人、投资组合公司、经纪公司等，与分配给《计划》参与者有关。
如果员工的个人信息被提供给该等第三方，本公司要求(在适用法律允许的范围内)这些第三方同意按照本公司的指示处理员工的个人信息。
员工的个人信息保存在本公司或其子公司的网络以及本公司服务提供商的网络上，这些网络可能在美国，也可能在本奖项颁发国家以外的其他国家/地区。员工承认并同意，将员工的个人信息转移到美国或其他国家/地区，而不是授予该奖项的国家/地区，对于允许的目的是必要的。在欧盟数据保护指令(欧洲议会和理事会指令95/46/EC)和/或源自该指令的适用国家法规的规定适用的范围内(如果有)，员工通过执行本协议明确同意将员工的个人信息转移到欧洲经济区以外的地区。员工可以通过联系员工当地的人力资源代表来访问员工的个人信息以验证其准确性、更新员工的个人信息和/或要求提供员工的个人信息的副本。员工可以在线获取帐户交易信息，也可以通过联系计划记录员获取帐户交易信息，如计划登记材料中所述。通过接受本协议的条款，员工进一步同意与在本计划下任何一年获得的其他奖励员工相同的条款。
12.没有额外的权利。该计划下的福利不能得到保证。本奖项的授予是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，也不要求获得本计划下任何未来的奖项授予，也不保证未来参与本计划。员工奖励的价值是超出员工雇佣合同范围的特殊项目，如果有的话。员工奖励不是用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利(除非公司或其任何子公司维持的任何符合美国条件的退休或养老金计划的条款另有规定)或类似付款的正常或预期薪酬的一部分。通过接受本协议的条款，员工进一步同意与在本计划下的任何前一年获得的任何其他奖励员工相同的条款和条件。
13.资本重组、不寻常事件。影响本公司普通股以及影响本公司的合并、合并和重组的某些事件可能会影响本计划第4.2节所述归属RSU时可交付证券的数量或类型。委员会可因出现本计划第14.2节所述的某些不寻常或不可预见的情况而对这项RSU的授予作出调整。
14.修订本协定。董事会可随时修改、暂停或终止本计划或本协议；但除非计划第14条另有允许，否则未经员工书面同意，任何对本计划或本协议的修改、暂停或终止不得对本协议产生任何实质性影响。如果本协议中包含的一项或多项条款因任何原因被认为在范围、活动或主题方面过于宽泛，以致无法在法律上强制执行，则此类条款应由适当的司法机构通过限制和减少此类条款进行解释和改革，以便可最大限度地符合适用法律的强制执行。
15.通知。本通知应以书面形式发出，如发给本公司，则可亲自送交薪酬部门或本公司指定的其他人士，或邮寄至其总办事处，地址为7812 Palm Parkway，Olando 32836，收件人为全球人才管理副总裁总裁；如发给员工，则可亲自送交或邮寄至本公司记录上员工的地址。
16.继承人及受让人。本协议对本协议双方和公司的继承人和受让人，以及在上文第8(A)段和本计划规定的范围内，对员工的遗产代理人、受遗赠人和继承人的利益具有约束力和约束力。
17.不影响就业。本协议不是雇佣合同，也不是对公司终止雇用员工或从签署本协议时存在的补偿率中增加或减少雇员补偿的权利的限制。
18.附加(非美国)条款和条件。根据本协议授予的RSU应遵守公司全球合规股权补偿奖励政策中规定的其他条款和条件，这些条款和条件附在本协议的附录中，并通过引用完全并入本协议。
19.追回政策。根据本协议授予的RSU以及就此类RSU发行的任何普通股，应遵守委员会于2014年2月13日通过的追回政策及其任何后续政策，前提是员工在任何相关时间都应根据其条款遵守该政策。
万豪度假全球公司已促使其首席人力资源官签署本协议，自授予之日起生效，特此为证。
万豪度假全球公司
全球遵守股权薪酬奖励的政策
本文件(“政策”)载列万豪度假全球公司(“MVW”)就根据万豪度假全球公司2020股权激励计划(“计划”)向MVW及其附属公司(统称“公司”)的员工(“员工”)发放股权薪酬奖励(“奖励”)的管理政策。这些政策适用于在美国境外为公司工作期间获得或持有本计划奖励的某些员工。
该等保单可由本公司不时因法律上的更改而修订，该等保单是根据该计划向雇员授予奖励的每份协议(“该协议”)条款的组成部分。因此，这些政策规定了以下非美国司法管辖区的附加要求或条件，即某些员工必须满足才能获得其奖励项下的预期福利。制定这些要求或条件是为了确保公司和员工遵守与这些司法管辖区的奖励相关的适用法律要求。此外，制定这些政策是为了帮助员工遵守其他可能不会牵涉到公司的法律要求。这些要求可能适用于员工奖励或根据奖励获得的MVW股票，因为这些员工在奖励期限内的某个时间在特定司法管辖区存在(可能需要或不需要公民身份或合法居留)，其中一些要求对违规行为进行民事或刑事处罚。
法律要求往往很复杂，而且可能经常变化。因此，这些保单仅提供一般信息，员工不得将其作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，也不得将其作为向公司追回因员工不遵守规定而产生的经济或其他处罚的基础。雇员应就有关法律如何个别适用于他们寻求适当的专业意见。
使用但未在保单中定义的某些大写术语具有本计划或协议中规定的含义。如果政策似乎与计划或协议的条款相冲突，则以计划和协议为准。
国家/地区-SPECIF1C政策
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