股票增值权协议
万豪度假全球公司
2020年股权激励计划
本协议(“协议”)由万豪度假环球公司(“本公司”)及>(“雇员”)于>(“授予日期”)订立。
见证人：
鉴于，本公司维持万豪度假全球公司2020年股权激励计划，该计划可能会不时修订(“该计划”)；以及
鉴于，公司希望向指定员工授予本计划第六条规定的某些股票增值权奖励(“SARS”或“奖励”)；以及
鉴于员工已获公司董事会(“董事会”)薪酬政策委员会(包括其任何代表，“委员会”)批准接受本计划下的SARS奖励；
因此，现在商定如下：
1.招股章程。已向员工提供日期为>的计划招股说明书，并在此确认收到，其中包含对计划的特别行政区奖励条款的详细说明。员工进一步确认，员工已阅读招股说明书和本协议，并且员工理解其中的条款。
2.释义。本计划的条款在此引用作为参考，并构成本协议的组成部分。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。如有需要，可向公司薪酬部门索取该计划的副本。委员会或其代表就本协议项下或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释均具有约束力和终局性。
3.对SARS的资助。本公司特此于授出日向员工授予本公司普通股(“SAR股”)股份，但须受本计划员工接受本协议的条款及条件及本公司有关国际委派的任何政策的税务规定(如适用)所规限。根据本协议，在满足下文第5段及第6段所述行使特别提款权的条件后，雇员将获得若干本公司普通股，其公平市价等于根据该等特别提款权行使的特别提款权股份数目乘以(A)最终价值减去基本价值除以(B)最终价值的商数。由此计算得出的普通股的任何零碎份额应四舍五入到最接近的整数份额。
4.基准值和终值。在本细则第13段的规限下，每股特别行政区股份的基本价值为>，最终价值为行使特别行政区当日本公司普通股的公平市价。
5.等待期和锻炼日期。在授权日之后的一年内(“等待期”)，不得行使香港特别行政区股份。在等待期过后，可按下列时间表行使特别行政区股份：于授出日期四(4)周年的每一周年开始行使百分之二十五(25%)的特别行政区股份，惟如应用上述行使时间表会导致零碎的特别行政区股份可予行使，则委员会应决定如何重新分配该零碎特别行政区股份，以便只可行使全部特别行政区股份。在最初可行使特别提款权时员工未行使特别提款权的范围内，特别提款权将不会失效，但应结转并可在此后的任何时间行使；但是，特别提款权不得在授予日起十(10)年后或第9段所述的更早(如适用)后可行使。非典型肺炎的行使不应依赖于之前或之前由本公司授予员工的任何其他非典型肺炎的行使。
6.锻炼SARS的方法。为行使特别行政区，有权行使特别行政区的人士必须按计划行政程序的规定，向本公司或其指定人提供签署的书面通知或同等文件，列明行使特别行政区的股份数目。根据委员会规定的程序，SARS可通过以下方式实施：(A)根据委员会规定的程序作出规定，以满足适用的预扣税；以及(B)承诺提供和签署公司认为必要的文件，以(I)证明这种行使，以及(Ii)确定是否需要注册以遵守1933年证券法或任何
其他法律。在满足行使条件包括支付预提税款的条件后，公司应将按第3款计算的若干普通股转移到以员工名义设立和维持的个人经纪账户(下称“账户”)。委员会认为符合本计划宗旨和适用法律的任何其他方式，均可行使SARS。
7.锻炼的条件。作为根据上文第5段和第6段行使任何SARS并获得普通股的条件，员工应在从授予之日至行使之日的整个期间内满足以下所有条件：
(A)除本条例另有规定外，雇员必须继续为本公司或任何附属公司的在职雇员(“连续受雇”)。就本奖项而言，雇员在连续休假12个月(董事会或委员会批准的休假除外)后的第一天，应被视为不再连续受雇；
(B)除非在适用法律禁止或不可执行的范围内，员工在未事先获得公司书面同意的情况下不得参与竞争(如计划第2.17节所界定)(“非竞争”)；以及
(C)雇员不得犯任何与本公司或任何附属公司有关或针对本公司或任何附属公司的刑事罪行或恶意侵权行为，或如委员会酌情决定，从事对本公司或其附属公司的营运、财务状况或商业声誉造成或潜在损害的故意作为或不作为或重大疏忽的作为或不作为。(“不得有不当行为”)。公司关于特定行为是否构成不当行为的决定应为最终决定。
如果员工未能满足有关(I)连续受雇、(Ii)竞业禁止或(Iii)没有不当行为的要求，则员工将丧失行使截至该失败被确定时尚未行使的任何SARS的权利，员工也将因此丧失获得任何相应普通股所有权转移的权利。丧失有关未行使特别提款权(及相应普通股)的权利，不影响雇员就已行使的任何特别提款权或已将所有权转移至帐户的任何普通股的权利。
8.股东权利。在第6段所述的相应普通股转移到帐户之前，员工不应作为股东对在此授予的特别行政区所涵盖的任何特别行政区股份享有任何权利。对于记录日期早于该日期的股息或其他权利，不得进行调整。
9.不可转让。员工不得转让或转让特别行政区，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。在员工的有生之年，SARS只能由员工行使，如果不称职，则由员工合法指定的监护人行使。
10.雇佣终止或死亡的影响。
(A)如雇员因下列(B)、(C)或(D)项以外的任何理由终止其连续雇用，雇员应立即丧失所有不可行使的SARS，而只要雇员继续符合与竞业禁止及无不当行为有关的规定，则在该日期可行使的任何SARS将于(I)根据授予SARS的期限届满时终止，或(Ii)自雇员连续服务终止之日起计三个月内终止，两者以较早者为准。
(B)如因雇员退休(定义如下)而终止雇员的连续雇用，而雇员自批出日期起至退休日期已符合连续受雇、竞业禁止及无不当行为的规定，则所有特别行政区股份将继续按照第5段所列时间表行使，但如批出日期在雇员退休日期前不足一年，则相当于以下授予的SARS数目的SARS部分乘以(A)批出日期至退休日期(包括首尾两天)的天数的比率，超过(B)在授予日期后十二(12)个月期间内的天数应在员工终止时立即丧失。如果员工继续符合竞业禁止和无不当行为的要求，所有尚未到期的SARS将在(I)该等SARS按照其原定期限到期时，以及(Ii)自退休之日起计五年届满时(以较早者为准)失效。就本协议而言，“退休”是指因残疾而终止雇用(如计划第2.14节所界定)，或在雇员年满55岁并服务满十(10)年之日或之后，经委员会特别批准而退休。如果委员会随后自行决定该员工违反了竞业禁止或无不当行为要求，则员工应自发现之日起九十(90)天内行使可在该日期行使的任何SARS或其部分，以及任何SARS或其部分
在该九十(90)天期限内未行使的权利将失效，而在该日不能行使的任何SARS或其部分将于该日注销。
(C)如果雇员在连续受雇终止后的三(3)个月内因退休以外的原因丧失能力或死亡，雇员的遗产代理人、继承人或受遗赠人应可行使紧急救济金，行使范围与雇员在雇员未致残或死亡的情况下本可行使紧急救济金的时间相同。如果雇员因残疾或死亡而终止连续雇用，或雇员在退休后残疾或死亡，雇员的遗产代理人、继承人或受遗赠人应在雇员残疾或死亡之日起一年届满前的任何时间全部行使SARS，但在任何情况下不得在授予SARS的期限之后或等待期结束之前。
(D)如因资产剥离(定义为(I)公司或附属公司将公司或附属公司在雇员工作的行业或业务中所使用的全部或部分资产处置给无关的法团或实体，并导致雇员不再受雇于公司或附属公司)而终止雇员的连续雇用，或(Ii)公司将雇用雇员的附属公司的股权处置给无关的个人或实体(为免生疑问，该项处置不包括分拆或分拆或类似的交易)，惟该等附属公司因该等处置而不再由本公司控制)，而如雇员自授出日期至该等退休日期已在其他方面符合连续受雇、竞业禁止及无不当行为的规定，则所有不可行使的特别提款权将于剥离时完全归属及可行使。如果员工继续符合竞业禁止和无不当行为的要求，所有SARS将在(I)其原始任期结束和(Ii)资产剥离后十二(12)个月(较早者)到期。
11.非邀请性。考虑到员工无权享有的本协议授予的SARS形式的良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，并承认公司及其子公司的合法目的是在有限时间内避免来自公司或其子公司培训和/或提供经验的人员的竞争，但适用法律禁止或不可执行的范围除外，员工同意，在授予日起至员工终止与公司及其子公司的雇佣关系后一年结束的期间内，员工不会：代表员工本人或作为任何其他个人或实体的合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、代理或顾问，直接或间接联系、怂恿或诱使(或试图怂恿)本公司或员工在受雇期间与之有实质性接触的任何子公司的任何员工离开本公司或子公司的工作，或考虑受雇于任何其他个人或实体。员工和公司同意，员工违反本款规定的非征集义务将给公司或相关子公司造成直接的、实质性的和不可弥补的伤害和损害，并且没有足够的法律补救措施。因此，如果发生此类违约，除法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，公司有权立即通过具体履行令、无需张贴保证书或要求任何其他担保的禁令、任何其他形式的衡平法救济，在有管辖权的法院寻求强制执行本协议。本条款并不是放弃公司或任何子公司根据本协议可能享有的任何其他权利，包括接受金钱损害赔偿的权利。
12.同意。通过执行本协议，员工同意公司或子公司和公司服务提供商收集、维护和处理员工的个人信息(如员工姓名、家庭地址、家庭电话号码和电子邮件地址、社会安全号码、资产和收入信息、出生日期、雇用日期、终止日期、其他就业信息、公民身份、婚姻状况)，目的是(I)管理计划(包括确保从授予日到行使日满足调动条件)，(Ii)为员工提供与员工参与计划相关的服务，(Iii)符合法律和法规要求；及(Iv)为雇员同意的任何其他目的(“准许目的”)。雇员个人资料的处理时间不会超过该等许可用途所需的时间。员工的个人信息从以下来源收集：
(A)根据本协议，该员工向公司或子公司提交的投资者问卷或其他表格，或该员工与公司或子公司签订的合同；
(B)员工与公司、公司的关联公司和服务提供商之间的交易；
(C)雇员在公司或附属公司的雇用纪录；及
(D)通过与员工的会议、电话交谈和其他交流。
此外，员工还同意公司或子公司向公司的第三方服务提供商、关联公司和其他实体披露与服务相关的员工个人信息
公司提供员工参与本计划的相关规定，包括：
(A)金融服务提供者，如经纪自营商、托管人、银行和用于资助或便利该计划的交易或运作的其他机构；
(B)《计划》的其他服务提供者，如会计、法律或税务准备服务；
(C)监管当局；及
(D)转让代理人、投资组合公司、经纪公司等，与分配给《计划》参与者有关。
如果员工的个人信息被提供给该等第三方，本公司要求(在适用法律允许的范围内)这些第三方同意按照本公司的指示处理员工的个人信息。
员工的个人信息保存在本公司或其子公司的网络以及本公司服务提供商的网络上，这些网络可能在美国，也可能在本奖项颁发国家以外的其他国家/地区。员工承认并同意，将员工的个人信息转移到美国或其他国家/地区，而不是授予该奖项的国家/地区，对于允许的目的是必要的。在欧盟数据保护指令(欧洲议会和理事会指令95/46/EC)和/或源自该指令的适用国家法规的规定适用的范围内(如果有)，员工通过执行本协议明确同意将员工的个人信息转移到欧洲经济区以外的地区。员工可以通过联系员工当地的人力资源代表来访问员工的个人信息以验证其准确性、更新员工的个人信息和/或要求提供员工的个人信息的副本。员工可以在线获取帐户交易信息，也可以通过联系计划记录员获取帐户交易信息，如计划登记材料中所述。通过接受本协议的条款，员工进一步同意与在本计划下任何一年获得的其他奖励员工相同的条款。
12.没有额外的权利。该计划下的福利不能得到保证。本奖项的授予是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，也不要求获得本计划下任何未来的奖项授予，也不保证未来参与本计划。员工奖励的价值是超出员工雇佣合同范围的特殊项目，如果有的话。员工奖励不是用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利(除非公司或其任何子公司维持的任何符合美国条件的退休或养老金计划的条款另有规定)或类似付款的正常或预期薪酬的一部分。通过接受本协议的条款，员工进一步同意与在本计划下的任何前一年获得的任何其他奖励员工相同的条款和条件。
13.资本重组、不寻常事件。影响本公司普通股以及影响本公司的合并、合并和重组的某些事件可能会影响行使SARS时可交付证券的数量或类型，或限制行使SARS的剩余期限，如本计划第4.2节所述。委员会可根据本计划第14.2节规定的异常或不可预见情况的发生，对此次SARS的奖励进行调整。
14.一般限制。根据《计划》条款，在某些情况下，公司可以限制或暂停特别行政区的可行使性或据此购买或发行特别行政区股票。由此造成的任何延误不应影响SARS的终止日期。
15.修订本协定。董事会可随时修改、暂停或终止本计划或本协议；但除非本计划第14条另有允许，否则未经员工书面同意，本计划、本协议或SARS的修改、暂停或终止不得对SARS产生任何重大影响。如果本协议中包含的一项或多项条款因任何原因被认为在范围、活动或主题方面过于宽泛，以致无法在法律上强制执行，则此类条款应由适当的司法机构通过限制和减少此类条款进行解释和改革，以便可最大限度地符合适用法律的强制执行。
16.通知。本合同下的通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则可以亲自送达薪酬部门或公司指定的其他方，或邮寄到其主要办公室，地址为：7812 Palm Parkway，Olando 32836，收件人为总裁副经理；如果通知给员工，则可以亲自送达或邮寄到公司记录上员工的地址。
17.继承人及受让人。
18.不影响就业。本协议不是雇佣合同，也不是对公司终止雇用员工或从签署本协议时存在的补偿率中增加或减少雇员补偿的权利的限制。
19.其他(非美国)条款和条件。根据本协议授予的非典型肺炎应受本公司股权补偿奖励全球合规政策中所述的附加条款和条件的约束，这些条款和条件载于本协议的附录中，并将通过引用完全并入本协议。
20.追回政策。根据本协议授予的SARS以及就该SARS发行的任何普通股应遵守委员会于2014年2月13日通过的追回政策及其任何后续政策，前提是员工在任何相关时间根据其条款受该政策的约束。
万豪度假全球公司已促使其首席人力资源官签署本协议，自颁奖之日起生效，特此为证。
万豪度假全球公司
全球遵守股权薪酬奖励的政策
本文件(“政策”)载列万豪度假全球公司(“MVW”)就根据万豪度假全球公司2020股权激励计划(“计划”)向MVW及其附属公司(统称“公司”)的员工(“员工”)发放股权薪酬奖励(“奖励”)的管理政策。这些政策适用于在美国境外为公司工作期间获得或持有本计划奖励的某些员工。
该等保单可由本公司不时因法律上的更改而修订，该等保单是根据该计划向雇员授予奖励的每份协议(“该协议”)条款的组成部分。因此，这些政策规定了以下非美国司法管辖区的附加要求或条件，即某些员工必须满足才能获得其奖励项下的预期福利。制定这些要求或条件是为了确保公司和员工遵守与这些司法管辖区的奖励相关的适用法律要求。此外，制定这些政策是为了帮助员工遵守其他可能不会牵涉到公司的法律要求。这些要求可能适用于员工奖励或根据奖励获得的MVW股票，因为这些员工在奖励期限内的某个时间在特定司法管辖区存在(可能需要或不需要公民身份或合法居留)，其中一些要求对违规行为进行民事或刑事处罚。
法律要求往往很复杂，而且可能经常变化。因此，这些保单仅提供一般信息，员工不得将其作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，也不得将其作为向公司追回因员工不遵守规定而产生的经济或其他处罚的基础。雇员应就有关法律如何个别适用于他们寻求适当的专业意见。
使用但未在保单中定义的某些大写术语具有本计划或协议中规定的含义。如果政策似乎与计划或协议的条款相冲突，则以计划和协议为准。
国家/地区-SPECIF1C政策
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