修订和重述

雇佣协议

本经修订及重述的雇佣协议(“协议”)由Jeanette E.Marbert(“行政人员”)与位于特拉华州的万豪度假环球公司(“公司”)于2020年8月_(“生效日期”)订立。

鉴于，行政人员先前与ILG，Inc.(F/k/a Interval休闲集团，Inc.)签订了该行政人员与ILG，Inc.之间的某些修订和重新签署的雇佣协议。(“ILG”)，日期为2017年3月24日，并经截至2017年11月1日行政部门与ILG之间的某些修正案(“原就业协议”)进一步修订；

鉴于，最初的雇佣协议是由公司根据于2018年4月30日由公司、ILG的全资直属子公司ILG、特拉华州的Ignite Holdco子公司和Holdco的全资直属子公司Ignite Holdco，Inc.、特拉华州的公司和公司的全资直属子公司Volt Merge Sub，Inc.、Volt Merge Sub，Inc.以及Volt Merge Sub，LLC之间于2018年4月30日的特定协议和合并计划而承担的。特拉华州一家有限责任公司及其全资直属子公司(“合并协议”)；

鉴于，公司希望订立本协议并继续聘用高管，而高管希望订立本协议并接受此类持续聘用，但须遵守本协议的条款和规定；以及

鉴于，在双方共同签署本协议后，原雇佣协议将被本协议完全取代，并将终止，不再具有任何效力或效果。

因此，现在，考虑到下文所述的相互协议，执行部门和本公司已同意并特此同意如下：

1A.增加就业。在任期内(定义见下文)，本公司将聘请高管，高管将被聘为本公司交易所和第三方管理层的总裁。在高管受雇于公司期间，高管应履行必要或适宜的一切服务和行为，以履行与高管的职责相称和一致的职责，并应按照本协议规定的条款提供此类服务。在高管任职期间，高管应直接向公司首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。高管应拥有CEO合理分配给高管的与公司有关的权力和职责，但范围应与高管的职位一致。高管同意将高管的所有工作时间、注意力和精力投入到公司，并根据公司不时生效的政策履行高管职位的职责。高管可(I)担任董事或与公司及其附属公司没有实际或潜在利益冲突的委员会或组织的成员；(Ii)讲课和履行演讲义务；(Iii)从事慈善和社区活动；以及

(Iv)将其个人资产以不违反本协议或不需要行政人员提供服务的方式投资于作出该等投资的公司的营运或事务，惟第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述活动不得对行政人员履行对本公司的职责及义务造成重大影响或干扰，亦不得与董事会不时采纳的有关政策冲突。高管的主要工作地点应为公司位于佛罗里达州迈阿密的办事处。

2A.新一届任期。本协议的期限自生效日期起生效，直至(I)行政人员根据标准条款及条件第1(C)节向本公司发出不少于六十(60)天的书面通知，表明其有意脱离本公司；或(Ii)任何一方根据标准条款及条件(“条款”)第1节终止本协议。

尽管本条款终止，但本协议的某些条款和条件可能会规定更长的有效期。

3A.美国政府要求赔偿。

(一)提高基本工资。在任期内，本公司应向高管支付510,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，每两周支付等额的分期付款(或，如果不同，则按照本公司不时生效的薪资惯例支付)。在任期内，基本薪金将按年检讨，并可由董事会酌情调整，但在任何情况下，公司向行政人员支付的基本薪金不得低于行政人员受雇于本公司期间的上述水平。就本协定项下的所有目的而言，“基本工资”一词应指不时生效的基本工资。

(二)实行年度激励性薪酬。

(I)于任期内，行政总裁有资格领取年度花红(“年度奖金”)，但须受本公司适用于本公司不时生效的类似职位行政人员的年度奖金计划的条款及本协议的条款所规限，而本协议的目标年度奖励机会为基本薪金的90%(“目标奖金机会”)，以本公司实现若干财务及营运业绩目标为基础，该等目标奖金由董事会薪酬委员会(“委员会”)每年厘定。

(Ii)公司应在紧接高管赚取年度奖金的年度业绩期间结束后的3月15日之前向高管支付任何赚取的年度奖金(除非高管已根据符合第409A条(定义如下)要求的安排选择推迟收到该年度奖金)；但在每一种情况下，高管年度奖金的支付均以委员会根据适用的委员会过去的做法，根据适用的委员会批准的财务业绩目标对实际业绩的证明为条件；此外，如果执行人员在业绩期间的最后一天受雇，或已根据计划的条款被授予核准退休人员身份。

(三)建立长期激励性薪酬。在任期内，高管有资格参加公司的长期激励计划，目标年度奖励水平为900,000美元，根据公司不时生效的政策(统称为;提供的“股权奖励”)，高管承认并同意她参加该计划的资格取决于许多因素，包括但不限于，公司是否继续实施长期激励计划，公司的业绩，是否有公司普通股来实施此类奖励，以及委员会对每一项此类奖励以及与之相关的业绩标准的批准。股权奖励将根据万豪度假全球公司修订和重新启动的股票和现金激励计划或其任何后续计划或Interval休闲集团公司2013年股票和激励薪酬计划(“ILG计划”)颁发，每项计划均可不时修订。

(D)提供更多福利。在任期内，行政人员应有权参与本公司可能不时采用的任何福利、健康及人寿保险及退休金福利及奖励、额外及附带福利计划，其基础与本公司类似职位的员工所享有的相同。在不限制前述一般性的情况下，行政人员应有权享受以下福利：

(一)提高业务费用报销标准。在合约期内，本公司应按照与类似雇员相同的基准，并根据本公司不时生效的政策，向行政人员报销行政人员在履行本公司行政人员职责时所发生的所有合理、必要及有案可查的开支。

(二)员工带薪休假。在任期内，高管应有权根据公司的计划、政策、方案和惯例每年享受带薪假期，这些计划、政策、方案和做法一般适用于公司类似职位的员工。

(三)完善残疾人政策。本公司承认，尽管本协议有任何相反的规定，本公司有权在本公司聘用本公司高管期间继续其现有的补充伤残保险政策，费用由本公司承担，不退还所得税，并根据本公司的现行做法。

4A.发布更多通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以一类邮件的方式发出，证明或登记并附上要求的回执，或通过专人递送或由国家认可的承运人隔夜递送的方式，在每种情况下均应发送到下列适用地址，任何此类通知在收件人收到时视为有效(或如果收件人拒绝接收，则在被拒绝时)：

如果是对公司的话：万豪度假全球公司

韦斯特伍德大道6649号

佛罗里达州奥兰多，邮编：32821

收件人：总法律顾问

如果执行：珍妮特·E·马尔伯特

在公司记录中注明的最后一个地址。

任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改其通知地址。

5A.适用于;管辖权的法律。本协议及由此在本协议双方之间产生的法律关系(包括但不限于因本协议引起或与本协议相关的任何争议)应受佛罗里达州的国内法管辖，并根据佛罗里达州的国内法进行解释，而不应参考其法律冲突原则。本协议双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷将在位于迈阿密-戴德县的佛罗里达州的适当联邦法院进行审理和裁决，或者，如果无法维持，则在位于迈阿密-戴德县的适当的佛罗里达州法院进行审理和裁决，本协议的每一方均将其自身及其财产服从上述法院对此类纠纷的非专属管辖权。

本协议的每一方(I)同意可以通过将任何相关文件的副本邮寄到上述一方的地址来进行法律程序的送达，(Ii)在法律允许的最大范围内放弃现在或以后可能以不方便的法院或其他理由向上文提到的法院提出的任何反对意见，因为本协议双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷，(Iii)在法律允许的最大范围内，放弃其现在或今后可能对本协议双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷在上文提及的法院提出的任何反对意见，并(Iv)同意上述任何法院就本协议当事人之间因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷作出的判决或命令是最终的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。

6A.不同的对口单位。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

7A.提供更多标准条款和条件。执行机构明确理解并承认，本协议所附的标准条款和条件以参考方式并入本协议，被视为本协议的一部分，是本协议的具有约束力和可执行性的条款。凡提及“本协议”或使用“本协议”一词时，应将本协议及其附件A以及本协议所附的标准条款和条件作为一个整体来考虑。

8A.根据国内税法第409A条。

(A)根据本协议，本协议旨在遵守经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条的要求，以及根据其颁布的规则和条例(以下简称第409a条)或豁免，并且在所有方面均应按照第409a条执行。

(B)根据本协议，仅因第409a条所指的“非自愿”离职而应支付的任何款项，应尽可能排除在第409a条的要求之外，作为非自愿离职工资或短期延期付款。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。

(C)在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定根据本协定支付的任何款项的日历年。在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不对因第409a条对高管施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的任何损害负责。

(D)就本协议而言，当行政人员去世、退休或以其他方式与公司有雇佣关系，构成财务条例第1.409A-1(H)(1)节所指的“离职”时，即发生“离职”，而不考虑其中提供的可选替代定义。尽管协议中有任何相反的规定，但在终止雇佣时，根据第409a条的规定，构成“递延补偿”的数额的分配只能在离职时进行。

(E)在根据本协议任何报销或实物福利应向行政人员课税的范围内，行政人员应尽快向本公司提供相关开支的文件，以便安排本条所述的偿还款项或实物福利的时间，而根据该条文应付行政人员的任何偿还款项或实物福利须于行政人员产生相关开支的课税年度的下一个课税年度的最后一天或之前支付给行政人员。行政人员根据本协议获得报销或实物福利的权利不受清算或交换另一项福利的影响，行政人员在一个纳税年度内有资格获得报销的费用或实物福利的金额不应影响该等福利或行政人员在任何其他纳税年度获得的实物福利的金额。

(F)即使本协议有任何相反的规定，如果行政人员在终止受雇于本公司之日是“指明雇员”(第409A条所指)，而须于该日期(“初始付款期间”)后首六个月内支付的现金遣散费或中投现金遣散费超过Treas所指的金额。规则。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)条(“限额”)，则(1)在初始付款期间应付的任何部分现金分期付款或CIC现金分期付款不超过限额的部分应在第1(D)(I)节规定的时间支付，(2)超过限额的任何部分现金分期付款或CIC现金分期付款应连同利息一起支付，在行政人员离职六个月周年后开始的第一个日历月的第一个工作日，以及(3)在初始付款期限之后应支付的现金分期付款或CIC现金分期付款的任何部分，应在第1(D)(I)节规定的时间支付。就本条例第8A(F)条而言，“利息”系指按本守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率计算的利息，自本应付款之日起计，如非因任何所需延迟付款之日起计。

(G)如果执行人员必须签署且不撤销豁免的最长期限将在一个日历年开始，并在下一个日历年到期，则根据解除生效日期的发生而定的任何付款应在下一个日历年支付(无论执行该豁免的年份)，如果需要在下一个日历年付款以遵守第409A条。

兹证明，公司已安排由其正式授权的高级管理人员签署和交付本协议，并于2020年6月_

						万豪度假全球公司
						/发稿S/Stephen P.Weisz
						发信人：			斯蒂芬·P·韦斯
						标题：			总裁与首席执行官

标准条款和条件

1.允许终止高管的聘用。

(A)死亡。如果高管因高管死亡而终止受雇，公司应在高管死亡后三十(30)天内向高管的指定受益人一次性支付现金：(I)截至死亡当月底的高管基本工资；(Ii)任何其他应计债务(定义见下文第1(F)节)。

(B)残疾人士。如果高管因身体或精神疾病(“残疾”)而丧失工作能力，则高管应连续四(4)个月缺勤，并在公司(根据第4A条)向高管发出书面通知后三十(30)天内缺勤。)，则公司可因伤残而终止本协议项下的行政人员的雇用。在上述终止前的任何期间内，如行政人员因残疾而不在本公司全职履行行政人员职责，本公司将继续按该残疾期间开始时的有效比率支付行政人员基本工资，并由根据本公司提供的任何残疾保险计划或保单支付予行政人员的任何款项抵销。因残疾而终止对高管的雇用时，公司应在终止后三十(30)天内向高管支付(I)高管基本工资，直至终止当月底，以现金形式一次性支付，由根据公司提供的任何残疾保险计划或保单支付给高管的任何金额抵销；以及(Ii)任何其他应计债务。

(C)无正当理由或无正当理由要求终止合同。行政人员有权在没有充分理由的情况下终止其雇佣关系。但是，如果此类重大违约是可以纠正的，高管应在收到首席执行官的书面补救要求后十(10)天内未能纠正此类重大违约，该书面要求特别指明了公司认为高管实质性违反了本协议第2节中的任何契诺的方式；(Iv)高管在收到书面要求后故意或严重忽视了本协议所要求的实质性责任

首席执行官发出的通知，明确指出这种故意或严重疏忽的性质以及补救的合理机会；或(V)高管明知并实质性违反与道德、不当行为或利益冲突有关的任何公司政策。

(D)除因死亡、残疾或其他原因或高管有充分理由辞职外，公司不得终止合同。如果高管在合同期限届满前因高管死亡或残疾以外的任何原因或因其他原因被公司终止聘用，或者如果高管在合同期限届满前因正当理由终止雇佣关系(任何此类终止，“符合资格的终止”)，则：(1)公司应在符合资格终止之日起三十(30)天内向高管支付一次性现金付款中的任何应计债务；(2)高管有资格获得下列遣散费：根据第1(D)(Iv)节的规定，在合格终止后45天内执行放行，且放行生效日期(定义如下)已经发生：

(I)除(A)在截止日期后二十四(24)个月内终止符合资格的合同外，(1)公司应向高管支付相当于(X)其基本工资加(Y)目标奖金机会(“现金分红”)之和的两倍(2X)的遣散费，现金分期付款应每两周平均支付一次(或，如果不同，根据本公司不时生效的薪酬惯例)在发放生效日期后但不迟于行政人员符合资格的终止日期后75天开始的24个月内(“现金遣散费”)，及(2)在以其他方式(但在任何情况下均不得迟于该财政年度结束后75天)支付终止日期所在年度的奖金时(除非行政人员先前已根据符合第409A条规定的安排选择延迟收取该等奖金)，并以委员会为条件根据委员会以往的做法，根据适用的财务业绩目标证明公司的实际业绩，本公司须向行政人员支付本应由行政人员就该终止工作年度赚取的任何奖金(“按比例奖金”)，该等奖金将按聘用行政人员的年度部分按比例计算。

(B)如上述符合资格的遣散费在终止日期后二十四(24)个月内终止，(1)本公司应向高管支付一笔相当于(X)其基本工资加(Y)目标奖金机会(“CIC现金遣散费”)之和的2.5倍(2.5倍)的遣散费，其中CIC现金遣散费应在解除生效日期后一次性支付(“CIC现金遣散费”)，但在任何情况下不得迟于高管符合资格的终止日期后的75天，及(2)本公司应按比例向高管支付合资格离职年度的奖金，该金额基于(1)目标业绩目标(S)已达到的假设，或(2)截至合资格终止之日止的实际业绩，以委员会可厘定的程度为限，并调整业绩目标以反映缩短的业绩期间，两者以较高金额支付予高管。此类按比例发放的奖金应在发放生效日期后支付给高管，但不得迟于高管终止资格之日后的第75天(除非高管此前已根据符合第409A条要求的安排选择推迟接收此类奖金)。

(Ii)任何在截止日期前根据ILG计划授予行政人员的股权或基于股权的奖励(“传统ILG奖励”)在符合资格终止时仍未获授予的任何部分，应于解除生效日期全数归属。

(Iii)根据(A)，除非在截止日期后二十四(24)个月内终止资格，否则在高管离职后的24个月期间，公司应向高管支付一笔金额，相当于根据协议第3A条为她提供的补充残疾保险所需的金额。(D)(Iii)以及相当于公司为高管提供的在终止雇佣之日生效的团体健康计划保险类型(例如，家庭保险)的每月COBRA保费和管理费，减去此类保险的每月保险费中的在职员工部分，分两周分期付款(或，如果不同，根据公司不时生效的薪资惯例)，此类付款从紧接解除生效日期后的薪资发放日开始，本应在高管资格终止后但在该薪资发放日之前支付的任何付款，应与根据本协议向高管支付的第一笔付款汇总。

(B)如果在截止日期后二十四(24)个月内发生符合资格的终止，在高管离职后的30个月内，公司应向高管支付一笔金额，相当于根据协议第3A条为她提供的补充残疾保险所需的金额。(D)(Iii)以及相当于终止雇佣之日公司为高管提供的团体健康计划保险类型(如家庭保险)当时有效的每月COBRA保费和管理费，减去此类保险的每月保险费中的在职员工部分，分两周分期付款(或，如果不同，根据公司不时生效的薪资惯例)，此类付款从紧接解除生效日期后的薪资发放日开始，本应在高管资格终止后但在该薪资发放日之前支付的任何付款，应与根据本协议向高管支付的第一笔付款汇总。

（iv） 除向管理人员支付任何应计债务外，向管理人员支付本第1（d）条所述的离职福利，（包括任何加速授予）应受（A）执行人员执行放弃和解除的约束，该放弃和解除的格式基本上与本协议所附的格式一致，并作为附件A纳入本协议（“离职”），在高管终止雇用后四十五（45）天内;前提是在发布中规定的撤销期内没有撤销或试图撤销发布（“撤销期”）（在没有撤销或试图撤销的情况下，该撤销期限届满后的日期，即“解除生效日期”）和（B）执行人员遵守本协议第2条规定的限制性契约（非实质性的、未对公司或其关联公司造成损害的不合规行为除外，如果可以纠正，则管理人员在收到公司发出的相关通知后立即纠正）。管理人员承认并同意，本第1（d）条所述的离职福利构成此类离职的良好且有价值的对价。

（五） 为本协定之目的，

（A） “关联公司”指公司直接或间接控制的任何子公司或其他实体。

（B） “截止日期”是指2018年9月1日。

（C） “正当理由”是指未经管理人员事先书面同意，发生以下任何情况：（1）管理人员必须履行其服务的地理位置发生变化;（2）公司实质性减少管理人员的职责和责任或第1A条规定的报告关系。《协定》;或（3）本公司违反本协议的任何重大条款或条件;但在任何情况下，高管人员的辞职都不得有“正当理由”，除非（x）第（1）款中规定的事件或情况，（2）或（3）已经发生，且执行人员在三十（30）天内向公司提供书面通知在执行官获悉该等事件或情况的发生或存在后30天内，该通知特别指明了执行官认为构成正当理由的事件或情况，（y）公司未能在收到该通知后三十（30）天内纠正该情况或事件，及（z）管理人员在上述第（x）款所述通知送达之日起九十（90）天内辞职。

（e） 没有缓解。如果根据第1（d）条终止高管的雇用，高管没有义务寻找其他工作或采取任何行动来减少第1（d）条规定的付款或继续享受福利。

（f） 应计义务。在本协议中，“应计债务”指（i）直至死亡或因任何原因终止雇佣关系（视情况而定）之日，高管应计但未付的基本工资的任何部分;（ii）先前赚取但行政人员延迟支付的任何补偿（连同其利息或收益）尚未支付，不被视为第409 A条规定的“递延薪酬”，并且没有根据执行官作为一方的公司的任何递延薪酬安排被推迟到以后的日期，如果有的（在此情况下，任何此类递延补偿应根据此类递延补偿安排的条款支付，且不得视为本协议项下的“应计债务”）;（iii）除主管人员无正当理由辞职或公司有理由终止其职务外（适用法律要求的除外），直至死亡或雇佣关系终止之日，管理人员应计但未付的假期工资的任何部分;（iv）管理人员根据第3A条有权获得的任何补偿。（d）（i）协议的条款;及（v）执行人员有权根据公司的任何计划、政策、惯例或方案或根据其条款与公司订立的任何其他合同或协议（公司提供遣散费或继续支付性质的福利的任何此类计划、政策、惯例或方案除外）以其他方式获得的任何既得利益或金额。

（g） 控制的变化。尽管本协议有任何相反规定，（包括标准条款和条件），如果终止高管的雇佣关系，导致高管无法获得万豪国际度假集团控制权变更离职计划下的任何离职金或福利，（可不时修订，简称“CIC计划”），执行人员无权获得本协议项下的任何付款或利益，CIC计划应控制。

2. 保密信息;不竞争;不招揽;和专有权利。

（a） 保密管理人员承认，在受雇于公司期间，管理人员将占据一个值得信任和信赖的位置。公司及其关联公司应向管理人员提供下文所述的“机密信息”。除非为履行本协议规定的职责或适用法律要求，否则管理人员不得在不受时间限制的情况下，直接或间接地向他人传达、泄露、传播、披露或以其他方式使用有关公司和/或其任何关联公司的任何保密信息。

“机密信息”是指本公司或其任何关联公司及其各自的业务、员工、顾问、承包商、客户和客户的信息，这些信息不是公司或其任何关联公司为财务报告目的而披露的，也不是由公司或其任何关联公司以其他方式向公众提供或拥有的(高管违反本协议条款除外)，并且是由执行人员在公司或其任何关联公司的雇佣过程中了解或开发的，包括(但不限于)任何专有知识、商业秘密、数据、公式、信息、客户和客户名单以及所有文件、简历、以及包含此类保密信息的文件的记录(包括计算机记录)。尽管有上述规定，但如根据适用法律或传票或法院命令，行政人员被要求披露任何该等机密或专有资料，则行政人员应立即以书面通知本公司任何该等要求，以便本公司可寻求适当的保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本条例的规定。行政人员应与公司合理合作，以获得此类保护令或其他补救措施。如果该命令或其他补救措施未能在高管被要求披露之前获得，或公司放弃遵守本条款的规定，高管应被允许仅披露律师告知她在法律上要求披露的保密或专有信息的那部分。行政人员承认，此类保密信息具有专业性、独特性，对本公司及其关联公司具有重要价值，并为本公司及其关联公司提供竞争优势。执行董事同意应本公司要求，于本公司任何时间，或在终止或终止或终止执行董事的聘用期间，或在其后尽快向本公司交付或交还由本公司及其联属公司提供或由执行董事在本公司及其关联公司聘用高管期间准备的所有文件、电脑磁带及磁碟、记录、清单、数据、图纸、印刷品、笔记及书面资料(及其所有副本)。

尽管如上所述，根据《美国法典》第18编第1833(B)节的规定，根据任何联邦或州商业秘密法，如果公司的商业秘密是(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或其律师作出的，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中作出的，则执行人员不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任。行政人员明白，如果她因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，她可以向她的律师披露该商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用该商业秘密信息：(I)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，以及(Ii)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

本协议或执行公司与本公司签订的任何其他协议，均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，也不得对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。此外，本协议或执行公司与公司签订的任何其他协议不得禁止或限制其在没有事先通知公司的情况下，自愿向任何政府机构或立法机构或任何自律组织披露有关可能违法的信息或文件。

(二)禁止竞业禁止。考虑到本协议，以及本协议项下提供的其他良好和有价值的对价，执行董事在此确认收到并充分支付，执行董事特此同意并约定，在高管根据本协议受聘期间及之后的二十四(24)个月内(“限制期”)，高管在未经公司事先书面同意的情况下，不得直接或间接参与竞争活动或与其有关联。

就本第2(B)节而言，(I)“竞争活动”是指涉及类似产品的任何业务或其他努力，如果该业务或努力是在本公司(或其任何业务)终止时提供或计划提供该等类似产品的国家(包括美国)，或(Y)在高管任职期间提供该等类似产品；(Ii)“类似产品”是指与公司和/或高管在任职期间可能直接或间接负责提供或计划提供的任何类型的产品或服务相同或实质上相似的任何产品或服务；以及(Iii)如果高管作为业主、负责人、雇员、高级管理人员、董事、独立承包人、代表、股东、财务支持者、代理人、合伙人、成员、顾问、贷款人、顾问或以任何其他个人或代表的身份直接或间接参与到从事竞争活动的任何个人、合伙企业、公司或其他组织中，则该高管应被视为“与某项竞争活动有关联”。

尽管有上述规定，如果从事竞争性活动的任何公开交易公司的股票在全国证券交易所或纳斯达克全国市场系统上市，且执行人员与该公司没有其他关联关系，则执行人员可在限制期内仅出于投资目的对该公司的发行在外股本进行投资并保留投资，投资比例不得超过该公司发行在外股本的百分之一（1%）。执行人员承认，执行人员在本第2（b）条下的承诺是公司签订本协议的重要诱因。

（c） 禁止招揽雇员。主管人员承认，她将拥有关于公司及其关联公司的其他员工、顾问和承包商的机密信息，这些信息与他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利以及与公司及其关联公司的供应商和客户的人际关系有关。管理人员认识到，她将拥有的关于这些其他员工、顾问和承包商的信息并不为人所知，但对公司及其关联公司发展各自的业务以及确保和留住客户具有重大价值，并且由于管理人员在公司的业务地位，管理人员将获得这些信息。执行人员同意，在限制期内，执行人员将不会直接或间接征求

或招聘（i）公司和/或（ii）其关联公司的任何员工，执行人员在本协议项下的雇佣期间与该员工有直接联系，在任何情况下，为执行人员或执行人员作为代理人代表其行事的任何企业、个人、合伙企业、商号、公司或其他实体雇用该员工，代表或雇员，且执行人员不得将有关公司或其任何关联公司雇员的任何此类机密信息或商业秘密传达给任何其他人，但执行人员在本协议项下的职责范围内的情况除外。尽管有上述规定，执行不排除征求任何个人（i）回应任何公开广告或一般征求或（ii）在征求之前已被公司终止。

（d） 不招揽客户。在限制期内，执行人员不得招揽（i）公司和/或（ii）执行人员在本协议项下任职期间直接接触的任何关联公司的任何客户，或鼓励（无论是谁发起联系）任何此类客户使用（i）公司和/或（ii）的任何竞争对手的设施或服务执行人员在本协议项下受雇期间与其有直接联系的任何关联公司。

（e） 不招揽商业伙伴。在限制期内，未经公司事先书面同意，管理人员不得说服或鼓励（i）公司和/或（ii）管理人员在本协议项下任职期间直接接触的任何关联公司的任何业务合作伙伴或业务关联公司，停止与公司和/或其任何关联公司开展业务，或从事与公司和/或其关联公司竞争的任何业务。

（f） 不歧视。本公司不会对执行人员或执行人员的表现进行诽谤，也不会采取任何可合理预期会对执行人员的个人或专业声誉产生不利影响的行动。同样，执行人员不会诽谤公司或其任何董事、高级职员或雇员，或采取任何合理预期会对公司或其任何董事、高级职员或雇员的声誉产生不利影响的行动。

（g） 所有权转让。所有员工发展（定义见下文）应被视为执行人员为公司或其关联公司（如适用）雇佣的作品，执行人员同意任何员工发展中的任何权利均专属于公司。为了允许公司利用此类员工发展，管理人员应及时和全面地向公司报告所有此类员工发展。除履行其作为公司员工的义务外，未经公司或其关联公司（如适用）的事先书面同意，高管人员不得使用或复制与任何员工发展相关的任何记录的任何部分。执行人员同意，如果执行人员需要采取行动以确保该等权利根据适用法律属于公司，则执行人员将配合并采取公司合理要求的任何此类行动，无论是在期限内还是之后，并且无需单独或额外的赔偿。“员工发展”是指任何想法、专有技术、发现、发明、设计、方法、技术、改进、增强、开发、计算机程序、机器、算法或其他原创作品，在每种情况下，（i）涉及或涉及公司或其任何关联公司的实际或预期业务、研究或开发活动或运营，或（B）由任何业务产生或由任何业务建议

(Ii)执行人在受雇于本公司期间开发、构思或实施的工作，或(C)使用、合并或基于公司设备、供应、设施、商业秘密或任何形式或类型的发明，或(Ii)执行人为或代表本公司或其任何关联公司在工作时间内或之后单独或与他人一起创作的工作，或(C)使用、并入或基于公司设备、供应、设施、商业秘密或发明而进行的工作。所有机密信息和所有员工发展是并将继续是公司或其任何附属公司的独有财产。高管不得在期限内开发或获取的任何保密信息或员工发展中获得任何专有权益。在高管可以通过法律实施或其他方式获得任何机密信息或员工发展的任何权利、所有权或权益的范围内，高管特此转让和契诺将所有该等所有权转让给公司，而不需要单独书面或额外补偿。在合同期间和之后，高管应应公司的要求，迅速执行、确认并向公司交付所有转让、转让确认书、证书和文书，并应迅速执行公司不时酌情认为必要或适宜的其他行为，以证明、建立、维护、完善、执行或捍卫公司在保密信息和员工发展方面的权利。

(H)确保遵守政策和程序。在高管受雇于本公司期间，高管应遵守适用于公司所有员工的公司政策和程序中规定的专业精神政策和标准，因为这些政策和标准可能会不时存在。

(一)加强离职后合作。于行政人员任期届满或因任何原因终止后，行政人员同意合理地向本公司及/或其联属公司回应其所知有关本公司或其任何联属公司的事实或事件的文件及资料要求，并进一步同意按合理要求向本公司、其联属公司或其各自代表提供有关任何未决及未来的诉讼、仲裁、其他纠纷解决、调查或资料要求的真实资料。执行董事亦同意在本公司及/或其任何关联公司提出或针对其提出的任何行政、民事或刑事事宜或法律程序中，如本公司、其关联公司或其各自的任何代表合理地认为执行人员的合作是必要的，则可合理地协助本公司及其关联公司。主管应获得因此类合作而产生的合理自付费用的报销。

(J)确保条款的存续。在本第2款规定的范围内，本第2款所包含的义务应在高管终止或终止受雇于本公司后继续存在，并且在适用的情况下，此后应可根据本协议的条款完全强制执行。如果有管辖权的法院裁定本第2款中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据适用法律是不合理的或不可执行的，各方当事人打算由法院修改或修订该限制，以使其在适用法律允许的最大程度上可执行。

3.允许终止先前的协议。本协议及其附件A和标准条款和条件构成双方之间的完整协议

自生效日期起，终止并取代(I)双方之间关于本协议主题的任何和所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)和(Ii)原始雇佣协议(包括但不限于构成原始雇佣协议一部分的标准条款和条件)。执行人员确认并同意，公司或代表公司行事的任何人都没有、现在没有、在执行本协议时也没有依赖任何陈述、承诺或诱因，除非这些内容在本协议中有明确规定。

4.任命继任者；继承人。本协议的性质是个人性质的，未经另一方同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但如本协议与任何其他个人或实体合并、合并、转让或出售本公司全部或实质全部资产(“交易”)，则在本协议条文的规限下，本协议对该等继承人具有约束力，并符合该等继承人的利益，而该等继承人须履行及履行本公司在本协议项下的所有承诺、契诺、责任及义务，而在任何该等转让或交易的情况下，本协议所指的“本公司”应指本协议项下的受让人或继承人。

5.拒绝扣缴。公司应根据适用法律、政府法规或命令不时要求从根据本协议支付或提供给高管的每笔付款和福利中扣除和扣留金额。

6.不同的标题参考文献。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。凡提及“本协议”或使用“本协议”一词，应将这些标准条款和条件以及本协议所附的雇佣协议和附件A视为一个整体。

7.没有对违规行为采取任何补救措施。行政人员明确同意并理解，行政人员将以书面形式通知公司任何涉嫌违反本协议的行为，公司将在收到行政人员通知后三十(30)天内纠正任何此类违规行为。行政人员明确同意并理解，如果公司在任期内终止聘用行政人员，无论该终止是否发生在控制权变更(如CIC计划所界定)之后，公司应通过履行其在标准条款和条件第1节下的义务来履行对行政人员的合同义务。

行政人员明确同意并理解，对于行政人员违反标准条款和条件第2节的任何法律补救措施将是不充分的，并且此类违反行为产生的损害通常不能用金钱来衡量。因此，应承认，一旦高管违反了该条款第2款的任何规定，公司有权从任何有管辖权的法院获得立即的禁令救济，并获得限制任何威胁或进一步违反的临时命令，以及对因违反该等规定而产生的所有利润或利益进行公平核算。任何事情都不应被视为限制公司在法律或衡平法上对高管违反任何

本协议的条款，包括第2款，可由公司执行或可供公司使用。

8.取消豁免权；修改。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应被视为放弃该条款、契约或条件，也不应被视为在任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，或在任何一个或多个时间放弃或放弃该权利或权力。本协议除经双方签署的书面文件外，不得在任何方面进行修改。

9.不支持可分割性。如果有管辖权的法院判定本协议的任何部分违反任何法律或公共政策，则只应打击本协议中违反该法律或公共政策的部分。本协议中不违反任何法规或公共政策的所有部分应继续完全有效。此外，任何打击本协议任何部分的法院命令应尽可能狭隘地修改受打击的条款，以尽可能使各方在本协议项下的意图生效。

10.支付律师费；赔偿；董事和官员保险。

(A)在以下情况下：(I)如果公司与高管之间就本协议或高管在本协议项下的雇用发生任何争执或争议，双方均应负责各自的法律费用和开支；但如果高管在任何诉讼中就任何重大问题胜诉，公司应向高管偿还与该诉讼相关的任何合理的法律费用和支出。

(Ii)在本公司与执行人员之间的任何竞争或纠纷中，执行人员有权使用由执行人员以其唯一及绝对酌情决定权委任的律师。

(B)*公司应在适用法律允许的最大范围内，就高管作为公司和/或其任何关联公司的高管、董事或员工的行为和不作为，包括预付费用和开支，赔偿高管并使其不受损害，但条件是，公司或其任何关联公司均不赔偿高管因本协议第1(C)节所述“原因”定义中所述行为而发生的任何损失。

(C)在执行董事受雇于本公司期间及在执行董事终止受雇于本公司后至少六(6)年期间，本公司应为执行董事及高级管理人员提供董事及高级管理人员责任保险，以不低于本公司向其他董事及高级管理人员提供的一般保险为基础，保障其作为或不作为。

附件A

放弃和免除

1.根据万豪度假环球公司、特拉华州一家公司(“公司”)与行政人员之间于2020年8月_年的修订及重新订立的雇佣协议(“雇用协议”)，就应付予行政人员的款项及其他应付予行政人员的款项及其他福利，以及其他良好及有价值的代价，行政人员特此同意，对于行政人员、行政人员的配偶及子女(如有的话)、行政人员的继承人、受益人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、律师、遗产代理人、继任人及受让人，对于公司或其任何部门、关联公司、子公司、母公司、分支机构、前身、继任者、受让人，以及就该等实体而言，其高级管理人员、董事、受托人、员工、代理人、股东、管理人员、普通或有限责任合伙人、过去、现在和将来的代表、律师、保险公司和受托人(“被免除方”)，永远放弃和免除在执行本放弃和免除之日或之前产生的所有已知和未知的索赔和诉讼原因(“被免除方”)，包括但不限于：以任何方式与高管受雇于本公司和/或终止受雇于本公司有关的所有此类索赔和诉讼原因，所有关于就业歧视的指控，和/或所有其他事件，包括但不限于《就业中的年龄歧视法》、修订后的《1964年民权法案》第七章，美国联邦法典第42编第2000E节等。见修订后的《公平劳动标准法》，载于《美国最高法院判例汇编》第29卷第201条。见修订后的《美国残疾人法》，载于《美国最高法院判例汇编》第42编12101节。见《重建时代民权法案》，经修正，载于《美国最高法院判例汇编》第42卷，1981年版及。见《1973年康复法》，经修订，载于《美国法典》第29编第701条及。见《1993年家庭和医疗休假法》，载于《美国最高法院判例汇编》第29卷第2601节。参见《虚假申报法》，载于《美国法典》第31编第3729节。序列号。以及与就业歧视有关的任何和所有州或地方法律和/或任何类型或种类的联邦、州或地方法律，包括但不限于高管因受雇于公司及其附属公司而产生或衍生的任何索赔，以及根据州合同或侵权法提出的任何和所有此类索赔。

2. 执行人员已仔细阅读本放弃和释放，承认执行人员已被给予至少 [二十一（21）//四十五（45）]在执行本弃权和免责声明之前，管理层应考虑其所有条款，并已被建议咨询律师和管理层选择的任何其他顾问，管理层充分理解，通过签署以下内容，管理层自愿放弃管理层可能拥有的对被免责方提起诉讼或任何其他索赔的任何权利，包括《就业年龄歧视法》下的任何权利和索赔。执行人员还理解，执行人员在签署本弃权和免责声明后的七（7）天内可以撤销其协议，并且，在执行人员签署本豁免书后八（8）天内，公司或任何其他人均无义务根据本计划向执行人员支付任何款项或提供任何其他利益。除任何应计债务或根据公司正常工资惯例或雇员福利计划的条款应付的其他福利外，最后，执行人员没有被强迫或以任何方式施加压力签署本放弃和释放，执行人员自愿同意其所有条款。

3. 尽管有任何其他相反的规定，本弃权和免责声明不应影响：（i）公司在任何补偿或员工福利计划、计划或安排下的义务（包括但不限于任何股票期权、股票奖励或协议项下对高管的义务或任何养老金项下的义务，延期薪酬或保留计划），其中管理人员的薪酬或福利将继续或管理人员将获得薪酬或福利，根据该等计划、项目或安排的明确书面条款，在高管人员终止之日之后;或（ii）高管人员根据公司章程或适用法律可能享有的赔偿或责任保险的权利。

4. 此外，本豁免和免责声明不包括任何依法不能放弃的索赔，包括但不限于向平等就业机会委员会（“EEOC”）提出指控或参与调查的权利。但是，如果平等就业机会委员会或任何其他机构或个人代表执行人员提出任何索赔，执行人员特此放弃收回任何款项、福利或复职的所有权利。

5. 本弃权和免责声明是最终的，具有约束力，除非经执行人员和公司签署书面文件，否则不得更改或修改。

兹证明，执行人员已导致此放弃和释放。