万豪度假全球公司
控制遣散费计划的变更
原于2012年1月27日生效
自2024年2月15日起修订并重新生效
本万豪度假全球公司控制权变更遣散费计划由位于特拉华州的万豪度假全球公司采纳，特此设立，用于在控制权变更(如本文定义)发生某些终止雇佣的情况下，向其某些主要高管支付遣散费。该计划的主要目的是(I)激励高管推动业务成功，独立于控制权变更的可能发生，并减少与潜在控制权变更相关的干扰，以及(Ii)通过结束控制权变更来留住关键高管，从而实现股东价值的最大化。
第一节定义。除非上下文另有明确指示，否则在本计划中使用时：
(A)“附属公司”，就任何实体而言，是指任何其他公司、组织、协会、合伙企业、独资企业或其他类型的实体，无论是否注册成立，直接或间接地控制或控制这些实体，或受其直接或间接共同控制。
(B)“基本薪金”是指行政人员终止雇用之日(或如较高，则为管理层变更之日)有效的行政人员年度基本薪金比率，在(I)根据守则第401(K)或125节扣减任何雇员选择的减薪对雇主赞助的非合格递延补偿计划或雇主赞助的计划的供款之前厘定，但不包括奖金、加班费、津贴、佣金、递延补偿付款及任何其他非常薪酬，及(Ii)任何以正当理由终止行政人员的基础的扣减。
(C)“实益所有人”具有《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条赋予该术语的含义。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“因由”指(I)行政人员被裁定犯有重罪；(Ii)行政人员的行为构成故意或严重的不当行为，并对本公司造成明显及重大的损害；或(Iii)在本公司向行政人员提交书面要求后，行政人员继续严重故意违反行政人员的雇佣职责，而该书面要求明确说明本公司相信行政人员没有实质履行其职责的事实依据。
(F)“控制权变更”指下列情况，并应被视为已发生：
(1)任何人直接或间接成为本公司当时未偿还的有表决权证券(以投票权衡量)的30%(30%)以上的实益拥有人，只要该人(I)没有直接从本公司获得该等有表决权证券，(Ii)不是本公司或其任何附属公司，(Iii)不是根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划下的受托人或其他受信人持有有表决权证券，(Iv)不是临时持有与发售有关的有表决权证券的承销商，以及(V)不是公司，紧接交易后，由公司股东直接或间接拥有，其比例与紧接交易前他们对公司股票的所有权基本相同；或
(2)本公司与任何其他法团合并或合并，但如合并或合并导致本公司的有表决权证券在紧接该项合并或合并前尚未完成，则本公司的有表决权证券相当于本公司、该另一法团(如该法团是尚存的法团)或本公司的母公司或其他法团的总表决权的50%(50%)或以上，而在紧接该项合并或合并后，每项合并或合并均仍未完成；或
(3)留任董事不再占董事会多数席位，其中“留任董事”是指紧接本计划通过之日后的董事会董事，以及当时经至少过半数留任董事批准任命、选举或提名供股东选举的任何其他董事；或
(4)公司股东批准公司完全清盘计划，或者公司出售或处置其全部或几乎所有资产。
(G)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”。
(H)“税法”系指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一具体条款的任何提及，包括其任何后续条款以及根据该条款颁布的条例。
(I)“委员会”系指根据第6条指定的管理本计划的委员会。
(j)“公司”指万豪国际度假集团，一家特拉华州公司，以及在控制权变更后的任何继任者。
(k)“雇主”是指公司、其直接和间接全资子公司以及经董事会同意采用本计划的公司任何其他关联公司。
(l)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。 凡提及《交易法》的特定条款，包括其任何后续条款以及据此颁布的法规。
(m)“执行人员”指以下人员：（i）在控制权变更发生前一天，雇主雇用其担任附件A中规定的职位;（ii）委员会指定其参与本计划;以及（iii）已签署参与协议。
(n)“正当理由”是指在控制权变更时或变更后，未经管理层事先明确书面批准的以下任何行为，但管理层完全丧失工作能力或死亡的情况除外：（i）管理人员的地位、头衔、职位或职责与控制权变更前的管理人员地位、头衔、职位或职责相比发生重大变化，（ii）管理人员的基本工资大幅减少或未能在到期日起五天内向管理人员支付管理人员有权获得的任何补偿或福利;（iii）行政人员的年度现金奖励机会或股权型激励机会的授予日期价值的重大减少;（iv）行政人员的主要工作地点的改变，使行政人员的单程通勤距离比行政人员的单程通勤距离增加50英里以上。在控制权变更前，公司的主要工作地点，但公司或关联公司业务上合理要求的旅行除外，且旅行要求不得超过变更前的有效旅行要求;（v）雇主未能继续为管理人员提供总体上不低于控制权变更前的雇员福利;或（vi）公司未能从任何继承人和受让人处获得协议，承担并同意履行本协议项下的义务，计划 关于上述（i）至（vi），除非管理人员在其获悉构成正当理由的事件首次发生后六十（60）天内以书面形式通知雇主其打算以正当理由辞职，否则不应视为已发生正当理由，且雇主应在三十（30）天内未纠正正当理由的理由。在发出该通知后的几天内。
(o)“参与协议”是指公司与高管之间就高管参与本计划达成的书面协议。
(p)“人员”应具有《交易法》第3（a）（9）条中赋予该术语的含义，并在第13（d）和14（d）条中使用，包括第13（d）条中定义的“集团”。
(q)“计划”是指本万豪国际度假集团控制权变更离职计划。
(r)“免责”指由公司按照本协议附件B的格式编制的弃权书和免责书，但会不时进行修订，并由高管人员签署。
(s)“子公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他实体，公司在其中拥有《财政条例》第1.414（c）-2（b）（2）节中定义的控股权益，但门槛权益应为“百分之五十（50%）以上”，而不是“至少百分之八十（80%）”。
(t)“目标奖金”是指（i）在控制权变更发生之日之前生效的高管年度现金目标奖金，或（ii）在其雇佣终止之日生效的高管年度现金目标奖金，两者中的较高者，在任何一种情况下，均假设在目标水平上完全实现公司范围内的里程碑。
(u)“终止”或“雇佣关系终止”是指根据《守则》第409 A条确定的高管人员与公司的“离职”。
(v)“完全残疾”是指，由于任何医疗上可确定的身体或精神损伤，预期会导致死亡或预期会持续不少于十二（12）个月的连续时间，管理人员根据雇主或其关联公司赞助的事故和健康计划领取六（6）个月的收入替代福利。
第2条终止时的付款。
(A)累算权益。在管理层变更后的两年内发生的任何终止，高管应获得：(I)截至该高管终止之日为止的任何未付基本工资；(Ii)除非是出于原因终止，否则将收到截至该高管终止之日在公司以前完成的任何会计年度内未支付的任何奖金；以及(Iii)除非是出于原因终止，否则将按比例获得发生该高管终止的公司会计年度的奖金，其方法是将高管在该会计年度的目标奖金乘以分数。其分子是从该财政年度开始到终止之日的天数，其分母是365。此外，高管有权根据公司政策，及时报销该高管在离职之日之前发生的任何未报销的费用。除任何公司遣散费政策外，高管还应获得该高管根据公司员工薪酬、激励、股权、福利或附带福利计划、政策或计划的条款和条件不时有权获得的其他薪酬(包括任何股票期权或其他与股权相关的付款)和福利(如果有)。
(B)离职福利。如果(I)管理层在控制权变更后两年内(X)被雇主非自愿终止雇佣关系，或(Y)管理层在管理层变更后两年内以正当理由终止雇佣关系，并且(Ii)高管在公司规定的时间和方式(但在任何情况下不得晚于管理层变更后四十五(45)天)签署解除合同
终止雇佣)，并且不撤销这种解雇，行政人员应有权获得以下权利：
(1)现金遣散费。高管应获得相当于高管(I)基本工资和(Ii)目标奖金之和的两(2)倍(公司首席执行官自控制权变更发生之日起为三(3)倍)的一次性现金支付。
(2)福利延续价值的支付。高管应获得一笔现金付款，其金额等于(I)高管在控制权变更发生之日或高管离职之日之前投保的雇主提供的医疗、牙科和人寿保险的每月总保费(雇员和雇主部分)的乘积，以金额较大者为准，(Ii)24(截至控制权变更发生之日，公司首席执行官为36)。
第三节支付形式和时间；不重复领取福利。
(A)付款形式和时间。雇主根据第2(A)条向行政人员支付的累算福利应一次性支付给该行政人员，减去适用的扣缴，不得迟于行政人员终止日期后15个工作日支付。在第12条的规限下，雇主根据第2(B)条须向行政人员支付的现金付款，应不迟于(I)行政人员终止日期后15个营业日或(Ii)根据豁免条款规定的撤销期限届满(如适用)支付，而撤销期限必须在终止日期后45天内执行，两者以较迟者为准。
(B)福利不重复。根据本协议第2(B)节提供的遣散费福利是根据公司、雇主或其任何关联公司的任何其他计划、计划或安排支付给高管的任何遣散费福利的替代，而不是补充。然而，此类福利不应被视为替代任何符合税务条件或不符合条件的退休计划下与股权相关的归属或付款，或第2(B)节中未明确规定的任何其他类型的福利。
第四节预提税金。雇主应从根据本计划应支付给高管的任何金额中扣缴，并应将适用法律要求雇主代扣代缴的任何收入、就业或其他税款汇给适当的政府当局。
第五节对某些付款的限制。
(A)如果雇主根据为雇主提供的独立公共会计师的建议，合理地确定根据本计划支付给高管的部分或全部代价、补偿或福利构成守则第280G(B)(2)条下的“降落伞付款”，则如果该等降落伞付款的总现值单独或连同总金额
根据构成“降落伞付款”的任何其他计划、安排或协议支付给高管的任何对价、补偿或利益的现值(统称为“降落伞金额”)超过1美元(1.00美元)，低于守则第280G(B)(3)节定义的高管“基本金额”的三倍(“高管基本金额”)；则构成“降落伞付款”的金额应在必要的程度上减少，以使降落伞金额等于一美元(1.00美元)减去三倍(3倍)的执行基本金额(“减少的金额”)，否则将支付给执行人员或为执行人员的利益。
(B)如果根据本第5条第(A)款作出的决定导致除适用本第5条第(A)款外应支付给高管的款项减少，则应减少应支付给高管的金额或应向高管提供的福利，以使应向高管提供的补偿的税后现值降至最低。在适用这一原则时，应适用以下原则进行扣减：(1)降落伞付款价值与经济现值比率较高的付款或福利(使用合理的精算假设确定)应在比例较低的付款或福利之前减少或取消；(2)付款日期可能较晚的付款或福利应在付款日期较早的付款或福利之前减少或取消；(3)现金付款应先于非现金福利减少或取消；但如果上述扣减或取消令违反《守则》第409A条，则应按比例扣减降落伞金额中包含的付款或福利(以降落伞付款的相对现值为基础)。
(C)由于《守则》第280G条在根据本条款作出决定时的应用存在不确定性，雇主可能会支付本不应根据本第5条(A)款支付的款项(“多付”)，或雇主本不应根据本第5条(A)款支付的额外款项(“少付”)。如果国税局最终裁定或有管辖权的法院最终裁定多付了一笔款项，则行政当局应将任何多付款项连同按《守则》第7872(F)(2)条规定的适用联邦利率计算的利息一起偿还给雇主。如果有国税局的最终裁定、有管辖权的法院的最终裁定或《守则》或《条例》条款的变更，从而导致本计划下的欠薪，雇主应立即将任何该等欠款支付给行政人员或为行政人员的利益，连同按《守则》第7872(F)(2)条规定的适用联邦利率计算的利息。
第六节计划管理。本计划由董事会薪酬政策委员会管理。委员会有权解释和实施本计划的规定，并有权根据本计划确定是否有资格获得福利，但任何此类行动都应本着善意采取。委员会应履行委员会认为适当管理本计划所必需或适当的所有职责，并行使委员会认为必要或适当的所有权力和自由裁量权。每一种解释，每一个选择，
委员会真诚地确定或以其他方式行使明示或暗示赋予它的任何权力或酌处权，应是决定性的，并对所有根据本计划拥有或声称拥有利益或以其他方式直接或间接受此类行动影响的各方具有约束力，但不限制委员会重新考虑或重新决定此类行动的权利。委员会可通过与本计划条款一致的管理本计划的规则和条例，并应对其议事程序和行为保持充分的记录。委员会可雇用适当的代理人、会计师和法律顾问(他们可以是雇主的代理人、会计师或法律顾问)来管理该计划。委员会因管理本计划而产生的所有合理管理费用应由雇主支付。
第七节声明程序。如果任何人(下称“申索人”)认为他或她被剥夺了根据本计划他或她有权享受的福利，该申索人可向委员会主席提出书面索赔。委员会应在收到这类索赔后60天内确定并通知索赔人他或她是否有权享受这种福利。这种通知应以书面形式作出，如果拒绝了利益要求，应说明拒绝的具体理由，具体提及《计划》的有关规定，并告知索赔人，他或她可以在收到通知后60天内，以书面形式要求出席委员会或其指定代表的听证会，以审查这种拒绝。任何此类听证会应在委员会或其指定代表和申索人相互方便的情况下安排，在听证会上，申索人和(或)其正式授权的代表可审查任何相关文件，并提出证据和论点，以支持给予所要求的利益。委员会对正在审查的索赔的最后决定应在听证后60天内作出，委员会应将其最后决定以书面形式通知索赔人，并再次具体说明其理由和该决定所依据的相关《计划》规定以及ERISA要求的所有其他资料。委员会的最后决定，如果是本着诚意作出的，应是终局性的，对所有与所审查的事项有利害关系或声称与之有利害关系的各方都具有约束力。根据本第7条提出的索赔获得实质胜诉的索赔人有权获得合理的律师费和在提出索赔时合理发生的费用。
第八节计划的修订和终止。本公司有权随时及不时以其正式授权代表签署的书面文件修订本计划的全部或部分，并随时终止本计划；但在本公司订立最终协议后(或如无该等协议，则在控制权变更发生后)，除不会对本计划下主管人员的权利造成不利影响的修订外，不得作出任何修订或终止。本计划应在本计划通过后第一次控制权变更发生两年零一天后自动终止(先前经历过终止的高管的应得福利除外)。
第九节计划和权利的性质。本计划是一项没有资金的员工福利计划，本计划的任何规定不得被视为或解释为创建任何类型的信托基金或向任何高管或前任高管授予任何类型的财产权益。根据本计划到期支付给高管的任何款项应由其雇主从其一般资产中支付，而任何高管从其雇主处收取本计划项下付款的权利不得高于该雇主的任何无担保普通债权人的权利。
第十节签订雇佣协议；无雇佣合同。
(A)本计划构成订约方之间的完整协议，除本协议另有明文规定外，本计划取代所有其他先前协议中有关本公司及其联属公司及行政人员之间的关系因控制权变更而终止雇佣或在此之后终止雇佣关系的明确规定(但为免生疑问，不包括任何与股权有关的计划或协议，或任何符合税务条件或不符合税务条件的退休计划)。
(B)本计划不构成雇佣合同，除非本计划另有明文规定，否则本计划不得以任何方式干扰公司在有或无理由的情况下减少高管薪酬或其他福利或终止高管聘用的权利。
第11节通知。本计划规定的通知和所有其他通信应以书面形式送达，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜承运人按以下地址(或双方通过类似通知指定的其他地址)发送给双方：
如果向本公司或委员会：
万豪度假全球公司
棕榈路7812号
佛罗里达州奥兰多，32836
收信人：人力资源部
将副本复制到：
万豪度假全球公司
棕榈路7812号
佛罗里达州奥兰多，32836
收件人：法律部
如果给高管，在公司的雇佣记录中备案的高管最近的家庭住址。
第12条第409A条。根据《守则》第409a节的规定，本协议项下的付款和福利应被排除在《守则》第409a节的保险范围之外，或根据《守则》第409a节的另一例外情况，本计划应相应地予以解释。尽管有上述规定，但如果本公司合理地确定第2(B)节提供的部分或全部付款和福利不受本准则第409a节的约束，
如果高管在离职时是守则第409a条所指的“特定雇员”，则在遵守守则第409a条所必需的范围内，此类付款或福利将在高管离职后的下一个月的第七个月的第一天(或更早，在高管去世后立即支付或提供)支付或提供。
第13条节俭规定。高管在本计划下的任何权利或利益不得直接或通过法律的实施全部或部分转让、转移或转让，且该等权利或利益不对该高管的任何债务、义务或责任负责或受制于该高管的任何债务、义务或责任。
第十四节适用法律。除联邦法律规定的范围外，本计划应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不考虑法律冲突原则。
对计划参与者的确认
通过在下面签名，我确认我已阅读、理解并同意遵守并受本协议中包含的所有条款和条件的约束。
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打印的计划参与者姓名
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计划参与人签字
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计划参与人签字日期
附件A
该计划涵盖的职位
总裁与首席执行官
总裁，交易所与第三方管理
总裁，度假所有权
常务副总裁兼首席财务官
常务副秘书长总裁和总法律顾问
常务副总经理总裁和首席人力资源与全球公关官
常务副总裁兼首席信息官
常务副会长总裁和首席会员及商务服务官
执行副总裁总裁和首席运营官-凯悦度假所有权
区间国际执行副总裁总裁和董事董事总经理
常务副总经理总裁和首席市场销售官
首席财务官兼公司主计长高级副总裁
附件B
样品豁免和放行
就_针对万豪度假全球公司(“公司”)或其任何部门、附属公司、子公司、母公司、分支机构、前任、继任者、受让人，以及就该等实体而言，其高级管理人员、董事、受托人、雇员、代理人、股东、管理人、普通或有限责任合伙人、过去、现在和将来的代表、律师、保险公司和受托人(“被解约方”)，包括但不限于以任何方式与高管受雇于本公司和/或终止受雇于本公司有关的所有此类索赔和诉讼理由，所有关于雇用歧视、骚扰、报复和举报人报复的指控，和/或所有其他事件，包括但不限于《就业年龄歧视法》，经修订的《1964年民权法案》第七章，《美国法典》第42编，第2000e节等。修订后的《公平劳动标准法》、《美国法典》第29篇第201条及以下各节、经修订的《美国残疾人法》、第42篇《美国法典》12101节及以下各节、经修订的《重建时代民权法案》、《美国联邦法典》第42篇第1981条及以下各节、经修订的1973年《康复法案》、《美国联邦法典》第29篇第701条及以后各节、1993年《家庭和医疗休假法》、《美国联邦法典》第29篇第2601节及以后各节、《雇员退休收入保障法》、《美国联邦法典》第29篇，第1001条及以后，《遗传信息非歧视法》，第42篇，第2000ff条及以后各节，《虚假申报法》，《美国法典》第31篇，第3729条及以后；以及与雇佣歧视、骚扰、报复和举报人报复有关的任何和所有州或地方法律和/或任何类型或种类的有关雇佣的联邦、州或地方法律和普通法，包括但不限于由高管受雇于公司及其附属公司而产生或衍生的任何索赔，以及根据州合同、侵权行为或普通法提出的任何和所有此类索赔。
行政人员还同意遵守公司或被解约方就与行政人员受雇的职责和责任有关的任何事项提出的协助和/或信息的所有合理请求，包括但不限于，就正在进行的事务的过渡咨询任何员工；咨询公司或任何被解约方的律师；在任何类型的纠纷、争议、诉讼或诉讼中出庭作证；应公司或被释放方的要求，在不需要传票的情况下，在合理的事先通知下，为准备的目的，在公司或任何被释放方的证人出庭之前，向公司或任何被释放方的律师提供自己的身份。对于高管的任何合作努力，高管应有权获得实际和已证实的损失工资以及合理的差旅和其他自付费用的报销，只要这些费用是根据公司当时适用的费用报销政策提交的，并且符合公司当时适用的费用报销政策
行政部门已仔细阅读本豁免和豁免，承认行政部门已被给予至少四十五(45)天的时间考虑其所有条款，并已被建议在执行本豁免和免除之前咨询律师和行政部门选择的任何其他顾问，行政部门完全理解，签署以下条款即自愿放弃行政部门可能不得不起诉或向获释人员提出任何其他索赔的任何权利，包括根据《就业年龄歧视法案》规定的任何权利和索赔。行政人员亦明白，行政人员在签署本豁免及豁免后七(7)天内可撤销其协议，而本公司或任何其他人士均无义务根据本计划向行政人员支付任何款项或提供任何其他福利，直至行政人员签署本豁免及豁免后八(8)天，而行政人员的签字未被撤销，但根据本公司正常薪资惯例或员工福利计划的条款须支付的任何应计债务或其他福利除外。最后，执行机构没有以任何方式被强迫或以任何方式迫使其签署本放弃和免除，并且执行机构自愿同意其所有条款。
即使本协议中有任何其他相反规定，本免责和免除不得影响：(I)本公司根据关联实体提供的任何薪酬或员工福利计划、计划或安排(包括但不限于根据任何股票期权、股票奖励或任何养老金、递延薪酬或保留计划下的协议或义务向高管提供的义务)的义务，其中高管的薪酬或福利打算在高管终止日期后继续或将根据该计划、计划或安排的明确书面条款向高管提供补偿或福利；或(Ii)行政人员根据公司章程或适用法律可能享有的获得赔偿或责任保险的权利。
此外，法律不能放弃的任何索赔，包括但不限于向平等就业机会委员会(“EEOC”)提出指控或参与调查的权利，不包括在此豁免和释放。但是，如果平等就业机会委员会或任何其他机构或个人代表执行人提出任何索赔，执行人特此放弃所有追回任何金钱、福利或复职的权利。
此放弃和免除是最终的，具有约束力，除非双方签署书面协议，否则不得更改或修改。
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日期执行
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Date CEO
万豪度假全球公司