美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


 ☑
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月26日要么

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从 ________ 到 ________ 的过渡期。

委员会档案编号： 0-12919

RAVE 餐厅集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

密苏里
  
45-3189287
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

3551 普莱诺公园大道
殖民地, 德州75056
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）

(469) 384-5000
（注册人的电话号码，
包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
  
狂欢
  
纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）是否提交了1934年 证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的☑ 不 ☐

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 提交的所有交互式数据文件。 是的☑ 不 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、 小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☑
规模较小的申报公司 ☑
新兴成长型公司 ☐
      

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☑

截至2023年4月21日， 14,154,453 发行人的普通股为已发行股票。

RAVE 餐厅集团有限公司
索引

第一部分财务信息
  
       
第 1 项。
  
财务报表
页面
       
   
截至2023年3月26日和2022年3月27日的三个月和九个月的简明合并收益表（未经审计）
3
       
   
截至2023年3月26日（未经审计）和2022年6月26日的简明合并资产负债表
4
       
   
截至2023年3月26日和2022年3月27日止九个月的简明合并股东权益报表（未经审计）
5
       
   
截至2023年3月26日和 2022年3月27日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
6
       
   
未经审计的简明合并财务报表附注
7
       
第 2 项。
  
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
14
       
第 3 项。
  
关于市场风险的定量和定性披露
22
       
第 4 项。
  
控制和程序
23
       
第二部分。其他信息
       
第 1 项。
  
法律诉讼
24
       
第 1A 项。
  
风险因素
24
       
第 2 项。
  
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
24
       
第 3 项。
  
优先证券违约
24
       
第 4 项。
  
矿山安全披露
24
       
第 5 项。
  
其他信息
24
       
第 6 项。
  
展品
25
       
签名
    
26

2
索引
第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

RAVE 餐厅集团有限公司
简明合并 损益表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
   
3 月 26 日,
2023
    
3 月 27 日,
2022
    
3 月 26 日,
2023
    
3 月 27 日,
2022
  
收入：
  
$
2,970
    
$
2,620
    
$
8,841
    
$
7,869
  
                                 
成本和支出：
                                
销售成本
     —       1       —       1  
一般和管理费用
    
1,486
      
1,357
      
4,282
      
3,940
  
特许经营费用
    
964
      
705
      
3,033
      
2,475
  
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
—
      
5
      
—
  
坏账支出
   
28
      
1
      
37
      
9
  
利息支出
    
—
      
14
      
1
      
61
  
折旧和摊销费用
    
54
      
46
      
158
      
138
  
成本和支出总额
    
2,532
      
2,124
      
7,516
      
6,624
  
                                 
税前收入
    
438
      
496
      
1,325
      
1,245
  
所得税支出
    
(115
)
    
(3
)
    
(347
)
    
(10
)
净收入
   $
323
     $
493
     $
978
     $
1,235
  
                                 
普通股每股收益——基本：
  
$
0.02
    
$
0.03
    
$
0.06
    
$
0.07
  
                                 
普通股每股收益——摊薄后：
  
$
0.02
    
$
0.03
    
$
0.06
    
$
0.07
  
                                 
加权平均已发行普通股——基本
    
14,154
      
18,005
      
15,712
      
18,005
  
                                 
已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均值
    
14,154
      
18,452
      
15,712
      
18,686
  

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

3
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
简明合并 余额 表
（在 数千个，股票金额除外）
（未经审计）

   
3 月 26 日,
2023
    
6 月 26 日,
2022
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
3,867
    
$
7,723
  
应收账款，减去坏账备抵美元59 和 $27，分别地
    
1,492
      
1,981
  
应收票据，当前
    
165
      
172
  
待售财产
     19       —  
当期递延合同费用
    
32
      
36
  
预付费用和其他流动资产
    
181
      
146
  
流动资产总额
    
5,756
      
10,058
  
                 
长期资产
                
财产、厂房和设备，净额
    
283
      
365
  
经营租赁使用权资产，净额
    
1,337
      
1,664
  
无形资产的固定寿命，净额
    
302
      
232
  
应收票据，扣除流动部分
    
96
      
201
  
递延所得税资产，净额
     5,500       5,772  
递延合同费用，扣除当期部分
    
216
      
224
  
总资产
  
$
13,490
    
$
18,516
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付账款-贸易
  
$
465
    
$
669
  
应计费用
     747       1,082  
其他流动负债
     1       81  
经营租赁负债，当前
    
481
      
490
  
短期贷款
    
—
      
30
  
递延收入，当前
    
342
      
538
  
流动负债总额
    
2,036
      
2,890
  
                 
长期负债
                
经营租赁负债，扣除流动部分
    
1,066
      
1,421
  
递延收入，扣除当期部分
    
718
      
793
  
负债总额
    
3,820
      
5,104
  
                 
承付款和意外开支 (见附注 D)
            
                 
股东权益
                
普通股，$0.01面值；授权 26,000,000股票；已发行 25,090,058 和 25,090,058分别持有股份；已发行股份 14,154,453和 17,511,430分别为股票
    
251
      
251
  
额外的实收资本
    
37,643
      
37,384
  
留存收益
    
1,804
      
826
  
按成本计算的库存股
                
国库中的股份： 10,935,605和 7,578,628分别地
    
(30,028
)
    
(25,049
)
股东权益总额
    
9,670
      
13,412
  
                 
负债和股东权益总额
  
$
13,490
    
$
18,516
  

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
股东 股东权益的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

   
普通股
                
国库股
        
   
股份
    
金额
    
额外
付费
资本
    
累积的
赤字
    
股份
    
金额
    
总计
  
余额，2021 年 6 月 27 日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  
                                                         
股票薪酬支出
    
—
       —
       42       —
      
—
       —       42  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
285
      
—
      
—
      
285
  
余额，2021 年 9 月 26 日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,257
    
$
(6,911
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
6,060
  
                                                         
股票薪酬支出
     —
       —       43       —      
—
       —       43  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
457
      
—
      
—
      
457
  
余额，2021 年 12 月 26 日
    
25,090
    

251
    

37,300
    

(6,454
)
    
(7,085
)
  

(24,537
)
  

6,560
  
                                                         
股票薪酬支出
    —
       —       42       —       —
       —       42  
净收入
    —
       —       —       493       —
       —       493  
平衡，3 月 27 日, 2022
     25,090      
 251     $
37,342     $
(5,961 )    
 (7,085 )   $
(24,537 )   $
7,095  

   
普通股
                
国库股
        
   
股份
    
金额
    
额外
付费
资本
    
已保留
收益
    
股份
    
金额
    
总计
  
余额，2022年6月26日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  
                                                         
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
86
      
—
      
—
      
—
      
86
  
购买库存股票
     —       —       —       —       (1,111 )     (1,384 )     (1,384 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
307
      
—
      
—
      
307
  
余额，2022年9月25日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,470
    
$
1,133
      
(8,690
)
  
$
(26,433
)
  
$
12,421
  

                                                       
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
87
       —
      
—
      
—
       87
  
购买库存股票     —       —       —       —       (2,246 )     (3,595 )     (3,595 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
348
      
—
      
—
      
348
  
余额，2022年12月25日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,557
    
$
1,481
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
9,261
  

                                                       
股票薪酬支出
     —
       —       86       —       —
       —       86  
净收入
    —
       —       —       323       —
       —       323  
余额，2023 年 3 月 26 日
    25,090     $
251     $
37,643     $
1,804    
 (10,936 )   $
(30,028 )   $
9,670  

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
现金 流量的简明合并报表
（在 数千个)
（未经审计）

   
九个月已结束
  
   
3 月 26 日, 2023
    
3 月 27 日, 2022
  
来自经营活动的现金流：
            
净收入
 
$
978
    
$
1,235
  
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：
                
长期资产减值和其他租赁费用
    
5
      
—
  
股票薪酬支出
    
259
      
127
  
折旧和摊销
    
105
      
105
  
经营使用权资产的摊销
    
327
      
314
  
无形资产的摊销固定寿命
    53       33  
债务发行成本的摊销
    
—
      
21
  
坏账备抵金
    
37
      
9
  
递延所得税
     272       —  
运营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
452
      
(273
)
应收票据
    
22
      
28
  
延期合同费用
    
12
      
(17
)
预付费用和其他
    
(35
)
    
65
  
应付账款-贸易
    
(204
)
    
(29
)
应计费用
    
(415
)
    
(175
)
经营租赁责任
    
(364
)
    
(347
)
递延收入
    (271 )     (571 )
经营活动提供的现金
     1,233      
525
  
                 
来自投资活动的现金流：
                
已收到的应收票据付款
   
90
      
240
  
出售资产的收益
    5       —  
购买固定寿命的无形资产
    (123 )     (46 )
购买不动产、厂房和设备
    
(52
)
    
(25
)
现金（用于）/由投资活动提供
    
(80
)
    
169
  
                 
来自融资活动的现金流量:
                
购买库存股票
     (4,979 )     —  
可转换票据的支付
    —       (1,597 )
短期贷款的付款
   
(30
)
    
(190
)
用于融资活动的现金
    
(5,009
)
    
(1,787
)
                 
现金和现金等价物的净减少
    
(3,856
)
    
(1,093
)
现金和现金等价物，期初
    
7,723
      
8,330
  
现金和现金等价物，期末
  
$
3,867
    
$
7,237
  
现金流信息的补充披露
                
支付的现金用于：
                
所得税
  
$
90
    
$
8
  

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

6
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注

Rave Restaurant Group, Inc. 通过其子公司（统称为 “公司” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”），以 “Pie Five Pizza” 商标特许经营披萨自助餐（“Buffet Units”）、送货/外带（“Delco Units”）和快递（“Express Units”）餐厅，并以 “Pie Five Pizza” 商标特许经营快餐休闲披萨餐厅（“Pie Five Units”）公司” 或 “Pie Five”。 该公司还以 “Pizza Inn” 的商标许可了 Pizza Inn Express 或 PIE 售货亭（“PIE Units”）。我们通过与 第三方分销商的协议，促进向我们的国内和国际餐厅系统配送食品、设备和供应品。随附的Rave Restaurant Group, Inc. 的简明合并财务报表是在未经审计的情况下根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。 根据这些细则和条例，通常包括在财务报表中的某些信息和脚注披露已省略。未经审计的简明合并财务报表应与 公司截至2022年6月26日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整，以公允列报 公司的财务状况和所反映的中期经营业绩。除非另有说明，否则所有调整都是正常的重复性质。所列财政期的经营业绩不一定代表财年年终业绩 。


附注A-重要会计政策摘要

整合原则
合并财务报表包括Rave Restaurant Group, Inc. 及其子公司的账目，所有这些子公司均为全资拥有。所有相应的 公司间余额和交易均已清除。

现金和现金等价物
公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

财政季度
截至2023年3月26日和2022年3月27日的三个月和九个月期分别包含13周和39周。

管理估算的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求公司 管理层做出影响其报告的资产、负债、收入、支出和相关或有负债披露的估算和假设。该公司的估计基于历史经验及其他 各种假设，在这种情况下这些假设是合理的。定期审查估算值和假设。实际结果可能与估计值存在重大差异。

收入确认

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，不包括激励措施和代表第三方收取的金额， 主要是销售税。公司通过将产品或服务的控制权移交给客户，履行履约义务时确认收入。由政府机构评估的对特定创收交易征收的 同时征收的税款，这些税款由公司向客户收取，不计入收入。

以下内容描述了公司创收的主要活动，按主要产品或服务分开：

特许经营收入

特许经营收入包括 1) 特许经营权使用费、2) 供应商和分销商激励收入、3) 特许经营许可费、4) 区域 开发独家经营费和外国主许可费、5) 广告基金以及 6) 供应商大会基金。

特许经营权使用费按特许经营餐厅销售额的百分比计算，在销售发生时予以确认。

供应商和分销商的激励收入在标的商品所有权转让时予以确认。

特许经营许可费通常在执行特许经营协议时收取，并在特许经营协议 的期限内摊销，范围可能为 五到 20 年。续订期内收到的费用在续订期内摊销。

7
索引
区域开发独家经营费和外国主许可费通常在执行区域开发和国外 主许可协议时收取。区域开发独家经营费包含在随附的简明合并资产负债表中的递延收入中，并按比例分配给根据该特定开发 协议开设的所有门店。包括次级特许经营权在内的区域开发独家经营费在合同期限内作为收入摊销。

Pie Five 和 Pizza Inn 单位的广告基金捐款是指在我们可以控制基金活动 的情况下收取的捐款。缴款额基于净零售销售额的百分比。我们已经确定我们是这些安排的负责人，因此，广告基金的缴款和支出按毛额列报在 简明合并收益表中。总的来说，我们预计此类广告基金的捐款和支出将在很大程度上抵消，因此，预计不会对我们报告的所得税前收入产生重大影响。 我们与这些资金相关的义务是开发和开展广告活动。

供应商大会的资金将推迟到协议义务得到履行和活动发生之后。

租金收入

该公司将其部分餐厅空间转租给第三方。该公司的 二转租的条款将在2023年和2025年结束。转租协议在期限结束前不可取消，并且双方都有 在期限到期后终止租约的实质性权利。转租协议不资本化，在收到租金期间记为租金收入。

总收入包括以下内容（以千计）：

   
三个月已结束
  
   
2023年3月26日
    
2022年3月27日
  
特许权使用费
  
$
1,295
    
$
1,137
  
供应商和分销商激励收入
    
1,045
      
1,056
  
特许经营许可费
    
39
      
36
  
区域开发独家费和外国主牌照费
    
5
      
5
  
广告资金捐款
     528       339  
租金收入
    
47
      
47
  
其他
     11       —  
   
$
2,970
    
$
2,620
  

   
九个月已结束
  
   
2023年3月26日
    
2022年3月27日
  
特许权使用费
  
$
3,680
    
$
3,315
  
供应商和分销商激励收入
    
3,260
      
3,051
  
特许经营许可费
    
109
      
106
  
区域开发独家费和外国主牌照费
    
13
      
14
  
广告资金捐款
     1,448       1,083  
供应商大会资金
    
172
      
143
  
租金收入
    
140
      
140
  
其他
     19       17  
   
$
8,841
    
$
7,869
  

股票薪酬

公司使用股票支付权威指南的公允价值确认条款对股票期权进行核算。 公司使用Black-Scholes公式来估算授予员工和董事的期权的股票薪酬价值，并预计将来将继续使用这种可接受的期权估值模型。权威的 指南还要求将超过确认薪酬成本的税收减免的好处报告为融资现金流。

限制性股票单位（“RSU”）代表在满足归属要求、 绩效标准和其他条款和条件后获得普通股的权利。限制性股票单位的薪酬成本以等于授予之日限制性股票单位的公允价值的金额来衡量，如果认为有可能达到绩效 标准，则在归属期内支出，支出金额根据对最终成就水平的最佳估计进行确认。

8
索引

附注 B-租赁


这个公司在安排开始时确定安排是否为租赁。如果可以确定 安排代表租赁，则将其归类为经营租赁或融资租赁。该公司目前没有任何融资租约。公司通过使用权资产和相应的租赁负债将简明合并资产负债表上的经营租赁资本化 。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁 款项的义务。初始期限为一年或更短的短期租赁不资本化。该公司目前没有任何短期租约。

运营租赁使用权资产和负债在安排生效之日根据租赁期内 租赁付款的现值予以确认。除了租赁付款的现值外，经营租赁使用权资产还包括租赁开始前向出租人支付的任何租赁款项，减去任何租赁激励措施和 产生的初始直接成本。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

租赁的性质

公司以不可取消的租约租赁方式租赁某些办公空间、餐厅空间和信息技术设备，以支持其 的运营。下文对重要租赁类型进行了更详细的描述。

办公室协议

公司向第三方租用办公空间作为其公司所在地。办公协议的结构通常采用不可取消的 条款 一到 十年。 公司得出结论，其办公协议代表经营租赁，其租赁期限等于不可取消的主要合同期限。主要期限届满后，双方均拥有终止 租约的实质性权利。因此，在主要期限之后的租赁协议中，不存在可执行的权利和义务。

餐厅空间协议

该公司向第三方租用餐厅空间供其拥有的餐厅使用。餐厅空间协议通常采用不可取消的条款 一到 10 年了。该公司得出结论，其餐厅协议代表经营租赁，其租赁期限等于不可取消的主要合同期限。在主要期限届满 后，双方均拥有终止租约的实质性权利。因此，在主要租期之后的租赁协议中，不存在可执行的权利和义务。

该公司将其部分餐厅空间转租给第三方。该公司的 二转租的条款将在2023年和2025年结束。转租协议在期限结束前不可取消，并且双方都有实质性权利在期限到期后终止 租约。转租协议不资本化，在收到租金期间记为租金收入。

截至 2023年3月26日，该公司有 不 公司拥有的餐厅。

信息技术设备

该公司向第三方租用信息技术设备，主要是打印机和复印机，用于其公司办公地点。 信息技术设备协议的结构通常包含不可取消的条款 一到 五年。该公司得出结论，其信息技术设备承诺是运营租赁。

折扣率

租赁通常不提供隐含利率。因此，公司必须使用其增量借款利率 根据租赁开始之日的可用信息来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率反映了其在类似期限内在 抵押基础上借款的估计利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。公司在有限的情况下使用隐含费率，在这种情况下，该费率很容易确定。

租赁担保

公司为某些特许经营商店租赁的财务责任提供了担保。这些担保租赁不被视为 运营租赁，因为公司无权控制标的资产。如果加盟商放弃租约并未能履行租赁的财务义务，出租人可以在 剩余期限内将租约转让给公司。如果公司预计不会在12个月内将放弃的租约转让给新的加盟商，则该租约将被视为经营租赁，使用权资产和租赁负债将被确认。

9
索引
实用权宜之计和会计政策选举

某些租赁协议包括租赁和非租赁部分。对于所有具有多种组成部分类型的现有资产类别，公司 都利用了实际权宜之计，使其免于将租赁部分与非租赁部分分开。因此，公司将安排中的租赁和非租赁部分作为单一租赁组成部分进行核算。

此外，对于所有现有资产类别，公司已做出会计政策选择，不将租赁确认要求适用于 短期租赁（即在启动时租赁期为12个月或更短且不包括购买公司有理由确定行使的标的资产的选择权的租赁）。因此，我们在损益表中按租赁期限的直线方式确认与短期租赁相关的 租赁付款。如果存在可变租赁付款，我们在收入简明合并报表 中确认这些付款，即这些付款义务发生的时期。

截至九个月的租赁费用总额的组成部分2023年3月26日 其中大部分 包含在随附的简明合并收益表中的一般和管理费用如下（以千计）：

   
九个月已结束
  
   
2023年3月26日
  
运营租赁成本
  
$
371
  
租金收入
    
(140
)
总租赁费用，扣除转租收入
  
$
231
  

与经营租赁相关的补充现金流信息包含在下表中（以千计）：

   
九个月已结束
  
   
2023年3月26日
  
为计量租赁负债所含金额支付的现金
  
$
417
  

运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率如下：

   
2023年3月26日
  
剩余租赁期限的加权平均值      2.3年份
  
加权平均折扣率
    
4.0
%

具有可执行合同条款且到期时间超过一年的经营租赁负债如下（以千计）：

   
经营租赁
  
2023
   $ 141  
2024
     511  
2025
     433  
2026
     382  
此后
     191  
经营租赁付款总额
   $ 1,658  
减去：估算利息
     (111 )
经营租赁负债总额
   $ 1,547  


附注 C-股票购买计划

2007 年 5 月 23 日，公司董事会批准了一项股票购买计划（“2007 年股票购买计划”），授权最多代表我们购买 1,016,000我们在公开市场或私下谈判交易中的普通股。2008 年 6 月 2 日，公司董事会修订了 2007 年股票购买计划，增加了公司可以回购的普通股数量 1,000,000总份额为 2,016,000股份。2009年4月22日，公司 董事会再次修订了2007年股票购买计划，以增加公司可能回购的普通股数量 1,000,000 份额合计为 3,016,000股份。2022年6月28日，公司董事会再次修订了2007年的股票购买计划 ，以增加公司可能回购的普通股数量 5,000,000总份额为 8,016,000股份。2007 年股票购买计划没有到期日。

下表提供了 在2023财年根据2007年股票购买计划进行的购买的信息：

时期
  
总数
的股份
已购买
    
平均价格
每股支付
    
的总数
购买的股票
作为公开的一部分
已公布的计划
    
最大数量
当年五月的股票百分比
还没被购买
根据该计划
  
2022年6月27日-2022年7月31日
    
891,350
    
$
1.20
      
3,552,399
      
4,463,601
  
2022年8月1日-2022年8月28日
    
219,541
      
1.35
      
3,771,940
      
4,244,060
  
2022年8月29日-2022年9月25日
     0
       0
      
3,771,940
      
4,244,060
  
2022年9月26日-2022年10月30日     0       0       3,771,940       4,244,060  
2022年10月31日-2022年11月27日     0       0       3,771,940       4,244,060  
2022年11月28日-2022年12月25日     2,246,086       1.60       6,018,026       1,997,974  
2022年12月26日-2023年1月29日
     0       0       6,018,026       1,997,974  
2023 年 1 月 30 日-2023 年 2 月 26 日
     0       0       6,018,026       1,997,974  
2023 年 2 月 27 日-2023 年 3 月 26 日
     0       0       6,018,026       1,997,974  
总计
    
3,356,977
    
$
1.48
                  

公司 购买普通股的能力受各种法律、法规和政策以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度的约束。除根据2007年股票购买计划或其他公开宣布的计划或计划外，公司还可以购买我们的 普通股。

2022年12月21日 21，公司与Hallmark Financial Services, Inc.（“Hallmark”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司从Hallmark的某些直接或间接子公司购买了总额为 2,246,086公司普通股的股票，价格为 $1.60每股，总购买价格为美元3,593,738。每股价格 代表公司前一季度普通股在纳斯达克资本市场的平均收盘价 15交易 天。该交易已获得公司审计委员会的批准，该委员会由公司所有独立董事组成。公司董事长马克·施瓦茨也是Hallmark执行董事长兼首席执行官 ，他回避了与Hallmark签订的股票购买协议的所有审议。

10
索引

附注D-承付款和意外开支

2020年1月6日，公司前首席执行官斯科特·克兰向美国德克萨斯州东区地方法院提起诉讼，指控该公司于2019年7月终止雇佣关系的各种索赔。 总的来说，该诉讼称，公司解雇Crane先生的目的是剥夺他本应于2019年10月15日获得的某些股权补偿。该案进入陪审团审判， 就克兰的违约索赔作出了有利于克兰的裁决。2022年2月9日，法院输入了美元1.9million 对公司的判决，包括律师费、法庭费用和判决前利息。该公司已就该判决向第五巡回上诉法院提起上诉。 有 三第五巡回上诉法院作出裁决的可能性：判决可以得到维持；可以推翻判决，将此事送交新的审判；或者，可以推翻判决，作出有利于公司的判决。由于第五巡回上诉法院可能作出的裁决范围很广，目前无法预测最终结果。

公司面临与雇佣协议、特许经营纠纷、诉讼、税收、 食品购买合同以及正常业务过程中产生的其他事项有关的其他各种索赔和突发事件。管理层认为，目前待处理的任何此类索赔和诉讼要么由保险承保，要么如果以对公司不利的方式作出决定，则不会对公司的年度经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。


附注 E-基于股票的薪酬

股票期权：

在截至2023年3月26日的三个 和九个月中， 公司确认与股票期权相关的股票薪酬支出为美元4千和 $11分别为千。在截至2022年3月27日的 三个月和九个月中，公司确认了与股票期权相关的股票薪酬支出 零 和 零，分别是。截至 2023 年 3 月 26 日，有 $4与股票期权相关的千笔未摊销股票薪酬支出。

下表汇总了公司普通股中受已发行股票期权约束的股票数量：

   
九个月已结束
  
   
2023年3月26日
    
2022年3月27日
  
   
股份
    
股份
  
年初表现出色
    
111,750
      
166,750
  
                 
已授予
    
40,000
      
—
  
已锻炼
    
—
      
—
  
没收/取消/已过期
    
—
      
—
  
                 
期末未付
    
151,750
      
166,750
  
                 
期末可行使
    
111,750
      
166,750
  

限制性库存单位：

在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，该公司的股票薪酬支出为美元82千和 $248分别为千个， ，与 RSU 有关。在截至2022年3月27日的三个月和九个月中，该公司的股票薪酬支出为美元42 千和 $127分别为千个，与 RSU 有关。截至 2023 年 3 月 26 日，有 $330与限制性股票单位相关的千笔未摊销股票薪酬支出。

截至2023年3月26日的限制性股票单位状况以及截至该日止的九个月内的变化摘要如下：

未归属于 6 月 26 日, 2022
    
885,688
  
已授予
    
—
  
已发行
    
—
  
被没收
    
—
未归属于 3 月 26 日, 2023
    
885,688
  

11
索引

附注 F-每股收益 (EPS)

下表显示了基本每股收益计算的分子和分母与 摊薄后每股收益计算的分子和分母（以千计，每股金额除外）的对账情况：

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
   
2023年3月26日
    
2022年3月27日
    
2023年3月26日
    
2022年3月27日
  
普通股股东可获得的净收益
  
$
323
    
$
493
 
$
978
    
$
1,235
                                 
基本的：
                                
加权平均普通股
    
14,154
      
18,005
      
15,712
      
18,005
  
                                 
普通股每股净收益
  
$
0.02
    
$
0.03
 
$
0.06
    
$
0.07
                                 
稀释：
                                
加权平均普通股
    
14,154
      
18,005
      
15,712
      
18,005
  
可转换票据
    
—
      
447
      
—
      
681
  
稀释性股票期权
    
—
      
—
      
—
      
—
  
已发行普通股的加权平均值
    
14,154
      
18,452
      
15,712
      
18,686
  
                                 
普通股每股净收益
  
$
0.02
    
$
0.03
 
$
0.06
    
$
0.07

在结束的三个月和九个月中2023年3月26日 可行使的购买期权 111,750按行使价计算的普通股从美元起3.95 到 $13.11被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为 它们的内在价值为 零.

在截至2022年3月27日的三个月和九个月中，可行使的购买期权 166,750行使价从美元不等的普通股3.11 到 $13.11被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为 它们的内在价值为 零.


附注 G-所得税

在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，公司记录的所得税支出为美元115千和 $347分别为千。在截至2022年3月27日的三个月和九个月中，公司记录的所得税支出为美元3千和 $10分别是 千。在截至2023年3月26日的三个月中，联邦和州的税收支出为美元91千和 $24分别为千。在截至2023年3月26日的九个月中，联邦和州的税收支出为美元272千和 $75分别是 千。


公司不断审查其递延所得税资产的可变现性，包括分析未来应纳税收入 、现有应纳税临时差额的逆转以及税收筹划策略等因素。在评估估值补贴的需求时，公司考虑了与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。


附注 H-分部报告

该公司有 三 应报告的运营细分市场由管理层使用 ASC 280 企业细分市场披露和相关信息所定义的 “管理方法” 确定：(1) Pizza Inn 特许经营权、(2) Pie Five 特许经营和 (3) 公司拥有的餐厅。这些细分市场是所售产品和服务性质差异的结果。公司管理成本，包括但不限于一般会计、人力资源、法律 以及信贷和收款，部分分配给 三运营细分市场。其他收入包括非经常性的 项目。

Pizza Inn和Pie Five特许经营部门确立了加盟商、被许可人和领土权利。这些细分市场的收入 来自特许经营权使用费、特许经营费、区域开发和外国主许可权的出售、第三方供应商和分销商的激励金、广告基金和供应商大会基金。 这些细分市场的资产包括设备、家具和固定装置。

公司自有餐厅部门包括所有公司拥有的餐厅的销售和经营业绩。该细分市场的资产 包括公司自有餐厅的设备、家具和固定装置。截至2023年3月26日，该公司没有经营任何公司拥有的餐厅。

公司管理和其他资产主要包括现金和短期投资，以及位于公司办公室 的家具和固定装置以及商标和其他无形资产。所有资产都位于美国境内。

12
索引
下表汇总了截至2023年3月26日和2022年3月27日的三个月和九个月公司应申报细分市场的净销售额和营业收入、折旧和摊销费用、 持续经营的税前收入、资本支出和资产（以千计）：

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
   
2023年3月26日
    
2022年3月27日
    
2023年3月26日
    
2022年3月27日
  
净销售额和营业收入：
                        
披萨酒店特许经营
  
$
2,450
    
$
2,091
    
$
7,270
    
$
6,279
  
Pie Five 特许经营
    
473
      
482
      
1,431
      
1,450
  
公司拥有的餐厅
     —       —       —       —  
公司管理及其他
    
47
      
47
      
140
      
140
  
合并收入
  
$
2,970
    
$
2,620
    
$
8,841
    
$
7,869
  
                                 
折旧和摊销：
                                
公司管理及其他
  
$
54
    
$
46
    
$
158
    
$
138
  
折旧和摊销
  
$
54
    
$
46
    
$
158
    
$
138
  
                                 
税前收入：
                                
披萨酒店特许经营   $ 1,701     $ 1,648     $ 4,907     $ 4,506  
Pie Five 特许经营
    
258
      
220
      
761
      
748
  
公司拥有的餐厅
    
—
   
(1
)
    
—
   
(3
)
合并
    
1,959
      
1,867
      
5,668
      
5,251
  
公司管理及其他
    
(1,521
)
    
(1,371
)
    
(4,343
)
    
(4,006
)
税前收入
  
$
438
    
$
496
    
$
1,325
    
$
1,245
  
                                 
地理信息（收入）：
                                
美国
  
$
2,910
    
$
2,547
    
$
8,638
    
$
7,643
  
国外
    
60
      
73
      
203
      
226
  
合并收入
  
$
2,970
    
$
2,620
    
$
8,841
    
$
7,869
  

13
索引
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本季度 10-Q表报告和截至2022年6月26日止年度的10-K表年度报告中其他地方出现的合并财务报表和随附附注一起阅读，其中可能包含某些基于当前管理层预期的前瞻性陈述。通常，未来时态的动词以及 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“观点”、“潜在” 和类似表达方式表示前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务 目标、我们的客户和加盟商、我们的流动性和资本资源以及我们的历史和潜在业务战略对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响有关的陈述。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异 。有关我们业务的更多信息，包括可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告 中包含的前瞻性陈述存在重大差异的其他因素，载于我们截至2022年6月26日止年度的10-K表年度报告。在评估前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过度依赖此类陈述。此处包含的 前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或 修改此类陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生的任何义务。

运营结果
概述

Rave Restaurant Group, Inc. 通过其子公司（统称为 “公司” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”），以 “Pie Five Pizza” 商标特许经营披萨自助餐（“Buffet Units”）、送货/外带（“Delco Units”）和快递（“Express Units”）餐厅，并以 “Pie Five Pizza” 商标特许经营快餐休闲披萨餐厅（“Pie Five Units”）公司” 或 “Pie Five”。该公司还以 “Pizza Inn” 的商标许可了Pizza Inn Express或PIE售货亭（“PIE Units”）。我们通过与第三方分销商签订的协议，促进向我们的国内和国际餐厅系统配送食品、设备和供应品。2023 年 3 月 26 日，特许经营和许可单位包括以下内容：

截至2023年3月26日的三个月
（以千计，单位数据除外）

   
比萨旅馆
    
Pie Five
    
所有概念
  
 
  
结局
单位
    
零售
销售
    
结局
单位
    
零售
销售
    
结局
单位
    
零售
销售
  
国内特许经营/许可
    
122
    
$
25,689
      
30
    
$
4,998
      
152
    
$
30,687
  
 
                                                
国际特许经营
    
33
              
—
              
33
          

截至2023年3月26日的九个月
（以千计，单位数据除外）

   
比萨旅馆
    
Pie Five
    
所有概念
  
 
  
结局
单位
    
零售
销售
    
结局
单位
    
零售
销售
    
结局
单位
    
零售
销售
  
国内特许经营/许可
    
122
    
$
73,301
      
30
    
$
15,098
      
152
    
$
88,399
  
 
                                                
国际特许经营
    
33
              
—
              
33
          

家庭单位位于18个州，主要位于美国南半部。国际单位位于七个外国。

截至2023年3月26日的三个月，每股基本净收益与上一财年的同期相比下降了0.01美元，至每股0.02美元。截至2023年3月26日的三个月， 公司的净收入为30万美元，而上一财年同期的净收入为50万美元，截至2023年3月26日的三个月收入为300万美元，而上一财年的同期为260万美元。收入的增长主要是由于特许经营权使用费和广告基金捐款的增加。与去年同期相比，截至2023年3月26日的三个月 的净收入减少了20万美元，这主要是由于所得税支出增加了10万美元。

与上一财年的同期相比，截至2023年3月26日的九个月中，每股基本净收入下降了0.01美元，至每股0.06美元。截至2023年3月26日的九个月中， 公司的净收入为100万美元，而上一财年同期的净收入为120万美元，截至2023年3月26日的九个月收入为880万美元，而上一财年同期的收入为790万美元。收入的增长主要是由于特许权使用费、供应商和分销激励措施以及广告基金捐款的增加。截至2023年3月26日的九个月中， 净收入与去年同期相比减少了20万美元，这主要是由于收入增长了100万美元，部分被支出增加90万美元和所得税支出增加30万美元 所抵消。

14
索引
COVID-19 疫情

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）的爆发为大流行，该疾病在美国和 全球迅速传播。联邦、州和地方对 COVID-19 疫情的应对措施，以及我们为保护客户、加盟商和员工所做的内部努力，严重扰乱了我们的业务运营。此外，COVID-19 疫情导致 大量失业和全国经济衰退，影响了对餐厅餐饮服务的需求。

尽管我们的大多数国内餐厅继续在这种条件下营业，但在疫情期间，我们不时会遇到暂时关闭的情况。在 COVID-19 疫情的大部分时间里，我们经历了Buffet Units和Pie Five Units的店内零售总额急剧下降，但结转和配送销售总额的增加略微抵消了这一点。零售总额的下降相应地 减少了应付给公司的供应商回扣和特许经营权使用费。

在大多数情况下，店内用餐现已恢复，但须遵守座位容量限制、社交距离协议和/或加强清洁和消毒措施。结果，COVID-19 疫情的不利影响在最近一段时间有所减弱。尽管如此，与餐厅餐饮有关的 COVID-19 的爆发或感知到的爆发可能会导致针对我们任何品牌的负面宣传，并导致 顾客避开我们的餐厅。我们无法预测疫情将持续多久，也无法预测疫情是否会复发，可能颁布哪些额外限制，个人是否愿意经常光顾我们的自助餐单位和五人组，或者 场外会持续到什么程度。这些变化中的任何一个都可能对公司未来的财务业绩产生重大不利影响。但是，目前无法预测 COVID-19 对我们未来经营业绩和流动性的最终影响 。

非公认会计准则财务指标和其他条款

公司的财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。但是，公司还提出并讨论 某些非公认会计准则财务指标，它认为这些指标对投资者有用，可以作为衡量经营业绩的指标。管理层也可以使用此类非公认会计准则财务指标来评估业务战略的有效性以及用于规划和 预算目的。但是，不应将这些非公认会计准则财务指标视为公司公认会计准则财务报表中反映的业绩的替代或替代品。

我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要补充指标，证券分析师、投资者和其他对我们行业感兴趣的各方 常用。我们认为，息税折旧摊销前利润有助于投资者在不受融资方法、会计方法和税收环境影响的支出影响的情况下评估我们的经营业绩。我们认为，调整后的 息税折旧摊销前利润不包括非运营或非经常性支出，从而为投资者提供了更多有用的信息，从而提供了更具可比性的经营业绩指标。管理层还使用这些非公认会计准则 财务指标来评估经营业绩、评估业务战略的有效性、预测未来的资本需求、预算和其他规划目的。

此处提供的以下关键绩效指标（其中一些代表非公认会计准则财务指标）具有这些含义，计算方法如下：


 ●
“息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

●
“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、股票薪酬支出、遣散费、资产出售损益、与减值和其他租赁 费用相关的成本、加盟商违约和封闭门店收入/支出以及关闭和非营业门店成本。

●
“零售销售额” 是指我们的加盟商和公司自有餐厅报告的餐厅销售额，可以按品牌或国内/国际地点进行细分。

●
“全系统零售额” 是指特定品牌的加盟商和公司自有餐厅的总零售额。

●
“可比门店零售额” 包括截至报告期结束时已经开业至少18个月的餐厅的零售额。一家因在同一贸易区内进行改造或搬迁而暂时关闭 的餐厅的销售业绩仅包含在比较的两个时段内该餐厅的营业天数的计算中。

●
“商店周数” 表示指定餐厅在此期间营业的整周总数。

●
“平均开业量” 反映了报告期内开业的餐厅数量加权后每家餐厅在报告期内营业的周数百分比。

15
索引

 ●
指定时期内的 “平均每周销售额” 的计算方法是总零售销售额（不包括部分周数）除以该期间的商店周数。

●
“非营业门店成本” 指资产处置的损益、门店关闭费用、租约终止费用以及与废弃商店场地相关的费用。

●
“加盟商违约和关闭门店收入/支出” 是指因违约区域开发协议和关闭的特许经营门店而产生的加速收入和成本的净额。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

与上一财年同期相比，截至2023年3月26日的财季调整后的息税折旧摊销前利润保持相对稳定，为60万美元。年初至今调整后 息税折旧摊销前利润与上一财年同期相比增加了10万美元。下表列出了所示期间净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

RAVE 餐厅集团有限公司
调整后的息税折旧摊销前
（以千计）

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
 
  
2023年3月26日
    
2022年3月27日
    
2023年3月26日
    
2022年3月27日
  
净收入
  
$
323
    
$
493
    
$
978
    
$
1,235
  
利息支出
    
—
      
14
      
1
      
61
  
所得税
    
115
      
3
      
347
      
10
  
折旧和摊销
    
54
      
46
      
158
      
138
  
EBITDA
  
$
492
    
$
556
    
$
1,484
    
$
1,444
  
股票薪酬支出
    
86
      
42
      
259
      
127
  
遣散费
    
—
      
—
      
—
      
33
  
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
—
      
5
      
—
  
加盟商违约和关闭门店收入
    
(10
)
    
(9
)
    
(23
)
    
(21
)
已关闭和非营业门店的费用
    
—
      
1
      
—
      
3
  
调整后 EBITDA
  
$
568
    
$
590
    
$
1,725
    
$
1,586
  

披萨酒店品牌摘要

下表总结了管理层认为Pizza Inn特许经营和持牌家庭单位的某些关键指标，这些指标有助于评估业绩：

 
  
三个月已结束
    
九个月已结束
  
 
  
2023年3月26日
    
2022年3月27日
    
2023年3月26日
    
2022年3月27日
  
Pizza Inn 零售销售——国内单位总量
  
（以千计，单位数据除外）
    
（以千计，单位数据除外）
  
国内单位
                        
自助餐单元-特许经营
  
$
24,303
    
$
20,676
    
$
68,967
    
$
58,754
  
Delco/Express Units-专营
    
1,356
      
1,494
      
4,180
      
4,660
  
PIE 单位-已获得许可
    
30
      
58
      
154
      
176
  
国内零售总额
  
$
25,689
    
$
22,228
    
$
73,301
    
$
63,590
  
 
                                
Pizza Inn 同类门店零售销售额——国内总额
  
$
25,321
    
$
$ 21,906
    
$
70,366
    
$
62,705
  
 
                                
Pizza Inn 期内平均开盘单位数
                                
国内单位
                                
自助餐单元-特许经营
    
73
      
70
      
73
      
71
  
Delco/Express Units-专营
    
43
      
49
      
44
      
51
  
PIE 单位-已获得许可
    
8
      
9
      
9
      
10
  
国内单位总数
    
124
      
128
      
126
      
132
  

16
索引
截至2023年3月26日的三个月中，Pizza Inn的国内零售总额与去年同期相比增长了350万美元，增长了15.6％。 国内零售额的增长主要是由于 COVID-19 的影响减弱和客户参与度的提高。出于同样的原因，Pizza Inn国内同类门店的零售额增长了340万美元，增长了15.6％。在截至2023年3月26日的九个月中 ，国内零售额和同类门店零售额的改善主要是由于 COVID-19 的影响减弱和客户参与度的提高。

下图总结了截至2023年3月26日的三个月和九个月的Pizza Inn餐厅活动：

   
截至2023年3月26日的三个月
  
 
  
开始
单位
    
已打开
    
概念
改变
    
已关闭
    
结局
单位
  
国内单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
73
      
—
      
—
      
—
      
73
  
Delco/Express Units-专营
    
44
      
—
      
—
      
3
      
41
  
PIE 单位-已获得许可
    
8
      
—
      
—
      
—
      
8
  
国内单位总数
    
125
      
—
      
—
      
3
      
122
  
 
                                        
国际单位（所有类型）
    
33
      
—
      
—
      
—
      
33
  
 
                                        
单位总数
    
158
      
—
      
—
      
3
      
155
  

   
截至2023年3月26日的九个月
  
 
  
开始
单位
    
已打开
    
概念
改变
    
已关闭
    
结局
单位
  
国内单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
72
      
1
      
—
      
—
      
73
  
Delco/Express Units-专营
    
47
      
—
      
—
      
6
      
41
  
PIE 单位-已获得许可
    
9
      
—
      
—
      
1
      
8
  
国内单位总数
    
128
      
1
      
—
      
7
      
122
  
 
                                        
国际单位（所有类型）
    
31
      
2
      
—
      
—
      
33
  
 
                                        
单位总数
    
159
      
3
      
—
      
7
      
155
  

在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，Pizza Inn的国内单位总数分别净减少了三个和六个单位。在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，Pizza Inn的国际单位数量保持稳定，分别增加了两个单位。该公司认为，国内和国际Pizza Inn单位的数量将在未来一段时间内略有增加。

Pie Five 品牌摘要

下表总结了管理层认为Pie Five特许经营和公司拥有的餐厅的某些关键指标，这些指标有助于评估业绩：

 
  
三个月已结束
    
九个月已结束
  
 
  
3月26日
2023
    
3月27日，
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日，
2022
  
 
  
（以千计，单位数据除外）
    
（以千计，单位数据除外）
  
Pie Five 零售销售——单位总数
                        
国内单位-特许经营
  
$
$ 4,998
    
$
$ 4,870
    
$
$ 15,098
    
$
$ 14,907
  
家用单位-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
  
国内零售总额
  
$
$ 4,998
    
$
$ 4,870
    
$
$ 15,098
    
$
$ 14,907
  
 
                                
Pie Five 可比门店零售销售额——总计
  
$
$ 4,756
    
$
$ 4,399
    
$
$ 14,399
    
$
$ 13,381
  
 
                                
Pie 期内平均开盘单位为五个
                                
国内单位-特许经营
    
31
      
34
      
31
      
33
  
家用单位-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
  
国内单位总数
    
31
      
34
      
31
      
33
  

17
索引
在截至2023年3月26日的三个月中，Pie Five全系统零售额与去年同期相比增长了10万美元，增长了2.6％。与去年同期 财季相比，该期间的平均开盘单位数从34个减少到31个。与去年同期相比，2023财年第三季度可比门店零售额增长了40万美元，增长了8.1％。在截至2023年3月26日的三个月中， 国内零售额的增长主要是可比门店零售额增长的结果，这主要是由于 COVID-19 的影响减弱和客户参与度的提高， 被门店数量的减少所抵消。在截至2023年3月26日的九个月中，国内零售额和同类门店零售额的改善主要是由于 COVID-19 的影响减弱和客户参与度的提高。

下图总结了截至2023年3月26日的三个月和九个月的Pie Five餐厅活动：

   
截至2023年3月26日的三个月
  
 
  
开始
单位
    
已打开
    
转移
    
已关闭
    
结局
单位
  
 
                              
国内-特许经营
    
31
      
—
      
—
      
1
      
30
  
国内-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
国内单位总数
    
31
      
—
      
—
      
1
      
30
  

   
截至2023年3月26日的九个月
  
 
  
开始
单位
    
已打开
    
转移
    
已关闭
    
结局
单位
  
 
                              
国内-特许经营
    
31
      
—
      
—
      
1
      
30
  
国内-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
国内单位总数
    
31
      
—
      
—
      
1
      
30
  

在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，国内Pie Five单位总数净减少了一个单位。我们认为 Pie Five 单位最终将在未来一段时间内增加 。

财务业绩

该公司将其运营部门定义为 Pizza Inn 特许经营、Pie Five 特许经营和公司自有餐厅。以下是 截至2023年3月26日和2022年3月27日的三个月和九个月的其他业务板块信息（以千计）：

截至2023年3月26日和2022年3月27日的三个月

 
  
比萨旅馆
特许经营
    
Pie Five
特许经营
    
公司所有
餐厅
    
企业
    
总计
  
 
  
财政季度已结束
    
财政季度已结束
    
财政季度已结束
    
财政季度已结束
    
财政季度已结束
  
 
  
3月26日
2023
    
3月27日，
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日，
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日
2022
  
收入：
                                                            
特许经营和许可收入
  
$
2,450
    
$
2,091
    
$
462
    
$
482
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
2,912
    
$
2,573
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
47
      
47
      
47
      
47
  
利息收入和其他
    
—
      
—
      
11
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
11
      
—
  
总收入
    
2,450
      
2,091
      
473
      
482
      
—
      
—
      
47
      
47
      
2,970
      
2,620
  
 
                                                                                
成本和支出：
                                                                                
销售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
一般和管理费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,486
      
1,357
      
1,486
      
1,357
  
特许经营费用
    
749
      
443
      
215
      
262
      
—
      
—
      
—
      
—
      
964
      
705
  
坏账支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
28
      
1
      
28
      
1
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
14
      
—
      
14
  
折旧和摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
54
      
46
      
54
      
46
  
成本和支出总额
    
749
      
443
      
215
      
262
      
—
      
1
      
1,568
      
1,418
      
2,532
      
2,124
  
 
                                                                                
税前收入/（亏损）
  
$
1,701
    
$
1,648
    
$
258
    
$
220
    
$
—
    
$
(1
)
  
$
(1,521
)
  
$
(1,371
)
  
$
438
    
$
496
  

18
索引
截至2023年3月26日的九个月 以及2022年3月27日

   
比萨旅馆
特许经营
    
Pie Five
特许经营
    
公司所有
门店
    
企业
    
总计
  
   
本财年至今
    
本财年至今
    
本财年至今
    
本财年至今
    
本财年至今
  
 
  
3月26日
2023
    
3月27日，
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日
2022
    
3月26日
2023
    
3月27日，
2022
  
收入：
                                                            
特许经营和许可收入
  
$
7,270
    
$
6,279
    
$
1,412
    
$
1,433
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
8,682
    
$
7,712
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
140
      
140
      
140
      
140
  
利息收入和其他
    
—
      
—
      
19
      
17
      
—
      
—
      
—
      
—
      
19
      
17
  
总收入
    
7,270
      
6,279
      
1,431
      
1,450
      
—
      
—
      
140
      
140
      
8,841
      
7,869
  
 
                                                                                
成本和支出：
                                                                                
销售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
一般和管理费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2
      
4,282
      
3,938
      
4,282
      
3,940
  
特许经营费用
    
2,363
      
1,773
      
670
      
702
      
—
      
—
      
—
      
—
      
3,033
      
2,475
  
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
—
      
5
      
—
  
坏账支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
37
      
9
      
37
      
9
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
61
      
1
      
61
  
折旧和摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
158
      
138
      
158
      
138
  
成本和支出总额
    
2,363
      
1,773
      
670
      
702
      
—
      
3
      
4,483
      
4,146
      
7,516
      
6,624
  
 
                                                                                
税前收入/（亏损）
  
$
4,907
    
$
4,506
    
$
761
    
$
748
    
$
—
    
$
(3
)
  
$
(4,343
)
  
$
(4,006
)
  
$
1,325
    
$
1,245
  

19
索引
收入：

收入来自特许经营权使用费、特许经营费以及供应商和分销商激励措施、广告基金、区域开发独家经营费和外国主 许可费、供应商大会资金、转租租金收入、利息和其他收入以及公司自有餐厅的销售。供应商激励收入的数量取决于整个连锁店的零售销售水平，而零售销售额受到可比门店销售额和餐厅数量变化以及通过第三方食品分销商出售给加盟商的产品的影响。

截至2023年3月26日的三个月期间和上一财年同期的总收入分别为300万美元和260万美元。 总收入的增长是由Pizza Inn特许经营权和许可费的增加推动的。

截至2023年3月26日的九个月期间和上一财年同期的总收入分别为880万美元和790万美元。 总收入的增长是由Pizza Inn特许经营权和许可费的增加推动的。

必胜客栈特许经营权和执照

截至2023年3月26日的三个月期间，Pizza Inn的特许经营收入从上一财年同期的210万美元增至250万美元。截至2023年3月26日的九个月期间，Pizza Inn 的特许经营收入从上一财年同期的630万美元增至730万美元。增长主要是由供应商激励措施、国内特许权使用费 和广告基金收入的增加推动的。

Pie Five 特许经营权

与上一财年同期相比，截至2023年3月26日的三个月期间，Pie Five的特许经营收入保持相对稳定，为50万美元。与上一财年同期相比，截至2023年3月26日的九个月期间，Pie Five特许经营收入保持相对稳定，为140万美元。

一般和管理费用

截至2023年3月26日的三个月期间，一般和管理费用总额增加了10万美元，达到150万美元，而上一财年同期为140万美元。截至2023年3月26日的九个月期间，一般和管理费用总额增加了30万美元，达到430万美元，而上一财年同期为400万美元。在三个月和九个月期间，一般 和管理费用总额的增加主要是公司支出增加的结果。

特许经营费用

特许经营费用包括与国内和国际特许经营权的销售和持续服务直接相关的一般和管理费用。截至2023年3月26日的三个月期间，特许经营支出总额 增至100万美元，而上一财年同期为70万美元。截至2023年3月26日的九个月期间，特许经营支出总额增至300万美元，而上一财年同期为250万美元。增长主要是由于工资和相关费用、广告和差旅费的增加。

长期资产减值和其他租赁费用

截至2023年3月26日的三个月期间，长期资产减值和其他租赁费用的减值为零，而上一财年同期为零。 截至2023年3月26日的九个月期间，长期资产减值和其他租赁费用为5,000美元，而上一财年同期为零。增长的主要原因是饮料设备受损。

坏账支出

公司监控加盟商的应收账款余额，并在必要时调整信贷条款，以最大限度地减少公司对高风险应收账款的敞口。在截至2023年3月26日的三个月期间 期间，坏账支出为2.8万美元，而上一财年同期的坏账支出为1,000美元。截至2023年3月26日的九个月期间，坏账支出与上一财年的同期相比增加了2.8万美元，达到3.7万美元。

利息支出

与去年同期相比，截至2023年3月26日的三个月期间，利息支出减少了1.4万美元至零。与去年同期相比，截至2023年3月26日的九个月期间，利息支出减少了6万美元至1万美元。在这两种情况下，减少的主要原因是2022财年第三 季度支付了所有未偿还的可转换票据。

20
索引
摊销和折旧费用

截至2023年3月26日的三个月和九个月中，摊销和折旧费用与去年同期相比略有增加。在这两种情况下， 的增长主要是无形资产摊销率增加的结果。

所得税准备金

在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，公司的所得税支出分别为11.5万美元和34.7万美元。在截至2022年3月27日的三个月和九个月中，公司 的所得税支出分别为3万美元和1万美元。 截至2023年3月26日的三个月和九个月的增长是由于公司在2022年第四季度发生的递延所得税资产的全面确认。在截至2023年3月26日的九个月中，联邦和州的税收支出分别为27.2万美元和7.5万美元。

公司不断审查其递延所得税资产的可变现性，包括对未来应纳税所得额、现有应纳税临时差额的逆转以及税收筹划策略等因素的分析。在评估估值补贴的需求时，公司考虑了与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。

流动性和资本资源

在截至2023年3月26日的九个月期间，公司的主要流动性来源是经营活动的收益。

来自经营活动的现金流通常反映根据某些非现金项目调整后的净收入，包括折旧和摊销、递延所得税的变化、基于股份的薪酬以及营运资金的变化。截至2023年3月26日的九个月期间，经营活动提供的现金为120万美元 而截至2022年3月27日的九个月期间，经营活动提供的现金为50万美元。在截至2023年3月26日的九个月期间，运营现金流增加的主要驱动因素是与员工留存抵免相关的应收账款收款增加。

来自投资活动的现金流反映了出售资产的净收益、购买公司资产和无形资产的资本支出以及 应收票据收到的付款。在截至2023年3月26日的九个月期间，用于投资活动的现金为10万美元，而截至2022年3月27日的九个月中，投资活动提供的现金为20万美元。

融资活动中使用的现金流通常反映了在此期间公司股票和债务活动的变化。截至2023年3月26日的九个月期间，用于融资活动的净现金为500万美元 ，而截至2022年3月27日的九个月期间，用于融资活动的净现金为180万美元。截至2023年3月26日的九个月中，融资活动使用的净现金为 ，主要归因于公司股票的回购。

管理层认为，手头现金加上运营提供的净现金将足以为未来12个月及以后的运营提供资金。

可转换票据

2017年3月3日，公司完成了其2022年到期的4％可转换优先票据（“票据”）的注册股东供股。股东行使了 以每张票据面值100美元的面值购买所有3万张票据的认购权，使公司的发行收益总额为300万美元。

这些票据的年利率为4％，每张票据的本金或面值为100美元，从2018年2月15日开始，每年2月15日拖欠支付。利息以现金支付，或由公司自行决定以公司普通股支付。这些票据由我们两家主要直接运营子公司所有未偿还的股权证券的质押担保。票据于2022年2月15日到期 ，当时所有本金和未付利息均以现金支付。因此，截至2023年3月26日，没有未偿还的票据。

员工留用积分

2020年12月27日，2021年《合并拨款法》（“CAA”）签署成为法律。与2019年同期相比，民航局扩大了受到 COVID-19 疫情影响的员工人数少于五百人、总收入至少下降了20％的公司 获得员工留用抵免额的资格，以鼓励留住员工。该工资税抵免是针对某些联邦就业税的可退还的 税收抵免。在截至2022年6月26日的财年中，公司记录了70万美元的员工留存抵免其他收入，其中60万美元是在2023财年第一季度收取的。

21
索引
关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响我们报告的资产金额、 负债、收入、支出和相关或有负债披露的估算和假设。该公司的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设。定期审查估计值和 假设。实际结果可能与估计值存在重大差异。

公司认为，以下关键会计政策要求对本质上不确定、容易发生变化的事项的影响进行估计，因此 需要主观判断。估算和判断的变化可能会对公司未来时期的经营业绩和财务状况产生重大影响。

应收账款主要包括特许经营权使用费和供应商特许权产生的应收账款。根据对公司先前的收款经验、客户信誉和当前经济趋势的分析，公司记录了坏账备抵金，以备任何可能无法收回的 金额。应收账款的实际变现可能与公司的 估计存在重大差异。

当事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法完全收回时，公司会对这些资产进行减值审查。减值是根据资产使用预计产生的未贴现的未来现金流与其账面价值的总和进行评估的。如果显示减值，则根据贴现的估计未来现金流，减值资产的账面价值将减值至其公允价值 。

特许经营收入包括许可费、特许权使用费、区域开发和外国主许可协议、广告基金收入、供应商激励和 会议捐款收入。在相关合同协议的期限内，特许经营费、区域开发和外国主许可协议费用按直线摊销为收入。特许权使用费和广告基金 收入基于特许经营零售额的百分比，在零售销售发生时被确认为收入。供应商激励收入被确认为收入，通常是在标的商品发货时。

公司不断审查其递延所得税资产的可变现性，包括对未来应纳税所得额、现有应纳税临时差额的逆转以及税收筹划策略等因素的分析。公司使用 “很有可能” 的标准，根据所有现有证据的考虑，评估是否应根据其递延所得税资产设定估值补贴。在 评估估值补贴需求时，公司考虑了与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。在进行此类评估时，更加重视可以 客观验证的证据，包括最近的经营业绩。

根据ASC 740-10，公司考虑了不确定的税收状况，该标准规定了公司应如何在其财务报表中确认、衡量、列报和 披露其在纳税申报表中已经采取或预计将承担的不确定税收状况。ASC 740-10要求公司根据职位的技术优点，在其财务报表中确认达到 “可能性大于 不是” 门槛的税收状况的影响。财务报表中确认的此类头寸的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大收益来衡量。截至2023年3月26日和2022年3月27日，公司没有不确定的税收状况。

公司根据案件的现状和与外部律师的磋商等因素评估其因法律事务而承受的意外损失风险， 如果认为可能且可以合理估计，则通过累积金额来提供风险敞口。如果意外开支造成的实际损失与管理层的估计不同，则经营业绩可能会受到不利影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

对于规模较小的申报公司来说不是必需的。

22
索引
第 4 项。控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的披露控制和程序包括但不限于控制措施和 程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官兼主管 财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，公司的管理层，包括公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，已经评估了公司 的披露控制和程序。根据此类评估，公司的首席执行官兼首席财务官或履行类似职能的人得出结论， 公司的披露控制和程序自本报告所涉期间末起有效。在最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

23
索引
第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

2020年1月6日，公司前首席执行官斯科特·克兰向美国德克萨斯州东区地方法院提起诉讼，指控与 公司于2019年7月解雇有关的各种索赔。总的来说，该诉讼称，公司解雇Crane先生的目的是剥夺他本应于2019年10月15日支付给他的某些股权补偿。该案进入陪审团审判，结果就克兰的违约索赔作出了有利于克兰的裁决。2022年2月9日，法院对公司作出了190万美元的判决，其中包括律师费、法庭费用和 判决前利息。该公司已就该判决向第五巡回上诉法院提起上诉。第五巡回上诉法院的裁决有三种可能性：判决可以得到维持；可以推翻判决并将此事送交新的审判；或者，可以推翻判决，作出有利于公司的判决。由于第五巡回上诉法院可能作出的裁决范围很广，目前无法预测 的最终结果。

公司在其正常业务过程中可能面临其他索赔和法律诉讼。公司认为，目前正在审理的所有此类索赔和诉讼要么已由保险充分承保，要么如果以对公司不利的方式作出决定，则不会对公司的年度经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

对于规模较小的申报公司来说不是必需的。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2007 年 5 月 23 日，公司董事会批准了一项股票购买计划（“2007 年股票购买计划”），授权代表我们在公开市场或私下谈判的交易中购买多达 1,016,000 股 普通股。2008 年 6 月 2 日，公司董事会修订了 2007 年股票购买计划，将公司可回购的普通股数量增加了 1,000,000 股，达到总计 2,016,000 股。2009 年 4 月 22 日，公司董事会再次修订了 2007 年股票购买计划，将公司在 计划下可以回购的普通股总数增加到 3,016,000 股。2022年6月28日，公司董事会再次修订了2007年的股票购买计划，将公司可能回购的普通股数量增加了500万股，总共达到 8,016,000股。在截至2023年3月26日的六个月中，公司回购了3,356,977股已发行普通股，剩下的1,997,974股股票可能尚未根据2007年股票购买计划进行回购。

公司回购普通股的能力受各种法律、法规和政策以及美国证券交易委员会的规章制度的约束。2023年3月26日 之后，公司尚未回购任何已发行股票，但可能会根据2007年的股票购买计划进行进一步回购。除根据2007年股票 购买计划或其他公开宣布的计划或计划外，公司还可以回购公司普通股的股份。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

24
索引
第 6 项。展品

3.1
Rave Restaurant Group, Inc. 的修订和重述公司章程（参照注册人于2015年1月8日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
   
3.2
修订和重述了Rave Restaurant Group, Inc. 的章程（参考注册人于2015年1月8日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。
   
31.1
细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。
   
31.2
细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。
   
32.1
第 1350 节首席执行官认证。
   
32.2
第 1350 节首席财务官认证。
   
101
根据法规 S-T 第 405 条提交的交互式数据文件。

25
索引
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 
RAVE 餐厅集团有限公司
 
（注册人）
  
       
 
来自：
/s/ 布兰登 L. 索拉诺
  
   
布兰登·L·索拉诺
  
   
首席执行官
  
   
（首席执行官）
  
       
 
来自：
/s/ 克林顿 D. 芬德利
  
   
克林顿 D. 芬德利
  
   
首席财务官
  
   
（首席财务官）
  
       
日期：2023 年 5 月 4 日
      


26